证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2020-042号
中基健康产业股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年6月1日，中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对中基健康产业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第127号）。收到问询函后，公司由主管领导及财务负责人牵头，积极组织相关部门和年审会计师对问询函涉及的事项进行逐项落实和回复,现就有关情况公告如下：
1、年报“债务重组”信息显示，2019年12月16日，五家渠众信资产管理有限公司（以下简称五家渠众信）与你公司下属孙公司石河子中基北泉番茄制品有限责任公司（以下简称中基北泉）签订了《抵债协议》。经双方确认，截至2019年9月30日，中基北泉对五家渠众信的全部债务金额为4,001.67万元；中基北泉用其机器设备及电子设备抵偿前述债务，抵债资产账面价值为874.13万元，评估值为1,461.64万元，本次债务重组形成收益3,055.52万元。
你公司在2019年11月14日披露的《关于下属孙公司石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的公告》（以下简称《抵债公告》）中表示，公司拟将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称中基红色番茄）所持有的中基北泉固定资产抵偿五家渠众信上述欠款，中基北泉固定资产的评估价值为2,048.01万元。前述评估值基于《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第XJ0031号），根据该评估报告以及你公司2019年10月10日披露的《关于拟公开挂牌转让下属孙公司石河子中基北泉股权的公告》，前述评估报告的评估目的为公司拟转让所持中基北泉96.67%股权，评估对象为中基北泉截至评估基准日2019年7月31日的股东全部权益价值，纳入该次评估范围的固定资产包括房屋建（构）筑物类、设备类（主要包括机器设备和电子设备）。
根据《抵债公告》披露的信息，五家渠众信为新疆生产建设兵团农六师国资委下属全资公司。请你公司：
（1）说明中基北泉最终用于抵债资产的范围小于临时公告范围的原因，用于抵偿前述债务的机器设备及电子设备的情况，简要说明上述抵债收益3,055.52万元的计算过程；
（2）结合《抵债公告》中的内容，说明《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值评估报告》评估过程中采用的评估方法、评估范围，其评估结论是否用于本次抵债交易；
（3）在前述问题回复的基础上，说明本次抵债资产最终评估值的合理性和公允性，并结合公司控制权情况说明前述交易是否实质为股东、实际控制人方的利益让渡，以及相关抵债收益确认的合规性。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（1）2019年11月13日，作为石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基北泉”）实际控制人，公司召开第八届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于下属孙公司石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的议案》并公告，详见公司于2019年11月14日披露的《关于下属孙公司石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的公告》（公告编号：2019-089号）；2019年12月5日，公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过《关于下属孙公司石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的议案》并公告，详见公司于2019年12月6日披露的《2019年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2019-093号）。公司拟通过协议抵偿方式，将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）所持有的中基北泉固定资产抵偿五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“众信公司”）欠款40,016,658.61元，中基北泉固定资产的评估价值为2,048.01万元。由于中基北泉土地为租赁，房产无法分割，经中基北泉和众信公司友好协商，最终抵债资产确定为机器设备及电子设备。根据上海申威资产评估公司2019年11月20日沪申威评报字（2019）第XJ0049号评估报告，绝大部分资产状态良好，存在少量报废情况。全部债务金额4,001.67万元-抵债资产账面价值874.13万元-销项税额72.02万元=抵债收益3,055.52万元。
（2）《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值评估报告》评估过程中采用的评估方法：资产基础法；评估范围：中基北泉申报于评估基准日2019年7月31日拥有的全部资产和负债。该评估结论未用于本次抵债交易。
（3）根据上海申威资产评估公司2019年11月20日沪申威评报字（2019）第XJ0049号评估报告，本次抵债资产评估过程中采用的评估方法为成本法，评估范围为中基北泉申报于评估基准日2019年7月31日拥有的机器设备以及电子设备。公司认为本次抵债资产最终评估值合理和公允的。
公司的第一大股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”），六师国资公司的实际控制人为新疆生产建设兵团第六师；众信公司的控股
股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产管理委员会，实际控制人为新疆生产建设兵团第六师，公司、中基北泉和众信公司除上述关系外，无其他关联关系。根据“<企业会计准则第36号——关联方披露>第六条：仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”，公司、中基北泉和众信公司不存在关联方关系，本次债务重组不存在股东、实际控制人方的利益让渡。2019年12月11日，中基北泉股东会审议并通过了协议方式以机器设备、电子设备抵偿众信公司欠款，2019年12月13日，公司2019年第20次经营办公会会议纪要同意将中基北泉的机器设备及电子设备用于抵偿众信公司全部债务，2019年12月16日，公司与众信公司签订了《抵债协议》，2019年12月17日，中基北泉与众信公司办理了资产移交，同时根据<企业会计准则第12号——债务重组>（财会【2019】9号），以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，因此相关抵债收益确认合规。
2、年报和临时公告信息显示，你公司2020年的经营方针定位为发展新疆道地中药材上下游产业链，健全符合国际需求的生产技术标准体系、等级评价制度，打造新疆中医药产业知名品牌。为适应公司前述未来战略发展及转型升级的需要，报告期内，公司将下属全资子公司中基红色番茄部分工厂停机停产，同时进一步整合现有资产，对部分下属子公司股（产）权进行处置。年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示，你公司报告期大包装番茄制品和小包装番茄制品生产量均为0。年报“存货”附注显示，报告期末，你公司存货余额为0.26亿元，累计计提减值39.38万元，主要为原材料、库存商品和包装物。
年报“固定资产”附注显示，你公司固定资产报告期末余额为11.57亿元，累计计提减值0.62亿元，其中本期计提30.17万元。根据你公司2019年4月30日披露的《拟签订征收补偿协议的公告》，新疆生产建设兵团第十二师五一农场拟征收你公司及下属公司中基红色番茄、新疆中基中番种业有限责任公司、新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（以下简称中基研究院）5块土地及10处房产。根据与前述公告同步披露的被征收资产评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，中基研究院和中基红色番茄的被征收资产分别出现评估减值1,425.23万元（减值率61.47%）和6,195.47万元（减值率26.32%）。
年报“递延所得税资产”附注显示，报告期末，你公司累计确认可抵扣暂时性差异613.15万元及递延所得税资产153.29万元。请你公司：
（1）结合报告期番茄业务的开工生产情况、资产处置情况以及未来的产业转型规划，复核存货相关减值计提的充分性；
（2）结合上述资产征收时的评估减值情况，公司现有固定资产所属主体的开工运营情况，以及公司未来发展战略调整情况，复核固定资产相关减值计提的充分性；
（3）结合前述暂时性差异形成的主体、该主体的实际开工运营情况以及公司未来发展
战略调整计划，复核相关资产是否出现减值。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
（1）2019年12月31日存货及跌价明细表：
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 4,227,688.08 | 140,368.19 | 4,087,319.89 |
| 库存商品 | 21,059,480.48 | 112,539.96 | 20,946,940.52 |
| 包装物 | 915,439.72 | 18,957.81 | 896,481.91 |
| 低值易耗品 | 143,916.32 | 65,958.63 | 77,957.69 |
| 周转材料 | 131,335.17 | 55,966.93 | 75,368.24 |
| 合计 | 26,477,859.77 | 393,791.52 | 26,084,068.25 |
如上表列示，截至2019年12月31日，公司主要的存货包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、周转材料。鉴于公司2018年、2019年均未开机生产，且原生产的大桶番茄酱已于2019年度全部销售完毕，目前剩余的库存商品主要为子公司中基研究院的红素油脂，以及已注销孙公司新疆中基中番种业有限责任公司的原料种子。公司对下属工厂整体进行出租，承租方在租赁过程中使用的相关存货会以市场价格或其他约定的方式进行使用；原料种子将会销售给工厂周边的农户；红素油脂公司计划对外出售或与药厂进行合作生产番茄红素软胶囊。公司认为相关存货相关减值计提合理。
（2）2018年度，鉴于下属公司未开机生产，公司以2018年12月31日为基准日，对公司所有的固定资产进行减值测试，并聘请评估机构出具了评估报告，公司根据评估报告的评估值，对固定资产计提了充分的减值准备，会计师对减值准备计提进行了全面复核。公司2019年度已对外转让1家工厂、注销4家工厂及出租3家工厂，2020年又新增对外出租3家工厂，设备已不再闲置，固定资产未发生明显的减值迹象，公司认为对固定资产计提减值准备是充分且合理的。
（3）暂时性差异形成的主体为子公司新疆新建国际招标有限责任公司，该公司累计盈利，预计未来有足够的应纳税所得额，公司认为确认的递延所得税资产是充分的。
3、年报“应收账款”附注显示，报告期末，你公司应收天津中辰番茄制品有限公司1.74亿元，账龄分别为7-12月、1-2年、2-3年和3-4年，累计计提坏账准备0.24亿元；“其他应收款”附注显示，你公司另有应收该公司的往来款0.91亿元，累计计提坏账准备0.56亿元。企业信用信息系统显示，天津中辰番茄制品有限公司近三年公示的缴纳社保的职工人数分别为125人、75人和7人，逐年大幅减少。请你公司核查天津中辰番茄制品有限公司的实际运营情况，合理判断对该公司应收款项减值计提是否充分。请年审会计师就上述事项进
行核查并发表明确意见。
答复：
经公司了解核实，天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）自从2018年末被汕头市广昕贸易有限公司收购后，其设备及厂房出租给天津威晟番茄制品有限公司（以下简称“天津威晟”）及其他公司，目前天津中辰所有的厂房及设备无闲置状态，其中天津威晟与天津中辰为同一实际控制人控制的公司，业务模式相同，均为生产小包装番茄酱，天津威晟于2019年3月正式开始生产。与原来相比，新开始运营3条生产线，目前生产线共5条，年产值3600柜，与收购前相比，产量大幅度提升。由于天津中辰被收购后未立即进行生产，而是将设备及厂房出租，无需配备较多人员，目前7人主要为财务人员、行政及安保人员。
公司、中基红色番茄在2019年度与天津中辰签订了分期还款协议，协议规定对于欠款金额分十年进行偿还, 具体为头五年偿还红色番茄欠款总额的50%，每次偿还50%的1/5，首期还款在2020年6月30日前，之后每年6月30日前偿还1/5直至还清，第六年6月30日前开始偿还中基股份的欠款及红色番茄欠款总额剩余的50%，每期偿还欠款总额的1/5直至还清。截至2019年12月31日，中基健康和红色番茄对天津中辰应收款项合计264,777,190.99元，公司按预期信用损失法计提坏账准备80,668,288.11元，会计师对其计算过程进行核对，并结合债务人相关情况分析其计提金额是否充分、合理，同时，会计师根据还款协议，以同期银行的贷款利率为折现率计算应收款项截至2019年12月31日的现值，与应收款项原值进行比较，计算的预计损失为62,923,864.58元，并与已计提坏账准备金额进行比较，公司认为按预期信用损失方法计提的坏账准备金额是充分且合理的。
截至2020年7月1日，天津中辰已按照还款协议支付了部分还款，偿还金额为6,138,688.98元，剩余欠款公司已向天津中辰发送催款函，等待天津中辰方回复。会计师通过访谈了解到天津中辰将继续按照协议规定偿还，还款资金主要由天津中辰自有资金、租赁收入资金、以前年度销售应收款回收资金来解决，存在缺口部分由天津中辰股东方安排资金解决。
4、年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司部分诉讼于2018年收到诉讼结果并于2019年实际执行，例如天津市煤炭交易公司起诉公司下属全资子公司中基红色番茄合同纠纷案件于2018年11月2日作出判决，中基红色番茄于2019年1月15日履行裁定；西域酒业起诉公司增资纠纷案件于2018年11月28日判决，公司于2018年12月25日履行资金给付义务，于2019年安排土地使用权相关手续的办理。同时，年报“营业外支出”附注显示，报告期内，你公司发生赔偿款1,058.11万元。请你公司说明就前述相关诉讼在2019年之前是否合理预计负债，以及2019年发生的诉讼赔偿支出的构成和形成原因。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（1）天津市煤炭交易公司起诉公司下属全资子公司中基红色番茄合同纠纷案件于2018
年11月2日作出判决，中基红色番茄于2019年1月15日履行裁定。中基红色番茄已于2018年12月31日前足额计提相关运费至应付账款，并在2019年支付，未在2019年营业外支出中列示；
（2）西域酒业起诉公司增资纠纷案件于2018年11月28日判决，公司于2018年12月25日履行资金给付义务，于2019年安排土地使用权相关手续的办理。公司于2018年将支付西域酒业金额计入营业外支出，因此未在2019年营业外支出中列示。
（3）2019年赔偿款组成：①根据乌鲁木齐垦区人民法院2019年6月28日作出的（2019）兵1101民初62号民事判决书，中基红色番茄与迪盛番茄公司买卖合同纠纷一案，法院对红色番茄公司下属工厂的大桶番茄酱进行查封并拍卖。公司根据存货损失金额确认营业外支出9,951,590.08元。②根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院2019年12月20日作出的（2019）新0102民初8635号民事判决书，天津陆港通物流有限公司与中基红色番茄运输合同纠纷一案，计提预计负债至营业外支出398,987.29元；③其他计入营业外支出赔偿款金额共计230,521.82元。上述损失已于2019年度实际发生，相关损失均在2019年度的财务报表中确认。
根据上述事项表明，公司认为相关诉讼在2019年之前的预计负债是合理的，2019年发生的诉讼赔偿支出也按判决书计提了相应的预计负债。
特此公告
中基健康产业股份有限公司董事会
2020年7月6日