根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2020 年12月15日召开的第八届董事会第三十二次临时会议。经过审慎分析，现基于独立判断立场就相关事项发表如下独立意见。
一、《关于下属子公司中基红色番茄拟以固定资产抵偿国恒投资公司债务暨关联交易的议案》的独立意见
中基红色番茄拟将其吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源的固定资产抵偿国恒投资公司欠款。中基红色番茄吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源固定资产的评估价值合计为11,532.35万元。中基红色番茄与国恒投资公司欠款本息合计为113,443,274.99元。
本次交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，出具的《新疆中基红色番茄产业有限公司拟资产转让涉及的固定资产项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第4752号】的价格进行交易，交易公平公正。
本次交易完成后，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。
本次交易行为遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：雷富阳、谢竹云、龚婕宁
2020年12月15日