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银泰黄金:关于《董事会议事规则》修订说明的公告 下载公告
公告日期:2022-04-09

银泰黄金股份有限公司关于《董事会议事规则》修订说明的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月8日,银泰黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议审计通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修改,具体内容如下:

修订前

修订前修订后
第十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项,根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提出聘请或更换为公司第十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项,根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;

审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作;

(十六)拟定董事报酬;

(十七)拟定独立董事津贴标准;

(十八)决定董事会专门委员会组成人员及

制定专门委员会实施细则;

(十九)董事会可向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应向被征集人充分披露信息;

(二十)法律、法规或《公司章程》规定,

以及股东大会授予的其他职权。

审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定董事报酬; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)决定董事会专门委员会组成人员及制定专门委员会实施细则; (十九)董事会可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应向被征集人充分披露信息; (二十)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。(十四)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定董事报酬; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)决定董事会专门委员会组成人员及制定专门委员会实施细则; (十九)董事会可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应向被征集人充分披露信息; (二十)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对外投资的权限:一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。 (二)董事会收购出售资产的权限:一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 (三)公司对外提供担保时应遵守以下规定: (1)比照本公司《公司章程》第四十一条所规定的对外担保事项,由董事会审议通过后提交股东大会批准。 (2)除本条第(一)款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。 (3)董事会审议对外担保事项时,应经三分之二以上董事审议同意;涉及为关联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过。 (4)公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对外投资的权限:一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。 (二)董事会收购出售资产的权限:一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 (三)公司对外提供担保时应遵守以下规定: (1)比照本公司《公司章程》第四十一条所规定的对外担保事项,由董事会审议通过后提交股东大会批准。 (2)除本条第(一)款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。 (3)董事会审议对外担保事项时,应经三分之二以上董事审议同意;涉及为关联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过。 (4)公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经

(5)公司对外提供担保必须与被担保单位签

订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜,并由被担保单位法定代表人签章。

(6)对外担保事项经法定代表人同意后,由财

务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。

(7)财务部门应对公司对外担保单位的基本

情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见或建议。

(8)公司对外担保必须要求对方提供反担保,

且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

(9)公司必须严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

(10)公司独立董事应在年度报告中,对上市

公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

(四)董事会委托理财的权限:连续12个月

内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。

(1)委托理财总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上;

(2)委托理财总额占公司最近一期经审计净

资产50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的;

(3)委托理财产生的利润占公司最近一期经

审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币的。

(五)董事会资产抵押的权限:公司以资产

抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%;超过公司最近一期经审计净资产的50%以上,董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

(六)董事会审议关联交易的权限:公司与

关联人发生的交易(除公司受赠现金资产和提供担保外)金额超过3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

(5)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜,并由被担保单位法定代表人签章。 (6)对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。 (7)财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见或建议。 (8)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (9)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (10)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四)董事会委托理财的权限:连续12个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。 (1)委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (2)委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的; (3)委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币的。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%;超过公司最近一期经审计净资产的50%以上,董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除公司受赠现金资产和提供担保外)金额超过3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上理审批后上报公司法定代表人。 (5)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜,并由被担保单位法定代表人签章。 (6)对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。 (7)财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见或建议。 (8)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (9)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (10)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四)董事会委托理财的权限:连续12个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。 (1)委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (2)委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的; (3)委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币的。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%;超过公司最近一期经审计净资产的50%以上,董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与

的关联交易,公司董事会审议通过后,还须提交股东大会审议。未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。

(七)董事会根据公司经营管理的实际需要,

可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、借款等事宜,但若该等事项超出董事会的权限范围,则须提交股东大会审议。

的关联交易,公司董事会审议通过后,还须提交股东大会审议。未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。 (七)董事会根据公司经营管理的实际需要,可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、借款等事宜,但若该等事项超出董事会的权限范围,则须提交股东大会审议。关联人发生的交易(除公司受赠现金资产和提供担保外)金额超过3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,公司董事会审议通过后,还须提交股东大会审议。未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。 (七)董事会审议对外捐赠的权限:公司每一会计年度内发生的对外捐赠,包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值),执行如下审批程序:(1)累计金额不超过500万元(含)的捐赠事项,由董事会批准;(2)累计金额超过500万元的捐赠事项,由股东大会批准。 (八)董事会根据公司经营管理的实际需要,可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、借款等事宜,但若该等事项超出董事会的权限范围,则须提交股东大会审议。
第五十四条 本规则修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。本条删除
第五十五条 本规则由董事会负责解释。第五十四条 本规则由董事会负责修改和解释,自股东大会批准之日起生效。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二〇二二年四月八日


  附件:公告原文
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