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银泰黄金:2021年度独立董事述职报告(张达) 下载公告
公告日期:2022-04-09

银泰黄金股份有限公司2021年度独立董事述职报告

二○二二年四月

银泰黄金股份有限公司2021年度独立董事述职报告

各位董事:

2021年,我作为银泰黄金股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规定,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实履行诚信勤勉义务,充分发挥独立董事的作用,对公司相关事项发表独立意见,维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席董事会会议情况

2021年度,公司共召开8次董事会会议,本人应出席8次,亲自出席8次,委托出席0次,并列席了2次公司股东大会。

本人能够按时出席董事会会议,列席股东大会,认真审议议案,以谨慎的态度行使表决权,维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本年度,我对提交董事会的全部议案经认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。

二、董事会专门委员会情况

公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会,我作为三个委员会的委员及提名委员会的召集人,充分利用专业优势,积极参与公司重大事项的审议和决策,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率。作为审计委员会委员,我积极参与了公司2021年年报审计工作,认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告,充分掌握了公司的经营和财务状况,并与审计会计师提前沟通,全面了解公司年度审计情况,督促会计师的审计工作,保证了年审工作独立有序的完成。

三、发表独立意见情况

本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上,依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内本人发表的独立董事意见如下:

(一)公司于2021年1月29日召开第八届董事会第三次会议。本人认真审议了有关议案并发表如下独立意见:

1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的协议约定计算得到承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计为318,877.62万元,超额完成业绩承诺。因此,该次重大资产重组交易对方沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心、上海澜聚企业管理中心、上海巢盟企业管理中心、上海温悟企业管理中心、共青城润达投资管理合伙企业实现了其作出的业绩承诺,无须对公司进行业绩补偿。

我们认为,上述事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。审计该事项时,关联董事已回避表决。我们同意公司第八届第三次董事会审议的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》。

2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的协议约定,对重大资产重组标的资产上海盛蔚矿业投资有限公司履行了减值测试程序,测试结果合理、公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。

我们认为,上述事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。审计该事项时,关联董事已回避表决。我们同意公司第八届第三次董事会审议的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司利润承诺期间届满减值测试报告的议案》。

(二)公司于2021年3月29日召开第八届董事会第四次会议,本人认真审议了有关议案并发表如下独立意见:

1、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

我们认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素,现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定,符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益,同意该利润分配预案提交股东大会审议。

2、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》(证监发对[2005]120号)的规定和要求,作为公司的独立董事,我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。

我们认为:报告期内,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,亦没有发生违规担保情况;控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在关联方占用公司资金情况。

3、关于公司内部控制自我评价的独立意见

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为公司的内部控制制度体系相对比较完备,公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

综上所述,我们认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

4、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性,有利于公司的经营发展,不存在损害公司及股东利益的情形。公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

5、关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的独立意见

公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品,进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则的规定,审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定,加强风险管控,有效防范投资风险,保障公司资金安全。上述投资有利于提高资金使用效率,增加现金资产收益,不会影响公司的正常经营,不存在损害中小股东利益的行为。

6、关于聘任高级管理人员的独立意见

我们未发现张天航先生有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况,其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定,具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,我们同意聘任张天航先生为公司副总经理。

(三)公司于2021年8月26日召开第八届董事会第七次会议,本人认真审议了有关议案并发表如下独立意见:

1、2021年上半年,公司没有为控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,亦没有发生违规担保情况;控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2、2021年上半年,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

(四)公司于2021年9月14日召开第八届董事会第八次会议,本人认真审议了有关议案并发表如下独立意见:

1、公司本次收购华盛金矿60%股权的事项符合《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

2、本次交易为公司董事会决策权限,董事会召开、表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

3、本次收购经交易双方协商确定,交易定价公允合理,本次收购事项有利于公司进一步增加优质资源,实现可持续发展,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

(五)公司于2021年9月26日召开第八届董事会第九次会议,本人认真审议了有关议案并发表如下独立意见:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)自2019年度起担任公司的审计机构,其坚持独立审计准则,为公司作了专项审计及财务报表审计,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司审计工作的要求,公

司拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度的财务审计机构和内控审计机构,审计费用合计为不超过130万元(不含差旅费)。该费用及决策程序合理,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将上述事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)公司信息披露情况

本人持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,2021年公司严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

(二)对公司治理结构及经营管理情况的了解

2021年度,本人对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询,认真听取了相关人员汇报,切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见,独立行使了相应的职权,维护了公司和中小股东的合法权益,同时注重学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、对公司进行现场调查的情况

2021 年度,本人利用召开董事会的机会和其他时间对公司进行了实地考察,了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、生产经营、财务管理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况。同时,经常关注市场环境变化及其对公司的影响,特别关注各类媒体对公司的相关报道,以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。

六、2022年工作计划

本人将继续认真履行独立董事义务,积极参加公司董事会和股东大会会议,严格按照《中华人民共和国公司法》及《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定,切实履行好独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者权益,并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。

七、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事:张达二〇二二年四月八日


  附件:公告原文
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