银泰黄金股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“银泰黄金”）于近日收到深圳证券交易所《关于对银泰黄金股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第241号），对年报问询函中所涉问题，公司及年审会计师进行了认真分析和核查，现将有关问题及回复公告如下：
1.你公司2021年9月15日披露《关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告》，你公司以10.37亿元的价格收购华盛金矿60%股权。
（1）请结合华盛金矿的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析你公司收购华盛金矿作价的公允性，是否损害上市公司利益。
（2）交易对方承诺促使、确保华盛金矿在交割日后8个月内，完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中心评审，并取得云南省自然资源厅备案证明，请说明上述事项的进展情况，是否如期完成，是否存在重大障碍，交易对方是否支付违约金。
（3）交易对方承诺促使、确保华盛金矿在交割日后12个月内，就120万吨/年的华盛金矿采矿项目取得有权部门的核准，请说明上述事项的进展情况，完成是否存在重大障碍。
（4）收购公告披露日，华盛金矿未取得主要林地和土地使用权证，部分环评、安评及安全生产许可尚未取得，请说明上述使用权证与生产许可的办理进展，是否存在违法占用等处罚风险。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（1）请结合华盛金矿的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析你公司收购华盛金矿作价的公允性，是否损害上市公司利益。
A、华盛金矿定价情况本次交易为市场化收购，报价过程竞争激烈，公司聘请了包括独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、法律顾问在内的中介机构对华盛金矿进行了专业、充分的尽职调查，公司在收购决策的过程中充分参考了中介机构的意见。公司及聘请的中介机构参考交易对方提供的关于华盛金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，以尽职调查报告和估值模型为基础，经多轮报价及交易双方多轮商业谈判后，协商确定华盛金矿60%股权交易对价为10.37亿元。
华盛金矿的核心资产为华盛金矿采矿权，根据北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）出具的矿业权评估报告，截至2020年12月31日，华盛金矿采矿权估值222,285.23万元。除此之外，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日，华盛金矿总负债23,837.39万元。
B、核心资产估值情况
公司聘请具有矿业权评估资格的经纬评估对华盛金矿采矿权进行了评估，并出具了《芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权估值报告》（经纬估报字（2021）第001号），估值报告主要内容摘要如下：
截止评估基准日2020年12月31日，华盛金矿保有金矿总资源量2,322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：控制的矿产资源量1627.50万吨，金金属量50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的矿产资源量695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。
产品方案为合质金。开采回采率为95%、矿石贫化率为5%、选冶总回收率
83.00%。可采储量为金矿石量1517.15万吨，金金属量47.84吨，平均品位3.15克/吨。生产规模为120.00万吨/年。
估值结论：经评估人员尽职调查和市场分析，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，得出“华盛金矿采矿权”估值为222,285.23万元。
C、市场可比交易情况
选取2017年至今部分境内上市公司黄金矿业并购交易案例，与华盛金矿收购做对比，具体情况如下：
| 公司简 | 标的矿权 | 评估基准日 | 评估利用资源 | 折现率 | 黄金基准价格 | 矿权评估结果（万 | 吨金评估结果 | 单位总成本费用 | 固定资产单位 |
| 称 | 储量金金属量（吨） | （元/克） | 元） | （万元/吨） | （元/吨） | 投资额（元/吨） | |||
| 银泰黄金 | 华盛金矿采矿权 | 2020-12-31 | 47.84 | 9% | 301.77 | 222,285.23 | 4,646.43 | 269.92 | 401.68 |
| 湖南黄金 | 万古金矿采矿权 | 2017-12-31 | 23.06 | 8% | 260.15 | 78,609.84 | 3,408.93 | 573.35 | 1,416.01 |
| 山东黄金 | 朱郭李家金矿采矿权 | 2021-5-31 | 106.87 | 8.62% | 314.43 | 332,245.44 | 3,108.87 | 一期399.86，二期421.10 | 887.53 |
| 山东黄金 | 纱岭金矿采矿权 | 2021-5-31 | 262.36 | 8.62% | 314.43 | 669,647.16 | 2,552.40 | 一期305.89，二期393.40 | 767.94 |
上表可见，华盛金矿吨金评估价值略高于境内可比交易案例，主要原因如下：
①单位总成本费用最低
华盛金矿为露天开采、采用全泥氰化工艺，浸出回收率高，单位总成本费用为270元/吨。而其他矿山均为地下开采，华盛金矿为可比交易中单位总成本费用最低的矿山。
②固定资产单位投资额最小
华盛金矿固定资产单位投资额为402元/吨（固定资产单位投资额=固定资产投资额/年矿石处理量），为可比交易中单位矿石处理量投资额最低的矿山。
除此之外，可比交易案例中，华盛金矿评估过程中采用的折现率最高，采用的黄金基准价格处于中位数，矿山的价值主要体现在资源禀赋、生产规模、开采方式、采选难易程度等方面，因此华盛金矿评估价值具有合理性。同时，华盛金矿为类卡林型大型金矿，资源潜力巨大，属于国内稀有的优质矿山。华盛金矿的收购对公司下一步在该区域拓展新的资源具有非常重要的意义。
2017年公司成功收购国内三座优质黄金矿山，并且交易对方做出4年业绩承诺。2021年大华会计师事务所出具《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]000889号），该报告显示公司超额76.63%完成业绩承诺，彰显了公司并购优质矿山资源的获取能力。相比2017年收购，华盛
金矿收购交易作价合理，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司整体竞争优势、盈利能力及核心竞争力。
华盛金矿2016年以来处于停产阶段，未正式生产经营，无营业收入，且处于净资产为负数的非正常状态，不适用市盈率、市净率指标的计算。因此，公司收购华盛金矿时，未考虑采用市盈率、市净率等估值方法。
会计师回复：
A、执行的审计程序
①我们向银泰黄金了解此次股权交易对价计算过程。
②我们获取了《芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权估值报告》并评价了专家的专业胜任能力，复核了矿业权评估报告关键指标和基本假设。
③同时分析了同行业上市公司黄金矿业并购交易案例，比较了此次收购与其他上市公司交易案例的差异情况。
B、结论
我们认为，公司对此次股权交易的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。不存在损害上市公司利益的情形。
（2）交易对方承诺促使、确保华盛金矿在交割日后8个月内，完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中心评审，并取得云南省自然资源厅备案证明，请说明上述事项的进展情况，是否如期完成，是否存在重大障碍，交易对方是否支付违约金。
2022年2月8日，国家矿山安全监察局印发的《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》（矿安【2022】4号）（以下简称“《指导意见》”）要求，“金属非金属地下矿山、大中型金属非金属露天矿山、水文地质或者工程地质类型为中等及以上的小型金属非金属露天矿山建设项目安全设施设计，依据的地质资料应当达到勘探程度。”而根据自然资源部颁布的《矿产地质勘查规范-岩金》（DZ/T0205-2020）要求，“勘探阶段应提交探明资源量、控制资源量和推断资源量，其中，探明资源量与控制资源量之和应占总资源量的50%以上。”因此华盛金矿需根据交割日（2021年9月14日）后颁布的《指导意见》中对勘探程度的最新要求，增加补充钻探工程量，提升储量级别以满足最新备案要求。
项目交割以来，华盛金矿积极组织补充钻探施工，同时由于北京斯罗柯资源
技术有限公司（SRK）按照JORC规范编写的《独立技术评估报告》与我国国内的矿产资源储量核实报告采用不同的技术规范，备案标准也存在较大差异，SRK在估算资源量时圈定矿体外推范围比较大。为尽快推进华盛金矿的评审备案工作，早日复产，华盛金矿本次地质报告会结合历史钻探数据和今年补充钻探数据重新核算资源量和金属量，最终备案结果可能与SRK的报告有差异。公司在2021年9月15日披露的《关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告》之“交易的主要风险”中提示了矿产资源不确定性风险。目前备案仍在进行之中，无法在交割日后8个月内完成储量备案工作。除上述原因外，储量备案工作目前不存在其他重大障碍。交易对方未能按照《关于芒市华盛金矿开发有限公司的股权转让协议》约定完成承诺事项，按照协议约定，每逾期一日，交易对方应按“标的股权转让对价（即10.37亿元）×0.1?”的标准向公司支付逾期违约金。目前双方正在合力推进资源储量评审备案工作，双方将在储量备案工作结束后落实协议相关条款。
（3）交易对方承诺促使、确保华盛金矿在交割日后12个月内，就120万吨/年的华盛金矿采矿项目取得有权部门的核准，请说明上述事项的进展情况，完成是否存在重大障碍。华盛金矿120万吨/年采矿项目核准需在储量评审备案完成后开展，因此该核准手续会相应顺延。项目交割以来，华盛金矿积极开展前期准备工作确保储量备案及项目核准顺利进行，目前不存在重大障碍。
（4）收购公告披露日，华盛金矿未取得主要林地和土地使用权证，部分环评、安评及安全生产许可尚未取得，请说明上述使用权证与生产许可的办理进展，是否存在违法占用等处罚风险。
收购公告披露日，华盛金矿未取得主要林地和土地使用证，上述交割前事项有可能存在处罚风险。交易双方在《关于芒市华盛金矿开发有限公司的股权转让协议》中约定，目标公司在交割前存在的违法违规事项或权利瑕疵，如交易对方未按照协议约定规范、完善，导致目标公司遭受任何行政处罚或产生任何损失，则交易对方及时、足额补偿目标公司。
华盛金矿2016年以来处于停产阶段，由于地质规范等政策的变化，资源储量核实报告备案无法在交割日后8个月内完成，120万吨/年采矿项目核准也相应
顺延，公司将在项目核准完成后，按照相关政策规定推进征林征地、环评、安评及安全生产许可等工作。基于问题（2）-（4）会计师回复：
A、执行的审计程序
①我们查阅了国家矿山安全监察局印发的《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》、自然资源部颁布的《矿产地质勘查规范-岩金》(DZ/T 0205-2020)的相关文件和《关于芒市华盛金矿开发有限公司的股权转让协议》的违约责任条款。
②向银泰黄金管理层询问了资源储量核实报告备案进展情况。
B、结论
由于资源储量核实报告备案尚未办理完毕，我们认为，银泰黄金需要尽快按最新政策要求完成资源储量核实报告备案工作，减少由于新政策实施对上市公司经营带来的影响。
2.你公司其他非流动资产中预付探矿权转让款期末余额为0.57亿元，请说明该款项产生的原因，涉及的具体探矿权，探矿权储量，交易总金额，作价依据及公允性，并说明该交易是否达到披露与审议标准。
回复：
非流动资产中预付探矿权转让款期末余额0.57亿元为全资子公司黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）为取得黑龙江省逊克县东安岩金矿床5号矿体外围详查探矿权预付的相关支出。该探矿权目前所有人为黑龙江省第七地质勘查院，矿权证号：T2300002010074010041223。
经黑龙江省矿业联合会评估出具的《黑龙江省逊克县东安岩金矿床5号矿体外围详查阶段性总结报告》矿产资源储量评估意见书（黑矿联储评字[2021]005号），全矿区工业品位+低品位矿体推断资源量总计为：矿石量1147312t，金金属量3949kg，平均品位3.40g/t，银金属量23359kg，平均品位63g/t。
该探矿权位于黑河银泰东安金矿采矿权外围，与东安金矿属于同一成矿带。黑河银泰支付的0.57亿元是根据对方前期勘探投入工作量经双方协商后确定的，为取得探矿权的必要支出。根据矿产资源储量评估意见书显示的资源量及未来勘探前景，公司认为支付的相关成本是公允的。由于该探矿权所有人为国有事业单
位，矿权交易金额确定尚需要履行必要的审批手续，公司正与矿权所有人积极协商推动矿权转让相关手续的办理。
2020年末公司经审计的净资产为989,003万元，依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该交易金额0.57亿元未达到上市公司审议及披露标准。待矿权交易总金额确定后，公司将依据相关规定判断是否需要审议及披露。
3.你公司2021年有色金属矿采选业收入37.87亿元。商品贸易收入52.50亿元，毛利率为0.53%。
（1）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明有色金属矿采选业毛利率下降的原因。
（2）请根据合同条款和交易实质说明你公司在商品贸易中充当主要责任人还是代理人，并结合上述情况说明该业务是否适用总额法确认收入。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（1）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明有色金属矿采选业毛利率下降的原因。
公司收入分行业主要由有色金属矿采选业和金属商品贸易业务构成，其中有色金属采选业2021年收入为37.87亿元，营业利润为22.40亿元，毛利率为59.15%，相较2020年减少5.29%；金属商品贸易业务2021年收入为52.50亿元，营业利润为0.28亿元，毛利率为0.53%，相较2020年减少0.26%。综上，2021年有色金属矿采选业和金属商品贸易业务毛利率变动幅度均较小。
公司分行业毛利率变动情况如下：
| 2021年 | 2020年 | 变动幅度 | |
| 有色金属矿采选业 | 59.15% | 64.44% | -5.29% |
| 金属商品贸易业 | 0.53% | 0.79% | -0.26% |
A、价格变动情况
公司产品主要有3种，分别为合质金（含银）、铅精粉（含银）和锌精粉（含银），涉及金属4种，分别为金、银、铅、锌。2021年有色金属采选业中合质金营业利润16.12亿元，合质金及铅锌铜精矿含银营业利润4.37亿元，锌精矿营业
利润1.06亿元，铅精矿营业利润0.79亿元，因此合质金产品为有色金属采选业主要利润来源。
中国黄金协会数据显示，2021年12月底伦敦现货黄金定盘价为1,820.10美元/盎司，较2020年底的1,891.10美元/盎司下降3.75%。2021年上海黄金交易所Au9999黄金全年加权平均价格为373.66元/克，较2020年同期的388.13元/克下降3.73%。
上海有色网数据显示2020-2021年度1#锌锭、1#铅锭和2#银锭价格如下：
| 项目 | SMM 1#锌锭（吨） | SMM 1#铅锭（吨） | SMM2#银锭（公斤） | ||||||
| 最低价 | 最高价 | 日均价 | 最低价 | 最高价 | 日均价 | 最低价 | 最高价 | 日均价 | |
| 2021年度 | 22311.85 | 22411.85 | 22361.85 | 15105.56 | 15224.69 | 15165.12 | 5180.2 | 5182.23 | 5181.22 |
| 2020年度 | 18171.98 | 18271.98 | 18221.98 | 14626.95 | 14747.94 | 14687.45 | 4661.46 | 4666.09 | 4663.78 |
| 变动 | 22.72% | 3.25% | 11.09% | ||||||
B、成本费用归集情况
公司有色金属矿采选业产品成本构成及变动如下：
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 有色金属矿采选业 | 原材料 | 155,257,421.74 | 10.04% | 105,250,888.29 | 8.99% | 47.51% |
| 人工费用 | 100,534,430.59 | 6.50% | 71,183,808.36 | 6.08% | 41.23% | |
| 燃料动力费 | 111,915,015.60 | 7.23% | 81,416,680.35 | 6.96% | 37.46% | |
| 采准及钻探 | 142,828,307.11 | 9.23% | 65,200,018.92 | 5.57% | 119.06% | |
| 维修费 | 42,811,009.11 | 2.77% | 28,443,492.06 | 2.43% | 50.51% | |
| 折旧及摊销 | 741,167,020.01 | 47.91% | 586,061,564.03 | 50.08% | 26.47% | |
| 外包劳务费 | 211,893,078.16 | 13.70% | 199,113,786.13 | 17.01% | 6.42% | |
| 其他 | 40,747,307.97 | 2.63% | 33,683,027.77 | 2.88% | 20.97% | |
| 合计 | 1,547,153,590.29 | 1,170,353,265.91 | 32.20% | |||
受新冠疫情及通胀等因素影响，2021年度原材料、燃料价格上涨，员工薪酬待遇提高及社保费用减免到期，致使人工费用同比增加41.23%。由于子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）等矿山2021年度的采准工程量较去年增加，采准及钻探费用增加119.06%。由于矿权出让收益、土地成
本摊销及基建工程完工转固造成的折旧费用增加，折旧摊销费用同比增加
26.47%。因青海大柴旦露天转地下开采、黑河银泰地下开采充填费用增加以及入选品位下降等原因，造成单位成本上涨。C、有色金属采选业上市公司毛利率情况（以2021年毛利率从高到低排序）
| 同行业上市公司 | 产品或行业 | 2021年营业收入（万元） | 2021年毛利率（%） | 2020年毛利率（%） | 毛利率变化（%） |
| 盛达资源 | 有色金属采选 | 149,894.98 | 71.47 | 64.61 | 6.86 |
| 银泰黄金 | 有色金属采选 | 378,713.30 | 59.15 | 64.44 | -5.29 |
| 紫金矿业 | 矿山产金 | 1,592,174.00 | 49.46 | 51.40 | -1.94 |
| 矿山产锌 | 564,376.00 | 47.87 | 31.71 | 16.16 | |
| 矿山产银 | 104,899.00 | 54.30 | 54.19 | 0.11 | |
| 兴业矿业 | 采矿行业 | 199,603.74 | 49.46 | 41.23 | 8.23 |
| 赤峰黄金 | 采矿业 | 352,004.26 | 34.25 | 37.42 | -3.17 |
2021年公司有色金属采选业产品毛利率为59.15%，处同行业较高水平。毛利率同比下降5.29%的主要原因是折旧摊销增加、原材料价格上涨等因素造成的单位成本的增加。
会计师回复：
A、执行的审计程序
①了解和评价有色金属矿采选业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
②识别与商品控制权转移相关的合同条款，了解收入确认的会计政策是否发生重大变化，评价收入确认的会计政策的适当性。
③检查公司有色金属矿采选业务收入确认的验收单、质检单等支持性证据核实业务发生的真实性；检查业务点价单与上海黄金交易所现货成交价格一致性，核实收入确认的准确性。
④检查主要原材料的领料单，并对材料发出进行计价测试；检查人工工资计算表，复核人工成本计价分摊的一致性和准确性；检查采准钻探业务合同、结算单、验收单并对主要供应商进行函证，核查采准钻探支出的真实性和准确性；根据长期资产的性质不同分别用产量法和直线法对井巷工程资产和其他长期资产的折旧摊销进行测算并检查折旧摊销的分摊表，复核折旧及摊销准确性和完整性；检查劳务外包合同和劳务结算单并对主要供应商进行函证，核查外包劳务费的真
实性和准确性；检查前述成本项目在2021年12月份和2022年1月份的发生情况，核实成本项目归属于恰当的会计期间。
⑤登录中国黄金协会官网查询协会发布权威数据，同时根据可获取的同行业公司的毛利率进行比较，分析毛利率波动的合理性。B、 结论我们认为，银泰黄金有色金属矿采选业收入、成本计量在重大方面符合企业会计准则的相关规定，毛利率的下降符合企业自身客观事实。
（2）请根据合同条款和交易实质说明你公司在商品贸易中充当主要责任人还是代理人，并结合上述情况说明该业务是否适用总额法确认收入。
公司开展商品贸易的主体为控股子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司（以下简称“银泰盛鸿”）及其子公司，2021年度银泰盛鸿加权平均净资产收益率6.31%，开展自营贸易规模52.50亿元，毛利率为0.53%，收入较去年增加了13.84%，毛利率下降了0.26%。我们对比了2021年国内部分有色金属贸易上市公司的贸易规模及毛利率情况如下：
| 上市公司 | 产品或项目 | 贸易收入（亿元） | 毛利率（%） |
| 盛屯矿业 | 有色金属贸易及其他 | 304.39 | 0.78 |
| 恒邦股份 | 有色金属贸易 | 64.09 | 0.71 |
| 盛达资源 | 有色金属贸易 | 0.69 | 0.56 |
| 银泰黄金 | 有色金属贸易 | 52.50 | 0.53 |
| 云铝股份 | 贸易及其他 | 4.63 | 0.52 |
| 云南铜业 | 贸易收入 | 278.23 | 0.32 |
| 远大控股 | 金属类商品贸易 | 195.26 | 0.19 |
| 铜陵有色 | 贸易收入 | 235.22 | 0.15 |
| 白银有色 | 有色金属贸易 | 454.16 | -0.14 |
上表可知，公司贸易活动毛利率处于市场中上等水平，2021年由于市场等原因毛利率有所下降，公司不盲目追求贸易规模急速扩展，银泰盛鸿围绕自产矿产品开展有色金属贸易活动，依据自身资金和市场情况稳步做好业务，时刻关注贸易活动中存在的风险，在市场中保持价格敏感性，为公司矿产品的销售提供参考建议。
银泰盛鸿开展的自营金属贸易活动均为独立自主的购销活动，内部购销和不具有商业实质的融资贸易已进行抵消处理。公司尚未开展代理贸易服务活动，不
存在作为代理人以赚取代理服务费和佣金的业务。
公司按照总额法确认销售收入的业务能够根据所经营的品种自主选择交易供应商和销售客户，除部分长单按年签订外，每笔采购和销售均签订了独立购销合同或协议，对合同标的物、质量要求、商品数量、单价、交货地点和时间、付款时间、结算方式以及违约责任等均有明确的约定。商品在销售前均取得了控制权和处置权，公司采购的商品存储于公司合约仓库并由公司支付仓储保管费用，属于标准仓单需在系统中过户至公司名下。对于定价采购的商品在未定价格销售前、不定价采购定价销售后均进行了套期保值操作，公司在销售前承担了与所有权相关的所有风险。在供应商和客户选择方面公司拥有一套严格的筛选机制，除合质金长单客户外基本上实行的是现金交易，能够根据采购成本和市场行情自主进行产品销售定价。因此，公司按照总额法进行收入确认符合企业会计准则的有关规定。会计师回复：
根据《企业会计准则第14号—收入》中关于收入确认的总额法与净额法的描述：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在判断公司是否为合同的主要责任人时，应综合考虑以下因素：①公司是否有权自主选择客户或供应商；②与商品相关的风险和报酬由谁承担和享有，如商品的价格变动风险与产品毁损的风险、产品滞销积压风险等；③公司是否有权自主决定所交易商品的价格；④公司是否承担了与商品销售及服务有关的主要信用风险。
A、银泰黄金商品贸易业务分析
公司建立了客户和供应商审查制度，对客户、供应商的资金实力、股东情况、历年交易记录等因素进行较为全面的评估；公司整合了核心管理团队对大宗商品行情的预判能力、自身资金优势、交易信息不对称（如汇率和地区的差异）等有利资源，从而灵活自主地选择客户、供应商进行商品贸易。根据行业惯例，公司采
用预收款和应收款相结合的方式与下游客户订立销售合同，需承担与商品销售有关的信用风险。
公司进行商品贸易的有色金属及贵金属主要有白银、电解铜、锡锭、铝、镍等，上述商品拥有相对透明的市场价格，公司主要参考上海黄金交易所和上海有色金属网公布的货物实时价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游协商定价。公司的定价原则与同行业其他上市公司定价政策基本一致，不存在异常情况，符合行业的特点。公司从事商品贸易业务需承担货物价格波动的风险、货物灭失的风险、库存周转压力、货款信用风险等，货物交割的凭证一般包括仓单、提单、磅码单等，货物交割后商品风险实现转移。综上，公司在向客户转让商品前承担了与商品相关的风险，拥有对商品的控制权，公司应为合同的主要责任人，公司商品贸易业务应采用总额法确认收入。B、执行的审计程序针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
①了解和评价与商品贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②识别与商品控制权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价银泰黄金的商品贸易收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③选取并检查销售合同样本，阅读并评价交易条款，判断交易是否具有商业实质；
④选取商品贸易收入样本，核对销售合同、出库单、物流记录、发票及产权转移单据，评价相关商品贸易收入确认是否符合银泰黄金收入确认的会计政策；
⑤针对商品贸易收入发生额较大的客户，执行函证程序，确认商品贸易收入的真实性、完整性；
⑥就资产负债表日前、后记录的商品贸易收入，选取样本，核对产权转移单据及其他支持性文件，以评价商品贸易收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑦评价管理层对收入的财务报表披露是否恰当。
C、结论
我们认为，公司对商品贸易业务的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
4.你公司购买澳华香港、洛克香港、黑河银泰时形成商誉期末余额为0.94亿元。请说明澳华香港资产组近三年的具体业绩情况，请说明澳华香港资产组实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是否存在较大差异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上述情况说明商誉未进行减值的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
（1）澳华香港资产组近3年业绩情况
澳华香港100%控股洛克香港，洛克香港95%控股黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）。澳华香港和洛克香港无实质经营业务，相关经营资产主要分布在黑河银泰。因此将黑河银泰资产组确定为商誉所在资产组，该资产组具备独立产生现金流的能力，本次测试的资产组与商誉初始确认时的资产组是一致的。黑河银泰最近3年经审计后的实际收入和净利润分别如下：
| 所属会计期间 | 营业收入（亿元） | 净利润（亿元） |
| 2019年 | 9.37 | 5.34 |
| 2020年 | 10.16 | 5.58 |
| 2021年 | 11.05 | 5.93 |
经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第013号）预测黑河银泰2019年-2021年的净利润分别为
1.96亿元、4.30亿元、4.98亿元。澳华香港资产组实际实现的净利润均高于预测时预计的净利润。根据大华会计师事务所出具的《银泰黄金股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]000889号），包含黑河银泰在内的全部收购资产利润承诺完成率176.63%。
（2）商誉减值测试过程
首先，公司根据资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入的方法确定资产组或者资产组组合，澳华香港资产组主要包括：固定资产（房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备）、无形资产（采矿权）、在建工程等。资产组的账面价值为17.94亿元。
其次，公司将包括少数股东商誉的全商誉的账面价值分摊至澳华香港资产组。
然后，确定资产组的可收回金额，本次测试根据预计未来生产经营情况测算
预计未来现金流量及现值确定。
最后，将包含全部商誉的资产组的账面价值与可回收金额进行比较。公司聘请了具有证券期货资格的专业的资产评估机构银信资产评估有限公司，出具了以财务报告为目的所涉及的上海盛蔚矿业投资有限公司含并购 SinoGold Tenya (HK)Limited、青海大柴旦矿业有限公司、吉林板庙子矿业有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告（银信评报字（2022）沪第 0681 号），将全部商誉资产组可收回金额和包含商誉的资产组账面价值进行比较得出结论：
商誉未发生减值。会计师回复：
（1）执行的审计程序
①我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
②通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
③通过对比历史数据和预测数据，对现金流量进行分析，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；
④复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。
（2）结论
我们认为，公司对商誉的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定，商誉未发生减值。
5.你公司其他应收款中往来款期末余额为0.44亿元，请说明产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资金占用或财务资助。请会计师事务所核查并发表明确意见。回复：
其他应收款中往来款0.44亿元为子公司青海大柴旦产生，往来对象为青海省第一地质勘查院（以下简称“青海一大队”）及大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司（以下简称“大柴旦行委”），两家单位其他应收款余额均为0.22亿元，为按照协议支付的少数股东权益金，不构成资金占用或财务资助。上海盛蔚、青海一大队、大柴旦行委持有青海大柴旦的持股比例分别为90%、5%、5%。
根据2000年7月组建青海大柴旦矿业有限公司（中外合作企业）合作经营合同中的约定，青海大柴旦每次销售完成后按销售净收入的4.5%支付给小股东，即向青海一大队、大柴旦行委各支付销售净收入的2.25%。2018年公司重组完成后，公司承继了相关约定，即在销售实现时预先支付给少数股东，计入其他应收款，股东会决议通过后冲抵往来余额。
会计师回复：
A、执行的审计程序
①了解和评价与其他应收款相关的内部控制的设计和运行有效性；
②获取合作经营合同，并根据销售额测算应支付给青海一大队、大柴旦行委的少数股东权益金；同时对形成余额进行了函证，核实金额的准确性；
③逐笔检查支付少数股东权益金对应的记账凭证及其附件，核实付款是否经过恰当授权审批、收款单位、支付金额是否与账面记录相一致。
B、结论
我们认为，公司对其他应收款的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定，不构成资金占用或财务资助。
6.你公司2020年罚款及滞纳金发生额为0.45亿元，请说明涉及的主要事项，你公司是否存在重大违规行为，是否涉及重大行政处罚或刑事处罚，是否达到临时信息披露的标准。回复：
2020年5月12日公司控股子公司玉龙矿业收到西乌珠穆沁旗自然资源局下发的《矿产资源补偿费催缴通知书》，要求玉龙矿业缴纳2005年—2014年的矿产资源补偿费及滞纳金合计89,655,155.54元，其中：滞纳金44,827,577.77元。
2013年1月24日，公司通过支付现金和发行股份方式完成玉龙矿业部分股权收购。根据公司与交易对方签署的《重大资产重组协议》约定：“玉龙矿业在交割日前产生的应缴未缴采矿权出让款以及未在《购入资产评估报告》中披露并需补缴的土地出让金及其他相关税费，均由交易对方承担。”
2020年6月29日公司收到该次重组交易对方补偿的矿产资源补偿费及滞纳金，随后玉龙矿业将上述矿产资源补偿费及滞纳金全部缴清。该次补缴的矿产资产补偿费及滞纳金主要由重组交易对方按照其重组前持股比例承担，未对公司正
常生产经营和财务状况造成实质性影响，公司不构成重大违规违法行为，不涉及行政或刑事处罚。
2020年6月30日公司披露了《关于收到补偿款并缴纳矿产资源补偿费的公告》。
7.你公司前五名客户销售额占年度销售总额53.91%，前五名供应商采购额占年度采购总额27.05%。请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间等情况，并说明近三年主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。回复：
（1）2021年度公司前五名供应商明细如下：
单位：元
| 序号 | 名称 | 采购额 | 比例 | 业务内容 |
| 1 | 宁波福祥地贵金属有限公司 | 696,825,040.60 | 9.55% | 采购白银 |
| 2 | 中信国际商贸有限公司 | 514,416,571.34 | 7.05% | 采购电铜 |
| 3 | 个旧市自立矿冶有限公司 | 369,489,076.47 | 5.06% | 采购锡锭 |
| 4 | 宁波浩顺贵金属有限公司 | 204,355,969.51 | 2.80% | 采购白银 |
| 5 | 河南金利金铅集团有限公司 | 189,175,447.97 | 2.59% | 采购白银 |
| 合计 | 1,974,262,105.89 | 27.05% |
前五名供应商采购产品均为银泰盛鸿及其子公司开展的有色金属贸易业务相关。具体情况如下：
A、宁波福祥地贵金属有限公司
| 注册资本 | 3,000.0万元 | 负责人 | 吴定康 |
| 统一社会信用代码 | 91330206074946261J | 成立时间 | 2013-09-18 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区潘火街道启明路818号22幢151号 | ||
| 主营业务 | 白银现货交易综合服务商，主营业务为白银现货贸易 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2018年 | ||
B、中信国际商贸有限公司
| 注册资本 | 15,000万元 | 负责人 | 孙明 |
| 统一社会信用代码 | 9111010574155035XD | 成立时间 | 2002-08-06 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦45层 | ||
| 主营业务 | 铁矿砂、电解铜、粗铜、铜精矿、饲料、车轮毂、精细化工产品、非金属矿产品等商品及技术进出口业务、国内贸易业务 |
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2020年 |
C、个旧市自立矿冶有限公司
| 注册资本 | 7,802万元 | 负责人 | 陈建林 |
| 统一社会信用代码 | 915325012178904031 | 成立时间 | 2004-06-09 |
| 注册地址 | 云南省红河州个旧市鸡街镇火谷都 | ||
| 主营业务 | 以有色金属采矿、选矿、冶炼为主的锡冶炼企业 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2018年 | ||
D、宁波浩顺贵金属有限公司
| 注册资本 | 1,000万元 | 负责人 | 陈浩翔 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA283KRK4D | 成立时间 | 2016-12-29 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道都市工业园区 | ||
| 主营业务 | 白银等贵金属现货贸易 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2019年 | ||
E、河南金利金铅集团有限公司
| 注册资本 | 45,000万元 | 负责人 | 成全明 |
| 统一社会信用代码 | 914190017522837950 | 成立时间 | 2003-8-5 |
| 注册地址 | 市承留南勋村 | ||
| 主营业务 | 电解铅、黄金、白银等有色金属及贵金属产品的冶炼和进出口贸易 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2019年 | ||
（2）2021年度公司前五名客户明细如下：
单位：元
| 序号 | 名称 | 销售额 | 比例 | 业务内容 |
| 1 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 1,375,520,535.99 | 15.22% | 销售合质金 |
| 2 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 1,338,694,044.34 | 14.81% | 销售合质金 |
| 3 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 1,192,259,742.32 | 13.19% | 销售白银 |
| 4 | 远大生水资源有限公司 | 661,917,539.51 | 7.32% | 销售白银 |
| 5 | 河南金利金铅集团有限公司 | 305,251,139.67 | 3.38% | 销售铅精矿 |
| 合计 | 4,873,643,001.83 | 53.92% |
具体情况如下：
A、山东恒邦冶炼股份有限公司
| 注册资本 | 114,801.44万元 | 负责人 | 曲胜利 |
| 统一社会信用代码 | 913700001653412924 | 成立时间 | 1994-02-18 |
| 注册地址 | 烟台市牟平区水道镇 | ||
| 主营业务 | 黄金冶炼 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2011年 | ||
B、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
| 注册资本 | 497,141.87万元 | 负责人 | 彭国敏 |
| 统一社会信用代码 | 91411200683185680F | 成立时间 | 2008-12-30 |
| 注册地址 | 三门峡产业集聚区209国道南侧 | ||
| 主营业务 | 金、铜冶炼、黄金精炼加工 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2010年 | ||
C、厦门象屿物流集团有限责任公司
| 注册资本 | 504,553.2858万元 | 负责人 | 邓启东 |
| 统一社会信用代码 | 913502001549952152 | 成立时间 | 2002-09-10 |
| 注册地址 | 厦门现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋9层02单元 | ||
| 主营业务 | 大宗商品供应链业务、服务 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2020年 | ||
D、远大生水资源有限公司
| 注册资本 | 10,000万元 | 负责人 | 许斌 |
| 统一社会信用代码 | 91330201587476736T | 成立时间 | 2012-01-20 |
| 注册地址 | 浙江省宁波高新区江南路673号西楼317室 | ||
| 主营业务 | 有色金属、贵金属、非油农产品等商品的贸易 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2017年 | ||
E、河南金利金铅集团有限公司
| 注册资本 | 45,000万元 | 负责人 | 成全明 |
| 统一社会信用代码 | 914190017522837950 | 成立时间 | 2003-8-5 |
| 注册地址 | 市承留南勋村 | ||
| 主营业务 | 电解铅、黄金、白银等有色金属及贵金属产品的冶炼和进出口贸易 | ||
| 公司与其最早开展业务的时间 | 2016年 | ||
（3）2019、2020年度公司前五名供应商明细如下：
单位：万元
| 2020年度 | 2019年度 |
| 序号 | 名称 | 采购额 | 比例 | 名称 | 采购额 | 比例 |
| 1 | 宁波福祥地贵金属有限公司 | 50,904.73 | 9.61% | 个旧市自立矿冶有限公司 | 49,985.91 | 11.92% |
| 2 | 中信国际商贸有限公司 | 43,406.31 | 8.19% | 河南金利金铅集团有限公司 | 19,638.81 | 4.68% |
| 3 | 个旧市自立矿冶有限公司 | 40,382.98 | 7.62% | 上海欧冶资源电子商务有限公司 | 17,412.28 | 4.15% |
| 4 | 宁波浩顺贵金属有限公司 | 28,361.11 | 5.35% | 河南豫光金铅股份有限公司 | 14,364.30 | 3.43% |
| 5 | 河南金利金铅集团有限公司 | 27,736.88 | 5.24% | 中国船舶工业物资华东有限公司 | 13,160.20 | 3.14% |
| 合计 | 190,792.01 | 36.01% | 合计 | 114,561.50 | 27.32% | |
（4）2019、2020年度公司前五名客户明细如下：
单位：万元
| 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 序号 | 名称 | 销售额 | 比例 | 名称 | 销售额 | 比例 |
| 1 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 96,631.79 | 12.22% | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 135,417.49 | 26.30% |
| 2 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 91,700.07 | 11.60% | 远大生水资源有限公司 | 37,615.01 | 7.31% |
| 3 | 远大生水资源有限公司 | 77,154.32 | 9.76% | 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 36,659.51 | 7.12% |
| 4 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 43,006.33 | 5.44% | 河南金利金铅集团有限公司 | 27,374.38 | 5.32% |
| 5 | 河南金利金铅集团有限公司 | 37,981.59 | 4.80% | 深圳市亿铖达工业有限公司 | 16,482.66 | 3.20% |
| 合计 | 346,474.10 | 43.83% | 合计 | 253,549.05 | 49.25% | |
近三年公司前五名客户和供应商会随着生产销售及贸易情况发生变化。矿产品的销售公司会根据对方资质、股东背景、付款结算条件等确定销售客户，并与对方签订长单合同。贸易活动中的供应商和客户会根据经营的商品类别考虑其报
价、质量、市场认可度、仓库位置、运输等因素在市场中进行选择，供应商和客户会随着公司经营的商品类别发生变化。会计师回复：
A、执行的审计程序
①根据合并范围内各会计主体供应商、客户交易情况，统计采购额、销售额前五名，并编制形成汇总表。
②根据企业供应商、客户档案查询上述供应商、客户基本信息，并与公开查询供应商、客户基本信息相互核对。
③获取上述供应商、客户的交易明细、购销合同、结算单据，检查业务发生的真实性；比较近三年供应商、客户的交易变动情况，分析业务量变动原因。
B、结论
我们认为，公司采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户相对稳定，符合公司的实际经营情况。
银泰黄金股份有限公司董事会
2022年6月10日