银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2023年2月27日召开。作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、经营状况、盈利水平及未来发展资金需要，同时考虑了对股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。
二、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。我们认为：
1、控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
报告期内，公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供的担保，实际发生额为127,868.40万元，占报告期末经审计归属于母公司净资产的11.72%。截至报告期末尚未履行完毕的担保金额为118,570.40万元，占报告期末经审计归属于母公司净资产的10.87%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保，亦不存在因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。公司建立了完善的对外担保风险控制制度；在实施上述担保时，均已严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序。
综上所述，我们认为公司不存在《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
三、关于公司内部控制自我评价的独立意见
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
四、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的独立意见
公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
六、关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的独立意见
1、公司及控股子公司利用衍生品市场开展衍生品投资业务，能有效利用衍
生品市场的保值和对冲功能，合理降低公司及控股子公司在生产产品和金属贸易中由于价格波动给公司经营带来的不利影响，有效控制公司经营风险，并获得大宗商品交易的延伸收益；
2、公司已建立较为完善的《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；
3、该衍生品投资业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司及控股子公司开展衍生品投资业务。
独立董事：王亚平、崔劲、张达2023年2月27日