2022证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-048
广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对广东华铁通达高铁装备股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 85 号， 以下简称《年报问询函》）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
一、因存在大额资金占用，你公司2022年年报被出具保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，并触及其他风险警示情形。截至报告期末，你公司控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用余额133,785.89万元。
1、根据《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”），2022年期初资金占用金额为23,488.70万元。请全面核查你公司以前年度至回函日发生的非经营性资金占用情况，以列表形式逐笔说明占用时间、占用方、占用金额、日最高余额及占你公司最近一期经审计净资产比例、占用手段、已偿还金额、偿还时间、偿还方式，并说明造成违规行为的责任人认定情况等。
【公司回复】
2022
（一）公司非经营性资金占用情况
经核查，以前年度至回函日发生的非经营资金占用明细情况如下：
金额单位：人民币（万元）
1、2018年度
| 资金占用方 | 期初占用本金余额 | 本期占用本金 | 本期归还本金 | 期末未还 本金余额 | 占用 手段 | 偿还 方式 | 责任人 | 本金日最高 余额 | 占最近一期经审计净资产 比例 |
| 伊犁远音新能源技术有限公司 | - | 135.00 | 135.00 | - | 供应商预付款 | 现金偿还 | 控股股东及实际控制人 | 999.30 | 0.24% |
| 吴忠仪表有限责任公司 | - | 999.30 | - | 999.30 | |||||
| 合计 | - | 1,134.30 | 135.00 | 999.30 |
2、2019年度
| 资金占用方 | 期初占用本金余额 | 本期占用本金 | 本期归还本金 | 期末未还本金余额 | 占用 手段 | 偿还 方式 | 责任人 | 本金日最高 余额 | 占最近一期经审计净资产 比例 |
| 伊犁远音新能源技术有限公司 | - | 2,200.00 | 1,698.00 | 502.00 | 供应商预付款 | 现金偿还 | 控股股东及实际控制人 | 24,763.00 | 5.57% |
| 吴忠仪表有限责任公司 | 999.30 | - | - | 999.30 | |||||
| 北京康吉森自动化设备技术有限责任公司 | - | 1,500.00 | - | 1,500.00 | |||||
| 重庆兆盈实业集团有限公司 | - | 19,896.70 | 1,005.00 | 18,891.70 | |||||
| 北京中腾物联科技发展有限公司 | - | 2,870.00 | - | 2,870.00 | |||||
| 合计 | 999.30 | 26,466.70 | 2,703.00 | 24,763.00 |
3、2020年度
| 资金占用方 | 期初占用本金余额 | 本期占用本金 | 本期归还本金 | 期末未还本金余额 | 占用 手段 | 偿还 方式 | 责任人 | 本金日最高 余额 | 占最近一期经审计净资产 比例 |
| 伊犁远音新能源技术有限公司 | 502.00 | 13,664.00 | 12,092.00 | 2,074.00 | 供应商预付款 | 现金偿还 | 控股股东及实际控制人 | 32,110.00 | 6.58% |
| 青岛恒超机械有限公司 | - | 3,100.00 | 2,000.00 | 1,100.00 | |||||
| 吴忠仪表有限责任公司 | 999.30 | - | 999.30 | - | |||||
| 北京康吉森自动化设备技术有限责任公司 | 1,500.00 | - | 1,500.00 | - |
2022
| 资金占用方 | 期初占用本金余额 | 本期占用本金 | 本期归还本金 | 期末未还本金余额 | 占用 手段 | 偿还 方式 | 责任人 | 本金日最高 余额 | 占最近一期经审计净资产 比例 |
| 重庆兆盈实业集团有限公司 | 18,891.70 | 3,748.30 | 15,791.70 | 6,848.30 | |||||
| 北京中腾物联科技发展有限公司 | 2,870.00 | - | - | 2,870.00 | |||||
| 合计 | 24,763.00 | 20,512.30 | 32,383.00 | 12,892.30 |
4、2021年度
| 资金占用方 | 期初占用本金余额 | 本期占用本金 | 本期归还本金 | 期末未还本金余额 | 占用 手段 | 偿还 方式 | 责任人 | 本金日最高 余额 | 占最近一期经审计净资产 比例 |
| 伊犁远音新能源技术有限公司 | 2,074.00 | 55,340.00 | 39,714.00 | 17,700.00 | 供应商预付款 | 现金偿还 | 控股股东及实际控制人 | 67,628.30 | 13.32% |
| 青岛恒超机械有限公司 | 1,100.00 | 7,930.00 | 7,100.00 | 1,930.00 | |||||
| 重庆兆盈实业集团有限公司 | 6,848.30 | - | 6,848.30 | - | |||||
| 北京中腾物联科技发展有限公司 | 2,870.00 | 3,950.00 | 6,820.00 | - | |||||
| 宁夏朗盛精密制造技术有限公司 | - | 14,000.00 | 14,000.00 | - | |||||
| 宁夏中自投资有限公司 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | - | |||||
| 宁夏中自实业有限公司 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | - | |||||
| 合计 | 12,892.30 | 83,220.00 | 76,482.30 | 19,630.00 |
5、2022年度
| 资金占用方 | 期初占用本金余额 | 本期占用本金 | 本期归还本金 | 期末未还本金余额 | 占用 手段 | 偿还 方式 | 责任人 | 本金日最高 余额 | 占最近一期经审计净资产 比例 |
| 伊犁远音新能源技术有限公司 | 17,700.00 | - | 1,000.00 | 16,700.00 | 供应商预付款 | 现金偿还 | 控股股东及实际控制人 | 126,385.48 | 40.94% |
| 青岛恒超机械有限公司 | 1,930.00 | 60,060.00 | 6,900.00 | 55,090.00 | |||||
| 重庆兆盈实业集团有限公司 | - | 1,850.00 | 1,850.00 | - | |||||
| 青岛倬立恺机械设备有限公司 | - | 25,000.00 | - | 25,000.00 | |||||
| 山东隆昌盛配件有限公司 | - | 15,090.00 | - | 15,090.00 | |||||
| 山东舒达交通装备有限公司 | - | 14,505.48 | - | 14,505.48 | |||||
| 合计 | 19,630.00 | 116,505.48 | 9,750.00 | 126,385.48 |
2022
6、2023年1月1日至回函日
| 资金占用方 | 期初占用本金余额 | 本期占用本金 | 本期归还本金 | 期末未还本金余额 | 占用 手段 | 偿还 方式 | 责任人 | 本金日最高 余额 | 占最近一期经审计净资产 比例 |
| 伊犁远音新能源技术有限公司 | 16,700.00 | - | - | 16,700.00 | 供应商预付款 | 现金偿还 | 控股股东及实际控制人 | 126,385.48 | 40.94% |
| 青岛恒超机械有限公司 | 55,090.00 | - | 908.37 | 54,181.63 | |||||
| 青岛倬立恺机械设备有限公司 | 25,000.00 | - | - | 25,000.00 | |||||
| 山东隆昌盛配件有限公司 | 15,090.00 | - | - | 15,090.00 | |||||
| 山东舒达交通装备有限公司 | 14,505.48 | - | - | 14,505.48 | |||||
| 合计 | 126,385.48 | - | 908.37 | 125,477.11 |
注：上述金额仅为拆借的本金，不含应计提的利息。
（二）责任人认定情况
公司控股股东、实际控制人为本次资金占用的主要责任人，其已就资金占用的解决方案向公司发来函件，具体详见公司于2023年5月8日披露于巨潮资讯网上的《关于收到实际控制人函件的公告》（2023-025）。
【会计师意见】
针对公司至回函日的非经营性资金占用情况，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）询问治理层和关键管理人员关于关联方及其他方资金占用的原因及具体情况；
（2）获取所有银行对账单，重点核查其中与关联方及其他资金占用方往来的明细；
（3）获取并检查公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并逐笔与银行对账单及银行回单核对；
（4）核查关联方及其他方资金占用、占用时间、用途、归还的具体情况。
2022
我们认为华铁股份2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷；未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，防范控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制失效。具体意见详见我们出具的编号为大华内字[2023]000226号的否定意见的《内部控制审计报告》，及编号为大华审字[2023]002259号的保留意见的《财务报表审计报告》。
2、根据《汇总表》，你公司除控股股东、实际控制人及其关联方资金占用外，存在“其他关联方及其附属企业”资金占用余额55,532.28万元。请说明“其他关联方及其附属企业”涉及对象与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体关联关系，未将其认定为控股股东及实际控制人控制企业的原因及依据。
【公司回复】
“其他关联方及其附属企业”包括青岛倬立恺机械设备有限公司、山东隆昌盛配件有限公司、山东舒达交通装备有限公司，经通过国家企业信用信息公示系统查询，以上三家公司基本情况如下：
| 企业名称 | 青岛倬立恺机械设备有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370203334039394A |
法定代表人
| 法定代表人 | 董利 |
注册资本
| 注册资本 | 500万元人民币 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
成立日期
| 成立日期 | 2015-03-13 |
经营期限
| 经营期限 | 2015-03-13 至 无固定期限 |
股权结构
| 股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 董利 | 500 | 100 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省青岛市市北区鞍山二路46号D469号 |
2022
| 经营范围 | 批发、零售：机械设备、配电设备及配件、电器元件、紧固件、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 山东隆昌盛配件有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371700MA3CMR269E |
法定代表人
| 法定代表人 | 李哲 |
注册资本
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期
| 成立日期 | 2016-11-29 |
经营期限
| 经营期限 | 2016-11-29 至 无固定期限 |
股权结构
| 股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 青岛盛远恒轨道交通科技有限公司 | 1000 | 100 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省菏泽市高新区延河路1669号菏泽双创街A座2层A213室 |
经营范围
| 经营范围 | 轨道交通装备及零部件的研发、制造、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 山东舒达交通装备有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3EXCET40 |
法定代表人
| 法定代表人 | 谢仲欣 |
注册资本
| 注册资本 | 8000万元人民币 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
成立日期
| 成立日期 | 2017-11-28 |
经营期限
| 经营期限 | 2017-11-28 至 无固定期限 |
股权结构
| 股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 谢仲欣 | 8000 | 100 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区双元路197号 |
经营范围
| 经营范围 | 铁路机车车辆维修；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；平面设计；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
公司通过第三方平台公开信息资料进行了核查，并请公司控股股东、实际控
2022
制人、董事、监事、高级管理人员出具了书面声明，公司认为以上三家公司与前述主体均不存在关联关系。实际控制人确认系通过上述企业实施资金占用，且公司无法穿透核查获取其他充分适当证据，基于以上事实，在与会计师充分沟通的前提下，基于谨慎性原则，公司将前述三家公司列报为其他关联方及其附属企业。【会计师意见】针对未将其他关联方及其附属企业涉及对象认定为控股股东及实际控制人控制企业，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并检查企业编制的关联方及关联方交易清单，询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；
（2）通过第三方平台检查“其他关联方及其附属企业”是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；
我们未能获取“其他关联方及其附属企业”与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的充分适当证据，基于实际控制人系通过上述企业实施资金占用，且我们无法穿透最终资金占用方的事实，因此我们认为公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》将其列示为“其他关联方及其附属企业”的资金占用，具有合理性。
3、根据《汇总表》，占用形成原因之一为“支付实际控制人因承担其合作伙伴北京海顺德投资有限公司连带清偿责任而导致的诉讼索赔。”请核实你公司是否存在因违规担保而形成清偿责任的情况，如是，请具体说明。
【公司回复】
（一）经公司全面了解核实，公司实际控制人因承担其合作伙伴北京海顺德
2022
投资有限公司连带清偿责任而导致的诉讼索赔系实际控制人自身的民事纠纷，原告、被告、上诉人、再审申请人等均与公司无关，公司不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。截至目前，公司实际控制人在北京海顺德诉讼中承担个人连带清偿责任且已清偿完毕。公司对实际控制人宣瑞国先生就其个人承担的连带清偿责任相关事项进行了访谈，经了解具体情况如下：
2016年7月，宣瑞国先生为其合作伙伴控制的北京海顺德投资有限公司（“北京海顺德”）向坤泰济投资控股有限责任公司（“坤泰济”）支付股权转让款承担连带保证责任。后因北京海顺德未能按照约定向坤泰济按时足额支付股权转让价款，坤泰济向法院提起诉讼，经人民法院终审判决，北京海顺德应向坤泰济支付股权转让价款8,200万元和相关利息，宣瑞国先生及其合作伙伴承担连带清偿责任。
因北京海顺德未能向坤泰济按时足额清偿股权转让价款和相关利息，坤泰济申请强制执行。宣瑞国先生在收到判决书后，已代北京海顺德向坤济泰支付清偿款项及相关利息。经友好协商，各方于2019年8月29日达成并签署了《执行和解协议》。坤泰济向北京市朝阳区人民法院申请撤销并终止执行，2020年1月20日，北京市朝阳区人民法院出具了《结案通知书》，案件已执行完毕。
（二）经公司再次核查，发现公司全资子公司北京全通达科技发展有限公司存在一笔未经审议及披露的担保事项。北京全通达科技发展有限公司于2021年12月以2.5亿元定期存单为重庆擎帛科技有限公司（债务人）与富滇银行股份有限公司重庆分行签署的《银行承兑汇票业务合同》（主合同）提供质押担保，担保时间自2021年12月29日至2022年7月29日，担保范围为富滇银行股份有限公司重庆分行依据主合同对债务人享有的债权本金、利息、复利、罚息、基于该债券产生
2022的违约金、赔偿金以及债权人为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师代理费、差旅费等）。该担保已于2022年7月29日到期自动解除，未触及担保义务。截至回函日，公司不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。【会计师意见】针对公司是否存在因违规担保而形成清偿责任的情况，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解、评价和测试公司对外担保的内部控制的运行有效性；
（2）获取并检查企业信用报告、担保相关事项的公司决策文件及相关事项的披露信息；
（3）获取企业管理层声明；
（4）结合货币资金函证程序，检查是否存在应披露而披露或违规的担保情况；
经再次核查，我们发现华铁股份全资子公司北京全通达科技发展有限公司存在一笔未经审议及披露的担保事项。北京全通达科技发展有限公司于2021年12月以2.5亿元定期存单质押为第三方提供担保，该担保已于2022年7月到期自动解除，未触及担保义务。
截至报告期末，华铁股份不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。
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4、根据《汇总表》，资金占用方包括青岛恒超机械有限公司、伊犁远音新能源技术有限公司、山东隆昌盛配件有限公司等，前述企业均为你公司曾披露的主要供应商。年报显示，你公司报告期前五名供应商采购额占比37.89%，前五名客户销售额占比78.07%，均不存在关联方。请补充披露近五年你公司前五大供应商及客户情况，包括但不限于供应商/客户名称、采购/销售涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质；近年你公司主要供应商及客户是否发生重大变化及变化原因（如适用），在此基础上再次核实你公司相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。【公司回复】公司主营业务包括给水卫生系统及配件、辅助电源系统及配件、高铁座椅及检修业务等，业务模式主要采取以销定产，公司根据客户订单向供应商采购原材料，再经过生产加工后将合格的产成品销售给客户。公司2018至2022年度前五大客户情况如下:
| 年度 | 名称 | 具体产品 | 定价方式 | 合作年限 | 回款 |
| 2018 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 5年以上 | 100% |
| 2018 | 中车物流有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 本年新增 | 100% |
| 2018 | 青岛轶骋轨道交通设备有限公司 | 高铁相关产品 | 双方协商 | 本年新增 | 100% |
| 2018 | 中科恒丰(北京〉科技有限公司 | 光伏储能柜 | 双方协商 | 本年新增 | 100% |
| 2018 | 新疆特变电工集团物流有限公司 | 太阳能电池组件 | 双方协商 | 本年新增 | 100% |
| 2019 | 中车物流有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 1-2年 | 100% |
2022
| 年度 | 名称 | 具体产品 | 定价方式 | 合作年限 | 回款 |
| 2019 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 5年以上 | 100% |
| 2019 | 中设机电进出口有限公司 | 光伏储能柜 | 双方协商 | 本年新增 | 100% |
| 2019 | 中铁物总进出口有限公司 | 高铁相关产品 | 双方协商 | 本年新增 | 100% |
| 2019 | 中科恒丰(北京〉科技有限公司 | 光伏储能柜 | 双方协商 | 1-2年 | 100% |
| 2020 | 中铁物总进出口有限公司 | 高铁相关产品 | 双方协商 | 1-2年 | 100% |
| 2020 | 中科恒通（宁夏)新能源储能有限公司 | 太阳能电池组件 | 双方协商 | 本年新增 | 100% |
| 2020 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 5年以上 | 100% |
| 2020 | 中车物流有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 2-3年 | 100% |
| 2020 | 中设机电进出口有限公司 | 光伏储能柜 | 双方协商 | 1-2年 | 100% |
| 2021 | 中铁物总进出口有限公司 | 高铁相关产品 | 双方协商 | 2-3年 | 100% |
| 2021 | 中设机电进出口有限公司 | 光伏储能设备 | 双方协商 | 2-3年 | 100% |
| 2021 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 5年以上 | 100% |
| 2021 | 中车物流有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 3-4年 | 100% |
| 2021 | 青岛中车四方轨道装备科技有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 1-2年 | 100% |
| 2022 | 中车物流有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 4-5年 | 37.76% |
| 2022 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 5年以上 | 27.68% |
| 2022 | 金鹰重型工程机械股份有限公司 | 打磨车进口配件 | 双方协商 | 本年新增 | 44.28% |
| 2022 | 青岛中车四方轨道装备科技有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 2-3年 | 100% |
| 2022 | 青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司 | 高铁相关产品 | 招投标 | 3-4年 | 77.63% |
公司2018至2022年度前五大供应商情况如下:
| 年度 | 名称 | 具体产品 | 定价方式 | 合作年限 |
| 2018 | 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 | 太阳能组件、光伏储能柜 | 双方协商 | 4-5年 |
| 2018 | 日本明治株式会社 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 5年以上 |
| 2018 | 青岛弘信源动力设备有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 5年以上 |
| 2018 | 山东轶骋真空科技有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 本年新增 |
| 2018 | 青岛胜世嘉工贸有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 5年以上 |
| 2019 | 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 | 光伏储能柜 | 双方协商 | 5年以上 |
| 2019 | 山东轶骋真空科技有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 1-2年 |
| 2019 | 湖北中兵物资有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 2-3年 |
| 2019 | 日本明治株式会社 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 5年以上 |
2022
| 年度 | 名称 | 具体产品 | 定价方式 | 合作年限 |
| 2019 | 青岛弘信源动力设备有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 5年以上 |
| 2020 | 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 | 光伏储能柜 | 双方协商 | 5年以上 |
| 2020 | 山东隆昌盛配件有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 2-3年 |
| 2020 | 伊犁远音新能源技术有限公司 | 太阳能电池组件 | 双方协商 | 4-5年 |
| 2020 | 青岛恒超机械有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 4-5年 |
| 2020 | PERFECT ONE HONG KONG INTERNATIONAL LIMITED | 钢轨铣磨车 | 双方协商 | 本年新增 |
| 2021 | 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 | 光伏储能柜 | 双方协商 | 5年以上 |
| 2021 | 山东舒达交通装备有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 3-4年 |
| 2021 | 山东隆昌盛配件有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 3-4年 |
| 2021 | 湖北中兵物资有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 4-5年 |
| 2021 | 四川商投善集汽车服务有限责任公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 2-3年 |
| 2022 | 哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 4-5年 |
| 2022 | 山东隆昌盛配件有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 4-5年 |
| 2022 | 山东鑫隆晟轨道交通有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 2-3年 |
| 2022 | 日本明治产业株式会社 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 5年以上 |
| 2022 | 山东轶骋真空科技有限公司 | 高铁相关配件 | 双方协商 | 4-5年 |
经向实际控制人宣瑞国先生核实，其中除中科恒通（宁夏)新能源储能有限公司、青岛恒超机械有限公司及伊犁远音新能源技术有限公司为其实际能够控制的企业外，其他供应商及客户公司与控股股东、实际控制人及其他关联方均不存在关联关系或其他业务往来，公司与上述供应商、客户均不存在利益输送，相关业务具备商业实质。在向实际控制人核实前，公司在采购、销售环节严格按照公司内部制度履行了必要的核查程序，并不知悉前述公司被实际控制人实际控制的情况。为保障公司及中小股东利益，公司将对公司与前述公司签订的销售、采购协议按照关联交易标准进行追认。公司2018至2022年度前五大供应商及客户未发生重大变化，除了前述情形及“三”之回复所述情形外，公司不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，不存在其他未披露的关联交
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易或资金占用行为。【会计师意见】针对公司2018至2022年度前五大客户及供应商是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质，相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并检查公司提供的关联方及关联方交易清单。询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；
（2）通过第三方平台检查前五大供应商及客户是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；
（3）了解公司的销售模式、经营模式，结合了解公司及其环境时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；前后期是否一致；
（4）获取重要客户基本信息，对销售客户进行访谈，结合函证程序，了解公司与其交易模式；
（5）获取并检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及入库单据等相关文件）。
（6）获取并检查企业编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并与银行对账单及银行回单核对。
（7）查阅以前年度审计工作底稿，复核以前年度针对上述事项执行的审计
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程序及审计结论。我们认为华铁股份公司2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷；防范控股股东及其他方占用上市公司资金的内部控制失效，由于资金占用具有隐蔽性，因此我们对是否存在其他与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来的关联方，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为无法判断；对相关业务及收入是否真实，我们在执行上述审计程序及公司实施2020年度及2021年度差错更正后，发现公司存在需要根据新收入准则按净额法调整确认收入的情形，具体情况详见“三”之回复。
5、年报显示，占用方拟通过现金清偿、股权转让、以资抵债等方式偿还占用款项。其中，约152.69万元预计于2023年5月偿还，剩余款项预计于2023年11月偿还。请说明截至回函日的偿还情况，并结合控股股东、实际控制人的股权受限情况、财务现状、现金流、还款来源、所持资产等说明偿还措施的可行性，是否具备履约保障及你公司拟采取的应对措施。【公司回复】
（一）截至回函日，资金占用款项的偿还情况
截至回函日，控股股东及其他关联方通过现金清偿方式，累计归还占用资金金额（含本金及利息合计）1,397.94万元，尚未归还的余额（含本金及利息合计）为134,556.52万元。
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（二）控股股东、实际控制人的股权受限情况、财务现状、现金流、还款来源、所持资产等说明偿还措施的可行性，具备履约保障
控股股东、实际控制人的股权受限情况如下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 （%） | 本次质押前质押股份数量（股） | 本次质押后质押股份数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） |
| 兆盈瑞通 | 139,600,000 | 8.75 | 139,600,000 | 139,600,000 | 100 | 8.75 |
| 拉萨泰通 | 261,187,061 | 16.37 | 180,240,000 | 260,240,000 | 99.64 | 16.31 |
| 合计 | 400,787,061 | 25.12 | 319,840,000 | 399,840,000 | 99.76 | 25.06 |
根据控股股东、实际控制人的相关回函，公司控股股东、实际控制人其他主要经营性资产包括：
| 资产情况 | 持股比例 | 受限情况 |
| 青岛兆盈轨道交通设备有限公司股权 | 76% | 45%股权质押给了公司； 其余31%股权质押给了其他机构 |
| 北京康吉森自动化技术股份有限公司股权 | 25.08% | 25.08%股权质押给了其他机构 |
公司实际控制人控制的经营性资产为德国BVV集团（境内持股主体为青岛兆盈轨道交通设备有限公司，简称“青岛兆盈”）及北京康吉森自动化技术股份有限公司（简称“北京康吉森”）。
青岛兆盈和北京康吉森最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
1、青岛兆盈
金额单位：人民币（万元）
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 179,901.34 |
| 资产净额 | 107,200.01 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 163,027.65 |
| 净利润 | 4,047.15 |
2、北京康吉森
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金额单位：人民币（万元）
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 359,189.04 |
| 资产净额 | 164,146.30 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 201,820.38 |
| 净利润 | 10,195.37 |
控股股东、实际控制人所持资产的变现价值足以偿还资金占用款及其利息，具备履约保障能力。
（三）公司拟采取的应对措施
2023年5月15日，青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给上市公司的手续已经办理完毕，未来如控股股东及其他关联方未能履行还款义务，公司拥有处置相应股权的权利。
同时，为督促相关责任方履行还款义务，保障公司合法权益，公司采取了如下措施：
（1）公司及时成立追偿资金专项小组，由公司副董事长担任组长，组员包括独立董事、公司高管等；组成部门包括总经理办公室、内审部、财务部、证券部；实时跟进占用资金追回情况并向董事会及管理层汇报，负责开展日常工作。
（2）采取具体措施进行资金追偿：公司已于年度报告披露当日向控股股东及实际控制人发出资金占用方案细化催告函，敦促其尽快归还相关款项，要求其出具可行的解决措施方案，并细化方案的具体执行方式、时间节点。
（3）若相关责任方无法按承诺期限如期归还相关款项，公司将依法通过提起诉讼、申请财产保全等司法救济途径保障上市公司利益。
（4）公司管理层、董事会、监事会正在就控股股东及其他关联方资金占用情况进行全面核查，并按照法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益。
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（5）不断完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，加强对公司管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训，修订相关内部制度，要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，加大重点领域和关键环节监督检查力度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，以切实维护公司及全体股东的利益。【会计师意见】针对资金占用方截至回函日偿还的资金，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并逐笔核查资金占用清偿情况表所对应的凭证、合同及后附银行单据等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理是否正确；
（2）检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页（如有）或亲自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；
截至回函日，资金占用方共偿还资金占用金额1,397.94万元，其中偿还资金占用本金908.37万元，偿还资金占用利息489.57万元。
由于我们无法执行了解、核实控股股东及其他资金占用方可偿还资产能力方面的审计程序，因此无法判断相关偿还措施的可行性。
6、你公司将未归还的占用款计入其他应收款，说明报告期计提相关坏账准备情况及依据，相关会计处理是否审慎、合理。
【公司回复】
公司其他应收款按照组合计提坏账准备，具体组合情况、截至2022年12月31日计提坏账准备情况如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
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| 组合1 | 共同信用风险特征，根据账龄划分 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 组合2 | 共同信用风险特征，关联方往来及资金占用款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 组合3 | 共同信用风险特征，非关联方资金占用款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内预期信用损失率，计算预期信用损失 |
金额单位：人民币（元）
| 类别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提预期信用损失的其他应收款 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 按组合计提预期信用损失的其他应收款 | 1,453,065,385.04 | 100.00 | 2,192,120.51 | 0.15 | 1,450,873,264.53 |
| 其中：组合1 | 15,082,714.96 | 1.04 | 2,192,120.51 | 14.53 | 12,890,594.45 |
| 组合2 | 765,451,969.86 | 52.68 | --- | --- | 765,451,969.86 |
| 组合3 | 672,530,700.22 | 46.28 | --- | --- | 672,530,700.22 |
| 合计 | 1,453,065,385.04 | 100.00 | 2,192,120.51 | 0.15 | 1,450,873,264.53 |
公司其他应收款组合1中包含日常经营中涉及的应收款项，如保证金及押金、备用金、代垫社保公积金等，该账龄组合按照比例计提坏账准备，具体如下：
金额单位：人民币（元）
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 11,433,335.01 | 342,870.34 | 3.00 |
| 1－2年 | 984,169.05 | 98,416.90 | 10.00 |
| 2－3年 | 760,840.90 | 228,252.27 | 30.00 |
| 3－4年 | 3,050.00 | 1,525.00 | 50.00 |
| 4－5年 | 1,901,320.00 | 1,521,056.00 | 80.00 |
| 合计 | 15,082,714.96 | 2,192,120.51 | 14.53 |
公司其他应收款组合2、组合3中主要为关联方往来及资金占用款项，非关联方资金占用款项及根据拆出资金按照4.35%年利率计算的资金占用费。公司基于实控人的承诺及回款计划，参考还款能力，还款可能性较大，未对上述组合款项
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计提坏账准备。上述会计处理谨慎，合理。【会计师意见】针对公司报告期其他应收款计提相关坏账准备情况及依据，相关会计处理是否审慎、合理，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取了其他应收款坏账准备计提表，检查信用风险组合的划分，关注企业历史数据是否充分，评价信用损失准备计提的合理性，计算是否正确；
（2）通过分析其他应收款账龄和客户信誉情况，验证信用风险组合划分是否合理。
（3）获取并检查管理层提供的实控人承诺函及还款计划，评估其他应收款中资金占用款项的可回收性。
我们无法判断华铁股份公司目前披露的控股股东及其他关联方占用资金的可回收性，无法判断相关会计处理是否谨慎、合理。
7、根据你公司2023年5月5日披露的《关于控股股东股份质押的公告》，你公司控股股东及一致行动人累计质押股份占其所持股份的99.76%。请说明截至回函日，控股股东及一致行动人所持股份是否存在平仓风险，对你公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等是否产生重大影响。如是，请具体说明并向市场进行充分风险提示。
【公司回复】
经公司向控股股东及一致行动人函询，根据其书面回复，截至回函日，由于近期公司股价出现了一定程度的波动，控股股东及一致行动人所持部分股份已触及平补仓线。经控股股东及一致行动人与相关质权人协商沟通，其充分了解控股
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股东及其他关联方解决资金占用事项的重要性、紧迫性及相关安排，将审慎行使平仓权利。同时，为进一步保证在触及质押平仓情形下维持控制权稳定性，公司控股股东及其一致行动人也预备了包括但不限于补充增信、追加保证金等应对措施。
虽控股股东与相关机构已建立了良好的协商沟通关系，并预备了相对充分的应对措施，但若未来出现行业性系统风险，或上市公司股票二级市场价格非理性持续下行，公司控股股东因资金安排不合理等原因，导致不能及时追加保证金或提前偿还融资款项，或因归还控股股东及其他关联方解决资金占用事项后续进展的不确定性等，未来可能出现控股股东及其一致行动人质押的部分股票被强制平仓的风险，从而对公司日常经营、资金占用事项解决及控制权稳定产生一定影响，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司提醒投资者关注可能出现的质押股票平仓风险。【会计师意见】针对公司控股股东及一致行动人所持股份是否存在平仓风险，对公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等是否产生重大影响，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解控股股东及一致行动人所持股份的质押及担保物相关情况；
（2）获取并检查管理层提供的实控人承诺函及还款计划，评估其他应收款中资金占用款项的可回收性；
基于控股股东及一致行动人所持部分股份已触及平补仓线的事实，且由于我们无法执行了解、核实实际控制人、控股股东及其他资金占用方可偿还资产能力方面的审计程序，因此我们无法判断是否会对公司日常生产经营、资金占用事项
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解决及控制权等产生重大影响。
8、请再次核查你公司是否存在其他资金占用、违规担保、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系等。【公司回复】经再次核查，除“一”之“3”中说明的情况之外，公司不存在其他违规担保，亦不存在其他资金占用、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人不存在其他应披露未披露的关联关系等。【会计师意见】针对公司是否存在其他资金占用、违规担保、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系等，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并检查企业编制的关联方及关联方交易清单，询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；
（2）亲往银行或从企业网银端获取报告期银行对账单及回单，并选取一定金额标准进行大额双向测试，实施银行存款大额双向测试、细节测试审计程序检查相关非经营性资金占用情况；
（3）获取并检查企业编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并与银行对账单及银行回单核对；
（4）通过第三方平台检查与公司发生大额资金往来的交易对方是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；
我们认为华铁股份2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运
2022行方面存在缺陷；未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，防范控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制失效。因此我们无法判断华铁股份公司是否存在其他资金占用、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系。请年审会计师就上述事项发表核查意见；说明以前年度就关联方资金往来相关事项所执行的审计程序，获取的审计证据，未发现资金占用的原因及合理性；并核实相关事项对2022年财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在审计受限情形，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。【会计师意见】针对以前年度就关联方资金往来相关事项我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取并检查公司提供的关联方及关联方交易清单。询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；
（2）通过第三方平台检查公司主要供应商及客户是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；
（3）获取重要客户供应商基本信息，对客户及供应商进行访谈，了解公司与其交易模式，并确认其是否与控股股东、实际控制人存在关联方关系；
（4）获取公司存在大额预付账款的说明；
（5）获取截至资产负债表日预付供应商货款的合同、对供应商进行访谈，确认预付款项的性质，并实施函证程序确认预付款项金额；
2022基于我们获取的审计证据，我们未发现公司存在资金占用的主要原因为资金占用方系控股股东、实际控制人通过第三方代持股权的方式控制该公司。公司2022年12月31日资产负债表中其他应收款列示金额为145,306.54万元，其中资金占用金额合计133,785.89万元。针对上述款项，我们获取了公司提供的实控人资金占用明细，包括但不限于占用时间、占用方、占用金额、已偿还金额、偿还时间、偿还方式等，访谈实控人了解其资金占用的用途及拟归还资金计划，然而基于公司未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，未有效执行防范控股股东及其他方占用上市公司资金的内部控制制度。上述内部控制制度的不健全，导致我们的审计范围受到限制。我们无法判断公司目前披露的控股股东、实际控制人及其他方实际资金占用情况的准确性及完整性，也无法判断占用资金在未来期间的可收回性。在考虑所涉及的事项仅对财务报表的特定账户产生影响，其中资金占用形成的其他应收款合计占华铁股份公司2022年末资产总额的21.31%，亦未对盈亏性质变化等形成实质性影响，可能产生的影响并非非常重大和广泛，我们对该事项出具保留意见的审计报告。不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。
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二、年报显示，报告期末你公司计提商誉减值110,823.24万元，涉及Tong DaiControl(Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）、山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）、湖南博科瑞新材料有限公司（以下简称“湖南博科瑞”）三个子公司。根据你公司2023年4月29日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称“《会计差错公告》”），你公司补提2020年、2021年商誉减值合计约17,123.73万元。
1、请补充说明你公司追溯调整2020年、2021年商誉减值的具体情况，包括涉及标的及对应计提金额、商誉减值测算依据及过程，并说明以前年度未予以计提的原因。请年审会计师说明2020年、2021年就商誉减值执行的审计程序情况，获取的相关证据是否充分、恰当。
【公司回复】
（一）追溯调整的原因及追溯测算依据
公司于2022年度末对香港通达前期会计重大差错进行更正:2020年与中科恒通(宁夏)新能源储能有限公司签署的太阳能电池组件(型号:隆基340W)销售合同销售含税金额人民币1.936亿元，2021年与中科恒通(宁夏)新能源储能有限公司签署的太阳能电池组件(型号:隆基340W)销售合同含税金额人民币1.35亿元，不符合《企业会计准则》的收入确认条件；同时公司对山东嘉泰部分业务进行了模拟调整，在仅考虑调整收入、成本、费用的联动影响，其他预测参数均保持不变的前提下，对2020年度、2021年度商誉减值测试数据进行了调整测算。
（二）追溯调整涉及的标的、商誉减值测算过程及对应计提金额
2020年、2021年商誉减值计提情况：
2022
金额单位：人民币（元）
| 项目 | 香港通达资产组 | 山东嘉泰资产组 | ||
| 2020年商誉减值金额 | 2021年商誉减值金额 | 2020年商誉减值金额 | 2021年商誉减值金额 | |
| 期初余额 | 111,028,347.18 | 131,553,410.27 | 0.00 | 10,124,376.99 |
| 原计提金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 补计提金额 | 20,525,063.09 | 79,827,047.06 | 10,124,376.99 | 30,111,421.55 |
| 期末余额 | 131,553,410.27 | 211,380,457.33 | 10,124,376.99 | 40,235,798.54 |
2020年度追溯调整情况：
金额单位：人民币（元）
| 项目 | 香港通达资产组 | 山东嘉泰资产组 |
| 资产或资产组组合的账面价值① | 198,559,251.36 | 74,378,493.22 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值② | 2,499,884,061.39 | 1,664,891,837.24 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值③=①+② | 2,698,443,312.75 | 1,739,270,330.46 |
| 资产组或资产组组合预计未来现金流量现值④ | 2,677,918,249.66 | 1,719,418,610.87 |
| 商誉减值金额⑤（③>④时，⑤=③-④） | 20,525,063.09 | 19,851,719.59 |
| 持股比例⑥ | 100% | 51% |
| 应确认商誉减值金额⑦=⑤*⑥ | 20,525,063.09 | 10,124,376.99 |
2020年度对于香港通达资产组、山东嘉泰资产组应计提的商誉减值金额分别为20,525,063.09元、10,124,376.99元。
2021年度追溯调整情况：
金额单位：人民币（元）
| 项目 | 香港通达资产组 | 山东嘉泰资产组 |
| 资产或资产组组合的账面价值① | 192,252,460.72 | 72,673,476.90 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值② | 2,479,358,998.30 | 1,645,040,117.65 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值③=①+② | 2,671,611,459.02 | 1,717,713,594.55 |
| 资产组或资产组组合预计未来现金流量现值④ | 2,591,784,411.96 | 1,658,671,591.51 |
| 商誉减值金额⑤（③>④时，⑤=③-④） | 79,827,047.06 | 59,042,003.04 |
| 持股比例⑥ | 100% | 51% |
| 应确认商誉减值金额⑦=⑤*⑥ | 79,827,047.06 | 30,111,421.55 |
2021年度对于香港通达资产组、山东嘉泰资产组应计提的商誉减值金额分别
2022
为79,827,047.06元、30,111,421.55元。
（三）以前年度未予以计提的原因
相关子公司在以前年度运营情况稳定，未出现经营大幅不及预期、行业政策变化、产能严重过剩等商誉减值迹象，故以前年度未予以计提。
【会计师意见】
经查以前年度底稿，针对公司2020年、2021年商誉减值，我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）复核公司对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键
评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）与公司聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（4）评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（5）利用第三方估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我们评估管理层选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；
（6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
鉴于企业存在对以前年度收入的会计差错调整，导致2020年、2021年商誉进行了减值调整情况，因此对相关年度商誉减值也进行会计差错更正；差错更正后，我们认为就商誉减值执行的审计程序所获取的相关证据是充分、恰当的。
2022
2、请列示香港通达、山东嘉泰、湖南博瑞科近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况；并逐家说明报告期及上期商誉减值测试具体过程和方法、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、未来收入及增长率、毛利率、经营费用、折现率等）的选取依据及合理性，是否符合相关公司经营实际及发展趋势，报告期及上期商誉减值测试关键参数是否发生重大差异，差异的原因及合理性。【公司回复】
（一）近三年主营业务开展情况、在手订单情况
1、香港通达
香港通达专营轨道车辆用配件和产品，目前主营产品已实现研发、生产和销售一体化；同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道产品，并进行合作配套和开发。产品主要分为研发生产类和代理贸易类，其中研发生产类的产品有：给水卫生系统、备用电源系统、检修服务及制动闸片；代理贸易类产品主要有：烟火报警系统、紧固件、地板布、轴承等，主要应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。此外也提供轨道交通车辆零部件产品的检修服务以及提供轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。
香港通达近三年在手订单情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 在手订单（不含税） | 145,522.07 | 114,546.40 | 42,075.94 |
注：因香港通达订单合同主要于产品交付验收后签署合同、开票并确认收入，历史年度在手订单口径系按当年签署合同订单口径统计；截至复函日，香港通达在手订单金额约为24,464.69万元人民币（不含税）。
2022
2、山东嘉泰
山东嘉泰交通设备有限公司主要营业范围是围绕轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。山东嘉泰是行业内现有唯一一家拥有全系列轨道交通座椅产品供应商资质的企业，目前向中国中车旗下主机厂包括青岛四方机车车辆股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司、唐山机车车辆有限公司、青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司等主机厂供应VIP座椅、客室座椅、城际列车座椅等型号座椅,同时向主机厂或国铁集团下属各铁路局提供检修服务及并销售相关检修配件。山东嘉泰市场占有规模和综合实力在细分行业中处于领先地位。山东嘉泰近三年在手订单情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 在手订单（不含税） | 56,696.59 | 68,057.66 | 13,033.56 |
注：因山东嘉泰订单合同主要于产品交付验收后签署合同、开票并确认收入，历史年度在手订单口径系按当年签署合同订单口径统计；截至复函日，山东嘉泰在手订单金额约为20,517.65万元人民币（不含税）。
3、湖南博科瑞
湖南博科瑞是一家集研发、生产和销售高铁、机车、地铁及磁浮等轨道交通领域制动材料的高科技企业,公司以中南大学材料学科及粉末冶金国家重点实验室等国家级科研平台为支撑，将中南大学在粉末冶金摩擦材料领域的优秀成果成功应用于动车组粉末冶金闸片产业化项目。在粉末冶金领域多年理论积淀和产业化经验基础上，深入创新研究，形成了具有完全自主知识产权的核心技术和产品。湖南博科瑞研制的动车组用粉末冶金闸片环境适应强，摩擦系数稳定，制动效率高，对制动盘磨耗低，使用寿命长，突破了高速列车制动闸片国产化技术瓶颈，制造技术达到国际先进水平，可替代进口闸片。
2022
湖南博科瑞近三年在手订单情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 在手订单（不含税） | 1,597.96 | 2,022.78 | 894.66 |
注：历史年度在手订单口径系按当年收入确认口径统计；截至复函日，湖南博科瑞在手订单金额约为
298.52万元人民币（不含税）。
（二）近三年主要财务指标及变动情况、毛利率情况
1、香港通达
近三年主要财务数据及指标如下：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 毛利率 | 营业收入同比变动 | 利润总额同比变动 | 净利润同比变动 |
| 2020 年度 | 145,522.07 | 36,252.81 | 33,852.13 | 39.20% | -3.62% | -7.32% | 8.77% |
| 2021 年度 | 114,546.40 | 23,214.86 | 19,238.52 | 44.33% | -21.29% | -35.96% | -43.17% |
| 2022 年度 | 42,075.94 | -5,563.01 | -5,259.58 | 32.17% | -63.27% | -123.96% | -127.34% |
注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径，已剔除前期会计差错更正数据的影响。
2020年度、2021年度营业收入、利润总额较上年同期均有所下降，主要是因为受轨道交通客运量减少的影响，整车主机厂较往年招标数量有所下降；2022年度持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，行业景气下滑，行业投资规模的下降、下游客户需求放缓以及项目招标、交付进度的延迟对香港通达资产组业务的开展产生较为不利影响。2021年度毛利率水平较2020年度有较大提升，主要是因为香港通达将资源向毛利率更高的业务倾斜。其中辅助电源系统及配件业务2021年毛利率较2020年增加6.22%，检修系统业务2021年毛利率较2020年增加6.34%。2022年度香港通达毛利率水平较2021年度下降较多，主要是因为产品交付数量大幅下滑使得固定成本
2022分摊增加和部分产品原材料价格上涨、人工成本以及运输成本上涨所致。
2、山东嘉泰
近三年主要财务数据及指标如下：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 毛利率 | 营业收入同比变动 | 利润总额同比变动 | 净利润同比变动 |
| 2020 年度 | 56,696.59 | 26,537.29 | 22,738.19 | 54.80% | 18.31% | 40.13% | 39.61% |
| 2021 年度 | 68,057.66 | 30,331.90 | 26,026.97 | 51.64% | 20.04% | 14.30% | 14.46% |
| 年度 | 13,033.56 | 198.37 | 358.56 | 37.68% | -80.85% | -99.35% | -98.62% |
2021年度营业收入、利润总额、净利润均保持较高增速，主要是因为中国首批高铁动车组自投入运营以来，逐渐进入大修周期，国铁集团下属各铁路局陆续筹措开展座椅的检修、配件的更换工作，故山东嘉泰2020年度及2021年度座椅配件销售收入快速增长；2022年度山东嘉泰营业收入大幅下滑，主要是因为持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，十八个铁路局动车所实行“以换代修”的方式，即运行的动车组达到检修期后，直接返库封存，用其他动车组替代，直接导致2022年度检修市场采购需求下滑。行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标、交付进度的延迟，使得2022年度新造座椅销售收入同样大幅下滑。
2021年度毛利率水平较2020年度呈现小幅下降，主要是因为毛利率相对较低的客室座椅销售业务占比提升使得产品结构发生变化所致；2022年度因为产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加；同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响，以及产品结构的变化，导致2022年度毛利率较前两年大幅下滑。
3、湖南博科瑞
2022近三年主要财务数据及指标如下：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 毛利率 | 营业收入同比变动 | 利润总额同比变动 | 净利润同比变动 |
| 2020年度 | 1,597.96 | -837.12 | -837.12 | 24.92% | 558.86% | -6.07% | -6.07% |
| 2021年度 | 2,024.18 | -310.39 | -310.39 | 23.74% | 26.67% | 62.92% | 62.92% |
| 2022年度 | 900.47 | -728.57 | -728.57 | 19.03% | -55.51% | -134.73% | -134.73% |
湖南博科瑞是技术研发型企业，2020年才开始真正意义上的量产，前期的相关费用均较高，故2020年度及2021年度的利润总额和净利润均为负。
2022年湖南博科瑞营业收入大幅下滑，主要是因为持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，行业景气下滑；同时湖南博科瑞市场开拓较慢，新的销售订单尚在商谈中。行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标的延迟，使得2022年度闸片收入同样呈现大幅下滑。
2021年度毛利率水平较2020年度呈现小幅下降，主要是2021年的集采的中标单价较2020年有所下降；2022年度毛利率较前两年大幅下滑主要是因为人工成本增加，同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响。
（三）商誉减值测试具体过程和方法、重要假设、关键参数
2022年度商誉减值测试：
1、香港通达
（1）商誉减值测试过程
资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的香港通达资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉。
2022
2022年度商誉减值测试过程如下：
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 香港通达资产组 | 2,399,531,951.24 | 0.00 | 2,399,531,951.24 | 177,215,962.16 | 2,576,747,913.40 |
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 可收回金额 | 本年度整体商誉减值准备 | 本年度归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 香港通达资产组 | 1,857,922,800.00 | 718,825,113.40 | 718,825,113.40 | 211,380,457.33 | 718,825,113.40 |
（2）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。
（3）重要假设
本次商誉减值测试的重要假设如下：
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成
2022重大影响。除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
青岛亚通达铁路设备有限公司营业期限于2032年4月5日截止；青岛亚通达铁路设备制造有限公司营业期限于2040年6月29日截止；北京恒泰尚达软件技术有限公司营业期限于2045年8月13日截止；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司营业期限于2048年1月4日截止；北京全通达科技发展有限公司营业期限于2036年5月3日截止。本次评估假设上述公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
截至评估基准日，青岛亚通达铁路设备有限公司已取得《IRIS认证证书》、《环境管理体系认证证书》、多种产品的《铁路产品认证证书》等资质证书，本次评估以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提。
青岛亚通达铁路设备有限公司于2020年12月01日取得《青岛市高新技术企业证书》，有效期为三年；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司于2020年12月01日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为青岛亚通达、法维莱符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设青岛亚通达、法维莱高新技术企业认证期满后仍可继续获
2022得认证并享受税收优惠政策。资产组涉及的资产经营场地为租用的，本次评估假设其租用到期后可以在同等市场条件下续租。
没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。
（4）2022年度商誉减值测试关键参数的选取
香港通达资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由香港通达管理层预测申报提供，2022年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 （审定） | 2023年 （预测） | 2024年 （预测） | 2025年 （预测） | 2026年 （预测） | 2027年 （预测） |
营业收入
| 营业收入 | 42,075.94 | 57,179.18 | 76,966.82 | 96,310.96 | 108,875.45 | 111,966.73 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | -63.27% | 35.90% | 34.61% | 25.13% | 13.05% | 2.84% |
营业成本
| 营业成本 | 28,541.42 | 36,695.37 | 48,754.70 | 60,294.36 | 67,622.52 | 69,301.43 |
毛利率
| 毛利率 | 32.17% | 35.82% | 36.65% | 37.40% | 37.89% | 38.11% |
销售费用
| 销售费用 | 2,786.77 | 2,907.30 | 3,104.54 | 3,303.32 | 3,388.35 | 3,433.69 |
管理费用
| 管理费用 | 5,224.97 | 5,303.07 | 5,599.04 | 5,846.76 | 5,985.25 | 6,061.81 |
研发费用
| 研发费用 | 2,025.34 | 1,967.30 | 2,346.72 | 2,717.43 | 2,946.44 | 3,009.90 |
折现率
| 折现率 | / | 11.13% | 11.13% | 11.13% | 11.13% | 11.13% |
注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径。
1）预测期的确定
本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。
2）营业收入、营业收入增长率的预测
受铁路旅客发送量大幅降低影响，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投
2022资低迷，2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元,为2013年以来最低。2023年一季度全国铁路固定资产投资完成1135.5亿元，同比增长6.6%，创下历史同期最高纪录，其中3月铁路投资完成539.5亿元，同比增长高达7.47%。随着轨道交通客运量的快速回升，预计2023年铁路行业将迎来业绩复苏。香港通达未来营业收入主要来源于新造动车组、城轨地铁市场及检修服务市场。动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。香港通达管理层结合市场情况、香港通达经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。3）营业成本、毛利率的预测未来年度对于毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争能力进行预测。未来年度营业成本结合香港通达管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。
4）销售费用、管理费用、研发费用的预测对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。5）折现率的预测按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本
2022(WACCBT)。本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。其中WACC的公式如下：
WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)式中：
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/(D+E)：股权占总资本比率；D/(D+E)：债务占总资本比率；其中：
Ke=Rf+β×MRP+RcRf：无风险报酬率；β：企业风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：特定风险调整系数。
2、山东嘉泰
（1）商誉减值测试过程
资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的山东嘉泰交通设备有限公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。2022年度商誉减值测试过程如下：
2022
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 山东嘉泰资产组 | 845,524,300.47 | 740,473,814.14 | 1,585,998,114.61 | 71,892,670.62 | 1,657,890,785.23 |
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 可收回金额 | 本年度整体商誉减值准备 | 本年度归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 山东嘉泰资产组 | 951,666,600.00 | 706,224,185.23 | 360,174,334.47 | 40,235,798.54 | 360,174,334.47 |
（2）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。
（3）重要假设
本次商誉减值测试的重要假设如下：
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
2022假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。山东嘉泰交通设备有限公司于2021年12月7日续期取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格到期后可继续续期取得为前提，故预测期年度、永续年度均按15％企业所得税率进行预测。
本次评估以山东嘉泰交通设备有限公司现有相关供应商资质有效期满后仍可继续获得为前提。没有考虑现有的股权质押和将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜等对评估结论的影响。
（4）2022年度商誉减值测试关键参数的选取
山东嘉泰资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由山东嘉泰管理层预测申报提供，2022年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：
金额单位：人民币万元
2022
| 项目 | 2022年 （审定） | 2023年 （预测） | 2024年（ 预测） | 2025年 （预测） | 2026年（预测） | 2027年 （预测） |
营业收入
| 营业收入 | 13,033.56 | 29,950.00 | 38,325.00 | 45,724.75 | 50,084.99 | 53,167.27 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | -80.85% | 129.79% | 27.96% | 19.31% | 9.54% | 6.15% |
营业成本
| 营业成本 | 8,121.87 | 19,879.20 | 24,790.87 | 29,400.28 | 32,205.83 | 34,162.25 |
毛利率
| 毛利率 | 37.68% | 33.63% | 35.31% | 35.70% | 35.70% | 35.75% |
销售费用
| 销售费用 | 1,555.22 | 1,529.84 | 1,569.65 | 1,610.27 | 1,652.41 | 1,695.53 |
管理费用
| 管理费用 | 1,011.10 | 962.29 | 982.60 | 990.64 | 1,003.51 | 1,015.27 |
研发费用
| 研发费用 | 1,500.91 | 1,093.10 | 1,289.86 | 1,462.04 | 1,567.70 | 1,642.97 |
折现率
| 折现率 | / | 11.91% | 11.91% | 11.91% | 11.91% | 11.91% |
1）预测期的确定本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。2）营业收入、营业收入增长率的预测受铁路旅客发送量大幅降低影响，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投资低迷，2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元,为2013年以来最低。2023年一季度全国铁路固定资产投资完成1135.5亿元，同比增长6.6%，创下历史同期最高纪录，其中3月铁路投资完成539.5亿元，同比增长高达7.47%。随着轨道交通客运量的快速回升，预计2023年铁路行业将迎来业绩复苏。
山东嘉泰未来市场需求主要源于动车组，动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。同时，山东嘉泰管理层预计伴随着轨道交通客运量的快速回升，新造市场将逐步恢复采购；目前山东嘉泰所检修的座椅均为上海元通和上海坦达生产的座椅，山东嘉泰2017年开始批量供货，按座椅的生命周期，大致在2025年左右山东嘉泰供货的高铁座椅进入高级修，届时
2022
山东嘉泰基本可以取得自身生产销售的座椅检修订单并形成销售收入。综上所述，山东嘉泰管理层结合市场情况、山东嘉泰经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。3）营业成本、毛利率的预测未来年度对于业务毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争适当降低毛利率进行预测。未来年度营业成本结合山东嘉泰管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。
4）销售费用、管理费用、研发费用的预测对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。5）折现率的预测按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。其中WACC的公式如下：
WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)
式中：
2022
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/(D+E)：股权占总资本比率；D/(D+E)：债务占总资本比率；其中：
Ke=Rf+β×MRP+RcRf：无风险报酬率；β：企业风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：特定风险调整系数。
3、湖南博科瑞
（1）商誉减值测试过程
资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的湖南博科瑞新材料有限责任公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。
2022年度商誉减值测试过程如下：
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 湖南博科瑞资产组 | 29,232,918.89 | 28,086,529.91 | 57,319,448.80 | 9,760,232.32 | 67,079,681.12 |
金额单位：人民币元
2022
| 资产组名称 | 可收回金额 | 本年度整体商誉减值准备 | 本年度归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 湖南博科瑞资产组 | 9,612,200.00 | 57,467,481.12 | 29,232,918.89 | 0.00 | 29,232,918.89 |
（2）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，采用预计未来现金流量的现值为负数，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远高于预计未来现金流量的现值，故本次采用公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。
（3）重要假设
本次商誉减值测试的重要假设如下：
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
2022
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
截至评估基准日，博科瑞已取得多种产品的《铁路产品认证证书》，本次评估以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提。
（4）2022年度商誉减值测试关键参数的选取
采用公允价值减去处置费用后净额进行评估，具体结论如下：
1）资产组的公允价值
资产组的公允价值评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元
评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元序号
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 固定资产 | 164.76 | 198.50 | 33.74 | 20.48 |
| 2 | 无形资产 | 96.09 | 451.96 | 355.88 | 370.38 |
| 3 | 开发支出 | 310.80 | 310.80 | 0.00 | 0.00 |
2022
资产组的公允价值评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元
评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元序号
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 4 | 长期待摊费用 | 19.57 | 19.57 | 0.00 | 0.00 |
一
| 一 | 经营性资产总计 | 591.22 | 980.83 | 389.62 | 65.90 |
二
| 二 | 并购时评估增值部分净额 | 384.81 |
三
| 三 | 分摊的商誉 | 5,731.94 |
四
| 四 | 商誉相关资产组的账面价值 | 6,707.97 | 980.83 |
2）处置费用的确定处置费用按资产组公允价值的一定比例确定，经估算处置费费率为2%,则处置费用为196,166.50元。
3）公允价值减去处置费用的净额
资产组可收回金额
金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元项目
| 项目 | 评估价值 |
一、资产组的公允价值
| 一、资产组的公允价值 | 980.83 |
二、处置费用
| 二、处置费用 | 19.62 |
三、资产组公允价值减去处置费用后净额
| 三、资产组公允价值减去处置费用后净额 | 961.22 |
2021年度商誉减值测试：
1、香港通达
（1）商誉减值测试过程
资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的香港通达资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉。2021年度商誉减值测试过程如下：
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他 | 包含商誉的资产组或资产组组合 |
2022
| 价值 | 资产账面价值 | 账面价值 | |||
| 香港通达资产组 | 2,479,358,998.30 | 0.00 | 2,479,358,998.30 | 192,252,460.72 | 2,671,611,459.02 |
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 可收回金额 | 本年度整体商誉减值准备 | 本年度归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 香港通达资产组 | 2,591,784,411.96 | 79,827,047.06 | 79,827,047.06 | 131,553,410.27 | 79,827,047.06 |
（2）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。
（3）重要假设
本次商誉减值测试的重要假设如下：
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2022
假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
青岛亚通达铁路设备有限公司营业期限于2032年4月5日截止；青岛亚通达铁路设备制造有限公司营业期限于2040年6月29日截止；北京恒泰尚达软件技术有限公司营业期限于2045年8月13日截止；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司营业期限于2048年1月4日截止；北京全通达科技发展有限公司营业期限于2036年5月3日截止。本次评估假设上述公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
截至评估基准日，青岛亚通达铁路设备有限公司已取得《IRIS认证证书》、《环境管理体系认证证书》、多种产品的《铁路产品认证证书》等资质证书，本次评估以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提。
青岛亚通达铁路设备有限公司于2020年12月01日取得《青岛市高新技术企业证书》，有效期为三年；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司于2020年12月01日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为青岛亚通达、法维莱符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设青岛亚通达、法维莱高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。
资产组涉及的资产经营场地为租用的，本次评估假设其租用到期后可以在同等市场条件下续租。
2022没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。
（4）2021年度商誉减值测试关键参数的选取
香港通达资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由香港通达管理层预测申报提供，2021年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 （审定） | 2022年 （预测） | 2023年 （预测） | 2024年 （预测） | 2025年 （预测） | 2026年 （预测） |
营业收入
| 营业收入 | 114,546.40 | 125,126.50 | 141,794.00 | 153,324.20 | 162,814.62 | 167,210.77 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | -21.29% | 9.24% | 13.32% | 8.13% | 6.19% | 2.70% |
营业成本
| 营业成本 | 63,767.35 | 71,650.17 | 81,067.34 | 86,727.87 | 91,632.58 | 93,989.61 |
毛利率
| 毛利率 | 44.33% | 42.74% | 42.83% | 43.43% | 43.72% | 43.79% |
销售费用
| 销售费用 | 2,815.49 | 2,995.03 | 3,229.74 | 3,457.14 | 3,649.73 | 3,836.91 |
管理费用
| 管理费用 | 6,497.86 | 7,767.58 | 8,274.65 | 8,694.28 | 9,165.22 | 9,586.34 |
研发费用
| 研发费用 | 2,588.02 | 2,662.52 | 2,917.86 | 3,108.30 | 3,281.90 | 3,401.09 |
折现率
| 折现率 | / | 12.27% | 12.27% | 12.27% | 12.27% | 12.27% |
注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径，已剔除前期会计差错更正数据的影响。
1）预测期的确定
本次预测期选择为2022年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。
2）营业收入、营业收入增长率的预测
香港通达未来营业收入主要来源于新造动车组、城轨地铁市场及检修服务市场。动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。香港通达管理层结合市场情况、香港通达经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。
3）营业成本、毛利率的预测
未来年度对于毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来
2022市场竞争能力进行预测。未来年度营业成本结合香港通达管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。
4）销售费用、管理费用、研发费用的预测对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。5）折现率的预测按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。其中WACC的公式如下：
WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)式中：
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/(D+E)：股权占总资本比率；D/(D+E)：债务占总资本比率；
2022
其中：
Ke=Rf+β×MRP+RcRf：无风险报酬率；β：企业风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：特定风险调整系数。
2、山东嘉泰
（1）商誉减值测试过程
资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的山东嘉泰交通设备有限公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）2021年度商誉减值测试过程如下：
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 山东嘉泰资产组 | 838,970,460.00 | 806,069,657.65 | 1,645,040,117.65 | 72,673,476.90 | 1,717,713,594.55 |
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 可收回金额 | 本年度整体商誉减值准备 | 本年度归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 山东嘉泰资产组 | 1,658,671,591.51 | 59,042,003.04 | 30,111,421.55 | 10,124,376.99 | 30,111,421.55 |
（2）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
2022产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。
（3）重要假设
本次商誉减值测试的重要假设如下：
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
山东嘉泰交通设备有限公司于2021年12月7日续期取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格到期后可继续续期取得为前提，故预测期年度、永续年度均按15％企业所得税率进行预测。
2022本次评估以山东嘉泰交通设备有限公司现有相关供应商资质有效期满后仍可继续获得为前提。没有考虑现有的股权质押和将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜等对评估结论的影响。
（4）2021年度商誉减值测试关键参数的选取
山东嘉泰资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由山东嘉泰管理层预测申报提供，2021年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 （审定） | 2022年 （预测） | 2023年 （预测） | 2024年 （预测） | 2025年 （预测） | 2026年 （预测） |
营业收入
| 营业收入 | 68,057.66 | 59,265.00 | 62,223.50 | 64,496.00 | 66,091.00 | 66,261.00 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | 20.04% | -12.92% | 4.99% | 3.65% | 2.47% | 0.26% |
营业成本
| 营业成本 | 32,912.33 | 31,429.75 | 33,524.33 | 35,186.73 | 36,321.55 | 36,395.99 |
毛利率
| 毛利率 | 51.64% | 46.97% | 46.12% | 45.44% | 45.04% | 45.07% |
销售费用
| 销售费用 | 1,488.65 | 1,556.50 | 1,603.20 | 1,651.16 | 1,695.43 | 1,740.63 |
管理费用
| 管理费用 | 1,172.37 | 980.97 | 1,026.54 | 1,046.32 | 1,065.19 | 1,090.26 |
研发费用
| 研发费用 | 1,760.41 | 1,932.82 | 2,026.37 | 2,094.32 | 2,143.80 | 2,158.37 |
折现率
| 折现率 | / | 13.32% | 13.32% | 13.32% | 13.32% | 13.32% |
1）预测期的确定
本次预测期选择为2022年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。
2）营业收入、营业收入增长率的预测
山东嘉泰未来市场需求主要源于动车组，动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。山东嘉泰管理层结合市场情况、山东嘉泰经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。
3）营业成本、毛利率的预测
2022未来年度对于业务毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争适当降低毛利率进行预测。未来年度营业成本结合山东嘉泰管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。4）销售费用、管理费用、研发费用的预测对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。5）折现率的预测按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。其中WACC的公式如下：
WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)式中：
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/(D+E)：股权占总资本比率；
2022D/(D+E)：债务占总资本比率；其中：
Ke=Rf+β×MRP+RcRf：无风险报酬率；β：企业风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：特定风险调整系数。
3、湖南博科瑞
（1）商誉减值测试过程
资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的湖南博科瑞新材料有限责任公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。2021年度商誉减值测试过程如下：
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 湖南博科瑞资产组 | 29,232,918.89 | 28,086,529.91 | 57,319,448.80 | 12,051,768.53 | 69,371,217.33 |
金额单位：人民币元
| 资产组名称 | 可收回金额 | 本年度整体商誉减值准备 | 本年度归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 湖南博科瑞资产组 | 70,037,200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（2）评估方法的选择
2022根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。
（3）重要假设
本次商誉减值测试的重要假设如下：
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2022年2月，博科瑞已在全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公
2022告的湖南省2021年认定的第二批高新技术企业名单中，证书尚未取得。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为博科瑞符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设博科瑞高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。本次评估以湖南博科瑞现有相关资质有效期满后仍可继续获得为前提。没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜等对评估结论的影响。本次评估假设其租用到期后可以在同等市场条件下续租。
（4）2021年度商誉减值测试关键参数的选取
湖南博科瑞资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由湖南博科瑞管理层预测申报提供，2021年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 （审定） | 2022年（预测） | 2023年（预测） | 2024年（预测） | 2025年（预测） | 2026年（预测） |
| 营业收入 | 2,024.18 | 3,884.75 | 5,467.42 | 7,637.55 | 10,360.68 | 13,212.20 |
| 营业收入增长率 | 26.67% | 91.92% | 40.74% | 39.69% | 35.65% | 27.52% |
| 营业成本 | 1,543.55 | 2,918.31 | 4,087.68 | 5,691.10 | 7,703.11 | 9,809.99 |
| 毛利率 | 23.74% | 24.88% | 25.24% | 25.49% | 25.65% | 25.75% |
| 销售费用 | 270.68 | 295.26 | 339.68 | 368.51 | 411.27 | 435.14 |
| 管理费用 | 396.70 | 442.82 | 448.32 | 470.24 | 486.61 | 489.42 |
| 研发费用 | 66.87 | 209.26 | 231.88 | 312.55 | 415.68 | 531.80 |
| 折现率 | / | 12.13% | 12.13% | 12.13% | 12.13% | 12.13% |
1）预测期的确定
本次预测期选择为2022年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。
2）营业收入、营业收入增长率的预测
随着我国高铁营业里程的稳步增加、动车组配车密度的持续提升、客流量的
2022不断增长以及装备技术的不断升级，均有助于我国动车组及相关配套需求维持在较为旺盛的水平。
湖南博科瑞是一家技术型公司，前期主要集中精力在技术和产品认证上，湖南博科瑞技术优势可直接转化为生产工艺优势、生产装备优势，现有钟罩式加压烧结技术在行业内保持着一定的领先性。另外，湖南博科瑞已经形成了一套成熟的外协件采购管控流程，成本更易灵活管控。未来年度营业收入预测由湖南博科瑞管理层结合市场情况、自身经营状况、业务开展情况确定。3）营业成本、毛利率的预测对于新增由招标形式获取的订单，未来年度毛利率参考2021年的毛利率水平进行预测；对于维修业务的订单，由于不再采用招标的形式，同时产品的用料也有所减少，盈利空间有所上升，故预测未来年度毛利率在2021年毛利率水平上考虑一定的提升。未来年度营业成本结合湖南博科瑞管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。4）销售费用、管理费用、研发费用的预测对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。
其他费用根据具体情况进行预测。
5）折现率的预测
2022
按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。其中WACC的公式如下：
WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
（四）2021年度、2022年度商誉减值测试关键参数及预测指标的对比及差异原因：
1、香港通达
商誉减值测试涉及的关键参数包括预测期、营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用、折现率等，各参数具体数据及对比如下:
2021年度及2022年度商誉减值测试预测期均为5年，鉴于可比性，对两次商
2022誉减值测试涉及的相同年度数据对比如下：
（2）营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用
金额单位：人民币万元
| 2022年度商誉减值测试 | 关键参数差异 |
项目
| 项目 | 2022年（审定） | 2023年（预测） | 2024年（预测） | 2025年（预测） | 2026年 （预测） | 2027年 （预测） | 2022年 | 2023年 |
营业收入
| 营业收入 | 42,075.94 | 57,179.18 | 76,966.82 | 96,310.96 | 108,875.45 | 111,966.73 | -83,050.56 | -84,614.82 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | -63.27% | 35.90% | 34.61% | 25.13% | 13.05% | 2.84% | -72.50% | 22.57% |
营业成本
| 营业成本 | 28,541.42 | 36,695.37 | 48,754.70 | 60,294.36 | 67,622.52 | 69,301.43 | -43,108.75 | -44,371.97 |
毛利率
| 毛利率 | 32.17% | 35.82% | 36.65% | 37.40% | 37.89% | 38.11% | -10.57% | -7.00% |
销售费用
| 销售费用 | 2,786.77 | 2,907.30 | 3,104.54 | 3,303.32 | 3,388.35 | 3,433.69 | -208.26 | -322.44 |
管理费用
| 管理费用 | 5,224.97 | 5,303.07 | 5,599.04 | 5,846.76 | 5,985.25 | 6,061.81 | -2,542.61 | -2,971.58 |
研发费用
| 研发费用 | 2,025.34 | 1,967.30 | 2,346.72 | 2,717.43 | 2,946.44 | 3,009.90 | -637.18 | -950.56 |
注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径。
金额单位：人民币万元
2021年度商誉减值测试
项目
| 项目 | 2021年 （审定） | 2022年 （预测） | 2023年 （预测） | 2024年 （预测） | 2025年 （预测） | 2026年 （预测） |
营业收入
| 营业收入 | 114,546.40 | 125,126.50 | 141,794.00 | 153,324.20 | 162,814.62 | 167,210.77 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | -21.29% | 9.24% | 13.32% | 8.13% | 6.19% | 2.70% |
营业成本
| 营业成本 | 63,767.35 | 71,650.17 | 81,067.34 | 86,727.87 | 91,632.58 | 93,989.61 |
毛利率
| 毛利率 | 44.33% | 42.74% | 42.83% | 43.43% | 43.72% | 43.79% |
销售费用
| 销售费用 | 2,815.49 | 2,995.03 | 3,229.74 | 3,457.14 | 3,649.73 | 3,836.91 |
管理费用
| 管理费用 | 6,497.86 | 7,767.58 | 8,274.65 | 8,694.28 | 9,165.22 | 9,586.34 |
研发费用
| 研发费用 | 2,588.02 | 2,662.52 | 2,917.86 | 3,108.30 | 3,281.90 | 3,401.09 |
注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径，已剔除前期会计差错更正数据的影响。
2022
1）盈利预测关键参数差异分析2021年度进行商誉减值测试时，香港通达管理层结合历史经营数据和业务拓展情况预计2022年实现收入125,126.50万元，实际实现收入42,075.94万元，差异额为83,050.56万元，较2021年度大幅下降。2022年度因行业投资规模的下降、下游客户需求放缓以及项目招标、交付进度的延迟营业收入大幅下滑。
2022年度实际综合毛利率为32.17%，低于预测毛利率42.74%和2021年实际毛利率44.33%，主要是因为产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加和部分产品原材料价格上涨、人工成本以及运输成本上涨所致。
因营业收入大幅下滑及成本控制等因素，2022年度营业成本、销售费用、管理费用、研发费用下降明显。
2）盈利预测调整合理性
在2022年业绩未达预期的前提下，香港通达管理层结合历史经营数据，对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素于年度减值测试时对预测期盈利预测等进行调整,符合公司经营实际及发展趋势，各年预测期业绩预测存在合理差异。
（2）折现率
2022年度商誉减值测试税后折现率为9.34%，与2021年度商誉减值测试折现率相比，降低0.81%，主要系市场风险溢价、Beta系数降低所致。具体如下:
| 项目 | 2022年度商誉减值测试 | 2021年度商誉减值测试 | 差异 |
| 无风险报酬率 | 2.83% | 2.77% | 0.06% |
| 市场风险溢价 | 5.93% | 7.09% | -1.16% |
| Beta系数 | 0.6763 | 0.6886 | -1.23% |
| 企业特定风险调整系数 | 2.50% | 2.50% | 0.00% |
| 资本结构D/E | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
2022
| 项目 | 2022年度商誉减值测试 | 2021年度商誉减值测试 | 差异 |
| 综合所得税率 | 19.05% | 18.00% | 1.05% |
| 税后折现率 | 9.34% | 10.15% | -0.81% |
| 税前折现率 | 11.13% | 12.27% | -1.14% |
折现率差异分析：
上表中,税前折现率系税后折现率迭代形成，Beta系数、市场风险溢价受可比公司相关数据及市场变化等影响，产生合理差异。
2、山东嘉泰
商誉减值测试涉及的关键参数包括预测期、营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用、折现率等，各参数具体数据及对比如下:
2021年度及2022年度商誉减值测试预测期均为5年，鉴于可比性，对两次商誉减值测试涉及的相同年度数据对比如下：
（1）营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用
金额单位：人民币万元
| 2022年度商誉减值测试 | 关键参数差异 |
项目
| 项目 | 2022年（审定） | 2023年 （预测） | 2024年（预测） | 2025年（预测） | 2026年（预测） | 2027年（预测） | 2022年 | 2023年 |
营业收入
| 营业收入 | 13,033.56 | 29,950.00 | 38,325.00 | 45,724.75 | 50,084.99 | 53,167.27 | -46,231.44 | -32,273.50 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | -80.85% | 129.79% | 27.96% | 19.31% | 9.54% | 6.15% | -67.93% | 124.80% |
营业成本
| 营业成本 | 8,121.87 | 19,879.20 | 24,790.87 | 29,400.28 | 32,205.83 | 34,162.25 | -23,307.88 | -13,645.13 |
毛利率
| 毛利率 | 37.68% | 33.63% | 35.31% | 35.70% | 35.70% | 35.75% | -9.29% | -12.49% |
销售费用
| 销售费用 | 1,555.22 | 1,529.84 | 1,569.65 | 1,610.27 | 1,652.41 | 1,695.53 | -1.28 | -73.36 |
2022
| 2022年度商誉减值测试 | 关键参数差异 |
项目
| 项目 | 2022年（审定） | 2023年 （预测） | 2024年（预测） | 2025年（预测） | 2026年（预测） | 2027年（预测） | 2022年 | 2023年 |
管理费用
| 管理费用 | 1,011.10 | 962.29 | 982.60 | 990.64 | 1,003.51 | 1,015.27 | 30.13 | -64.25 |
研发费用
| 研发费用 | 1,500.91 | 1,093.10 | 1,289.86 | 1,462.04 | 1,567.70 | 1,642.97 | -431.91 | -933.27 |
金额单位：人民币万元
2021年度商誉减值测试
项目
| 项目 | 2021年 （审定） | 2022年 （预测） | 2023年 （预测） | 2024年 （预测） | 2025年（预测） | 2026年 （预测） |
营业收入
| 营业收入 | 68,057.66 | 59,265.00 | 62,223.50 | 64,496.00 | 66,091.00 | 66,261.00 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | 20.04% | -12.92% | 4.99% | 3.65% | 2.47% | 0.26% |
营业成本
| 营业成本 | 32,912.33 | 31,429.75 | 33,524.33 | 35,186.73 | 36,321.55 | 36,395.99 |
毛利率
| 毛利率 | 51.64% | 46.97% | 46.12% | 45.44% | 45.04% | 45.07% |
销售费用
| 销售费用 | 1,488.65 | 1,556.50 | 1,603.20 | 1,651.16 | 1,695.43 | 1,740.63 |
管理费用
| 管理费用 | 1,172.37 | 980.97 | 1,026.54 | 1,046.32 | 1,065.19 | 1,090.26 |
研发费用
| 研发费用 | 1,760.41 | 1,932.82 | 2,026.37 | 2,094.32 | 2,143.80 | 2,158.37 |
1）盈利预测关键参数差异分析2021年度进行商誉减值测试时，山东嘉泰管理层结合历史经营数据和业务拓展情况预计2022年实现收入59,265.00万元，实际实现收入13,033.56万元，差异额为46,231.44万元，较2021年度大幅下降。2022年度因行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标、交付进度的延迟营业收入大幅下滑。
2022年度实际综合毛利率为37.68%，低于预测毛利率46.97%和2021年实际毛利率51.64%，主要是产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加；同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响，以及产品结构的变化所致。
因营业收入大幅下滑，2022年度营业成本相应下降;2022年度销售费用、管理
2022
费用实际发生额较预测金额差异较小；2022年度实际研发费用较预测研发费用有所下降，主要是因为下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标延迟导致研发项目投入降低所致。2）盈利预测调整合理性在2022年业绩未达预期的前提下，山东嘉泰管理层结合历史经营数据，对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素于年度减值测试时对预测期盈利预测等进行调整,符合公司经营实际及发展趋势，各年预测期业绩预测存在合理差异。
（2）折现率
两次评估可比上市公司选取完全一致，2022年度商誉减值测试税后折现率为
10.30%，与2021年度商誉减值测试折现率相比，降低1.07%，主要系市场风险溢价、Beta系数降低所致。具体如下:
| 项目 | 2022年度商誉减值测试 | 2021年度商誉减值测试 | 差异 |
| 无风险报酬率 | 2.83% | 2.77% | 0.06% |
| 市场风险溢价 | 5.93% | 7.09% | -1.16% |
| Beta系数 | 0.8375 | 0.8601 | -0.0226 |
| 企业特定风险调整系数 | 2.50% | 2.50% | 0.00% |
| 资本结构D/E | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 综合所得税率 | 15.75% | 15.00% | 0.75% |
| 税后折现率 | 10.30% | 11.37% | -1.07% |
| 税前折现率 | 11.91% | 13.32% | -1.41% |
折现率差异分析：
上表中,税前折现率系税后折现率迭代形成，Beta系数、市场风险溢价受可比公司相关数据及市场变化等影响，产生合理差异。
3、湖南博科瑞
2022
2022年度商誉减值测试采用公允价值减去处置费用后的净额、2021年度商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值的方法，因采用评估方法的不同，故无法进行参数对比。湖南博科瑞2022年营业收入较2021年大幅下滑，考虑湖南博科瑞2023年集采未中标且闸片维修业务订单签约推迟等因素，湖南博科瑞预计盈利预测较上一年仍有较大幅度减少，造成采用预计未来现金流量的现值结果为负数。就此情况，资产评估师与湖南博科瑞管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远高于预计未来现金流量的现值，故2022年采用公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，因此造成2022年度商誉减值测试和2021年度商誉减值测试形成较大差异。
综合以上分析可以看出，公司所处铁路装备行业受宏观经济、行业投资、下游客户设备采购需求等因素影响较大，公司面对各类风险及挑战及时进行战略计划和业绩预测的调整,以尽最大努力提高预期的准确性。2022年度商誉减值测试结果是基于铁路行业投资、旅客出行频次逐步恢复的最新形势下确定的未来经营策略和计划的调整所得出的结论。2022年度商誉减值计提符合相关公司经营实际及发展趋势。
2022
3、你公司于2019年10月以9.69亿元收购山东嘉泰51%股权，增值率高达1,228%；后于2022年3月以11.20亿元收购剩余49%股权，增值率302.36%。此外，交易方曾对山东嘉泰2019年至2021年净利润作出业绩承诺，各年业绩完成率分别为100.85%、105.51%、103.66%。请说明你公司在2022年才完成全部股权收购的情况下，当年即计提36,017.43万元商誉减值的原因及合理性，并按照《监管规则适用指引——评估类第1号》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，具体对比股权收购评估和商誉计提的各项关键参数差异情况及其确定依据，说明变化原因和对评估结果的影响，进一步核实前期交易定价公允性和商业合理性；并穿透交易方菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）、菏泽昌盛轨道交通合作企业（有限合伙）、上海鹄灏且有管理合伙企业（有限合伙）、上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）股权情况，核实是否实质为你公司关联方或存在其他利益倾斜关系；核查山东嘉泰业绩承诺期间的业绩真实性，是否存在舞弊情形。
【公司回复】
（一）股权交易定价公允性、商业合理性
2022年3月，公司收购上海鹄灏企业管理合伙企业（有限合伙）、上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权(核心资产为山东嘉泰49%股权)，交易作价11.2亿元。青岛昌运盛轨道交通有限公司长期股权投资山东嘉泰评估基准日近期财务数据具体如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
资产总计
| 资产总计 | 37,415.63 | 74,270.51 | 83,696.17 |
负债总计
| 负债总计 | 12,469.89 | 26,254.88 | 22,921.78 |
2022
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 24,945.74 | 48,015.62 | 60,774.39 |
项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
营业收入
| 营业收入 | 47,923.83 | 56,696.59 | 33,644.06 |
利润总额
| 利润总额 | 18,937.75 | 26,537.29 | 14,618.97 |
净利润
| 净利润 | 16,286.81 | 22,738.19 | 12,597.91 |
注：2019年、2020年、2021年1-6月财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
公司聘请了符合《证券法》规定的浙江中企华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0023号），截至评估基准日2021年6月30日山东嘉泰股东全部权益账面价值为60,774.39万元（业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计），采用收益法评估的股东全部权益价值为221,242.55万元，收益法预测的关键参数具体如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
营业收入
| 营业收入 | 34,307.94 | 72,936.56 | 75,895.06 | 78,167.56 | 79,762.56 | 79,932.56 |
利润总额
| 利润总额 | 14,720.53 | 30,082.85 | 30,762.60 | 31,216.11 | 31,564.55 | 31,589.35 |
净利润
| 净利润 | 12,591.53 | 25,886.86 | 26,476.78 | 26,873.60 | 27,176.54 | 27,199.39 |
折现率
| 折现率 | 11.62% | 11.62% | 11.62% | 11.62% | 11.62% | 11.62% |
本次对于未来年度财务数据预测是山东嘉泰管理层以2019年度－2021年1-6月的经营业绩为基础，结合公司经营发展规划、面临的机遇及风险等做出的，符合评估基准日时点企业经营实际及发展趋势。
近几年涉及中国境内上市公司收购中国铁路行业相关公司已公告的并购案例的折现率取值情况如下：
2022
| 上市公司简称 | 证券代码 | 定价结果/评估结论（万元） | 标的公司 | 评估基准日 | 折现率 |
| 思维列控 | 603508.SH | 300,355.22 | 蓝信科技 | 2018年3月31日 | 11.20% |
| 中铁工业 | 600528.SH | 294,123.42 | 中铁装备 | 2015年9月30日 | 11.14% |
| 高新兴 | 300098.SZ | 110,951.16 | 创联电子 | 2015年2月28日 | 12.47% |
| 世纪瑞尔 | 300150.SZ | 50,300.00 | 北海通信 | 2016月10月31日 | 12.20% |
| 佳讯飞鸿 | 300213.SZ | 47,000.00 | 六捷科技 | 2016月10月31日 | 12.51% |
| 远望谷 | 002161.SZ | 61,534.52 | 龙铁纵横 | 2017年12月31日 | 11.28% |
| 国泰集团 | 603977.SH | 81,639.74 | 太格时代 | 2019年3月31日 | 11.43% |
| 红相股份 | 300427.SZ | 113,084.71 | 银川卧龙 | 2016年9月30日 | 11.39% |
| 运达科技 | 300440.SZ | 59,003.02 | 运达电气 | 2021年6月30日 | 10.50% |
| 平均值 | 11.57% | ||||
| 标的公司 | 11.62% | ||||
以上可比案例的折现率平均数为11.57%，而本次折现率取值为11.62%，高于相对平均数，取值较为谨慎合理。
近几年涉及中国境内上市公司收购中国铁路行业相关公司已公告的并购案例的市盈率情况如下：
| 证券代码 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 市盈率 |
| 603508.SH | 思维列控 | 蓝信科技 | 高速铁路运行监测与信息管理 | 17.77 |
| 600528.SH | 中铁工业 | 中铁装备 | 盾构及硬岩掘进机产品、隧道施工辅助设备及配套服务 | 11.13 |
| 300098.SZ | 高新兴 | 创联电子 | 铁路行车安全系统化产品和解决方案提供商 | 12.19 |
| 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 北海通信 | 铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品 | 12.58 |
| 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 六捷科技 | 铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商 | 15.41 |
| 002161.SZ | 远望谷 | 龙铁纵横 | 高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务 | 16.19 |
| 603977.SH | 国泰集团 | 太格时代 | 轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务 | 13.61 |
| 300427.SZ | 红相股份 | 银川卧龙 | 生产铁路牵引变压器、电力变压器及箱式变压器等产品的研发、设计、生产和销售及相关服务 | 12.56 |
| 300440.SZ | 运达科技 | 运达电气 | 专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域 | 11.22 |
| 平均值 | 13.63 | |||
| 山东嘉泰 | 8.55 | |||
注：主要估值指标计算公式如下：
2022
（1）同行业市场可比交易市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/可比公司承诺期第一年净利润；
（2）山东嘉泰市盈率=本次交易评估值/山东嘉泰基准日后第一年净利润。
由上表可见，本次交易市盈率为8.55，低于同行业市场可比交易的平均值
13.63，处于同行业市场可比交易市盈率合理变化范围内，本次交易评估及定价情况较为谨慎合理。
山东嘉泰为公司控股下属公司，其主营业务为各型动车座椅，具有动车座椅设计开发、生产制造、产品销售等完整的产业链，是一家获得和谐号、复兴号、动力集中型客室座椅全品种牌照资质的核心供应商。本次收购有利于公司全面合并山东嘉泰的收入及利润，为公司全面开展轨交座椅领域打好基础，有利于公司提高综合竞争实力。综上所述，公司收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权(核心资产为山东嘉泰49%股权)交易定价具备公允性、商业合理性。
（二）股权收购完成当年即计提商誉减值的原因及合理性
本次股权交易定价评估基准日为2021年6月30日，当时公司管理层认为收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权(核心资产为山东嘉泰49%股权)，有利于公司全面合并山东嘉泰的营业收入及经营利润，考虑到山东嘉泰在高铁座椅新造市场具有较高的市场份额，同时考虑座椅的生命周期，山东嘉泰供货的高铁座椅即将进入高级修，庞大的存量检修市场将会为公司带来新的业绩增长机遇，本次收购将会为公司全面开展轨交座椅领域打好基础，有利于公司提高综合竞争实力。本次收购对于未来年度的盈利预测是基于2019年至2021年1-6月经营业绩的基础上做出的，站在评估基准日时点未来预测是合理、具备可实现性的。
2021年度山东嘉泰实现了股权收购评估时点的盈利预期，但在2022年度业绩
2022大幅下滑，山东嘉泰管理层结合2022年度业绩实现情况和行业最新变化情况于本年度商誉减值测试时对预测期盈利预测进行了调整，具体原因如下：
（1）受铁路旅客发送量大幅降低影响，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投资低迷，2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元，为2013年以来最低。2022年度持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标、交付进度的延迟，使得2022年度新造座椅销售收入呈现大幅下滑。
（2）目前中国国家铁路集团有限公司调整了原定的高铁设备检修方式,把二三四级修改为状态修,即取消了按使用里程统一检修的方式，采取了出现不适合使用状态后才修理的方式，车辆不需要返厂修理，铁路局即可进行检修的模式。持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，十八个铁路局动车所实行“以换代修”的方式，即运行的动车组达到检修期后，直接返库封存，用其他动车组替代，直接导致2022年度检修市场采购需求下滑。整体车辆装备修程的进一步拉长，使得未来年度检修服务及配件销售业务开展预期较收购时预期有所下降。
（3）产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加；同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响，以及产品结构的变化，导致2022年度毛利率较收购时点预测数据大幅下滑。
综合以上分析，在2022年业绩未达预期的前提下，山东嘉泰管理层结合历史经营数据，对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素于年度减值测试时对预测期盈利预测等进行调整,符合山东嘉泰经营实际及发展趋势，基于谨慎性原则对2022年度计提商誉减值是合理的。
2022
（三）股权收购评估和商誉减值测试的各项关键参数差异情况及其确定依据、预测参数变化原因
股权收购评估和商誉减值测试涉及的关键参数包括预测期、营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用、折现率等，各参数具体数据及对比如下:
股权收购评估预测期为5年1期，2022年度商誉减值测试预测期为5年，鉴于可比性，对两次预测涉及的相同年度数据对比如下：
1、营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用
金额单位：人民币万元
| 2022年度商誉减值测试 | 关键参数差异 |
项目
| 项目 | 2021年 （审定） | 2022年 （审定） | 2023年 （预测） | 2024年 （预测） | 2025年 （预测） | 2026年 （预测） | 2027年 （预测） | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
营业收入
| 营业收入 | 68,057.66 | 13,033.56 | 29,950.00 | 38,325.00 | 45,724.75 | 50,084.99 | 53,167.27 | 105.66 | -59,903.00 | -45,945.06 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | 20.04% | -80.85% | 129.79% | 27.96% | 19.31% | 9.54% | 6.15% | 0.19% | -88.19% | 125.73% |
营业成本
| 营业成本 | 32,912.33 | 8,121.87 | 19,879.20 | 24,790.87 | 29,400.28 | 32,205.83 | 34,162.25 | -26.14 | -29,003.63 | -19,367.88 |
毛利率
| 毛利率 | 51.64% | 37.68% | 33.63% | 35.31% | 35.70% | 35.70% | 35.75% | 0.11% | -11.42% | -14.66% |
销售费用
| 销售费用 | 1,488.65 | 1,555.22 | 1,529.84 | 1,569.65 | 1,610.27 | 1,652.41 | 1,695.53 | -142.48 | -118.07 | -173.43 |
管理费用
| 管理费用 | 1,172.37 | 1,011.10 | 962.29 | 982.60 | 990.64 | 1,003.51 | 1,015.27 | -18.04 | -30.82 | -101.77 |
研发费用
| 研发费用 | 1,760.41 | 1,500.91 | 1,093.10 | 1,289.86 | 1,462.04 | 1,567.70 | 1,642.97 | -15.96 | -858.85 | -1,357.07 |
2022
金额单位：人民币万元
2021年6月30日评估基准日股权收购项目
| 项目 | （审定） | （预测） | （预测） | （预测） | （预测） | （预测） | （预测） | （预测） |
营业收入
| 营业收入 | 33,644.06 | 34,307.94 | 67,952.00 | 72,936.56 | 75,895.06 | 78,167.56 | 79,762.56 | 79,932.56 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | 18.68% | 19.85% | 19.85% | 7.34% | 4.06% | 2.99% | 2.04% | 0.21% |
营业成本
| 营业成本 | 15,953.64 | 16,984.83 | 32,938.47 | 37,125.50 | 39,247.08 | 40,922.98 | 42,064.55 | 42,138.99 |
毛利率
| 毛利率 | 52.58% | 50.49% | 51.53% | 49.10% | 48.29% | 47.65% | 47.26% | 47.28% |
销售费用
| 销售费用 | 421.47 | 1,209.67 | 1,631.13 | 1,673.29 | 1,703.27 | 1,734.01 | 1,765.05 | 1,797.03 |
管理费用
| 管理费用 | 696.48 | 493.92 | 1,190.41 | 1,041.92 | 1,064.06 | 1,081.45 | 1,097.21 | 1,121.11 |
研发费用
| 研发费用 | 1,186.66 | 589.71 | 1,776.37 | 2,359.76 | 2,450.17 | 2,534.76 | 2,585.19 | 2,598.35 |
（1）盈利预测关键参数差异分析
2021年6月30日评估基准日股权收购时，山东嘉泰管理层结合历史经营数据和业务拓展情况预计2022年实现收入72,936.56万元，实际实现收入13,033.56万元，
2022差异额为59,903.00万元，较2021年度大幅下降。2022年度因行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标、交付进度的延迟营业收入大幅下滑。
2022年度实际综合毛利率为37.68%，低于收购预测毛利率49.10%和2021年实际毛利率51.64%，主要是产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加；同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响，以及产品结构的变化所致。因营业收入大幅下滑，2022年度营业成本相应下降；2022年度销售费用、管理费用实际发生额较收购预测金额差异较小；2022年度实际研发费用较收购预测研发费用有所下降，主要是因为下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标延迟导致研发项目投入降低所致。
（2）盈利预测调整合理性及确定依据
在2022年业绩未达预期的前提下，山东嘉泰管理层结合历史经营数据，对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素于年度减值测试时对预测期盈利预测等进行调整,符合公司经营实际及发展趋势，各年预测期业绩预测存在合理差异。
（3）折现率
两次评估可比上市公司选取完全一致，2022年度商誉减值测试税后折现率为
10.30%，与2021年6月30日评估基准日股权收购评估折现率相比，降低1.32%，主要系无风险报酬率、市场风险溢价、Beta系数降低所致。具体如下:
| 项目 | 2022年度商誉减值测试 | 2021年6月30日评估基准日股权收购 | 差异 |
| 无风险报酬率 | 2.83% | 3.08% | -0.25% |
| 市场风险溢价 | 5.93% | 6.88% | -0.95% |
| Beta系数 | 0.8375 | 0.8780 | -0.0405 |
2022
| 项目 | 2022年度商誉减值测试 | 2021年6月30日评估基准日股权收购 | 差异 |
| 企业特定风险调整系数 | 2.50% | 2.50% | 0.00% |
| 资本结构D/E | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 综合所得税率 | 15.75% | 15.00% | 0.75% |
| 税后折现率 | 10.30% | 11.62% | -1.32% |
折现率差异分析：
上表中,税前折现率系税后折现率迭代形成，无风险报酬率、Beta系数、市场风险溢价受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、可比公司相关数据及市场变化等影响，产生合理差异。
（四）预测参数变化和对股权收购评估结果的影响
股权收购评估与2022年度商誉减值测试两次评估基准日不同，股权收购评估基准日为2021年6月30日，2022年度商誉减值测试评估基准日为2022年12月31日；股权收购时点的盈利预测是山东嘉泰管理层基于2020年度业绩实现情况及2021年下半年业务开展情况所做出的预判；而2022年度商誉减值测试时点的盈利预测是山东嘉泰管理层根据2022年度业绩实现情况，结合对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素做出的调整预测，符合山东嘉泰最新的经营实际及发展趋势。
2022年商誉减值测试预测参数较股权收购时预测参数发生变化，但不会对股权收购评估结果产生影响。
（五）穿透核查交易对方股权情况
公司通过工商信息资料，穿透核实交易对方的股权基本情况如下：
| 交易对方 | 第一层 | |
| 名称/姓名 | 名称/姓名 | 股权比例/出资比例 |
2022
| 菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙) | 刘雪生 | 99% |
| 梁邦平 | 1% | |
| 菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙) | 罗艳华 | 60% |
| 谭福文 | 40% | |
| 上海鹄灏企业管理合伙企业(有限合伙) | 罗艳华 | 79.898% |
| 谭福文 | 20.102% | |
| 上海滉海企业管理合伙企业(有限合伙) | 罗艳华 | 79.898% |
| 谭福文 | 20.102% |
截至本问询函回复日，前述交易方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中与公司存在关联关系或与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形。
1、菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)、菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)与公司存在历史关联关系，具体说明如下：
（1）菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)
2019年10月，在公司以现金方式收购山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）51%股权时，由于菏泽合兴执行事务合伙人刘雪生在近12个月内曾持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以实质重于形式的原则认定菏泽合兴构成上市公司关联方。
（2）菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)
2019年10月，在公司以现金方式收购山东嘉泰51%股权时，菏泽昌盛合伙人罗艳华、谭福文持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业(有限合伙) 的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定， 以实质重于形式的原则认定菏泽昌盛与上市公司构成关联关系。
2022
（3）上海鹄灏企业管理合伙企业(有限合伙)、上海滉海企业管理合伙企业(有限合伙) 与公司不存在关联关系，具体说明如下：
2020年3月8日北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更为刘娟、陈爱华，原合伙人罗艳华、谭福文退出。
2022年3月，上市公司收购青岛昌运盛100%股权（即山东嘉泰剩余49%股权），交易对方上海鹄灏企业管理合伙企业(有限合伙)及上海滉海企业管理合伙企业(有限合伙)与上市公司均不存在关联关系。
综上，上市公司于2019年收购山东嘉泰51%交易时，交易对方菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)、菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)基于实质重于形式的原则认定为上市公司关联方，并已履行了相关的关联交易审议程序及信息披露。上市公司于2022年收购青岛昌运盛100%股权（即山东嘉泰剩余49%股权）时，根据相关规则，交易对方上海鹄灏企业管理合伙企业(有限合伙)、上海滉海企业管理合伙企业(有限合伙)与上市公司无关联关系，公司未发现交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（六）山东嘉泰业绩承诺期间的业绩情况
根据交易双方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺，山东嘉泰公司经审计的2019年度扣除非经常性损益后的净利润不低于16,149.76万元、2020年度扣除非经常性损益后的净利润为不低于21,514.80万元、2021年度扣除非经常性损益后的净利润为不低于25,070.55万元（“承诺净利润”）。
山东嘉泰承诺期实际完成情况如下：
山东嘉泰公司于2019年度经审计的净利润为162,868,075.98元，扣除非经常
2022
性损益后的净利润为162,862,614.06元，扣除非经常性损益后的净利润大于盈利承诺金额1,365,014.06元，完成比例为100.85%。该业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了【大华核字[2020]004458号】的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
山东嘉泰公司于2020年度经审计的净利润为227,381,923.47元，扣除非经常性损益后的净利润为226,996,247.45元，扣除非经常性损益后的净利润大于盈利承诺金额11,848,247.45元，完成比例为105.51%。该业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了【大华核字[2021]005274号】的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
山东嘉泰公司于2021年度经审计的净利润为260,269,659.39元，扣除非经常性损益后的净利润为259,869,547.96元，扣除非经常性损益后的净利润大于盈利承诺金额9,164,047.96元，完成比例为103.66%。该业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了【大华核字[2022]008313号】的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
综上所述，山东嘉泰承诺期实现的业绩真实，且不存在舞弊情形。
4、报告期，你公司应收山东嘉泰18,550.00万元，截至期末仍有余额8,972.00万元,性质为非经营性往来。请说明相关款项的具体情况，包括但不限于形成时间、原因、资金用途、期限、期后回款情况，是否涉及审议程序及信息披露义务等。
【公司回复】
本报告期，公司支付山东嘉泰内部往来款18,550.00万元，收到山东嘉泰还款9,578.00万元，期末应收山东嘉泰余额为8,972.00万元，相关款项具体情况如下表：
2022
单位：万元
| 支付往来款 | 收回往来款 | 支付原因 | 资金用途 | 期限 | ||
| 支付日期 | 支付金额 | 收回日期 | 收回金额 | |||
| 2022-4-13 | 2,400.00 | 2022-6-2 | 2,900.00 | 支持子公司日常运营 | 子公司偿还到期银行承兑汇票、支付银行承兑汇票保证金 | 一年以内 |
| 2022-5-6 | 1,120.00 | 2022-7-4 | 1,000.00 | 支持子公司日常运营 | 子公司支付供应商采购款 | 一年以内 |
| 2022-6-27 | 1,600.00 | 2022-6-30 | 2,525.00 | 支持子公司日常运营 | 子公司支付供应商采购款 | 一年以内 |
| 2022-6-27 | 980.00 | 支持子公司日常运营 | 子公司支付供应商采购款 | 一年以内 | ||
| 2022-7-19 | 820.00 | 2022-9-26 | 1,200.00 | 支持子公司日常运营 | 子公司偿还到期银行承兑汇票 | 一年以内 |
| 2022-7-19 | 900.00 | 支持子公司日常运营 | 子公司偿还到期银行承兑汇票 | 一年以内 | ||
| 2022-9-27 | 1,200.00 | 2022-11-28 | 953.00 | 支持子公司日常运营 | 子公司支付企业所得税 | 一年以内 |
| 2022-9-20 | 1,000.00 | 2022-9-23 | 1,000.00 | 支持子公司日常运营 | 子公司偿还到期银行承兑汇票 | 一年以内 |
| 2022-9-6 | 2,500.00 | 截至回函日尚未还款 | 支持子公司日常运营 | 子公司支付银行承兑汇票保证金 | 一年以内 | |
| 2022-9-2 | 2,500.00 | 截至回函日尚未还款 | 支持子公司日常运营 | 子公司支付银行承兑汇票保证金 | 一年以内 | |
| 2022-10-19 | 400.00 | 截至回函日尚未还款 | 支持子公司日常运营 | 子公司偿还到期银行承兑汇票 | 一年以内 | |
| 2022-10-19 | 300.00 | 截至回函日尚未还款 | 支持子公司日常运营 | 子公司偿还到期银行承兑汇票 | 一年以内 | |
| 2022-10-19 | 900.00 | 截至回函日尚未还款 | 支持子公司日常运营 | 子公司偿还到期银行承兑汇票 | 一年以内 | |
| 2022-10-26 | 100.00 | 截至回函日尚未还款 | 支持子公司日常运营 | 子公司支付供应商采购款 | 一年以内 | |
| 2022-11-9 | 1,830.00 | 截至回函日尚未还款 | 支持子公司日常运营 | 子公司偿还到期银行承兑汇票 | 一年以内 | |
| 支付金额合计 | 18,550.00 | 收回金额合计 | 9,578.00 | |||
2022年3月3日，公司完成收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权的变更登记手续，山东嘉泰成为公司下属全资子公司。上述公司与山东嘉泰往来款发生在其成为全资子公司之后，属于上市公司与合并报表范围内的全资子公司之间
2022的往来，适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第6.1.1条关于豁免认定财务资助的规定，无需提交董事会审议并披露。公司与子公司的相关用款流程均严格按照公司内部资金审批程序执行。山东嘉泰期后将通过其日常经营业务回款偿还公司往来款项。
5、你公司于2021年2月以1,507.50万元收购湖南科瑞博23.21%股权，2021年4月增资3,683.27万元后持有51%股权。报告期你公司全额计提商誉减值2,923.29万元。请补充披露收购湖南科瑞博的具体情况，包括但不限于交易方及关联关系、定价依据、增值率、合同主要条款、是否存在未履行审议程序及信息披露义务的情形；结合报告期全额计提商誉减值的情况，说明交易是否具备商业合理性及公允性。
【公司回复】
（一）收购博科瑞的具体情况，包括但不限于交易方及关联关系、定价依据、增值率、合同主要条款、是否存在未履行审议程序及信息披露义务的情形
1、交易背景概述
湖南博科瑞新材料有限责任公司（以下简称博科瑞）由中国工程院院士黄伯云先生领衔于2014年6月创建于湖南省长沙市高新技术开发区，是一家集研发、生产和销售高铁、机车、地铁及磁浮等轨道交通领域制动材料的高科技企业，以中南大学粉末冶金研究院、粉末冶金国家重点实验室、高性能复杂制造国家重点实验室、轻质高强国防科技重点实验室等国家级科研平台为支撑，在粉末冶金领域多年理论沉淀和产业化经验的基础上，深入创新研究，形成了具有自主知识产权的核心技术和产品，具备持续创新能力。已获得和谐号CRH3C、CRH380B、
2022CRH380BL、CRH380CL、CRH380BJ、CRH380D、CRH1A-A、CRH1E、CRH1B（动车）、CRH1E（动车）、CRH1A-250(动车)等十一个车型的 CRCC 产品认证。及适用于复兴号标准动车组CR400AF、CR400BF、CR300AF、CR300BF四个车型的CRCC产品试用证书，进入装车运用考核阶段。公司在与博科瑞原有股东方达成初步意向后，严格按照公司投资流程聘请中介机构进场开展尽职调查及审计工作，并在评估机构出具的评估报告结论基础上与股权出让方就交易对价达成意向。由于股权出让方为国资控股，股权转让交易按照国资转让要求严格履行了湖南省联合产权交易所的进场交易流程，签署了《产权交易合同》等相关交易文件。2021年3月10日公司全资子公司青岛亚通达设备制造有限公司于以现金方式收购湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）所持有的湖南博科瑞
23.2112%股权，交易对价为1,507.50万元，后又于2021年4月25日通过增资扩股方式达到持有博科瑞 51%股权，成为该公司控股股东。
2、交易对方及关联关系
交易对方湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新材料基金”）的基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91430100574319416T |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 湖南博云投资管理有限公司 |
注册资本
| 注册资本 | 25,400万元人民币 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期
| 成立日期 | 2011-05-10 |
经营期限
| 经营期限 | 2011-05-10 至 无固定期限 |
财产份额结构
| 财产份额结构 | 持有人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2022
| 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 | 5,100 | 20.08% |
国投高科技投资有限公司
| 国投高科技投资有限公司 | 5,000 | 19.69% |
湖南高新创业投资集团有限公司
| 湖南高新创业投资集团有限公司 | 5,000 | 19.69% |
长沙市技术进步投资管理有限公司
| 长沙市技术进步投资管理有限公司 | 4,000 | 15.75% |
长沙高新区创业投资引导基金有限公司
| 长沙高新区创业投资引导基金有限公司 | 3,000 | 11.81% |
长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司
| 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 | 3,000 | 11.81% |
湖南博云投资管理有限公司
| 湖南博云投资管理有限公司 | 300 | 1.18% |
注册地址
| 注册地址 | 长沙高新开发区麓松路500号湖南博云新材料产业化基地检测中心204号 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有资产进行创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
交易对方新材料基金与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、定价依据及增值率
根据沃尔森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃尔森评报字（2020）第1328号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，以收益法评估结果作为评估结论：湖南博科瑞全部权益价值为6,490.00万元，增值率为1,308.66%。
4、合同主要条款
（1）产权交易合同主要条款
第一条 产权交易的标的
湖南博科瑞新材料有限责任公司23.2112%股权(注册资本人民币1005 万元)。
第二条 产权交易的价格
人民币壹仟伍佰零柒万伍仟元整。
第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
2022
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。第九条 权证的变更经甲、乙双方协商和共同配合，由甲方在湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起20个工作日内完成所转让股权的工商变更登记手续。
（2）增资协议主要条款
2.1 本次增资
2.1.1 在本协议签署之日，公司的注册资本为 4,329.8081 万元，各方同意目标公司新增注册资本 2,455.51万元并由投资人认缴。投资人同意向目标公司支付增资款3,683.2719万元，其中 2,455.5146万元用于认购目标公司新增的注册资本，超出注册资本的部分，即1,227.7573万元全部计入目标公司的资本公积金。各方承认，该增资款体现了《审计报告》中目标公司所有者权益460.722968万元。
2.1.2 本次增资完成后，目标公司的股权结构变更为：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 投资人 | 2,455.51 | 51.0000% |
| 云瑞投资 | 1,735.00 | 25.5699% |
| 中开创投 | 600.00 | 8.8426% |
| 粉冶中心 | 567.41 | 8.3623% |
| 姚萍屏 | 180.18 | 2.6554% |
| 中大资产 | 126.72 | 1.8676% |
| 韦伟峰 | 115.50 | 1.7022% |
| 合计 | 6,785.32 | 100% |
2.2 放弃优先认购权
2022
原股东同意投资人按照本协议条款和条件认缴增资，并特此明确放弃对本次增资所享有的任何优先认购权。
5、是否存在未履行审议程序及信息披露义务的情形
本次交易已经公司内部审议流程审议通过，符合公司投资决策流程。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项未达到董事会审议及披露标准。公司已在2021年年报中涉及子公司重大事项内容中对并购事项进行了相关说明，不存在未履行审议程序及信息披露义务的情形。
（二）结合报告期全额计提商誉减值的情况，说明交易是否具备商业合理性及公允性
1、交易的商业合理性分析
上市公司既定战略是打造“国际化的轨道交通核心零部件大平台”，动车组粉末冶金闸片是轨道交通核心零部件之一。公司通过对湖南博科瑞进行深入调研和内部审议后，认为取得湖南博科瑞的控股权，将其纳入公司合并报表体系，一方面，公司能够借助湖南博科瑞的资质认证和技术实力进入动车组闸片市场，扩充产品线，提升技术壁垒和核心竞争力；另一方面，通过控股湖南博科瑞，公司可以开展大交通领域内的产品横向拓展，将产品延伸至轨道交通的机车、地铁、磁悬浮等制动材料领域，未来进一步拓展至商用车制动材料领域。
综上，公司认为通过股权转让及增资扩股取得湖南博科瑞51%控股权的交易符合上市公司的既定战略，具备商业合理性。
2、交易的公允性分析
公司收购湖南博科瑞的交易的交易对方不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。公司本次交易对价的定价依据是参照了沃尔森（北京）国际资产评估有
2022限公司以2020年6月30日为评估基准日出具的沃尔森评报字（2020）第1328号《资产评估报告》的评估结论而进行的正常商业交易行为。符合评估基准日时点企业经营实际及发展趋势。湖南博科瑞2022年营业收入较2021年大幅下滑，考虑湖南博科瑞2023年集采未中标且闸片维修业务订单签约推迟等因素，湖南博科瑞预计盈利预测较上一年仍有较大幅度减少，造成采用预计未来现金流量的现值结果为负数。就此情况，资产评估师与湖南博科瑞管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远高于预计未来现金流量的现值，故2022年采用公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，因此造成2022年度商誉减值测试和2021年度商誉减值测试形成较大差异。
综合以上分析可以看出，公司所处铁路装备行业受宏观经济、行业投资、下游客户设备采购需求等因素影响较大，公司面对各类风险及挑战及时进行战略计划和业绩预测的调整,以尽最大努力提高预期的准确性。2022年度商誉减值测试结果是基于铁路行业投资、旅客出行频次逐步恢复的最新形势下确定的未来经营策略和计划的调整所得出的结论。2022年度商誉减值计提符合相关公司经营实际及发展趋势。
6、根据你公司《2022年度业绩预告》，你公司预计计提商誉减值准备合计17亿元至19亿元，与你公司实际计提数存在较大差异。请结合前述问题，进一步说明出现相关差异的具体原因，你公司商誉减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。
【公司回复】
2022公司于2023年1月31日发布《2022年度业绩预告》，业绩预告披露需计提的商誉减值准备约为17亿元至19亿元。公司于2022年度进行初步商誉减值测试时，预测未来年度经营业绩，具体考虑因素如下：
（1）根据国家铁路局公布的《2022年12月份全国铁路主要指标完成情况》，2022年全年铁路运输累计旅客发送量达167296万人，比上年同期下降35.9%；2022年全年铁路固定资产投资累计完成额7109亿元，比上年同期下降5.1%，创2013年以来最低。
（2）2022年度宏观经济需求收缩、供给冲击、预期转弱对轨道交通行业影响显著，公共交通工具使用频次降低,轨道交通客运量减少，行驶列车数量下降，行业景气下滑。下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标延迟、项目产品延期交付，造成相关公司2022年营业收入大幅下滑。
（3）2023年1月为社会全面放开伊始，全社会及铁路行业投资对于放开后的影响尚处于观望和评估中，行业投资政策、采购需求尚不明确。
公司于2023年4月29日发布《2022年年度报告》，2022年度计提商誉减值110,823.24万元，与《2022年度业绩预告》披露的商誉减值预计金额存在差异，在此期间铁路行业及市场发生诸多变化，具体变化如下：
2023年4月，客观因素对的旅客出行的不利影响大幅减弱，根据国家铁路局公布的《2023年3月份全国铁路主要指标完成情况》，2023年1-3月铁路运输累计旅客发送量达78944万人，比上年同期增长67.7%；2023年1-3月铁路固定资产投资累计完成额1136亿元，比上年同期增长6.7%。
国铁集团在4月4日召开的经营工作会议上提出，要优质高效推进铁路建设，确保完成上半年投资目标。加大铁路建设投资完成力度，确保川藏铁路建设高质
2022量推进，确保“十四五”规划《纲要》确定的102项重大工程中的铁路项目顺利实施。就2023年铁路建设任务，国铁集团提出，2023年要全面完成国家铁路投资任务，高质量推进川藏铁路等国家重点工程，投产新线3000公里以上，其中高铁2500公里。
基于上述行业及市场变化，并结合在手订单等最新情况，公司管理层适当修正了资产组的未来年度盈利预测水平，同时聘请外部的专业评估机构进行商誉减值测试，最终确定2022年度计提商誉减值110,823.24万元，公司计提商誉减值准备准确、充分、合理，符合企业会计准则的规定。
7、全面核查并说明你公司近三年重大交易，尤其是关联交易是否具备商业实质，定价是否公允，是否存在利益输送、资金占用等违规情形。
【公司回复】
经全面核查，2020年至2022年，公司及子公司重大交易具备商业实质，定价是否公允，不存在利益输送、资金占用等违规情形。具体项目情况如下：
（1）2019年10月12日公司与菏泽合兴、菏泽昌盛签署股权转让协议，收购其合计持有的山东嘉泰51%股权。
（2）2021年3月10日公司全资子公司青岛亚通达设备制造有限公司以现金方式收购湖南博科瑞新材料有限责任公司23.2112%股权，2021年4月25日又通过增资扩股方式达到持有湖南博科瑞新材料有限责任公司51%股权，成为该公司控股股东。
（3）2021年12月17日公司与诚泰融资租赁（上海）有限公司组成联合体受让通汇资本21.5%的国有股权，其中公司受让通汇资本10%股权。
（4）2022年3月1日公司与上海鹄灏、上海滉海签署股权转让协议，收购其
2022所持有青岛昌运盛 100% 股权，间接收购山东嘉泰剩余49%股权。上述项目有关核查内容情况已在“二”之“3”和之“5”、“八”中作出具体说明。除此以外，公司近三年无其他重大交易事项。
三、《会计差错公告》显示，你公司下属子公司在2020年、2021年同中科恒通（宁夏）新能源储能有限公（以下简称“中科恒通”）签署的太阳能电池组件销售合同含税金额合计3.286亿元不满足收入确认条件，你公司对此进行会计差错更正。
1、请说明上述业务开展及收入确认的具体情况，包括但不限于中科恒通与你公司建立业务关系的时间及近三年的业务发生情况、模式、交易金额，相关业务是否真实发生，是否具备商业实质，认定不满足收入确认条件的具体原因及依据。【公司回复】公司与中科恒通(宁夏)新能源储能有限公司(以下简称“中科恒通”)于2019年度开始建立业务关系，主要向其销售太阳能电池组件，业务模式为我方根据合同约定将货物交付至约定地点，经客户签收后，确认销售收入，公司与其近三年的业务情况、交易金额如下：
金额单位：人民币（万元）
| 年度 | 销售产品 | 调整前 不含税收入金额 | (拟)调整后 不含税收入金额 |
| 2020年度 | 太阳能电池组件 | 37,409.29 | 2,588.50 |
| 2021年度 | 太阳能电池组件 | 17,371.57 | 884.96 |
| 2022年度 | --- | --- | --- |
| 合计 | 54,780.86 | 3,473.45 |
公司在2022年度自查中发现上述交易中存在需更正事项：
2022
（1）公司在2022年度自查中发现上述交易中下属子公司青岛亚通达铁路设备制造公司在2020年同中科恒通签署的太阳能电池组件（型号:隆基340W）销售合同人民币1.936亿元，2021年同中科恒通签署的太阳能电池组件（型号:隆基340W）销售合同人民币1.35亿元不符合收入确认标准。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
公司自查发现上述交易不完全具有商业实质，因此予以更正。
（2）公司在2020年同中科恒通签署的太阳能电池组件（型号:东方日升340W）销售合同人民币2.29125亿元，2021年同中科恒通签署的太阳能电池组件（型号:
东方日升340W）销售合同人民币0.6125亿元需根据新收入准则按照净额法确认收入。
2020年及2021年青岛亚通达铁路设备制造公司与中科恒通不符合收入确认条件的交易已在2022年度报告予以更正；公司与中科恒通需根据新收入准则按照净额法确认收入的部分拟在下一定期报告中予以更正。
【会计师意见】
2022针对以前年度公司与中科恒通的相关业务是否真实发生，是否具备商业实质，我们查阅以前年度审计工作底稿，以前年度所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解公司的销售模式、经营模式，结合了解公司及其环境时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；前后期是否一致；
（2）获取重要客户基本信息，对销售客户进行访谈，结合函证程序，了解公司与其交易模式；
（3）获取并检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及物流单据等相关文件）。
（4）检查期后回款情况。
我们认为差错更正后，公司存在需根据新收入准则按照净额法确认收入的情形，具体情况如下：
| 年度 | 总额法(调整前) | 净额法(拟调整) | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 收入 | 成本 | 毛利 | |
| 2020年度 | 20,276.55 | 17,688.05 | 2,588.50 | 2,588.50 | --- | 2,588.50 |
| 2021年度 | 5,420.35 | 4,535.40 | 884.96 | 884.96 | --- | 884.96 |
| 2022年度 | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合计 | 25,696.90 | 22,223.45 | 3,473.45 | 3,473.45 | --- | 3,473.45 |
上述需调整的事项尚未更正，上述调整不影响当期净利润。
2、中科恒通自2019年至2021年均为你公司主要应收账款对象。请核查报告期及以前年度是否还存在其他收入虚增情形，中科恒通与你公司资金往来情况，是否存在未归还的逾期款项，是否构成应披露未披露的资金占用情况。
请年审会计师发表核查意见。
【公司回复】
2022
公司与中科恒通（宁夏）新能源储能有限公司（以下简称“中科恒通”）自2019年度建立业务关系，各年度交易金额，应收账款余额及回款情况如下：
金额单位：人民币（万元）
| 年度 | 不含税收入金额 | 不含税收入金额 | 余额 | 截至回函日回款比例 |
| 2019年度 | 14,601.77 | 14,601.77 | 16,500.00 | 100% |
| 2020年度 | 37,409.29 | 2,588.50 | 38,175.84 | 100% |
| 2021年度 | 17,371.57 | 884.96 | 18,370.21 | 100% |
| 2022年度 | --- | --- | --- | --- |
| 合计 | 69,382.63 | 18,075.23 | --- |
公司报告期及以前年度与中科恒通除“三”之“1”回复中所述需要调整的事项外，不存在除销售回款之外的资金往来情况，不存在未归还的逾期款项，不存在构成应披露未披露的资金占用情况。
【会计师意见】
针对公司报告期及以前年度是否还存在其他收入虚增情形，与中科恒通的资金往来情况，是否存在未归还的逾期款项，是否构成应披露未披露的资金占用情况。我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解公司的销售模式、经营模式，结合了解公司及其环境时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；前后期是否一致；
（2）获取重要客户基本信息，对销售客户进行访谈，结合函证程序，了解公司与其交易模式；
（3）获取并检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及入库单据等相关文件）。
（4）获取与中科恒通往来交易明细，并结合银行存款细节测试检查是否存
2022在与其相关的其他资金往来情况。
（5）获取并检查期后回款凭证,确认相关收入款项已收回；
（6）查阅以前年度审计工作底稿，复核以前年度针对上述事项执行的审计程序及审计结论。
我们未发现2022年度公司与中科恒通存在应披露未披露的资金占用情况，公司与其不存在未归还的逾期款项，不存在其他收入虚增情形；我们未发现以前年度公司与中科恒通存在除销售回款以外的资金往来情况、至回函日存在未归还的逾期款项。
公司以前年度与中科恒通的上述交易为关联方交易，未在关联方及关联方交易中披露，期末应收余额亦未在当年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中予以披露；公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，上述交易除已在2022年度报告中进行差错更正外，2020年度及2021年度还存在需根据新收入准则按净额法确认收入的情形，需调整的具体情况详见“三”之“1”之回复。
2022
四、年报显示，报告期你公司实现营业收入57,349.50万元，同比下降69.33%；归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-120,699.58万元，同比下降
529.26%；经营活动产生的现金流量净额-13,912.96万元。2023年一季度，你公司营业收入和净利润同比继续下滑。
1、请说明你公司营业收入、净利润均大幅下滑，经营活动产生的现金流量净额为负的原因，你公司持续经营能力是否发生重大改变及拟采取的改善措施（如有）。此外，报告期你公司检修系统业务收入占比由10.55%增长至39.32%。请说明该业务的开展情况、业务模式、主要客户及收入确认方法，报告期收入占比明显增长的原因。【公司回复】
（一）营业收入、净利润均大幅下滑，经营活动产生的现金流量净额为负的原因，持续经营能力未发生重大改变。
公司营业收入、净利润两期变动数据如下表：
| 项目（单位：万元） | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 57,349.50 | 186,967.26 | -129,617.76 | -69.33% |
| 营业成本 | 39,242.28 | 101,079.53 | -61,837.25 | -61.18% |
| 销售毛利 | 18,107.22 | 85,887.73 | -67,780.51 | -78.92% |
| 销售毛利率 | 31.57% | 45.94% | -14.36% | -14.36% |
| 财务费用 | 9,262.36 | 5,440.12 | 3,822.24 | 70.26% |
| 资产减值损失 | -111,731.69 | -11,022.89 | -100,708.80 | 913.63% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -120,699.58 | 28,117.89 | -148,817.47 | -529.26% |
1、公司2022年营业收入较2021年减少129,617.76万元，同比下降69.33%，主要由于2022年受到客观不利因素，全年的生产和交付都不达预期，导致很多订单无法按照年初计划执行，影响了当年度的交付量，加之2022年整体经济环境受到
2022客观不利因素和国内外市场的影响，整体基建投资延后，导致铁路市场对新车的采购和后服务市场的检修订单都出现下滑。
2、公司2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年减少148,817.47万元，同比下降529.26%，主要由于销售毛利下降、财务费用增加及资产减值损失增加所致。营业收入规模减少及销售毛利率下降是造成销售毛利减少67,780.51万元的主要原因。公司主要产品营业收入及销售毛利率下降详见“四”之“2” 之回复。2022年财务费用较2021年增加3,822.24万元，同比上升70.26%，主要由于利息费用增加4,138.15万元，同比上升55.68%。2022年公司融资规模加大，造成利息费用同比增长较大。
2022年资产减值损失较2021年增加100,708.80万元，同比上升913.63%，主要由于本报告期商誉减值准备计提110,823.24万元。其中香港通达资产组计提商誉减值准备71,882.51万元，山东嘉泰资产组计提商誉减值准备36,017.43 万元，湖南博科瑞资产组计提商誉减值准备2,923.29 万元。
根据浙江中企华资产评估有限公司于2023年4月28日出具了文号为“浙中企华评报字(2023)第0151号”的评估报告，香港通达及相关资产组在评估基准日2022年12月31日的预计未来现金流量现值为185,792.28万元，当期计提商誉减值准备金额71,882.51万元。
根据浙江中企华资产评估有限公司于2023年4月28日出具了文号为“浙中企华评报字(2023)第0153号”的评估报告，山东嘉泰及相关资产组在评估基准日2022年12月31日的预计未来现金流量现值为95,166.66万元，当期计提商誉减值准备金额36,017.43万元。
根据浙江中企华资产评估有限公司于2023年4月28日出具了文号为“浙中企
2022华评报字(2023)第0150号”的评估报告，湖南博科瑞及相关资产组在评估基准日2022年12月31日的可收回金额为961.22万元，当期计提商誉减值准备金额2,923.29万元。
商誉减值测试过程：
| 项目 | 香港通达 | 山东嘉泰 | 湖南博科瑞 |
| 资产或资产组组合的账面价值① | 177,215,962.16 | 71,892,670.62 | 9,760,232.32 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值② | 2,399,531,951.24 | 1,585,998,114.61 | 57,319,448.80 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值③=①+② | 2,576,747,913.40 | 1,657,890,785.23 | 67,079,681.12 |
| 资产组或资产组组合可回收金额④ | 1,857,922,800.00 | 951,666,600.00 | 9,612,200.00 |
| 商誉减值金额⑤（③>④时，⑤=③-④） | 718,825,113.40 | 706,224,185.23 | 57,467,481.12 |
| 持股比例⑥ | 100% | 51% | 51% |
| 应确认商誉减值金额⑦=⑤*⑥ | 718,825,113.40 | 360,174,334.47 | 29,232,918.89 |
经营活动产生的现金流量净额主要内容如下：
单位：万元
| 经营活动产生的现金流量： | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 117,184.81 | 232,182.47 | -114,997.66 | -49.53% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 114,748.26 | 62,837.40 | 51,910.86 | 82.61% |
| 经营活动现金流入小计 | 232,043.42 | 295,452.96 | -63,409.54 | -21.46% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 49,238.98 | 117,995.06 | -68,756.08 | -58.27% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 166,693.52 | 30,403.33 | 136,290.19 | 448.27% |
| 经营活动现金流出小计 | 245,956.38 | 185,791.76 | 60,164.62 | 32.38% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,912.96 | 109,661.20 | -123,574.16 | -112.69% |
公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于：1）2022年销售商品、提供劳务收到的现金较2021年减少114,997.66万元，同比下降49.53%。公司报告期营业收入规模下降造成销售商品、提供劳务收到的现金减少。2）2022年支付其他与经营活动有关的现金较2021年增加136,290.19万元，同比上升448.27%。具体变动原因详见“四”之“4” 之回复。
2022公司正在积极与相关责任方沟通，督促其尽快归还占用资金及占用期间利息，消除对公司的不利影响。截至回函日，资金占用方共偿还资金占用金额1,397.94万元，其中偿还资金占用本金908.37万元，偿还资金占用利息489.57万元。
本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为负，是因为存在大额控股股东资金占用现金流出，该情况已得到公司管理层高度重视，期后严格杜绝此类情况发生。公司后期随着跟进项目陆续签约以及在手订单的交付，加大应收账款催收力度等措施，公司持续经营能力不会发生重大改变。
（二）检修系统业务的开展情况、业务模式、主要客户及收入确认方法
按照动车组检修规程，高铁、动车组检修分为五级，其中一、二、三级修为段修，四级修、五级修为厂修，公司目前承接的检修主要是铁路局及主机厂的厂修（含三级修、四级修、次轮四级修、五级修、次轮五级修等）。为配合主机厂属地修要求，截至2022年底，公司已在青岛、长春、成都、江门、唐山设有检修基地（ISO/TS22163体系认证均已覆盖），并在上海、沈阳、广州、长沙、深圳、北京等地设有检修站点，售后网点遍布各省、自治区、直辖市等40多个城市。公司搭建并逐步完善了检修业务开展的平台，为各铁路局及主机厂提供本地化高级修服务。
检修系统业务的主要客户包括中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车广东轨道交通车辆有限公司、金鹰重型工程机械股份有限公司及青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司等。
检修业务分为检修配件销售及检修业务。（1）检修配件销售业务与普通产品销售业务收入确认方法一致，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，公司在检修配件产品交付给各主机厂或地方铁路局，完成交货验收，对方通知我方开
2022票后确认销售收入；（2）检修业务根据新收入准则要求，亦属于按照某一时点确认收入，不符合按照某一时段确认收入的标准。原因系检修业务的实施在公司生产场地进行，客户对该产品不具有控制权，且公司未获取就已经完成的工作向客户收取款项的权利，只有在检修业务全部完成后交付给客户时，才具备向客户收取款项的权利，因此检修业务收入确认方法为交付且被通知开票时确认收入。
（三）报告期检修业务收入占比明显增长的原因
检修业务收入两期占比情况：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 其中：检修业务收入 | 占比 |
| 2022年度 | 57,349.50 | 22,547.76 | 39.32% |
| 2021年度 | 186,967.26 | 19,732.76 | 10.55% |
| 变动幅度 | -69.33% | 14.27% | 28.76% |
由上表可知，检修业务收入占比增长，主要由于公司营业收入规模下降及检修业务收入增加。（1）公司本报告期营业收入规模下降69.33%，主要为高铁座椅业务、给水卫生系统及配件业务和辅助电源系统及配件业务规模下降。（2）检修业务收入增加14.27%，主要由于报告期除维持原有检修业务规模订单外，新增了与金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“金鹰重工”）的打磨车进口配件业务订单。该业务由各铁路局向金鹰重工下达采购任务，金鹰重工在铁路局统一采购平台“国铁商城”向公司提交采购订单。报告期内，公司的检修业务收入较上年同期增加2,815.00万元，其中公司对金鹰重工确认的检修业务收入为5,578.25万元，占公司营业收入的9.73%。因此，报告期检修业务收入占比明显增长。随着高铁行业新造业务保有量不断攀升，后服务业务将逐年增加，未来检修业务收入在公司主营业务收入占比也会逐年上升。
2022
2、报告期，你公司毛利率31.79%，同比减少14.25%。分产品看，高铁座椅、给水卫生系统及配件、检修系统业务毛利率均同比下降。请说明你公司主要业务毛利率均下滑的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性，与同行业可比公司变化趋势是否一致。【公司回复】
（一）公司主要业务毛利率均下滑的原因及合理性
公司主要产品分为高铁座椅、给水卫生系统及配件、检修系统业务等，本报告期较上年同期毛利率分别下降16.98%、20.83%、18.18%，两期毛利率如下：
| 产品类型 | 2022年毛利率 | 2021年毛利率 | 变动幅度 |
| 高铁座椅 | 33.65% | 50.63% | -16.98% |
| 给水卫生系统及配件 | 24.52% | 45.36% | -20.83% |
| 检修系统 | 29.71% | 47.89% | -18.18% |
1、高铁座椅产品毛利率由50.63%下降至33.65%，高铁座椅产品主要包括VIP商务座椅和普通客室座椅，其中本报告期由于公司主要为京张线及京雄线生产新智能高铁VIP商务座椅，主机厂对VIP商务座椅提高了技术参数，公司需同步进行技术改造更新，致使本报告期新智能VIP商务座椅较原标准VIP商务座椅生产成本增加，进而VIP商务座椅毛利率下降。但随着新智能VIP商务座椅产量不断提升，技术逐渐成熟，生产成本会有所下降，使得高铁座椅毛利率整体恢复正常水平。
2、给水卫生系统及配件产品毛利率由45.36%下降至24.52%，主要由于本报告期给水卫生系统及配件产品订单规模下降，较上年同期减少77.05%，该业务产能未达到饱和状态，分摊成本较以前年度有所增加，致使给水卫生系统及配件产品毛利率下降。
2022
3、检修系统产品毛利率由47.89%下降至29.71%，一方面由于产品结构调整，另一方面由于新增高铁检修产品销售业务毛利率较原传统检修业务毛利率降低所致。本报告期由于客观不利因素，全国铁路行使里程降低，检修服务则因为由里程数决定了市场需求，具有较高毛利率的四级、五级修程延长，使得其检修业务产品结构比重降低。再者，公司报告期内新增对金鹰重工的打磨车进口备件销售业务，此检修备件业务销售规模占整体检修业务的24.74%，毛利率约为18.21%，因此造成整体检修业务产品毛利率下降。
综上所述，高铁座椅、给水卫生系统及配件、检修系统业务毛利率下降具有合理性。
（二）下滑趋势不具有持续性，与同行业可比公司变化趋势一致。
首先，轨道交通产业将迎来新一轮发展高潮。2023年一季度，国铁集团充分发挥铁路投资对全社会投资的有效带动作用，全国铁路完成固定资产投资1135.5亿元，同比增长6.6%。下一步，国铁集团将深入贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议精神，加大出疆入藏、沿江沿海沿边、西部陆海新通道等国家战略通道项目实施力度，不断增强铁路网的通达性和覆盖面，积极促进区域互联互通，更好服务经济社会协调发展。
其次，高铁新增通车里程稳健增加，后市场发展进入黄金期。根据2020年8月中国国家铁路集团有限公司提出的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年全国高铁通车里程7万公里左右，截至2022年底，全国铁路营业里程突破
15.5万公里、其中高铁超过4.2万公里，即未来13年年均通车超过2000公里，预计新增里程对应年均所需动车组数量在200-250组。动车组增量市场趋于稳定，但存量市场基数将持续扩大，且上一轮采购高峰期的车辆均步入大修期，庞大的设
2022备保有量催生零部件后期维保更换需求，轨交后市场进入黄金发展期，零部件企业尤其是耗材类零部件企业将充分受益。
所以，公司主要业务毛利率下滑趋势不具有持续性。公司与同行业可比公司销售毛利率变化趋势如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年销售毛利率 | 2021年销售毛利率 | 变动幅度 |
| 603111.SH | 康尼机电 | 31.97% | 35.82% | -3.85% |
| 688033.SH | 天宜上佳 | 50.80% | 61.91% | -11.11% |
| 300351.SZ | 永贵电器 | 30.83% | 34.82% | -3.99% |
| 300594.SZ | 朗进科技 | 21.69% | 27.42% | -5.73% |
| 300011.SZ | 鼎汉技术 | 30.64% | 36.32% | -5.68% |
| 000976.SZ | ST华铁 | 31.57% | 45.94% | -14.37% |
同行业可比公司销售毛利率2022年较2021年均呈现下降趋势，2022年度宏观经济需求收缩、供给冲击、预期转弱对轨道交通行业影响显著，公共交通工具使用频次降低,轨道交通客运量减少，行驶列车数量下降，行业景气下滑。主营产品上游受原材料价格上涨，下游受集采定价制约的影响，导致报告期内毛利率较上年同期下降，公司与同行业可比公司毛利率变化趋势一致。
3、报告期，你公司贸易配件业务毛利率53.65%，同比增长21.95%。请说明贸易配件业务的主要内容、业务模式、收入确认方法及依据，毛利率是否显著高于同行业及原因等。
【公司回复】
公司贸易配件业务的主要内容为高铁动车组配套的国产及进口零部件，主要包括烟火报警系统、紧固件、地板布、座椅配件、受电弓、接地装置、受流器及轴承等。
公司贸易配件业务采用直采直销的业务模式。因为贸易配件不需要生产组装，
2022
集采集卖，所以使得其毛利率较高。贸易配件业务的收入确认方法：公司已根据合同约定将产品交付给客户，且客户完成验收，产品销售收入金额已确定，或已经收回货款、取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业，产品相关的成本能够可靠地计量。公司判断相关商品控制权已经转移，确认收入。本报告期贸易配件业务毛利率53.65%，同比增长21.95%，主要由于贸易配件业务产品结构变化所致。2022年度由于毛利率较高的传统贸易配件，如烟火报警系统、橡胶地板布等产品销售规模占比增加，导致贸易配件业务整体毛利率上涨。
公司贸易配件业务毛利率与同行业对比如下：单位:万元
| 证券代码 | 证券简称 | 产品类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 605001.SH | 威奥股份 | 列车运行控制产品销售 | 12,930.00 | 5,306.19 | 58.96% |
| 000976.SZ | ST华铁 | 贸易配件 | 5,159.60 | 2,391.55 | 53.65% |
公司贸易配件业务模式与威奥股份的列车运行控制产品销售业务模式相近，对比可知该类业务模式毛利率水平普遍较高，所以公司贸易配件业务毛利率不存在显著高于同行业的情况。
4、“现金流量表项目”显示，报告期你公司支付的其他往来款等161,598.00万元，同比增长584.32%。请说明支付其他往来款的具体内容及涉及对象，较上期显著增长的原因。
【公司回复】
报告期内现金流量表项目中支付的其他往来款明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 款项内容 | 本报告期支付其他往来款金额 |
| 青岛恒超机械有限公司 | 关联方资金占用及资金往来 | 95,060.00 |
| 重庆兆盈实业集团有限公司 | 关联方资金占用 | 1,850.00 |
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| 青岛倬立恺机械设备有限公司 | 资金占用 | 25,000.00 |
| 山东隆昌盛配件有限公司 | 资金占用 | 15,090.00 |
| 山东舒达交通装备有限公司 | 资金占用 | 14,505.48 |
| 青岛达盛通轨道交通有限公司 | 资金往来 | 10,000.00 |
| 其他公司 | 资金往来 | 92.53 |
| 合计 | 161,598.00 |
如上表所示，本报告期支付其他往来款较上期显著增长主要为支付给控股股东、实际控制人及其附属企业和其他关联方的资金占用、资金往来及与青岛达盛通轨道交通有限公司的资金往来借款增多。
2021年11月，青岛昌运盛轨道交通有限公司与青岛达盛通轨道交通有限公司签署了《借款合同》，借款金额为人民币14,600万元，借款期限为2021年11月30日至2023年12月31日。
2022年3月3日，公司收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权。截至报告期末，该笔债务余额为10,000万元。2023年5月8日，青岛昌运盛轨道交通有限公司、青岛达盛通轨道交通有限公司及青岛达盛通轨道交通有限公司的实际控制人罗艳华签署了《债务转让协议》，将该笔债务转让给罗艳华，罗艳华承诺在2023年12月31日之前归还此笔借款，公司会积极沟通追偿该笔借款按时或提前归还。
本报告期支付关联方资金占用本金116,505.48万元，资金占用方计划采用现金清偿、股权转让收入清偿、以资抵债清偿及其他方式在不晚于2023年11月前偿还。
2022
五、年报显示，报告期末，你公司货币资金90,592.28万元，同比下降39.69%；2023年一季度减少至16,758.21万元，较年初下降81.50%。报告期末，你公司短期借款57,697.43万元，一年内到期的非流动负债41,405.30万元，长期借款141,190.74万元。你公司资产负债率由2021年末的30.01%增长至50.18%。
1、2023年一季报显示，货币资金大幅下降的原因是“公司支付原材料采购款”。请说明采购的主要原材料及对应金额、采购时间、采购用途、供应商、资金去向等，在此基础上说明2022年及2023年一季度货币资金大幅下降的合理性。
【公司回复】
公司支付原材料采购款，主要用于主营业务相关产品的生产销售。采购的原材料主要为：
| 原材料类型 | 原材料名称 | 采购金额（单位：亿元） |
| 高铁座椅配件 | 电控系统 | 0.6 |
| 高铁座椅配件 | 高强纤维素 | 0.3 |
| 高铁座椅配件 | 座垫泡沫 | 0.2 |
| 高铁座椅配件 | 私密罩 | 0.1 |
| 给水卫生系统及配件 | 西式便器 | 1.5 |
| 给水卫生系统及配件 | 陶瓷便器 | 1.3 |
| 给水卫生系统及配件 | 蹲式便器 | 1.2 |
| 给水卫生系统及配件 | 控制单元 | 1.2 |
| 给水卫生系统及配件 | 系统安装辅件 | 0.8 |
| 辅助电源系统及配件 | 蓄电池 | 0.3 |
| 辅助电源系统及配件 | 蓄电池箱 | 0.1 |
| 合计 | 7.6 |
原材料供应商主要包括青岛鑫汇通轨道交通设备有限公司、青岛弘信源动力设备有限公司、日本明治产业株式会社、山东鑫隆晟轨道交通有限公司、湖北恒源宇交通科技有限公司、青岛亚荣科技有限公司、德国诺拉系统有限公司、青岛
2022立隆佳自动化有限公司、宁波沃克志合阀门有限公司、青岛昌龙金属制品有限公司等。公司支付原材料采购款增加，主要由于2022年控股股东及其他关联方大额资金占用导致供应商采购款支付滞后，并且2023年国铁集团及中国中车订单全面恢复，为满足客户的订单要求，保证及时供货，需要向供应商加大付款比例，或现款现货，进而支付给上游供应商的采购款增加且账期缩短，以上因素综合导致2023年一季度采购付款金额增加，付款压力加大，货币资金大幅下降具有合理性。
2、你公司报告期短期债务有明显增长。请列明主要债务的到期时间、金额、预计偿付方式，并结合货币资金储备、现金流情况、投融资安排、偿付能力等，说明你公司是否存在债务逾期风险。如是，请向市场进行充分风险提示。【公司回复】
（一）公司报告期短期债务明细
报告期末公司短期债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据及应付账款等。具体详见下表：
单位：万元
| 短期债务项目 | 期末金额 | 期初金额 | 占期末短期债务比例 | 同比变动比例 |
| 短期借款 | 57,697.43 | 40,026.45 | 34.02% | 44.15% |
| 应付票据 | 29,625.88 | 22,707.05 | 17.47% | 30.47% |
| 应付账款 | 24,053.20 | 20,299.15 | 14.18% | 18.49% |
| 合同负债 | 364.38 | 2,659.35 | 0.21% | -86.30% |
| 应付职工薪酬 | 1,786.28 | 2,248.02 | 1.05% | -20.54% |
| 应交税费 | 3,799.06 | 10,829.71 | 2.24% | -64.92% |
| 其他应付款 | 9,281.75 | 10,206.15 | 5.47% | -9.06% |
| 一年内到期的非流动负债 | 41,405.30 | 15,381.24 | 24.41% | 169.19% |
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| 其他流动负债 | 1,582.31 | 606.40 | 0.93% | 160.93% |
| 短期债务合计 | 169,595.59 | 124,963.52 | 100.00% | 35.72% |
由上表可知，短期借款占短期债务的34.02%，较上年末增加44.15%。一年内到期的非流动负债占短期债务的24.41%，较上年末增加169.19%。公司主要短期借款及一年内到期的长期借款明细如下：
单位：万元
| 核算科目 | 债权人名称 | 金额 | 到期时间 | 预计偿付方式 |
| 短期借款 | 中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行 | 7,000.00 | 2023-8-25 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 中国光大银行股份有限公司青岛松岭路支行 | 5,000.00 | 2023-7-28 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 中车商业保理有限公司 | 5,000.00 | 2023-3-28 | 期后到期已偿付 |
| 短期借款 | 中车商业保理有限公司 | 5,000.00 | 2023-9-18 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 青岛银行股份有限公司宁夏路支行 | 4,561.00 | 2023-1-25 | 期后到期已偿付 |
| 短期借款 | 中国民生银行股份有限公司北京西长安街支行 | 3,700.00 | 2023-12-23 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 澳门国际银行股份有限公司广州分行 | 3,000.00 | 2023-12-29 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 青岛银行股份有限公司市北支行 | 2,500.00 | 2023-12-7 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 中车商业保理有限公司 | 2,070.00 | 2023-12-26 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 2,000.00 | 2023-4-29 | 期后到期已偿付 |
| 短期借款 | 青岛银行股份有限公司市北支行 | 1,700.00 | 2023-12-5 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 青岛银行股份有限公司宁夏路支行 | 1,500.00 | 2023-11-15 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 青岛银行股份有限公司市北支行 | 1,400.00 | 2023-12-12 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 中国银行股份有限公司青岛市北支行 | 1,000.00 | 2023-3-25 | 期后到期已偿付 |
| 短期借款 | 青岛银行股份有限公司宁夏路支行 | 939.00 | 2023-11-14 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 青岛银行股份有限公司市北支行 | 500.00 | 2023-12-12 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 中国银行股份有限公司北京宣武支行 | 500.00 | 2023-7-16 | 日常经营回款、资金占用回款 |
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| 核算科目 | 债权人名称 | 金额 | 到期时间 | 预计偿付方式 |
| 短期借款 | 中国银行股份有限公司北京宣武支行 | 500.00 | 2023-8-24 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 400.00 | 2023-9-8 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 400.00 | 2023-5-26 | 期后到期已偿付 |
| 短期借款 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行 | 212.56 | 2023-2-17 | 期后到期已偿付 |
| 短期借款 | 华夏银行股份有限公司 | 200.00 | 2023-6-18 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 136.64 | 2023-12-06 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 82.31 | 2023-12-05 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 50.07 | 2023-11-10 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 30.74 | 2023-12-08 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 29.34 | 2023-7-9 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 一年内到期非流动负债 | 中国农业银行青岛市南区第三支行 | 11,800.00 | 2023-9-26 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 一年内到期非流动负债 | 中国农业银行青岛市南区第三支行 | 10,900.00 | 2023-7-23 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 一年内到期非流动负债 | 中国农业银行青岛市南区第三支行 | 5,900.00 | 2023-9-15 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 一年内到期非流动负债 | 中国银行市北支行 | 4,980.00 | 2023-12-7 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 一年内到期非流动负债 | 中国银行市北支行 | 2,980.00 | 2023-11-13 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 一年内到期非流动负债 | 中国银行市北支行 | 1,480.00 | 2023-12-1 | 日常经营回款、资金占用回款 |
| 主要短期债务合计 | 87,451.67 |
（二）货币资金储备、现金流情况、投融资安排、偿付能力
截至回函日，公司货币资金及应收票据较为充裕、现金流安全、稳定，不存在债务逾期风险。具体情况如下：
截至2023年一季度末，公司货币资金存量为1.68亿元，在手应收票据2.39
2022
亿元，合计可支配金额4.07亿元。根据业务交付情况，目前公司应收账款可到期收款约3亿元，已交付的发出商品约为3.5亿元，公司的有效债权约为6.5亿元。公司计划采取多种方式积极加强应收账款催收力度，及时补充货币资金储备。同时，公司也将进一步控制存货增长速度，提高存货周转，增加现金流入。在青岛市市北区政府的积极沟通下，公司已经与辖区债权金融机构达成共识，金融机构不采取任何抽贷、压缩授信等影响公司正常业务经营的措施，继续支持企业发展。
截至目前，公司无重大投资计划。公司正在采取多种积极措施合理安排债务偿付，与金融机构密切沟通保持通畅的融资渠道，但若因控股股东及其他关联方无法及时清偿占用的资金，或未来金融机构融资政策发生变化发生集中挤兑的极端情况，或出现其他可能影响公司流动性的突发情形导致公司出现债务逾期，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。
六、年报显示，报告期末你公司应收票据16,079.85万元，应收账款54,268.76万元。报告期你公司坏账损失129.37万元，其中转回或收回应收账款坏账准备1,804.95万元。
请说明你公司不存在按照单项计提减值准备的应收账款的原因及依据；并结合信用减值计提政策及减值测试过程，核实报告期你公司各项坏账减值计提是否充分、合理，转回坏账准备的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表核查意见。【公司回复】
2022
（一）应收票据坏账减值
1、公司应收票据按照组合计提坏账准备，具体组合情况及截至2022年12月31日计提坏账准备情况如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 无风险银行承兑票据组合 | 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行支付合同现金流量义务的能力很强 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计提预期信用损失 |
| 商业承兑汇票 | 出票人为大型国有企业，具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计提预期信用损失 |
金额单位：人民币（元）
| 类别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提预期信用损失的应收票据 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 按组合计提预期信用损失的应收票据 | 162,119,176.27 | 100.00 | 1,320,691.76 | 0.81 | 160,798,484.51 |
| 其中：银行承兑汇票 | 30,050,000.00 | 18.54 | --- | --- | 30,050,000.00 |
| 商业承兑汇票 | 132,069,176.27 | 81.46 | 1,320,691.76 | 1.00 | 130,748,484.51 |
| 合计 | 162,119,176.27 | 100.00 | 1,320,691.76 | 0.81 | 160,798,484.51 |
由于商业银行具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，因此公司对银行承兑汇票组合未计提坏账准备；公司的商业承兑汇票出票人多为大型国有企业，具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，因此公司对商业承兑汇票组合应收票据余额的1%计提坏账准备。
2、同行业相关应收票据坏账计提政策情况如下：
| 项目 | 华铁股份 | 神州高铁 | 康尼机电 | 中国中车 | 鼎汉技术 |
| 股票代码 | 000976 | 000008 | 603111 | 601766 | 300011 |
| 涉及轨道交通业务的具体产品 | 轨道交通车辆给水卫生系统及配件、辅助电源系统及配件、检修系统、制动闸 | 轨道交通、计算机网络的技术开发 | 轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道交通站台安全门及 | 铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆及相关部件产品的研发、设计、制造、维 | 轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电 |
2022
| 项目 | 华铁股份 | 神州高铁 | 康尼机电 | 中国中车 | 鼎汉技术 |
| 股票代码 | 000976 | 000008 | 603111 | 601766 | 300011 |
| 片、贸易配件等 | 屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰 | 修及服务和相关产品销售 | 源、屏蔽门系统、安全门系统 | ||
| 银行承兑汇票组合 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商业承兑汇票组合 | 1% | 2.03% | 1% | 0.16% | 5% |
公司用2022年12月31日的应收票据组合的余额按照同行业上市公司的会计估计政策进行测算，测算结果比较如下：
金额单位：人民币（万元）
| 账龄 | 应收票据 | 华铁股份 | 神州高铁 | 康尼机电 | 中国中车 | 鼎汉技术 |
| 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | ||
| (实际) | (测算) | (测算) | (测算) | (测算) | ||
| 银行承兑汇票组合 | 3,005.00 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商业承兑汇票组合 | 13,206.92 | 132.07 | 268.10 | 132.07 | 21.13 | 660.35 |
| 合计 | 16,211.92 | 132.07 | 268.10 | 132.07 | 21.13 | 660.35 |
从测算结果可以看出，公司同康尼机电的坏账准备计提政策基本一致，神州高铁与鼎汉技术偏谨慎，而中国中车的计提比率偏低。
公司认为应收票据减值计提充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）应收账款坏账减值
1、公司应收账款按照组合计提坏账准备，具体组合情况及截至2022年12月31日计提坏账准备情况如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 共同信用风险特征 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 关联方组合 | 共同信用风险特征 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
金额单位：人民币（元）
2022
| 类别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 578,079,312.65 | 100.00 | 35,391,702.93 | 6.12 | 542,687,609.72 |
| 其中：账龄组合 | 578,079,312.65 | 100.00 | 35,391,702.93 | 6.12 | 542,687,609.72 |
| 合计 | 578,079,312.65 | 100.00 | 35,391,702.93 | 6.12 | 542,687,609.72 |
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 信用期内 | 337,976,489.91 | 675,952.99 | 0.20 |
| 信用期内-1年以内 | 54,027,545.67 | 2,701,377.28 | 5.00 |
| 1－2年 | 141,697,710.10 | 14,169,771.00 | 10.00 |
| 2－3年 | 32,726,808.48 | 9,818,042.55 | 30.00 |
| 3－4年 | 4,865,197.23 | 2,432,598.63 | 50.00 |
| 4－5年 | 5,958,003.91 | 4,766,403.13 | 80.00 |
| 5年以上 | 827,557.35 | 827,557.35 | 100.00 |
| 合计 | 578,079,312.65 | 35,391,702.93 | 6.12 |
2、同行业相关应收账款坏账计提政策情况如下：
| 项目 | 华铁股份 | 神州高铁 | 康尼机电 | 中国中车 | 鼎汉技术 | |
| 股票代码 | 000976 | 000008 | 603111 | 601766 | 300011 | |
| 涉及轨道交通业务的具体产品 | 轨道交通车辆给水卫生系统及配件、辅助电源系统及配件、检修系统、制动闸片、贸易配件等 | 轨道交通、计算机网络的技术开发 | 轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道交通站台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰 | 铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆及相关部件产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售 | 轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统 | |
| 1年以内 | 信用期内 | 0.2% | 不适用 | 0.5% | 0.1-2.0% | 0 |
| 信用期外-1年以内 | 5% | 3% | 5% | |||
| 1-6个月 | 不适用 | 0.01% | 不适用 | 不适用 | ||
| 7-12个月 | 5% | |||||
| 1-2年 | 10% | 10% | 20% | 1.0-10% | 10% | |
| 2-3年 | 30% | 30% | 40% | 5.0-25.0% | 20% | |
2022
| 项目 | 华铁股份 | 神州高铁 | 康尼机电 | 中国中车 | 鼎汉技术 |
| 股票代码 | 000976 | 000008 | 603111 | 601766 | 300011 |
| 3-4年 | 50% | 50% | 80% | 20.0-30.0% | 30% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 100% | 35.0-50.0% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 60.0-70.0% | 100% |
注：信用期一般为2至3个月，公司的信用期内的应收账款亦指账龄在1-3个月内的应收账款。
公司用2022年12月31日的应收账款组合的余额按照同行业上市公司的会计估计政策进行测算，测算结果比较如下：
金额单位：人民币（万元）
| 账龄 | 应收账款 | 华铁股份 | 神州高铁 | 康尼机电 | 中国中车 | 鼎汉技术 |
| 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | ||
| (实际) | (测算) | (测算) | (测算) | (测算) | ||
| 信用期内 | 33,797.65 | 67.60 | 3.38 | 168.99 | 411.60 | --- |
| 信用期外-1年以内 | 5,402.75 | 270.14 | 270.14 | 162.08 | 270.14 | |
| 1－2年 | 14,169.77 | 1,416.98 | 1,416.98 | 2,833.95 | 779.34 | 1,416.98 |
| 2－3年 | 3,272.68 | 981.80 | 981.80 | 1,309.07 | 490.90 | 654.54 |
| 3－4年 | 486.52 | 243.26 | 243.26 | 389.22 | 121.63 | 145.96 |
| 4－5年 | 595.80 | 476.64 | 476.64 | 595.80 | 253.22 | 297.90 |
| 5年以上 | 82.76 | 82.76 | 82.76 | 82.76 | 53.79 | 82.76 |
| 合计 | 57,807.93 | 3,539.18 | 3,474.96 | 5,541.87 | 2,110.48 | 2,868.28 |
从测算结果可以看出，公司同神州高铁的坏账准备计提政策基本一致，康尼机电偏谨慎，而中国中车与鼎汉技术的计提比率偏低。
3、公司不存在按照单项计提减值准备的应收账款，应收账款按照组合计提坏账，本期转回或收回账款准备1,804.95万元系公司2021年度应收客户3-4年的往来款在本期收回，故减值准备转回，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
综上，公司应收票据、应收账款坏账减值计提充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则规定。
【会计师意见】
针对公司报告期应收票据、应收账款计提相关坏账准备情况及依据，减值准
2022备计提是否充分、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）对与应收票据、应收款项日常管理及可收回性相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
（2）复核公司在评估应收票据、应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注公司是否充分识别已发生减值的项目；
（3）获取了应收票据、应收账款坏账准备计提表，检查信用风险组合的划分，关注企业历史数据是否充分，评价信用损失准备计提的合理性，计算是否正确；
（4）通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收票据、应收账款函证程序、替代程序及检查期后回款情况，验证信用风险组合划分是否合理；
基于我们执行的审计程序，我们认为公司报告期对应收票据、应收账款计提减值准备充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则规定。
七、年报显示，报告期末你公司存货36,221.42万元，报告期计提存货跌价准备
945.54万元。近三年，你公司存货周转率分别为2.87、2.49、0.97。
1、请补充披露报告期对原材料和库存商品计提存货跌价准备的计算过程，包括存货主要内容、库龄、数量、成本及销售价格变化、可变现净值及确定依据等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
【公司回复】
（一）公司报告期对原材料和库存商品计提存货跌价准备的计算过程
公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢
2022
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。其中可变现净值的确认方法分为以下三类：（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（3）损耗件属于原材料中库龄较长，生产过程中损耗率较高，形成产成品后价值较低或基本无价值的存货。其可变现净值接近于零。计算可变现净值过程中估计售价的确定方法包括：（1）对于有销售订单的用于直接出售或继续加工的原材料和库存商品，估计售价为销售订单价格；（2）对于没有销售订单的用于直接出售或继续加工的原材料和库存商品，估计售价为同类在手订单价格、轨道交通行业市场价格或以前年度销售价格等。计算可变现净值过程中至完工时估计将要发生的成本的确定方法主要为业务部门根据生产过程中材料存货加工至产成品预计发生的费用进行估计。估计的销售费用和相关税费为业务部门根据已销售存货产生的相关费用进行估计。
公司严格按照以上存货跌价准备相关的会计政策执行，已经充分、合理地计提了存货跌价准备，具体计算过程如下：（以下仅列示计提存货跌价准备部分的存货明细，存货成本高于可变现净值部分的存货未列示）
| 分类 | 存货名称 | 期末结存数量（个、组、台等） | 期末结存金额 | 估计售价 | 预计发生的销售费用及税费 | 加工至产成品预计发生的费用 | 可变现净值 | 存货跌价准备 |
| a | b | c | d | e=b-c-d | f=a-e | |||
| 直接出售有订单 | 原材料 | 6,904 | 166.53 | 161.17 | 1.61 | 0.00 | 159.56 | 6.97 |
| 库存商品 | 1,815,050 | 2,183.36 | 1,627.66 | 8.59 | 0.00 | 1,619.07 | 564.29 | |
| 直接出售 | 原材料 | 276,036 | 375.10 | 341.09 | 3.41 | 0.00 | 337.68 | 37.42 |
2022
| 无订单 | 库存商品 | 51 | 151.38 | 151.38 | 1.51 | 0.00 | 149.87 | 1.51 |
| 继续加工有订单 | 原材料 | 131,241 | 348.37 | 339.08 | 3.39 | 30.42 | 305.27 | 43.10 |
| 库存商品 | 18 | 5.62 | 4.86 | 0.05 | 0.44 | 4.38 | 1.24 | |
| 继续加工无订单 | 原材料 | 5,238,703 | 5,573.37 | 5,417.33 | 24.64 | 485.93 | 4,906.76 | 666.61 |
| 库存商品 | 97 | 147.45 | 162.20 | 1.62 | 14.55 | 146.03 | 1.43 | |
| 损耗件 | 原材料 | 29,894 | 18.79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 18.79 |
| 库存商品 | 2 | 0.07 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.07 | |
| 合计 | 8,970.03 | 8,204.76 | 44.82 | 531.34 | 7,628.61 | 1,341.42 | ||
本报告期初存货跌价准备为425.60万元，期末存货跌价准备为1,341.42万元，计提存货跌价准备945.54万元，转回29.72万元。其中存货跌价准备转回是由于报告期内存货已对外销售，将对应的存货跌价准备转回。
（二）公司对存货跌价准备计提的充分性和合理性
本报告期公司计提存货跌价准备明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 16,364.61 | 772.88 | 15,591.73 | 18,870.31 | 395.88 | 18,474.43 |
| 库存商品 | 19,916.58 | 568.54 | 19,348.04 | 15,004.10 | 29.72 | 14,974.38 |
| 在产品 | 1,281.65 | - | 1,281.65 | 607.83 | - | 607.83 |
| 合计 | 37,562.84 | 1,341.42 | 36,221.42 | 34,482.24 | 425.60 | 34,056.64 |
| 计提比例 | 3.57% | 1.23% | ||||
公司报告期末按照《企业会计准则-存货》相关规定对存货按照成本与可变现净值孰低计量，已充分考虑对可变现净值的各项影响因素。期末存货跌价准备计提比例为3.57%，较上期末增加2.34%，且已经大华会计师事务所审计(特殊普
2022通合伙)审计。公司同行业对存货跌价准备计提比重趋同：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年 | 2021年 | 两期比例变动 | ||||
| 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 | |||
| 603111.SH | 康尼机电 | 60,503.76 | 2,141.69 | 3.54% | 58,460.70 | 2,189.75 | 3.75% | -0.21% |
| 688033.SH | 天宜上佳 | 29,691.68 | 287.26 | 0.97% | 17,478.91 | - | 0.00% | 0.97% |
| 605001.SH | 威奥股份 | 80,514.02 | 2,971.45 | 3.69% | 77,654.17 | 2,518.84 | 3.24% | 0.45% |
| 600495.SH | 晋西车轴 | 49,825.37 | 2,350.22 | 4.72% | 51,351.62 | 2,215.51 | 4.31% | 0.40% |
| 688009.SH | 中国通号 | 238,430.57 | 554.20 | 0.23% | 249,836.90 | 561.65 | 0.22% | 0.01% |
| 000976.SZ | ST华铁 | 37,562.84 | 1,341.42 | 3.57% | 34,482.24 | 425.60 | 1.23% | 2.34% |
综上所述，公司对存货跌价准备计提是充分的、合理的。
2、请结合你公司营业成本变动情况、主要产品销售情况、业务模式及特点等量化分析存货周转率大幅下降的原因及合理性，下降趋势是否持续。
【公司回复】
（一）公司存货周转率与营业成本变动情况、主要产品销售情况、业务模式及特点。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年较2021年变动幅度 | 2021年较2020年变动幅度 |
| 营业成本 | 39,242.28 | 101,079.53 | 117,792.15 | -61.18% | -14.19% |
| 存货周转率 | 0.97 | 2.49 | 2.87 | -61.14% | -13.22% |
公司存货周转率下降主要由于营业收入、营业成本规模下降，期末存货主要包括高铁设备零配件原材料及给水卫生产成品、辅助电源产成品及高铁座椅产成品。公司采用以销定产的模式，根据客户订单情况，合理安排采购生产，订单体量影响公司存货的金额。由于2022年与前期备货发生偏离，造成结存量较大。
2022公司后期将根据实际情况随时调整采购量控制结存量，加大存货周转。同时公司根据客户交货安排，在交货期限前向各个主机厂交付货物，货物验收后方可确认收入。公司业务的验收进度主要取决于客户，故公司业务的预计结转时间存在一定的不确定性。
（二）存货周转率大幅下降的原因及合理性，下降趋势不会持续2022年度宏观经济需求收缩、供给冲击、预期转弱对轨道交通行业影响显著，公共交通工具使用频次降低,轨道交通客运量减少，行驶列车数量下降，行业景气下滑。一方面公司业务的实施部署需要一定的时间，另一方面产品的交付验收受客户及最终客户整体验收结算安排的影响。以上因素的共同作用，使得 2022年存货周转率下降。
因外部客观因素影响，2022年全国铁路完成固定资产投资创2013年以来最低，高铁整体市场需求持续萎缩，公司及同行业整体存货周转率均呈下降趋势是合理的。2023年，旅游及回乡返程旅客已出现爆发性增长。在刚刚度过的五一假期，根据中国国家铁路集团有限公司的统计，全国铁路共发送旅客1.33亿人次，较2019年同期增加2794万人次。旅客出行需求非常旺盛，全国铁路单日旅客发送人数、旅客列车开行列数均创历史新高。随着铁路行业复苏，轨道交通设备配件行业也逐渐回暖，并会形成修复式增长，轨道交通设备配件更替速度加快，使得公司存货周转率不会持续下降。
2022
八、“承诺及或有事项”部分显示，你公司存在两项重要承诺，为云南迪晟稀土综合回收利用有限公司（以下简称“云南迪晟”）增资扩股事项及收购山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“山东通汇”）10%股权事项。截至报告期末，你公司尚未认缴云南迪晟增资款4,000万元、尚未支付山东通汇股权转让款38,312.75万元。请说明未如期支付相关款项的原因及后续安排，是否涉及违约情形及对你公司产生的影响。【公司回复】公司与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司（以下简称“迪晟公司”）于 2012年 8 月 3 日签署了增资扩股合同，扩股方案为公司向迪晟公司增加注册资本人民币 4000 万元，至今未实际出资。合同签署后，因稀土行业政策法规以及外部环境发生了较大的变化，从保护公司及投资者的利益出发，公司一直没有将投资款划拨给云南迪晟。
公司自2016年以来逐步完成向轨道交通核心装备制造业务的转型，始终聚焦主营业务发展，围绕“大交通”战略持续通过自身业务拓展及相关产业并购完善产业布局。稀土综合回收利用业务与公司现阶段主营业务无关，且该项目已不具备实施的客观条件和商业背景。该事项为公司对外投资交易，不属于公司重要承诺，根据《公司章程》等相关规定，后续将在保障公司及股东利益的前提下，履行相关审议程序终止实施，对公司不构成重大影响。
2021年11月30日，公司与诚泰租赁组成联合受让体受让山东高速持有的通汇资本21.5%的国有股权，其中公司受让通汇资本10%的国有股权，对应总投资额最高为55,382.5万元事项，经公司第九届董事会2021年第七次临时会议审议通过。公司于 2021年12月15日与诚泰租赁签订《联合购买协议》及其补充协议，于2021年12月22日与山东高速签订《产权交易合同》，于2022 年2月
2022
15日完成了本次股权转让工商变更登记手续。依据《产权交易合同》约定，受让方应于协议生效之日起5个工作日内支付首期产权转让款（期付款不低于总价款的30%），其余款项按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。截至报告期末，公司已按照《产权交易合同》约定支付了本次交易首期产权转让款16,419.75万元和延期付款期间利息，尚未支付的产权转让款合计38,312.75万元。
报告期内受宏观复杂环境变化、成本要素上涨、行业需求下滑等多种不利因素影响，公司面临着较大的生产经营压力。为保障公司经营现金流稳定，公司经与转让方山东高速友好协商，于2022年12月22日签署了《产权交易合同补充协议》，将尚未支付的产权转让款付款期限延长1年至2023年12月22日，延期付款期间的利息仍按照《产权交易合同》约定执行。公司支付产权转让款的期限延长，对于缓解公司资金压力起到了积极的作用，但同时也增加了公司财务费用的支出。后续公司将利用包含股东占款回笼、引入战略投资等方式，积极筹措资金，如期完成产权转让款的支付。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会2023年6月2日