中国银河证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司调整2021年度日常关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对浪潮信息调整2021年度日常关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2021 年5 月14 日召开的2020 年度股东大会审议通过了《关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案》，上述议案对公司2021 年度日常关联交易作出了预计。由于实际经营情况与年初预计时发生了改变，公司及控股子公司与部分关联单位2021 年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行调整。
（二）拟调整2021年度日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计 金额 | 截至2021年7月31日实际发生额 | 调整金额 | 调整后预计发生金额 |
| 采购 货物 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 原材料、技术开发与服务、软件、水电冷暖等 | 市场价格 | 30,000.00 | 18,750.20 | 8,000.00 | 38,000.00 |
| 小计 | 30,000.00 | 18,750.20 | 8,000.00 | 38,000.00 | |||
| 销售 商品 | 浪潮软件股份有限公司 | 服务器、存储及配件、车辆费 | 市场价格 | 8,010.00 | 5,787.54 | 1,990.00 | 10,000.00 |
| 浪潮软件集团有限公司 | 服务器、存储及配件、车辆费 | 市场价格 | 26,000.00 | 27,589.09 | 24,000.00 | 50,000.00 | |
| 云南能投浪潮科技有限公司 | 服务器、存储及配件、车辆费 | 市场价格 | 20,000.00 | 17,244.71 | 2,000.00 | 22,000.00 | |
| 山东云海国创云计算装备产业创新中心有限公司 | 服务器、存储及配件、技术开发服务、车辆费 | 市场价格 | - | - | 8,500.00 | 8,500.00 | |
| 小计 | 54,010.00 | 50,621.34 | 36,490.00 | 90,500.00 | |||
注：原预计公司与山东云海国创云计算装备产业创新中心有限公司全年发生关联交易金额低于本公司上一年度经审计净资产0.5%，故以同一实际控制人（即浪潮集团）为口径进行合并列示。根据实际发生交易金额及未来预计金额，需将其单独列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）
1、基本情况
注册资本为82,121.86万元，注册登记日期为1989年2月3日，法定代表人为邹庆忠，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2021年6月30日，该公司总资产1,184,483.52万元，净资产201,629.63万元，1-6月实现营业收入6,029.03万元，净利润2,886.23万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
公司控股股东，目前直接和间接持有本公司36.52%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项的规定，浪潮集团为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（二）浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件）
1、基本情况
成立于1994年11月7日，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）截止2021年3月31日，该公司总资产381,067.36万元，净资产211,574.55万元，1-3月实现营业收入24,352.90万元，净利润-825.78万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
浪潮软件与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（三）浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）
1、基本情况
成立于2000年5月11日，注册资本200，000万元，法定代表人为肖雪，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、电视接收机顶盒、自助终端产品、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；软件开发；网络工程安装；计算机软硬件及网络运行维护；系统集成；信息系统咨询服务；智能化工程设计、施工；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2021年6月30日，该公司总资产943,636.40万元，净资产211,446.93万元，1-6月实现营业收入123,556.86万元，净利润-2,855.74万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
软件集团与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（四）云南能投浪潮科技有限公司（以下简称：云南能投）
1、基本情况
成立于2013年11月26日，法定代表人为郑昕，注册资本为10000万元人民币，注册地址为云南省昆明市高新区海源北路998号综合办公楼1楼，企业类型为其他有限责任公司，经营范围包括计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务；计算机辅助设备的销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2021年6月30日，该公司总资产11,619.40万元，净资产2,307.03万元，1-6月实现营业收入17,793.69万元，净利润-43.95万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
云南能投与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（五）山东云海国创云计算装备产业创新中心有限公司（以下简称：云海国创）
1、基本情况
成立于2020年02月26日，法定代表人为李金，注册资本为51000万元人民币，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园S01楼35层，企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围包含一般项目：云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截止2021年6月30日，该公司总资产41,460.77万元，净资产40,978.31万元，1-6月实现营业收入0万元，净利润-9,481.21万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
云海国创与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订有《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的，遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、关联交易履行的程序
公司于2021 年8 月20 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021 年度日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王恩东、袁安军回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次调整2021 年度日常关联交易预计事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司独立董事于董事会前对调整日常关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：
公司调整2021年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
六、保荐机构核查意见
经核查上述调整2021年度日常关联交易事项，保荐机构认为：
1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，有关联关系的董事回避表决。
2、本次调整2021年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行
的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次调整2021年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）