浪潮电子信息产业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为加强浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，优化产业布局，提高投资效益，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括但不限于股权投资、固定资产投资及法律、法规规定的其他对外投资，其中：
（一）股权投资，是指为控制或参与某一公司、企业的经营活动而投资获取其股权的行为（包括新设、合资、增资、参股、收购等）；
（二）固定资产投资，是指为生产经营而建造或购置自持固定资产的行为（包括产线投资、园区投资、新型基础设施建设投资），分为自建固定资产投资项目和整体购置固定资产投资项目两种类型。
公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，参照本制度规定执行。
第三条 公司的对外投资遵循以下原则：
（一）规划引领。符合国家产业政策和公司战略规划。
（二）聚焦主业。严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务和低端低效产业投资。
（三）效益优先。坚持效益与风险相匹配的原则，实现高质量发展。投资项
目应综合考虑对主业发展的战略意义与协同效应，原则上项目收益率应不低于行业平均收益率。
（四）程序规范。符合公司投资管理规定和决策程序。
（五）风险可控。投资规模与资产规模、资产负债水平和筹融资能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。
（六）未经公司批准，不得从事高风险、高杠杆的金融衍生品、证券市场投机交易等风险投资，公司另有规定的，从其规定。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、直接或间接控股的公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，可能对公司业绩造成重大影响，或对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会是公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司对外投资的审批权限如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议，并及时披露：
1、一次性投资总额超过公司最近一期经审计总资产20%的交易事项或当交易事项连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并及时披露：
1、一次性投资总额超过公司最近一期经审计总资产5%的交易事项或当交易事项连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）未达到董事会审批标准的对外投资，应提交总经理办公会审议批准。
第八条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的审批程序
第九条 公司证券与投资部及相关业务部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。
第十条 项目可行性研究报告及其他投资论证材料包括但不限于以下内容：
项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目周期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
第十一条 公司对外投资项目按下列程序办理：
（一）公司证券与投资部及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；
（二）项目可行性研究报告及相关材料报公司相关机构或部门初审；
（三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告等材料；
（四）按投资审批权限及程序提交公司总经理办公会、董事会、股东大会审议。
第四章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资项目经公司总经理办公会、董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，证券与投资部和相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第十三条 证券与投资部、相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出书面报告呈送公司经理层，总经理就上一年度的投资情况及其他公司经营情况整理形成《总经理工作报告》，在审议公司年度报告的董事会会议上，由董事会秘书负责向董事会传送上述书面报告。
第十四条 监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第十五条 公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计、投资效益评估、可行性论证等。
第十六条 对外投资事项有关记录资料需独立建档，作为企业的重要档案资产，由证券与投资部负责整理归档保存。
第五章 对外投资的转让和收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）投资项目（企业）达到预期效益，公司以合理途径退出实现收益的；
（六）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。第二十条 公司证券与投资部、财务部、相关业务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定投资转让价格，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估，以防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的信息披露
第二十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第二十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资情况及被投资单位的重大事项，将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好信息披露工作。
在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。
第二十三条 公司证券与投资部根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议。第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。第二十六条 本制度经董事会审议通过后生效。2011年3月2日发布的《浪潮电子信息产业股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。