证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2022-048
浪潮电子信息产业股份有限公司关于与浪潮集团财务有限公司续签《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
为获得更为方便、高效的金融服务，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，经浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次会议及2020年第一次临时股东大会审议批准，公司与浪潮集团财务有限公司（以下简称：财务公司）于2020年2月14日签订了《金融服务协议》，协议约定由财务公司为公司及控股子公司提供金融服务，有效期三年。鉴于公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期将于2022年12月底到期，为确保公司持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。
公司与财务公司受同一实际控制人浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，财务公司为公司提供金融服务将构成关联交易 。
公司于2022年12月14日召开的第八届董事会第二十五次会议对《关于与浪潮集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了审议表决，关联董事王恩东先生、张宏先生回避表决本议案，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
此项交易尚需获得2022年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团和浪潮软件科技有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
财务公司成立于2019年12月27日，英文名称为Inspur Group Finance Co.,Ltd.，是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）审查批准设立的非银行金融机构。财务公司住所为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼17层。
法定代表人：马丽
金融许可证机构编码：L0275H237010001
企业法人营业执照统一社会信用代码：91370100MA3RALF55P
注册资本为人民币10.00亿元（含500万美元），其中：浪潮集团有限公司出资6.00亿元，占比60%；浪潮软件股份有限公司出资2.00亿元，占比20%；浪潮通用软件有限公司出资2.00亿元，占比20%。
经营业务范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、银保监会核准的其他业务。
（二）与公司的关联关系
财务公司与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项的规定为公司关联法人。
（三）主要财务数据
截至2021年12月31日，财务公司经审计总资产116.87亿元，其中贷款
54.41亿元（含票据贴现，下同）；总负债106.30亿元，其中吸收存款96.09亿元；所有者权益10.57亿元。2021年累计实现营业收入1.39亿元，拨备前利润总额1.43亿元。截至2022年9月30日，财务公司总资产126.84亿元，其中贷款82.75亿元（含票据贴现，下同）；总负债116.08亿元，其中吸收存款111.89亿元；所有者权益10.76亿元。2022年1-9月累计实现营业收入1.17亿元，拨备前利润总额1.03亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。（财务公司2022年前三季度财务数据未经审计）
（四）履约能力分析
财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，2019年12月取得了《金融许可证》。财务公司依法存续经营，财务状况良好，相关交易可正常履约。财务公司未被列入失信被执行人名单。
三、金融服务协议的主要内容及定价政策
1、存款服务
公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
财务公司为公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率。
2、综合授信服务
根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信服务，综合授信服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、债券投资等其他形式的资金融通业务。
财务公司向公司提供贷款服务，贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类型贷款利率。
3、结算服务
财务公司根据公司的指示及要求，为公司提供付款或收款的结算服务（含跨境资金集中收付），以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用。
4、其他金融服务
财务公司将按公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同期同类金融服务所收取的费用。
5、交易限额
协议有效期内，财务公司吸收公司的存款，每日最高存款余额分别不超过人民币（含外币折算人民币）2023年50亿元、2024年60亿元、2025年70亿元。
由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。协议有效期内，财务公司向公司提供的综合授信服务额度分别不超过人民币（含外币折算人民币）2023年70亿元、2024年80亿元、2025年90亿元，其中提供贷款服务余额分别不超过人民币（含外币折算人民币）2023年50亿元、2024年60亿元、2025年70亿元。
协议有效期内，财务公司为公司提供结售汇服务分别不超过2023年40亿美元、2024年45亿美元、2025年50亿美元；公司可使用的套期保值类衍生产品交易、买方信贷、债券承销等其他金融服务额度分别不超过人民币（含外币折算人民币）2023年10亿元、2024年10亿元、2025年10亿元。
6、协议生效
协议经双方签署并由双方各自履行必要的审批程序后生效,有效期至2025年12月31日。
《金融服务协议》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司与浪潮集团财务有限公司金融服务协议》。
四、涉及关联交易的其他事项
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，结合监管机构的相关规定，公司制定了《公司在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》，并已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》的相关规定，公司通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司2021年度经审计财务报告以及截至2022年9月末的资产负债表、损益表、现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了充分评估，并据此形成了《关于浪潮集团财务有限公司金融业务风险评估报告》。
未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司总经理签署本次《金融服务协议》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易有利于优化公司财务管理，拓宽融资渠道、降低融资成本和融
资风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至2022年11月30日，公司及下属子公司在财务公司存款余额为39.89亿元，在财务公司每日最高存款余额未超过40亿元；2022年1-11月，公司及下属子公司在财务公司共计获得综合授信服务32.68亿元，其中获得贷款为26.37亿元；截至 2022年11月30日，在财务公司获得的综合授信服务余额为31.73亿元，其中贷款余额为26.73亿元。公司及下属子公司在财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。
七、独立董事意见
公司独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：
浪潮集团财务有限公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签订的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述，我们一致同意公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十四日