银亿房地产股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 4 月 23 日
银亿房地产股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人熊续强、主管会计工作负责人朱莹及会计机构负责人(会计主管人员)李春儿
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.11 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转
增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2
第二节 公司简介................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8
第四节 董事会报告..........................................................................................................................10
第五节 重要事项..............................................................................................................................28
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................36
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................40
第八节 公司治理..............................................................................................................................45
第九节 内部控制..............................................................................................................................49
第十节 财务报告..............................................................................................................................51
第十一节 备查文件目录................................................................................................................150
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释 义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/银亿股份/上市公司 指 银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司）
兰光经发 指 深圳兰光经济发展公司，公司原控股股东
兰光集团 指 深圳兰光电子集团有限公司，公司原控股股东之控股股东
宁波银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司，公司控股股东
银亿集团 指 银亿集团有限公司，公司控股股东之控股股东
宁波银亿房产 指 宁波银亿房地产开发有限公司，公司全资子公司
西部创新投资 指 西部创新投资有限公司，公司全资子公司
宁波银亿建设 指 宁波银亿建设开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿置业 指 宁波银亿置业有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波荣耀置业 指 宁波荣耀置业有限公司，宁波银亿房产全资子公司
镇海银亿房产 指 宁波市镇海银亿房产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
银亿世纪投资 指 宁波银亿世纪投资有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波矮柳置业 指 宁波矮柳置业有限公司，宁波银亿房产控股子公司
象山银亿房产 指 象山银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产控股子公司
舟山银亿房产 指 舟山银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产控股子公司
鲁家峙投资 指 舟山鲁家峙投资发展有限公司，宁波银亿房产控股子公司
玉环银亿房产 指 玉环银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产控股子公司
上海庆安置业 指 上海庆安置业有限公司，宁波银亿房产全资子公司
上海诚佳置业 指 上海诚佳房地产置业有限公司，宁波银亿房产控股子公司
南京中兆置业 指 南京中兆置业投资有限公司，宁波银亿房产全资子公司
南京银嵘房产 指 南京银嵘房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
南昌银亿房产 指 南昌市银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
沈阳银亿房产 指 沈阳银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
大庆银亿房产 指 大庆银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
江北银亿房产 指 宁波江北银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
北京同景投资 指 北京同景兴业投资有限公司，宁波银亿房产全资子公司
舟山新城房产 指 舟山银亿新城房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波银隆咨询 指 宁波银隆商业管理咨询有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波银策销代 指 宁波银策房地产销售代理服务有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿物业 指 宁波银亿物业管理有限公司，宁波银亿房产全资子公司
大庆银亿物业 指 大庆银亿物业管理有限公司，宁波银亿房产全资子公司
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沈阳银亿物业 指 沈阳银亿万万城物业服务有限公司，宁波银亿房产全资子公司
南京银亿物业 指 南京银亿物业管理有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波银尚广告 指 宁波银尚广告传媒有限公司，宁波银亿房产全资子公司
上海银亿同进 指 上海银亿同进置业有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿筑城 指 宁波银亿筑城房地产开发有限公司，宁波银亿房产控股子公司
余姚银亿房产 指 余姚银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
银洲星国际 指 新疆银洲星国际商贸城有限公司，宁波银亿房产控股子公司
海尚大酒店 指 宁波海尚大酒店有限公司，宁波银亿房产全资子公司
上海银亿物业 指 上海银亿物业服务有限公司，宁波银亿房产全资子公司
余姚商业管理 指 余姚银亿商业管理有限公司，宁波银亿房产全资子公司
通达商业管理 指 宁波银亿通达商业管理有限公司，宁波银亿房产全资子公司
海尚酒店投资 指 宁波银亿海尚酒店投资有限公司，宁波银亿房产全资子公司
南京银亿建设 指 南京银亿建设发展有限公司，宁波银亿房产全资子公司
银亿永茂房产 指 宁波银亿永茂房地产开发有限公司，宁波银亿房产控股子公司
呼伦贝尔银亿 指 呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
南昌银亿物业 指 南昌银亿物业有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波江东银亿 指 宁波江东银亿房地产开发有限公司，宁波银亿房产全资子公司
宁波银乾销代 指 宁波银乾房地产销售代理有限公司，宁波银亿房产全资子公司
大庆同景咨询 指 大庆同景投资咨询有限公司，宁波银亿房产全资子公司
新港湾投资 指 海口新港湾投资发展有限公司，宁波银亿房产控股子公司
宁波中元房产 指 宁波中元房地产开发有限公司，公司参股企业
银亿永盛房产 指 宁波银亿永盛房地产开发有限公司，公司联营企业
银亿海港房产 指 宁波银亿海港房地产开发有限公司，公司联营企业
余姚伊顿房产 指 余姚伊顿房产房地产开发有限公司，公司联营企业
公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买其持有的宁波银亿房地
重大资产重组 指
产开发有限公司 100%的股权
元 指 中华人民共和国法定货币单位\"元\"
重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素带来的影响，敬请查阅第四节董事会报
告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 银亿股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 银亿房地产股份有限公司
公司的中文简称 银亿股份
公司的外文名称（如有） YINYI REAL ESTATE CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）YINYI REAL ESTATE
公司的法定代表人 熊续强
注册地址 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼
注册地址的邮政编码 730000
浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 5 楼、广东省深圳市福田区振华路 56 号兰光
办公地址
大厦 18 楼
办公地址的邮政编码 315020、518031
公司网址 http://www.chinayinyi.cn
电子信箱 info@chinayinyi.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李笛鸣 赵姝
广东省深圳市福田区振华路 56 号兰光大 浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿
联系地址
厦 18 楼 外滩大厦 5 楼
电话 （0755）83220636 （0574）87653687
传真 （0755）83321624 （0574）87653689
电子信箱 000981@chinayinyi.cn 000981@chinayinyi.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
甘肃省兰州市城关区陇
首次注册 1998 年 08 月 31 日 6200001050168 620101710207508 71020750-8
西路大众市场 85 号
甘肃省兰州市高新技术
报告期末注册 2011 年 08 月 18 日 620000000005955 620101710207508 71020750-8
开发区张苏滩 573 号八楼
2000 年 5 月 18 日，甘肃兰光科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监
发行字[2000]60 号文批准，向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，发行后注
册资本为 16,100 万元，主营业务为通信及相关设备制造业。
公司上市以来主营业务的变化情况
2011 年 5 月，公司国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大
资产重组相关工作实施完毕，公司更名为银亿房地产股份有限公司，主营业务变更
为房地产开发与经营业。
2000 年 6 月 22 日，公司在深圳证券交易所上市，公司控股股东为深圳兰光经济
发展公司，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
历次控股股东的变更情况
2011 年 5 月，因实施重大资产重组，公司控股股东及实际控制人发生变更，公司控
股股东变更为宁波银亿控股有限公司，实际控制人变更为熊续强先生。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6 层
签字会计师姓名 卢娅萍、张晓平
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
上海市民生路 1199 弄 1 号证大
国信证券股份有限公司 李波、董锋 2011 年 8 月-2014 年 8 月
五道口广场 15 楼
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
深圳市福田区金田路大中华
平安证券有限责任公司 王超伟、申志远 2011 年 5 月-2014 年 5 月
国际交易广场 8 楼
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上年增
2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
营业收入（元） 3,549,059,875.26 4,861,972,144.56 -27.00% 4,106,759,407.09
归属于上市公司股东的净利润（元） 717,936,361.52 629,254,373.89 14.09% 521,045,545.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
702,938,893.67 619,307,211.42 13.50% 516,920,081.63
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -476,610,742.15 -2,479,363,055.18 80.78% -1,438,572,229.10
基本每股收益（元/股） 0.84 0.79 6.33% 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.79 6.33% 0.75
净资产收益率（%） 21.28% 25.81% -4.53% 34.93%
本年末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
末增减(%)
总资产（元） 18,770,674,750.27 16,254,956,447.22 15.48% 12,563,175,374.88
归属于上市公司股东的净资产（归属于上
3,731,731,458.69 3,018,198,736.19 23.64% 1,752,149,358.88
市公司股东的所有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
□ 适用 √ 不适用
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
4,749,963.39 -453,356.58 67,267.08
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
10,639,000.00 23,734,000.00 13,944,720.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,448,055.32 24,200.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
8,189.63 42,839.70
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
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值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 10,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,463,691.29 -9,499,029.38 -9,324,106.96
所得税影响额 7,308,535.04 3,958,773.08 643,867.56
少数股东权益影响额（税后） 75,514.16 -124,321.51 -14,411.39
合计 14,997,467.85 9,947,162.47 4,125,463.65 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
项目 涉及金额（元） 原因
营业外支出中列支的水利建设专项资金为公司正常业务密切相关
水利建设专项资金 2,968,700.64
项目，故将其界定为经常性损益。
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第四节 董事会报告
一、概述
2012 年是“银亿股份”完成重大资产重组后，完整运行的首个会计年度，也是公司上市后实施新的发展战略，调整管
理构架的开局之年。年初，公司董事会提出，要密切关注政策和市场行情，抓好施工质量和工程进度，加快销售、加速回笼
资金，进一步提升产品品质和品牌，建立科学规范的经营管理体系，促进房地产主业持续较快发展。一年来，在房地产宏观
调控持续从紧的大环境下，公司加强集团化管控模式，大力实施标准化体系，加快开发速度，加大销售力度，较好完成了各
项主要经济指标。公司全年实现营业收入 35.49 亿元，归属于母公司所有者的净利润 7.18 亿元，全资子公司银亿房产也实现
了上市承诺的 2012 年归属于母公司所有者的净利润不低于 6.85 亿元的经营目标，维护了公司在资本市场的良好形象，投资
者的认可度不断提高。同时，公司在团队建设、管理创新、项目拓展、品牌创新等方面取得了新的进展，为银亿股份实现未
来五年发展战略目标，奠定了较好基础。
（一）2012 年度公司董事会的主要工作
1、加强企业内部管理工作，努力建立集团化管控模式
2012 年，公司进一步加强企业内部管理工作，积极推进集团化管理，建立了“股份公司—城市公司”两级管控模式；
并通过开展以下工作，公司在提高企业管理水平方面有了新的进步：
（1）开始实施设计、成本、合约、计划、营销、工程等各专业线的标准化管理，对项目开发运营中的流程规范和管控
权责进行了全面梳理和全员培训，并逐步导入 ERP 管理系统，通过信息化手段实现管理标准化体系在项目运营中的有效实
施。
（2）推进产品标准化设计，建立和完善产品库，为实现产品复制、缩短项目开发周期奠定了基础。
（3）努力控制成本，通过完善招投标管理、扩大战略采购、加强动态成本管理、推进包干预算管理等措施加强项目运
营中的成本控制。
（4）完善内控体系，按上市公司要求建立了规范的法人治理结构，健全内部审计，确保公司规范运行。
（5）加强对企业战略规划的研究，引入咨询公司对公司发展战略进行系统规划，明确公司未来的发展目标和发展路径。
2、严格规范相关会议部署，认真执行股东会决议
（1）严格依照法律程序，召开股东大会和董事会
报告期内，公司共召开 2 次股东大会会议和 12 次董事会会议，会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。主要审议了定期报告、2011 年度董事会报告、2011 年度总经理报告、2011 年度财务
决算报告、2011 年度利润分配预案、2011 年度社会责任报告、2011 年度内部控制自我评价报告、聘任会计师事务所、聘任
高管及对外担保等重要议题。会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
各位董事均能够认真履行各项职责，积极参加会议。同时，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时落实了股东大会
安排的各项工作。
（2）董事会下属各专业委员会尽职尽责，参与决策
报告期内，公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会根据《上市公司治理
准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则赋予的职责和义务，勤勉、忠实、尽责地履行职责，共召
开 4 次审计委员会会议，2 次提名委员会会议，2 次战略委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，对年报审计、内控建设、
战略实施、薪酬考核等多方面提出了重要意见和建议，促进了董事会的科学决策和有效运行。
3、完善公司治理结构、提升公司治理水平
（1）加强规范运作，不断完善公司治理结构
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、、
《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股
东利益的行为，公司真实、准确、完整、及时履行公司的信息披露义务，认真做好投资者关系管理工作。
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（2）建立健全公司规范治理相关制度
报告期内，公司董事会根据中国证监会有关要求，建立健全公司制度体系，修订完善了《控股子公司管理制度》、《内部
控制制度》，制定了《审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《董监高持有公司股
份及变动管理制度》等制度。为公司进一步提高治理水平，加强公司“三会”建设提供了坚实的制度建设保证。
（3）强化培训机制，不断增强内幕信息防控意识
报告期内，为进一步强化公司董事、监事、高管以及公司高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识，公司董
事会就防控内幕交易和规范关联交易的有关文件、案例，在公司及城市公司范围内对相关人员进行了培训学习，通过培训，
进一步加强了内幕信息防控的宣传和实施，提高了公司内部控制建设水平。报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员
及其他知情人员做到了在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，公司内幕信息知情人严守保密规定，没有向外界泄
露、透漏、传播公司的内幕信息，公司无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。公司的信息披露
的质量和标准得到进一步提高，更好地增强了信息披露的透明度。
（二）公司 2012 年度经营情况
1、报告期内总体经营情况
2012 年国家宏观经济发展放缓，房产调控政策持续。公司按照董事会要求，积极应对宏观调控，以解放思想、开拓创
新、提升品牌、加快发展为指导，创建集团化管控体系和管理流程，推进实施管理标准化体系，努力控制成本，加快项目开
发进度，加快销售速度，取得了较好业绩。
2012 年度，公司实现营业收入 354,905.99 万元，同比（去年同期 486,197.21 万元）下降 27.00%；营业利润 87,211.63
万元，同比（去年同期 97,295.61 万元）下降 10.36%；利润总额 88,000.88 万元，同比（去年同期 98,456.58 万元）下降 10.62%；
归属于母公司股东的净利润 71,793.64 万元，同比（去年同期 62,925.44 万元）上升 14.09%；折合每股收益 0.84 元。因受国
家宏观调控政策及项目交付节点影响，报告期内公司经营收入虽然较去年同期出现一定程度的下降，但净利润较去年同期有
所增长（海德花苑、海尚广场、晴园一期项目交付是利润增长的主要原因）。
2、报告期内公司业务发展情况
报告期内，公司确定了“快销多销”的总体策略，实行区域化营销策略，较好地把控了南京、宁波、舟山等地的市场机
遇，根据地区和楼盘特点调整开盘节奏和销售价格，寻找突破口加大推盘速度，实现了区域销售业绩快速高质量的增长。同
时，还启动了余姚四明广场和环球中心亿彩购物中心业态定位及招商前期运营工作，通过逐步推广商业物业招商运营管理标
准化模块，强化运营管理，加强了对各商业运营项目经营情况的监控。
此外，公司稳健扩大经营规模，谨慎实施土地储备，报告期内共取得 8 块土地，土地面积合计 48.38 万平方米，规划建
筑面积为 106.98 万平方米。新获土地主要包括宁波江东区甬江东岸地块、鄞州区云龙镇镇区 6 号居住地块、鄞州区高桥镇
宋家漕村 1 号居住地块，上海徐汇区斜土路 1515 号地块、沈阳于洪区三环南路地块等。
3、报告期内公司主要项目开发情况
报告期内，公司及子公司主要在开发和已开发项目共 17 个，开发建设面积 214.74 万㎡，同比增长 23.66%，其中在建
面积 120.09 万㎡；新开工面积 41.78 万㎡；竣工面积 52.87 万㎡，主要包括宁波、南昌、舟山、沈阳四个公司 5 个项目如期
交付。2012 年度主要项目开发及销售详情如下：
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2012 年开发情况 2012 年度销售情况
开发 土地面积 总建筑面积 可售面积
序号 项目公司 项目名称 位置 类型 在建面积 新开工面积 竣工面积 签约面积 签约金额
状况 （平方米） （平方米） （平方米）
（平方米） （平方米） （平方米） （平方米） （万元）
住宅、
1 银亿世纪投资 海德花苑 宁波 已开发 72,751 162,772 95,207 122,733 0
商业
2 镇海银亿房产 海悦花苑 宁波 住宅 已开发 54,012 168,238 119,098 168,238 53,880 41,192
3 江北银亿房产 钰鼎园 宁波 住宅 在开发 48,505 124,510 86,156 124,510 16,215 28,547
商业、
4 余姚银亿房产 四明广场 余姚 在开发 43,798 135,666 46,055 135,666 15,971 56,626
办公
海悦庭一期
5 舟山银亿房产 舟山 住宅 已开发 26,183 54,596 41,195
