证券代码：000981 证券简称：ST银亿
债券简称：H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05、H6银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券2019年度第二十四次临时受
托管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年八月
重 要 声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、“发行人”）于2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
2019年4月30日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于2019年4月30日停牌1天，并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”，股票代码仍为“000981”。
2019年8月13日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安排的公告》（公告编号：2019-155），“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”和“银亿房地产股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”作为特定债券，债券简称由“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”相应变更为“H5银亿01”、“H6银亿04”、“H 6银亿05”和“H 6银亿07”，债券代码保持不变。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年12月24日至2015年12月25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308，现债券简称：H5银亿01）的发行，发行金额3亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年6月21日至2016年6月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404，现债券简称：H6银亿04）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16银亿04”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年7月11日至2016年7月12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（原债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412，现债券简称：H6银亿05）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额兑付“16银亿05”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年8月19日-2016年8月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（原债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433，现债券简称：H6银亿07）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额兑付“H6银亿07”2019年回售本息及未回售部分利息。
二、重大事项及风险提示
（一）公司控股股东部分股份被轮候冻结
根据发行人2019年8月23日披露的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2019-159），发行人控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）所持有的公司部分股份被轮候冻结，具体情况如下：
1、股东股份被轮候冻结的基本情况
2、股东股份累计被质押、被冻结情况
截至2019年8月21日，银亿控股直接持有公司股份数为747,383,347股，占公司股份总数的18.55%，其中：累计被质押股份数为711,353,407股，占公司股份总数的17.66%；累计被司法冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%；累计被轮候冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%。
截至2019年8月21日，银亿控股及其一致行动人持有公司股份数为2,902,840,200股，占公司股份总数的72.07%，其中：累计被质押股份数为2,826,453,399股，占公司股份总数的70.17%；累计被司法冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%；累计被轮候冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%。银亿控股及其一致行动人股权结构图如下：
| 股东 名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 轮候冻结股数（股） | 轮候期限 | 委托日期 | 轮候机关 | 本次轮候占其所持股份比例(%) |
| 银亿 控股 | 是 | 716,303,413 | 36 | 2019年8月19日 | 浙江省宁波 市中级人民法院 | 95.84% |
| 银亿 控股 | 是 | 716,303,413 | 36 | 2019年8月19日 | 浙江省宁波 市中级人民法院 | 95.84% |
3、本次股份被冻结对发行人偿债能力的影响
根据发行人公告内容，本次银亿控股所持公司股份被轮候冻结的事项，不会对发行人的运行和日常经营活动产生重大影响；银亿控股正在与债权人积极沟通，协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险；本次股份轮候冻结不会导致发行人控制权变更。具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-159）。
（二）公司涉及诉讼事项
根据发行人2019年8月23日披露的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-158），发行人于近日收到民事起诉状等涉诉材料，系公司与国贸期货有限公司的公司债券交易纠纷案件，现宁波市中级人民法院已立案受理该起案件。
诉讼原告为国贸期货有限公司，诉讼请求为1、判令被告（即发行人）偿付债券本金及利息3731065.8元（其中本金3486000元，利息245065.8元，以年利率7.03%自2018年6月21日计算至2019年6月21日）； 2、本案诉讼费、保全费、公告费（如有）等由被告承担。
因上述案件，发行人在中国工商银行宁波分行营业部设立的账户号为“3901****4361”的银行账户已被冻结，详情请见发行人于2019年4月30日披露的《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-070）。
截至2019年8月23日，发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计31笔， 涉及金额54,535,553.28元（占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.37%），发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计17笔，涉及金额50,549,226.83元（占公司最近一期经审计归属于上市公司 股东的净资产的比例为0.35%）。前述案件主要系房地产业务相关的买卖 合同、租赁合同常规纠纷。
根据该公告内容，发行人生产经营情况正常，发行人将积极配合、妥善处理此次诉讼。本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-158）。
（三）关于控股股东以资抵债暨关联交易的情况
1、关联交易的概述
根据发行人2019年8月24日披露的《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-161），因公司控股股东银亿控股及其关联方对发行人的占款尚未偿还完毕，为控制资金回收风险，发行人已于2019年7月28日召开的第七届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债框架协议>的议案》，即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司（以下简称“宁波聚亿佳”）持有的宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）100%股权抵偿对发行人的部分占款；发行人拟以下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司（以下简称“浙江银保物联”）受让交易标的。鉴于目前关于交易标的的相关审计、评估工作已全部完成，经各方协商，银亿股份及全资子公司浙江银保物联、宁波聚亿佳、普利赛思、银亿控股和熊续强先生拟签署附生效条件的《股权转让暨以资抵债协议书》。根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”）出具编号为“万隆评报字（2019）第10322号”《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经资产基础法评估，截止2019年5月31日，普利赛思的股东全部权益价值评估值为人民币48,310.74万元（已扣减截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的预计负债58,537.01万元），经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为48,000万元（以下简称“协商价值”）。
结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定的股权转让价款确定原则及支付方式，经各方协商一致，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
（1）交易标的协商价值扣减预计截止2020年5月31日因普利赛思担保事项产生的预计利息5,596.88万元后的数额，即42,403.12万元。浙江银保物联应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，浙江银保物联无需向宁波聚亿佳实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为浙江银保物联已完成该笔款项的支付义务。
（2）交易标的抵偿的上述42,403.12万元已扣减因交易标的担保事项产生的预计清偿金额，将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置，具体内容详见本议案“六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容”之相关约定。
银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份2,902,840,200股股票（占银亿股份总股本的72.07%），且银亿控股间接持有普利赛思100%股权，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次关联交易已经发行人第七届董事会第四十一次临时会议审议通过，已经发行人2019年第六次临时股东大会表决通过（详见公告2019-164）。
值得注意的是，截至2019年8月24日，普利赛思持有康强电子74,009,208股股票（占康强电子总股本的19.72%），该等康强电子的股票为普利赛思唯一资产。2019年5月10日，普利赛思持有的全部康强电子全部股票（彼时冻结的普利赛思持有的康强电子股份数量为56,930,160股，后因康强电子于2019年5月21日实施了2018年度权益分派方案，即“以公司2018年末总股本288,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股1 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股”,故普利赛思持有的康强电子冻结股份数量由56,930,160股变为74,009,208股）已被深圳市福田区人民法院司法冻结，冻结起止日为2019年5月10日至2022年5月9日。
2、关联交易目的和影响
（1）因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失，有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收回银亿控股及其关联方应偿还银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。
（2）若本次交易完成后，公司将通过浙江银保物联持有普利赛思100%股权，从而间接持有康强电子19.72%股权，将对上市公司持续经营能力、损益及资产状况具有积极影响。
（3）若本次交易完成后，普利赛思将纳入公司合并财务报表范围。因本次交易属于同一控制下企业合并，预计将减少公司本年度及上年度净利润分别约7,085万元、52,520万元（主要原因为普利赛思由于上述对外担保预计在本年度将计提预计负债7,702万元和在上年度已计提预计负债53,747万元），同时预计将减少公司本年度净资产约44,665万元（主要为普利赛思由于上述对外担保预计至本年度末将计提预计负债61,450万元，以及普利赛思持有的康强电子A股股票列示在长期投资科目且按照权益法核算账面值较低所致）。
（4）截至目前，普利赛思存在以下担保事项：①2018年6月，普利赛思与债权人通商银行签订了《最高额质押担保合同》（合同编号为宁通0102额质字第18062001号），普利赛思以其持有的全部康强电子股票为银亿控股及其转授信方（宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司）向通商银行的借款提供质押担保，担保期限至2021年6月20日止。截至2019年5月31日，银亿控股及其转授信方应支付通商银行的债务本金及利息合计54,443.29万元。②2018年4月，普利赛思与债权人工行宁波分行签订了两份《最高额保证合同》（合同编号分别为2018年营业保字-PLSSLB、2018年营业保字-PLSSXB），即普利赛思分别为两家关联企业（宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司）向工行宁波分行借款提供了保证担保，担保期限分别至2020年9月1日、2020年11月1日。截止《股权转让暨以资抵债协议书》签署日，普利赛思对宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司的最高担保余额分别为3,300万元、1,100万元。
若本次交易完成后，普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额55,665.79万元（其中以康强电子股票提供的质押担保金额为51,665.79万元、普利赛思提供的保证担保金额为4,000万元）。根据万隆评报字（2019）第10322号《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，普利赛思持有的在长期股权投资列示的上述康强电子74,009,208股股票对应的评估价值106,499.25万元，能够覆盖其需承担的担保责任，预计不会增加公司额外负债风险。一旦发生普利赛思需要履行担保责任的情形，可通过处置康强电子股票来履行该担保责任。同时，本次交易已扣减上述担保事项预计清偿金额，并设置了金额调整和补偿机制，有效避免因普利赛思担保事项而可能产生的损失。
3、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费收入59,649元、租赁收入300,000元，收到银亿集团提供的借款148万元，收到的银亿控股及其关联方归还占用资金31,148.586万元。
4、风险提示
（1）本次拟用于抵债资产为普利赛思100%股权，其所持有的唯一资产康强电子74,009,208股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法实现补偿的风险。
（2）银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
（3）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
5、股东大会审议通过上述议案
根据发行人2019年8月27日的《银亿股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-164），发行人已于2019年8月26日召开
现场会议，审议通过了《关于签订<债权转让合同补充协议>及其相关担保的议案》。具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-161、公告编号：2019-164）。
（四）深交所出具关注函
根据发行人2019年8月27日披露的《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第104号），深交所就8月24日发行人披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》表示关注，要求发行人于8月29日前就函中8个问题事项进行核实并作出书面说明。
具体内容详见《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第104号）原文。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，并提示投资者关注相关风险。