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ST银亿:2019年半年度报告 下载公告
公告日期:2019-08-31

股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2019-171

银亿股份有限公司

2019年半年度报告

2019年8月31日

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主管人员)李春儿声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14

第五节 重要事项 ...... 25

第六节 股份变动及股东情况 ...... 51

第七节 优先股相关情况 ...... 54

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 55

第九节 公司债相关情况 ...... 56

第十节 财务报告 ...... 80

第十一节 备查文件目录 ...... 215

释义

释义项释义内容
公司/本公司/银亿股份/上市公司银亿股份有限公司(原名甘肃兰光科技股份有限公司)
东方亿圣宁波东方亿圣投资有限公司,公司全资子公司
香港亿圣香港东方亿圣投资有限公司,东方亿圣全资子公司
比利时邦奇Punch Powertrain N.V.,东方亿圣全资子公司
香港邦奇Punch Dongwha Limited,东方亿圣全资子公司
南京邦奇南京邦奇自动变速箱有限公司,东方亿圣全资子公司
荷兰DTIDTI Group B.V.,东方亿圣全资子公司
荷兰邦奇Punch Powertrain Nederland B.V.,东方亿圣全资子公司
德国邦奇TEG Technische Entwiklungsgesellschaft GmbH,东方亿圣全资子公司
宁波凯启宁波保税区凯启精密制造有限公司,东方亿圣全资子公司
宁波恒晖宁波恒晖汽车零部件制造有限公司,东方亿圣全资子公司
宁波邦奇宁波邦奇自动变速箱有限公司,东方亿圣全资子公司
宁波邦奇进出口宁波邦奇进出口有限公司,东方亿圣全资子公司
法国PPCPunch Powertrain France SAS,东方亿圣全资子公司
法国 SCISCI Claveloux Developpement,东方亿圣全资子公司
法国 PPMUApojee GmbH,东方亿圣全资子公司
比利时 LEVLimburg EV,东方亿圣全资子公司
德国 TekshiftTekshift GmbH,东方亿圣全资子公司
宁波昊圣宁波昊圣投资有限公司,公司全资子公司
香港昊圣香港昊圣投资有限公司,宁波昊圣全资子公司
开曼昊圣Glorious Rich Limited,宁波昊圣全资子公司
美国昊圣Glorious Rich Investment,Inc.,宁波昊圣全资子公司
ARCAS公司ARCAS Automotive Group,LLC,宁波昊圣全资子公司
ARC控股ARC Automotive Group,Inc.,宁波昊圣全资子公司
ARC美国ARC Automotive,Inc,宁波昊圣全资子公司
ARC香港ARC Automotive Asia, Limited,宁波昊圣全资子公司
ARC马其顿ARC Automotive Macedonia Dooel Ilinden,宁波昊圣全资子公司
ARC墨西哥ARC Automotive de Mexico,S.de R.L.de C.V.,宁波昊圣全资子公司
ARC西安艾尔希庆华(西安)汽车有限公司,宁波昊圣控股子公司
ARC宁波宁波保税区艾尔希汽车有限公司,宁波昊圣全资子公司
宁波银亿房产宁波银亿房地产开发有限公司,公司全资子公司
西部创新投资西部创新投资有限公司,公司全资子公司
宁波银亿建设宁波银亿建设开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿置业宁波银亿置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波荣耀置业宁波荣耀置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
镇海银亿房产宁波市镇海银亿房产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
银亿世纪投资宁波银亿世纪投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波矮柳置业宁波矮柳置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
象山银亿房产象山银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
鲁家峙投资舟山鲁家峙投资发展有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海庆安置业上海庆安置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海诚佳置业上海诚佳房地产置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南京中兆置业南京中兆置业投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南昌银亿房产南昌市银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
沈阳银亿房产沈阳银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产参股子公司
大庆银亿房产大庆银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
江北银亿房产宁波江北银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
北京同景投资北京同景兴业投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银隆咨询宁波银隆商业管理咨询有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银策销代宁波银策房地产销售代理服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿物业宁波银亿物业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
大庆银亿物业大庆银亿物业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
沈阳银亿物业沈阳银亿万万城物业服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南京银亿物业南京银亿物业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银尚广告宁波银尚广告传媒有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海银亿同进上海银亿同进置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿筑城宁波银亿筑城房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
余姚银亿房产余姚银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
银洲星国际新疆银洲星国际商贸城有限公司,宁波银亿房产控股子公司
海尚大酒店宁波海尚大酒店有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海银亿物业上海银亿物业服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
余姚商业管理余姚银亿商业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
通达商业管理宁波银亿通达商业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
海尚酒店投资宁波银亿海尚酒店投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南京银亿建设南京银亿建设发展有限公司,宁波银亿房产全资子公司
银亿永茂房产宁波银亿永茂房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
呼伦贝尔银亿呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南昌银亿物业南昌银亿物业服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波凯威动力宁波凯威动力科技有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银乾销代宁波银乾房地产销售代理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
大庆同景咨询大庆同景投资咨询有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波新城置业宁波银亿新城置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
慈溪恒康投资慈溪恒康投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波富田置业宁波富田置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海银乾经纪上海银乾房地产经纪有限公司,宁波银亿房产全资子公司
余姚银亿百货余姚银亿四明广场新华联百货有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南昌九龙湖南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波恒瑞置业宁波恒瑞置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
宁波银胜销代宁波银胜房地产销售代理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
香港银亿投资银亿地产(香港)投资控股有限公司,宁波银亿房产全资子公司
深圳银亿投资深圳银亿投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南京润昇咨询南京润昇房地产咨询有限公司,宁波银亿房产全资子公司
新疆银亿房产新疆银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波莲彩科技宁波莲彩科技有限公司,宁波银亿房产控股子公司
济州悦海堂济州岛株式会社悦海堂,宁波银亿房产控股子公司
宁波亿彩购宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
银保物联科技浙江银保物联科技有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海添泰置业上海添泰置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海宁涌上海宁涌商业管理咨询有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海迎碧投资上海迎碧投资管理有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海碧桂园物业上海碧桂园物业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
银亿保安宁波银亿保安服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿时代房产宁波银亿时代房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
江西银洪房产江西银洪房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
南京银亿置业南京银亿置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
高安市天鑫置业高安市天鑫置业投资有限公司,宁波银亿房产控股子公司
宁波银恒宁波银恒房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
杭州银睿杭州银睿房地产开发有限责任公司,宁波银亿房产控股子公司
上海荃儒上海荃儒投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波瑞欣宁波瑞欣置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
宁波银亿控股宁波银亿控股有限公司,公司控股股东
银亿集团银亿集团有限公司,公司控股股东之控股股东
西藏银亿西藏银亿投资管理有限公司,公司第四大股东
宁波圣洲宁波圣洲投资有限公司,公司第一大股东
杭州银辰杭州银辰置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银加宁波银加电子商务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波尚之味宁波尚之味餐饮服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波甬圣宁波甬圣人力资源有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波骏瑞房产宁波骏瑞房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波临玥房产宁波临玥房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波驿辰房产宁波驿辰房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波瑞利欣宁波瑞利欣科技有限公司,宁波昊圣全资子公司
舟山银亿房产舟山银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产参股子公司
舟山新城房产舟山银亿新城房地产开发有限公司,宁波银亿房产参股子公司
宁波中元房产宁波中元房地产开发有限公司,公司参股企业
川山甲股份川山甲供应链管理股份有限公司,公司参股企业
上海并购基金上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙),公司参股企业
浙江安生信息浙江安生信息科技公司,公司参股企业
余姚伊顿房产余姚伊顿房产房地产开发有限公司,公司联营企业
上海芃翎投资上海芃翎投资管理中心(有限合伙),公司联营企业
宁波荣安教育宁波荣安教育投资管理有限公司,公司联营企业
安吉盛建安吉盛建置业有限公司,宁波银亿房产参股子公司
上海秀茂上海秀茂置业有限公司,宁波银亿房产参股子公司
宁波恒弘宁波恒弘置业有限公司,宁波银亿房产参股子公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称ST银亿股票代码000981
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称银亿股份有限公司
公司的中文简称(如有)银亿股份
公司的外文名称(如有)YINYI CO.,LTD.
公司的外文名称缩写(如有)YINYI
公司的法定代表人熊续强

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名赵姝-
联系地址浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼-
电话0574-87653687-
传真0574-87653689-
电子信箱000981@chinayinyi.cn-

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱报告期无变化,具体可参见2018年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地报告期无变化,具体可参见2018年年报。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
营业收入(元)3,861,283,118.955,027,723,015.03-23.20%
归属于上市公司股东的净利润(元)-219,479,505.07683,319,776.58-132.12%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-220,869,060.91410,820,918.21-153.76%
经营活动产生的现金流量净额(元)769,624,593.891,353,989,249.54-43.16%
基本每股收益(元/股)-0.05450.1696-132.13%
稀释每股收益(元/股)-0.05450.1696-132.13%
加权平均净资产收益率-1.52%3.76%下降5.28个百分点
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
总资产(元)35,039,089,838.7936,780,567,982.29-4.73%
归属于上市公司股东的净资产(元)14,329,569,295.3114,624,737,780.40-2.02%

报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明:

由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项,本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定,报告期末本公司合并报表实收资本金额为192,518.2672万元,本公司实际发行在外的普通股为4,027,989,882股,每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-14,036,015.97
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)25,684,776.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,048,500.57
减:所得税影响额150,064.99
少数股东权益影响额(税后)-939,360.87
合计1,389,555.84--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(一)高端制造业

1、汽车动力总成业务

公司下属全资子公司比利时邦奇动力总成,是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,其专注于研发、生产和销售汽车变速器,主要产品为无级变速器(CVT),同时致力于研发双离合变速器(DCT)、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。目前邦奇动力总成在全球有比利时圣特雷登工厂、中国南京工厂和宁波工厂3个生产基地,研发中心包括荷兰埃因霍温、德国莱雷、德国下萨克森、法国克莱蒙费朗4个研发中心,具有强大的产品开发及技术研发能力、稳固的客户关系以及行业领先的市场份额。

邦奇动力总成作为整车厂的一级供应商,具有强大的研发能力,并依靠其优良的性能和适配能力,生产的汽车自动变速器产品配套了包括吉利汽车、东风汽车、北汽汽车、江淮汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂,以江铃福特为代表的合资品牌整车厂,以及宝腾汽车(Proton)等国外客户的相关车型。尤其是配套于江铃福特及东风小康的新一代VT5变速器产品取得了快速的增长。目前,邦奇动力总成正在积极开拓欧洲、印度等国外市场,同时与蔚然动力成立合资公司,生产纯电动车变速器,全力进军新能源汽车核心零部件领域。

2、汽车安全气囊气体发生器业务

公司下属全资子公司美国ARC集团,是全球第二大独立气体发生器生产商,其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等,目前在全球4个国家建有7个生产基地(分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔,以及中国的西安、宁波,墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里),并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。

ARC集团凭借全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队,目前已将产品供应给奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商,通过其间接配套汽车整车厂,其中不仅包括通用、大众、保时捷、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国企业,还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。

(二)房地产业

公司房地产业务涉及房地产开发、销售代理、物业管理、星级酒店等,作为专业房地产开发企业,拥有国家一级房地产开发资质,开发建筑面积约1,200万平方米,为5万多户业主提供了各类优质物业,开发区域从宁波稳步扩展至上海、南京、南昌等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十余个一、二线城市,并进军海外市场。

公司重视产品创新,围绕客户的生命周期、不断丰富和完善产品类型,形成了高档住宅、城市公寓、甲级办公和城市综合体等完整的产品线。截至目前,公司在全国先后成功开发了60多个高档住宅、写字楼和商业项目。凭借雄厚的实力和卓越的品质,公司自2004-2018年度连续15年上榜中国房地产百强企业。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产本期减少主要系本期房地产项目公司股权处置所致
固定资产本期增加主要系本期高端制造生产线及设备完工转入所致
无形资产本期增加主要系本期研发投入资本化增加所致
在建工程本期减少主要系本期高端制造生产线及设备完工转出所致
货币资金本期增加主要系本期收回部分大股东占用资金所致
预付账款本期增加主要系本期新增预付进口高端制造生产线及设备款所致
存货本期减少主要系本期项目交付及房地产项目公司股权处置后不再纳入合并范围所致
应收票据及应收账款本期减少主要系本期加速应收账款回款所致
其他应收款本期减少主要系本期收回部分大股东占用资金所致

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
比利时邦奇股权收购6,490,425,392.66比利时正常运行定期盘点-44,238,745.6043.93%
ARC美国股权收购607,504,985.00美国正常运行定期盘点-25,042,507.004.11%
ARC墨西哥股权收购116,156,053.00墨西哥正常运行定期盘点8,250,114.000.79%
ARC马其顿股权收购176,569,326.00马其顿正常运行定期盘点13,200,688.001.20%

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(一)高端制造业

1、汽车动力总成业务

(1)全球领先的行业市场地位和良好品牌形象

邦奇动力总成是专注于研发、生产和销售汽车变速器的全球知名自动变速器独立制造商,具有40余年的生产和研发经验,主要产品包括多种型号的无级变速器,随着全球范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升,邦奇集团有望利用其品牌优势进一步提升市场份额。

(2)先行优势和客户资源优势

邦奇动力总成与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系,并经过双方多年的合作和考验,

方可建立战略合作关系,供应关系建立后通常较为稳固,已经与吉利汽车、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂,以及宝腾汽车(Proton)、标致雪铁龙PSA、印度塔塔等国外客户的相关车型建立稳固的合作,形成了稳定的供应关系。

(3)雄厚的研发实力和产品创新能力

邦奇动力总成是最早专业生产汽车变速器的企业之一,一直参与多个品牌车型传动系统的设计和研发,拥有一支稳定高水平的研发、运营团队,积累了丰富的设计和制造经验,凭借多年的行业积累,其核心人才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解,在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权以及多项专利,同时,凭借雄厚的研发实力,在纯电动、混合动力等新能源产品方面已有所斩获。

2、汽车安全气囊气体发生器业务

(1)全球领先的行业市场地位和品牌优势

ARC集团专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业,具有近20年的生产和研发经验,主要产品包括多种型号的气体发生器。得益于ARC集团的品牌知名度、稳定的产品质量、有竞争力的产品价格和丰富的产品组合,绝大数客户自ARC集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。

(2)先行优势和客户基础优势

ARC集团是最早专业生产气体发生器的企业,通过严格审核和认证体系,并经过合作双方多年的合作和考验,已经与奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商建立稳固和长期的战略合作,形成了稳定的供应关系。

(3)强大的产品开发及技术研发能力

ARC集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验,从成立以来一直参与多个品牌车型安全系统的设计和开发,积累了丰富的设计和制造经验,培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的自主知识产权,取得了77项专利。

(二)房地产业

1、丰富的房地产开发经验与产品创新能力

作为专业房地产开发企业,公司拥有国家一级房地产开发资质,以宁波为总部、跨区域发展,历经24年的成功运作,凭借着雄厚的实力和卓越的品质,开发建筑面积约1,200万平方米,为5万多业主提供了各类优质物业。公司开发重视产品创新,走精品路线,形成了精品住宅、高档公寓、甲级办公和大型城市综合体等完整的产品线。公司以各具创意的产品领跑区域楼市,塑造出了全新的城市风景,是建筑与品质的先行者,并得到了众多消费者的认可和厚爱,多次荣获全国性奖项与荣誉。

2、标准高效的项目管理体系

经过多年的摸索与发展,公司逐步实现了前期、设计、成本、运营、营销、工程、售后等各专业线的标准化管理体系,并导入管理系统,通过信息化手段实现了管理标准化体系在项目开发全过程中的有效实施,构建了集团化管控体系。

3、良好的品牌优势与品牌效应

公司是立足宁波本土的区域性龙头房地产开发企业,银亿品牌在区域内具有很高的知名度。公司成功开发过宁波区域内多个地标性建筑,以及区域内多个具有行业里程碑意义的商业住宅项目。银亿品牌目前已经在全国建立了一定知名度与行业地位,开发区域涉及上海、南京、南昌等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十余个一、二线城市,是具有区域优势、品牌特色的优质房地产企业。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2019年上半年,国内外经济形势不确定性增加,国际经济波动加大,中美贸易摩擦不断,国内经济下行压力明显,经营压力和流动性风险凸显,汽车零部件行业、房地产行业均面临着严峻挑战。报告期内,公司董事会带领管理层和全体员工,齐心协力、攻坚克难,积极面对公司流动性困难问题,做好对现有业务、客户、债权人、员工等各方面稳定工作,虽努力确保公司各项生产经营活动正常开展,但经营业绩仍出现了下滑。2019年1-6月,公司实现营业收入38.61亿元,同比减少11.66亿元,同比下降23.20%;实现归属于上市公司股东的净利润-2.19亿元,同比减少9.03亿元,同比下降132.12%。

(一)高端制造业

报告期内,公司继续坚定不移走高质量发展之路,高端制造板块主要围绕业务拓展、产品研发、降本增效等方面开展工作。一是稳步推进现有业务拓展,邦奇动力总成在积极推进VT5产品稳步上量的同时,美国福特CVT项目已进入量产阶段,与蔚来汽车组建的共同生产纯电动变速箱的合资公司也已投产,印度塔塔DCT项目预计将于2020年进入量产,以及中标的欧洲第二大整车制造商标致雪铁龙电动化双离合自动变速器项目计划于2021年开始向标致雪铁龙供货;ARC集团通过多年的行业深耕和稳定的经营,进一步加强与均胜(高田、百利得)、现代摩比斯、延锋百利得等安全气囊生产商的合作。二是加大研发投入力度,邦奇动力总成和ARC集团坚持产品创新驱动,持续推进产品技术升级,不断提升品牌知名度。三是持续深化降本工作,挖掘内部潜力,提升管理效率。2019年1-6月,公司生产无级变速器17.6万套、销售19.2万套;生产汽车安全气囊气体发生器1,370万件、销售1,380万件。

(二)房地产业

报告期内,面对总体趋紧的房地产市场形势以及公司出现的流动性困难,公司积极调整战略方向,加强各个项目独立运营管理,加快推进去库存工作,加快处置闲置项目,加快资金回笼。报告期内,公司在开发和竣工项目共9个,开发建设总面积116.02万平方米,其中在建面积113.80万平方米、竣工面积2.22万平方米。

1、公司2019年上半年主要项目开发情况

序号项目名称位置权益比例土地面积(平方米)总建筑面积计容建筑面积开工时间已完工建筑面积(平方米)预计总投资额度(亿元)实际投资额度(亿元)项目进展是否存在停工可能
(平方米)(平方米)(在建项目)
1朗境府宁波100%86,592225,499165,3572017年6月-20.2314.73在建
2公园壹号上海70%6,18322,20418,3022016年4月22,20410.287.97竣工在售
3第五郡沈阳100%90,763179,778155,9302017年4月-12.055.37在建
4第五郡北区沈阳50%47,960131,197111,0992018年6月-7.371.99在建
5沈阳六期沈阳50%64,635199,728163,4062018年8月-11.233.03在建
6丹府一品二期象山73.86%48,14691,418550822012年8月-7.485.54在建
7丹府一品三期象山73.86%25,87148,829284412014年3月-3.41.84在建
8星院宁波25%16,13434,44124,2012017年8月-42.84在建
9逸墅宁波32%89,152227,131160,4732018年6月-20.0612.69在建
10合计475,4361,160,225882,29122,204.0096.1056.01--

2、2019年上半年公司土地储备情况

序号项目名称规划用途地块位置所占权益(%)占地面积 (万平方米)规划总建筑面积(万平方米)
1南昌望城新区地块商住南昌100%10.5044.10
2高安项目住宅南昌80%25.8737.74
3上尚城5-3期住宅南昌100%2.010.76
4北山地块住宅海拉尔100%41.1045.25
5博斯腾湖地块住宅新疆100%55.5055.50
6悦海堂项目住宅韩国济州岛50%22.204.48
7万万城7期商住沈阳50%3.6011.58
8万万城8期商住沈阳50%3.207.16
9舟山BCDE地块住宅舟山17%43.0164.52
10合计-206.99271.09

3、公司2019年上半年度主要项目销售情况

序号项目名称位置类型权益 比例预售面积总可售面积报告期初可供出售面积报告期内预售面积报告期末累计预售面积报告期内结算面积报告期末累计结算面积预计竣工时间
1上府慈溪住宅100%92,55992,55912,2799,69489,97311,65488,8442015年8月
2都会国际宁波住宅、商业、办公70%143,371143,37122,0912,436123,7162,343123,6232017年4月
3第五郡南区沈阳住宅、商业100%131,431150,46169,17133,327114,617002019年10月
4丹府一品一期象山住宅73.86%44,70144,70128,93890016,6631,48715,6672017年9月
5第五郡北区沈阳住宅、商业50%108,130108,85917,19314,307105,973002020年12月
6沈阳六期沈阳住宅、商业50%72,394162,63163,99240,54644,007002021年12月
7合计592,586702,582213,664101,210494,94915,484228,134-

4、公司主要房屋出租情况

序号项目名称用途权益比例占地面积(平方米)建筑面积(平方米)出租率
1宁波海尚广场超市、影院等100%20,011.6357,979.51100%
2宁波海德商业中心超市等100%18,456.7836,212.6294.82%
3宁波环球中心超市等100%2,930.9618,679.4690.36%
4余姚四明广场超市、影院、百货等100%23,160.5240,331.9288.88%
5宁波上上城超市100%2,822.764,938.28100%
6合计67,382.65158,141.79-

5、公司主要融资情况

序号融资类别授信金额(亿元)融资余额(亿元)融资成本区间期限结构
1银行贷款65.9155.380.30-8.53%中长期、短期
2信托贷款39.0923.948.50-18.00%中长期、短期
3资管机构及企业类贷款13.506.095.23-24.00%中长期、短期
4债券31.8925.446.80-7.60%中长期、短期
5合计150.39110.85--

二、主营业务分析

概述是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同

√ 是 □ 否

主要财务数据同比变动情况

单位:人民币元

本报告期上年同期同比增减变动原因
营业收入3,861,283,118.955,027,723,015.03-23.20%
营业成本3,091,911,830.703,488,302,079.05-11.36%
销售费用68,613,041.79118,674,023.40-42.18%减少主要系本期项目推广费及佣金较上年同期减少所致
管理费用526,136,672.67453,823,452.8115.93%
财务费用361,032,722.97214,644,891.5668.20%增加主要系本期利息资本化减少所致
所得税费用-107,994,240.47167,124,515.70-164.62%减少主要系本期递延所得税资产增加所致
研发投入390,712,667.31373,467,181.494.62%增加主要系本期研发投入增加所致
经营活动产生的现金流量净额769,624,593.891,353,989,249.54-43.16%减少主要系本期销售回款减少所致
投资活动产生的现金流量净额193,329,380.26-49,117,169.01-增加主要系本期收回项目前期投入款所致
筹资活动产生的现金流量净额-556,451,538.51-3,637,339,073.87-增加主要系上年同期股利分配金额较大所致
现金及现金等价物净增加额406,233,538.86-2,332,196,450.55-增加主要系上年同期股利分配金额较大所致

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

√ 适用 □ 不适用

1、因本期房地产项目交付结转收入减少,以及上年同期出售房产项目公司股权产生的投资收益金额较大,致公司房地产业务本期净利润较上年同期下降明显;

2、受国内整车厂商销售疲软影响,公司汽车零配件产销量下降,同时因产销量下降使得单位固定成本分摊同比增加,两项因素导致公司汽车零配件业务本期销售毛利率及净利润较上年同期下降明显。主营业务构成情况

单位:人民币元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
汽车零部件2,381,049,936.111,934,790,778.5118.74%-21.66%-12.13%-8.81%
房产销售995,723,093.80746,452,238.7725.03%-36.07%-21.32%-14.05%
物业管理287,746,498.01252,606,677.7112.21%27.66%30.58%-1.96%
其他196,763,591.03158,062,135.7119.67%-4.17%9.64%-10.12%
分产品
无级变速器1,549,726,357.571,233,291,607.6220.42%-22.69%-10.02%-11.21%
汽车安全气囊气体发生器831,323,578.54701,499,170.8915.62%-19.67%-15.62%-4.05%
房产销售995,723,093.80746,452,238.7725.03%-36.07%-21.32%-14.05%
物业管理287,746,498.01252,606,677.7112.21%27.66%30.58%-1.96%
其他196,763,591.03158,062,135.7119.67%-4.17%9.64%-10.12%
分地区
华东地区2,292,117,749.931,947,368,076.8015.04%-15.03%-1.25%-11.85%
东北地区15,343,270.6814,448,857.105.83%-58.99%-60.15%2.74%
西部地区410,619,138.74225,070,844.3445.19%-19.48%-34.06%12.13%
国外1,143,202,959.60905,024,052.4620.83%-35.88%-20.52%-15.30%

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益-39,847,187.0114.74%主要系处置瑞欣置业股权所致
公允价值变动损益
资产减值22,529,279.468.33%
营业外收入7,001,565.25-2.59%
营业外支出18,419,230.32-6.81%
其他收益25,595,462.59-9.47%
资产处置收益12,480,764.11-4.62%

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:人民币元

本报告期末上年同期末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金1,279,899,651.633.65%1,727,161,098.394.03%-0.38%
应收账款982,209,275.102.80%1,509,047,153.613.52%-0.72%
存货8,678,700,616.1024.77%14,324,230,782.5433.43%-8.66%主要系房地产项目公司股权处置后不再纳入合并范围所致
投资性房地产1,254,837,388.833.58%1,796,969,603.114.19%-0.61%
长期股权投资1,178,100,519.503.36%1,389,177,437.173.24%0.12%主要系本期处置子公司股权所致
固定资产4,149,084,299.1611.84%3,347,019,723.677.81%4.03%主要系本期高端制造生产线及设备完工转入所致
在建工程791,103,990.272.26%1,062,189,913.862.48%-0.22%主要系本期高端制造生产线及设备完工转出所致
短期借款2,412,138,540.126.88%2,681,508,218.816.26%0.62%
长期借款1,579,959,885.324.51%4,565,836,706.0610.66%-6.15%主要系转至一年内到期的非流动负债所致
商誉6,025,565,797.3217.20%6,934,840,852.1116.18%1.02%主要系计提商誉减值准备所致
无形资产3,154,192,178.849.00%2,555,817,273.505.96%3.04%主要系本期高端制造研发投资增加所致
预付款项2,087,027,490.515.96%2,451,935,060.795.72%0.24%
其他应收款2,165,050,253.906.18%3,183,134,244.867.43%-1.25%主要系收回部分大股东占
用资金及应收款根据业务性质重分到长期应收款所致
应付账款1,792,243,233.565.11%2,483,571,762.185.80%-0.69%主要系本期支付工程款及材料款所致
预收款项4,348,640,098.1212.41%5,627,538,672.9713.13%-0.72%主要系预收房款减少所致
其他应付款1,533,699,516.584.38%2,127,931,067.414.97%-0.59%主要系应付拆借款减少所致
一年内到期的非流动负债5,827,537,506.6816.63%3,876,351,164.739.05%7.58%主要系长期借款、应付债券转入所致
应付债券931,056,950.912.66%2,782,478,857.496.49%-3.83%主要系赎回到期公司债及转至一年内到期的非流动负债所致

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)
2.衍生金融资产
3.其他债权投资
4.其他权益工具投资
金融资产小计
投资性房地产
生产性生物资产
其他
其他非流动金融资产588,001,824588,001,824
上述合计588,001,824588,001,824
金融负债

3、截至报告期末的资产权利受限情况

类别合计受限原因
货币资金126,181,129.68法院冻结资金、履约保函保证金、按揭保证金等
存货2,946,211,735.05抵押
投资性房地产870,364,145.07抵押
固定资产1,315,618,546.14抵押
无形资产51,443,746.02抵押
合计5,309,819,301.96

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
9,000,000.001,004,356,625.00-99.10%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期(如有)披露索引(如有)
宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目自建汽车零部件制造业4,810,270.00242,314,445.43募集资金88.02%不适用-21,846,309.28不适用不适用不适用
合计------4,810,270.00242,314,445.43------21,846,309.28------

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券品种证券代码证券简称最初投资成本会计计量模式期初账面价值本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期购买金额本期出售金额报告期损益期末账面价值会计核算科目资金来源
债券15,000,000.00成本法计量15,000,000.0015,000,000.00债权投资自有资金
合计15,000,000.00--15,000,000.0015,000,000.00----
证券投资审批董事会公告披露日期-
证券投资审批股东大会公告披露日期(如有)-

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
宁波金翔房地产发展有限公司宁波瑞欣置业有限公司82.38%股权2019年02月28日1-2,610.72有一定影响11.90%参考评估结果,协商定价不适用--
恒大地产集团上海盛建置业有限公司安吉盛建置业有限公司39%股权2019年02月49,0004.89很小协商定价不适用--

注1.为缓解公司流动性困难,根据子公司宁波银亿时代于2019年3月与宁波金翔房地产发展有限公司(以下简称“宁波金翔房产”)签订的《股权转让合同》,即宁波银亿时代将其下属控股子公司宁波瑞欣置业82.38%股权转让给宁波金翔房产。本次股权转让以目标公司的股东权益为作价依据,在参考相关评估数据的基础上,经双方共同协商后确定本次转让的交易对价为1万元,同时交易对方宁波金翔房产承担标的公司债务53,281.80万元。

注2.为缓解公司流动性困难,根据子公司宁波银亿房产于2019年1月和2月与恒大地产集团上海盛建置业有限公司(以下简称“上海盛建置业)签订的《股权转让协议》,即宁波银亿房产将参股子公司安吉盛建置业有限公司(以下简称“安吉盛建置业”)39%股权作价以4.9亿元平价转让给上海盛建置业。本次股权转让后,宁波银亿房产正式退出湖州安吉天使小镇项目合作及湖州安吉健康特色小镇项目合作。

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:人民币元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
比利时邦奇子公司汽车零部件57,953,434.64欧元6,490,425,392.662,652,063,149.30630,656,907.02-81,444,314.41-44,238,745.60
ARC西安子公司汽车零部件3,078万美元717,077,264.02569,171,508.22410,619,138.7447,861,241.2640,732,873.53
南京邦奇子公司汽车零部件8,500万美元2,803,111,975.65276,205,166.921,395,461,197.25-172,395,202.03-125,367,668.74
宁波银亿房产子公司房地产行业42405万人民币8,510,017,597.211,505,262,685.5317,960,456.59-58,457,626.6839,254,002.13
宁波荣耀置业子公司房地产行业80000万人民币937,385,141.23687,141,621.8862,120,869.97-38,570,565.67-37,893,888.93
南昌银亿房产子公司房地产行业33000万人民币517,224,754.22432,877,655.330.00-25,170,911.04-27,366,646.55
慈溪恒康投资子公司房地产行业1000万人民币79,931,428.8652,411,880.95130,498,158.3429,342,390.5022,013,568.52
上海添泰置业子公司房地产行业5000万人民币513,437,464.84116,983,890.93705,565,776.19144,360,172.0598,414,671.03

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
宁波瑞欣置业股权转让处置有一定影响
安吉盛建置业股权转让处置很小影响
银亿永茂房产注销很小影响
上海银乾经纪注销很小影响
宁波骏瑞房产注销很小影响
宁波临玥房产注销很小影响
宁波驿辰房产注销很小影响
宁波恒瑞置业注销很小影响
宁波瑞利欣注销很小影响

八、公司控制的结构化主体情况

? 适用 √ 不适用

九、对2019年1-9月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:亏损业绩预告填写数据类型:

年初至下一报告期期末上年同期增减变动
累计净利润的预计数(万元)-96,000---64,00085,322.77下降175.01%--212.51%
基本每股收益(元/股)-0.2383---0.15890.2118下降175.01%--212.51%
业绩预告的说明1、因本期房地产项目交付结转收入减少以及上年同期出售房产项目公司股权产生的投资收益金额较大,致公司房地产业务本期净利润较上年同期下降明显; 2、受国内整车厂商销售疲软影响,公司汽车零配件产销量下降,同时因产销量下降使得单位固定成本分摊同比增加,两项因素导致公司汽车零配件业务本期销售毛利率及净利润较上年同期下降明显; 3、由于在建项目减少致本期资本化利息减少,同时因债务逾期按照合同约定计提罚息等影响,致归母净利润相应减少。

十、公司面临的风险和应对措施

1、行业竞争风险:中国经济正处于提升经济结构转型的关键时期,中外经济形势愈加严峻, 行业竞争越来越激烈, 随之而来的风险不容忽视。公司将不断加强对行业、竞争对手的研究、把握市场走势、以客户需求、产品品质为核心、持续创新。

2、战略实施风险:若战略转型过程中实施执行不到位、资源不匹配或管控协调机制不健全,都会影响到公司战略转型的实施落地。公司将从资源匹配、资产结构、管理架构、管控机制等各方面细化,为顺利实施双轮驱动战略做好各项保障工作。

3、流动性风险。目前公司已出现多起债务违约的流动性困难局面,新增融资大幅减少,给公司生产经营带来一些不利影响。公司已积极采取相关应对措施,一是加快销售和项目周转、加快盘活和处置存量资产,从而加快资金回笼;二是积极与金融机构沟通争取新增融资,以及与相关债权人沟通争取展期;三是积极督促控股股东及其一致行动人归还占用资金等。

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2019年第一次临时股东大会临时股东大会71.01%2019年01月10日2019年01月11日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第一次临时股东大会决议公告 》(公告编号:2019-014)
2019年第二次临时股东大会临时股东大会71.07%2019年03月06日2019年03月07日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第二次临时股东大会决议公告 》(公告编号:2019-034)
2018年年度股东大会年度股东大会36.20%2019年05月21日2019年05月22日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2018年年度股东大会决议公告 》(公告编号:2019-085)
2019年第三次临时股东大会临时股东大会71.01%2019年06月17日2019年06月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第三次临时股东大会决议公告 》(公告编号:2019-116)
2019年第四次临时股东大会临时股东大会9.06%2019年06月27日2019年06月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第四次临时股东大会决议公告 》(公告编号:2019-126)
2019年第五次临时股东大会临时股东大会36.18%2019年07月23日2019年07月24日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第五次临时股东大会决议公告 》(公告编号:2019-141)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺宁波银亿控股和熊续强先生关于独立性的承诺(一)保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。(二)保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具有独立完整的资产;2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。(三)保证上市公司的财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;5、保证上市公司依法独立纳税;6、保证上市公司能够独立做出财务决策,本公司不干预上市公司资金使用。(四)保证上市公司机构独立:保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。(五)保证上市公司业务独立:保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力,与本公司不存在同业竞争。2009年01月01日持续承诺2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末,已偿还占款人民币3.11亿元,尚有资金占用余额为人民币19.36亿元。
宁波银亿控股和熊续强先生关于董事会的承诺宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺:1、在重大资产重组完成后,银亿控股及实际控制人熊续强先生在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50%;2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人,涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。2009年01月01日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
西藏银亿业绩承诺及补偿安排公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》,盈利补偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间(以下简称“盈利补偿期间”)为2017年、2018年和2019年。西藏银亿承诺,宁波昊圣投资有限公司100%股权(以下简称“标的资产”)在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数(以下简称“净利润实现数”)均不低于以下承诺利润(以下简称“净利润承诺数”): 1、2017年净利润实现数不低于人民币16,768.30万元;2、2018年净利润实现数不低于人民币26,170.33万元;3、2019年净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。(二)盈利差异的确认。协议双方同意,上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况,并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异,以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。(三)盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数,则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每2016年09月29日2017年度-2019年度已完成2017年度业绩承诺,未完成2018年度业绩承诺。 因2018年度承诺业绩未完成,西藏银亿应补偿股份数为42,433,379股,股份补偿对应的现金分红返还为29,703,365.30元,鉴于本次补偿方案涉及金额较大,而业绩补偿方西藏银亿持有公司股份存在股份质押情形,故本次业绩补偿存在较大不确定性。
年度的股份补偿计算方式如下:西藏银亿当期应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)=当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分西藏银亿应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。上市公司就西藏银亿补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
西藏银亿关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺,本公司(或本人)将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司(或本人)向损失方承担全部损失赔偿责任。2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿控关于所一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括2016持续正在严格按承诺
股;熊续强;上市公司及全体董事、监事、高级管理人员提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺,本公司(或本人)将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司(或本人)向损失方承担全部损失赔偿责任。年09月29日承诺事项履行相关承诺
宁波昊圣关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺,本公司(或本人)将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司(或本人)向损失方承担全部损失赔偿责任。2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿控股、西藏银亿关于避免同业竞争的承诺一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务;本公司承诺,于本次重组完成后,本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务,包括不2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本公司承诺,不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为,也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后,如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知银亿股份,并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述承诺,且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督;如本公司未能切实履行承诺函,将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
熊续强关于避免同业竞争的承诺一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务;本承诺人承诺,于本次重组完成后,本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺,不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为,也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后,如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知银亿股份,并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺,且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督;如本承诺人未能切实履行承诺函,将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿控股、西藏银亿关于规范和减少关联交易的承诺一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定,行使股东权利和承担股东义务,在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承诺,否则愿意承担相应的法律责任。2016年09月29日持续承诺2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末,已偿还占款人民币3.11亿元,尚有资金占用余额为人民币19.36亿元。
熊续强关于规范和减少关联交易的承诺一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实履行承诺,否则愿意承担相应的法律责任。2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
熊续强、银亿控股关于保证上市公司独立性的承诺在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人(与银亿控股统称“本承诺人”)期间,本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立,具体承诺如下:一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立:1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作,不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务,继续保持银亿股份人员的独立性;2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立:1、银亿股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于银亿股份的控制之下,并为银亿股份独立拥有和运营;2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产;3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立:1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系;2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;3、银亿股份独立在银行开户,不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户;4、银亿股份能够作出独立的财务决策,本承诺人不2016年09月29日持续承诺2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末,已偿还占款人民币3.11亿元,尚有资金占用余额为人民币19.36亿元。
通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度;5、银亿股份的财务人员独立,不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬;6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立;1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立:1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、本承诺人除通过行使股东权利之外,不对银亿股份的业务活动进行干预。
西藏银亿关于股份锁定的承诺本公司特此承诺,自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起三十六(36)个月内,本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六(6)个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后六(6)个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六(6)个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2016年09月29日2017年1月26日-2020年1月26日正在严格按承诺事项履行相关承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员;银亿控股;熊续强关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,作为相关责任主体,公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如下:一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺如上市公司实施股权激励,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益;2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
西藏银关于产本次交易后,如由于ODI或加拿大交通部在本承诺函签署日前2016持续正在严格按承诺
亿、银亿控股品质量调查相关事项的承诺发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行召回,该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控股承担。年09月29日承诺事项履行相关承诺
银亿股份;东方亿圣关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺,本公司将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
宁波圣洲业绩承诺及补偿安排公司与宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》,盈利补偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间(以下简称“盈利补偿期间”)为2017年、2018年和2019年。宁波圣洲承诺,东方亿圣投资有限公司100%股权(以下简称“标的资产”)在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数(以下简称“净利润实现数”)均不低于以下承诺利润(以下简称“净利润承诺数”): 1、2017年净利润实现数不低于人民币75,161.07万元;2、2018年净利润实现数不低于人民币91,747.08万元;3、2019年净利润实现数不低于人民币111,781.49万元。(二)盈利差异的确认。协议双方同意,上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况,并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异,以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。(三)盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数,则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下:宁波圣洲当期应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)=当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利2017年05月31日2017年度-2019年度已完成2017年度业绩承诺,未完成2018年度业绩承诺。 因2018年度承诺业绩未完成,宁波圣洲应补偿股份数为238,549,237股,股份补偿对应的现金分红返还为166,984,465.90元,鉴于本次补偿方案涉及金额较大,而业绩补偿方宁波圣洲持有公司股份存在股份质押情形,故本次业绩补偿存在较大不确定性。
补偿期间实施现金分红的,现金分红部分宁波圣洲应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。上市公司就宁波圣洲补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东。自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
银亿控股;熊续强;银亿股份全体董事、监事、高级管理人员;宁波圣洲;熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺,本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿控股、熊续强、宁波圣洲、熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波关于避免同业竞争的承诺为了从根本上避免同业竞争,消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性,本承诺人特此作出如下承诺:一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务;本承诺人承诺,于本次重组完成后,本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。二、本承诺人承诺,不会以任何方式直接或2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
乾亨间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为,也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后,如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知银亿股份,并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺,且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督;如本承诺人未能切实履行本承诺,将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
银亿控股、宁波圣洲、熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于规范和减少关联交易的承诺为了减少和规范关联交易,维护银亿股份及其中小股东的合法权益,本承诺人特此承诺,在本次重组完成后:一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定,行使股东权利和承担股东义务,在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行上述承诺,否则愿意承担相应的法律责任2017年05月31日持续承诺2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末,已偿还占款人民币3.11亿元,尚有资金占用余额为人民币19.36亿元。
熊续强、银亿控股;宁波圣洲;熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于保证上市公司独立性的承诺在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间,本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立,具体承诺如下:一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作,不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务,继续保持银亿股份人员的独立性。2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立1、银亿股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于银亿股份的控制之下,并为银亿股份独立拥有和运营。2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、银亿股份独立在银行开户,不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。4、银亿股份能够作出独立的财务决策,本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。5、银亿股份的财务人员独立,不在本承2017年05月31日持续承诺2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末,已偿还占款人民币3.11亿元,尚有资金占用余额为人民币19.36亿元。
诺人控制的企业兼职和领取报酬。6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本承诺人除通过行使股东权利之外,不对银亿股份的业务活动进行干预。
宁波圣洲关于股份锁定的承诺宁波圣洲特此承诺,自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内,本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后,宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务(如有)后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后6个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2017年11月09日2017年11月9日-2021年5月9日正在严格按承诺事项履行相关承诺
熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于股份锁定的承诺本承诺人特此承诺,自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内,本承诺人不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2017年11月09日2017年11月9日-2020年11月9日正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿股份全体董事、高级管理人员;银亿控股;熊续强关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2、本承诺函2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
银亿股份及其董事、监事、高级管理人员、银亿控股、熊续强、宁波圣洲、熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露,并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给银亿股份及其投资者造成损失的,本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿股份关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露,并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
宁波圣洲关于为业绩承诺义务切实履行采取有效措施的承诺鉴于在本次交易完成后,若东方亿圣在利润补偿期间实际净利润数低于承诺净利润数,或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的,本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿,为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东,本公司承诺将采取下列有效措施:1、如未来面临融资需求时,本公司将优先考虑通过自筹、银行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金;2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时,本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况,合理确定质押股份的比例;3、本公司将合理调度安排运营资金,通过提前筹措、事前规划等方式,保证足够的流动资金用于解除已质押的股份,确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。2017年05月31日预计2020年6月30日未能严格履行承诺
其他对公司中小股东所作承诺银亿集团关于税收的承诺为保证本次重组完成后上市公司的利益,银亿集团承诺:本次重组完成后,若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形,则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。2010年01月01日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
宁波银亿控股和熊续强先生关于同业竞争的承诺为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,银亿控股及熊续强作出以下承诺:"(1)本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与兰光科技构成竞争的业务,参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。(2)未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务,将把上述商业机会通知兰光科技,由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。"上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。2009年01月01日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
宁波银亿控股和熊续强先生关于减少和规范关联交易的承诺本次交易完成后,为了避免或减少将来可能产生的关联交易,公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺:"1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;2、在股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为;4、在任何情况下,不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保;5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则,按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保证兰光科技的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。"上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。2009年01月01日持续承诺2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末,已偿还占款人民币3.11亿元,尚有资金占用余额为人民币19.36亿元。
宁波银亿控股和熊续强先生关于公司治理的承诺为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,银亿控股和熊续强特承诺如下:1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。2009年01月01日持续承诺2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末,已偿还占款人民币3.11亿元,尚有资金占用余额为人民币19.36亿元。
承诺是否及时履行除下列事项外,其他承诺均及时履行: 1、关于规范和减少关联交易的承诺; 2、关于业绩承诺及补偿安排承诺; 3、关于独立性的承诺; 4、关于公司治理的承诺; 5、关于为业绩承诺义务切实履行采取有效措施的承诺。
如承诺超期未1、2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末,已偿还占款人民币3.11亿元,尚有资金占用余额为人民币19.36亿元。
履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划2、截止本公告日,因业绩补偿承诺方宁波圣洲和西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押情形,导致业绩补偿方案未能及时实施。目前宁波圣洲和西藏银亿及其母公司银亿控股正在想方设法解决业绩补偿问题,尽最大努力保障公司和中小股东的利益。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《银亿股份有限公司2018年度审计报告》[天健函〔2019〕5167号],该审计报告为保留意见的审计报告。公司董事会就会计师形成审计意见所涉及的事项主要说明如下:

1、公司董事会同意该审计意见。

2、针对形成保留意见的事项段之关联方资金占用可回收性,公司董事会将严格督促实际控制人及其关联企业尽快解决目前占用公司资金的问题,以消除对公司的影响,切实维护公司及中小股东的利益。

3、针对形成保留意见的事项段之应收款项可回收性,公司董事会将严格督促相关业务合作单位尽快支付公司应收款项,以消除对公司的影响,切实维护公司及股东的利益。

4、针对形成保留意见的事项段之持续经营能力的不确定性,公司董事会将积极督促管理层积极采取有效措施,尽快消除不利影响,切实维护公司及股东的利益。

5、针对强调事项段的内容,公司董事会将督促业绩承诺方按照重组相关协议的约定,及时履行补偿义务。具体内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露的《银亿股份有限公司董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。

七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
杭州蔚城置业有限公司对与宁波凯启、象山银亿、本公司及银亿集团的借款合同纠纷案向浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼18,000审理终结一审判决结果为:杭州蔚城提出的诉讼请求均予以支持,诉讼请求如下:1.宁波凯启偿还借款本金1.8亿元、逾期利息(以1.8亿元为基数,按照年利率22.5%自2018年11月17日起计算至实际清偿之日止);2.宁波凯启赔偿蔚城公司为实现债权支付的律师费135万元、诉讼保全责任保险费108810元;3.蔚城公司就象山银亿提供的抵押物折价、拍卖、变卖所得款项在上述第1、2项债权范围内优先受偿;4.银亿股份、银亿集团就上述第1、2项债务承担连带保证责任;5.本案受理费、保全费等诉讼费用由宁波凯启等共同承担。 二审判决结果为:1.驳回上诉,维持原判;2.二审案件受理费54858元,由上诉人银亿股份、宁波凯启、象山银亿、银亿集团连带负担;3.本判决为终审判决。判决已生效,并进入执行中2018年12月04日《关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告 》(公告编号:2018-167)
中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司诉本公司金融合同纠纷案,由宁波市中级人民法院受理18,000一审已受理,尚未开庭审理尚未判决--
兴证证券资产管理有限公司对与公司的三起公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼62227.87已完成第一次庭审因兴证资管财产保全申请,下列资产已被冻结:1、冻结公司持有的川山甲(证券代码:836361,股份性质:新三板流通A股)139,054,545股股份,所冻结股份已办理质押登记,该司法冻结期限为2019年3月21日起至2022年3月20日止。2、冻结公司持有的上海并购股权投资基金合伙企业(有限公司)股权(出资额10,000万元),该司法冻结期限为2019年3月22日起至2022年3月21日止。3、冻结公司持有的捷玛计算机信息技术(上海)股份有限公司尚未判决2019年3月13日 及2019年3月28日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-038)《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-043)
17.75%股权(出资额208.80万元),该司法冻结期限为2019年3月22日起至2022年3月21日止。4、冻结公司持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权(出资额42,405万元),该司法冻结期限为2019年3月25日起至2022年3月24日止。
五矿国际信托有限公司诉百胜麒麟(南京)建设发展有限公司、银亿集团有限公司及本公司金融借款合同纠纷案民事起诉状,并已由宁波市中级人民法院受理此案34307.23一审已受理,尚未开庭审理因五矿信托财产保全申请,公司名下设立的宁波银行总行营业部账户(账号为120101****5030)已被冻结。尚未判决2019年5月17日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-083)
中建投信托股份有限公司对与宁波银亿新城置业有限公司、本公司、熊续强及舟山银亿房地产开发有限公司的金融借款合同纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼。10300.22已撤诉-已撤诉2019年5月29日、2019年7月25日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-093)
中建投信托股份有限公司对与本公司、熊续强及宁波市镇海银亿房产开发有限公司的金融借款合同纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼53909.95一审开庭审理尚未判决2019年5月29日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-093)
财富证券有限责任公司对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼2134.63一审已受理,尚未开庭审理尚未判决2019年6月12日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-111)
天弘创新资产管理有限公司对与本公司、宁波银亿房地产开发有限公司、宁波9437.97一审已受理,尚未开庭审理尚未判决2019年6月29日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:
银亿置业有限公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼2019-127)
上海耀之资产管理中心对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼8198.2一审已受理,尚未开庭审理尚未判决2019年7月23日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-140)
中建投信托股份有限公司对与宁波保税区凯启精密制造有限公司、熊续强、本公司、宁波银亿新城置业有限公司及宁波银亿世纪投资有限公司的金融借款合同纠纷案向宁波市中级人民法院提起诉讼19417.48一审已受理,尚未开庭审理尚未判决2019年7月23日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-140)
信达澳银基金管理有限公司对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼2102.13一审已受理,尚未开庭审理因信达澳银财产保全申请,下列财产已被冻结:1、冻结被申请人银亿股份人民币20,778,115元银行存款或查封等值财产。2、冻结银亿股份持有的西部创新投资有限公司100%股权,冻结期限三年,即自2019年7月18日至2022年7月17日。尚未判决2019年7月31日、2019年8月17日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-150)、《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-156)
中建投信托股份有限公司对与本公司、熊续强、本公司、宁波银亿置业有限公司、宁波银亿通达商业管理有限公司、宁波银亿房地产开发有限公司、宁波银乾房地产销售代理有限公司、宁波银亿世纪投资有限公司、余姚银亿房地产开发46406.95一审已受理,尚未开庭审理因中建投信托财产保全申请,下列财产已被冻结:1、查封被申请人宁波银亿置业名下位于宁波市江北区人民路132号不动产15处;2、查封被申请人宁波银亿房产名下位于宁波市江北区人民路132号不动产1处、645弄不动产8处;3、查封被申请人宁波银乾销代名下位于宁波市中山东路796号不动产8处、中兴路588弄1号2304室不动产1处;4、查封被申请人银亿世纪投资名下位于宁波市江北区尚未判决2019年7月27日、2019年8月17日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-144)、《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-156)
有限公司的金融借款纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼洪塘中路258号1-1、1-2、1-67、1-68、1-69、1-70、1-71、1-72、2-1、3-1、3+1-1、3+1-2、3+1-3不动产1处,权证号:用房权证江北字第0120082252号;5、查封被申请人宁波通达商管理名下位于宁波市镇海区骆驼街道骆兴西路488弄106号1-21室不动产1处、静远西路405号不动产8处;6、查封被申请人余姚银亿房产名下位于浙江省余姚市城区四名广场不动产5处、城区大黄桥路不动产5处、城区世南西路不动产2处、城区舜水南路156号不动产1处。

其他诉讼事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
宁波市鄞州区福明街道张隘股份经济合作社对与子公司宁波银亿房产合同纠纷案向宁波市中级人民法院提起诉讼3,816.55审理终结一审判决结果为:1.限被告宁波银亿房产于本判决生效后十日内向原告福明街道张隘股份经济合作社支付租金18985816.82元、暂计算至2018年9月19日止的违约金15319452.70元及自2018年9月20日起以租金18985816.82元中未履行部分为基数按月利率2%继续计算至本判决确定的履行之日止的违约金;2.驳回原告福明街道张隘股份经济合作社的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息(加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间)。 案件受理费477403元,财产保全费5000元,合计诉讼费482403元,由原告福明街道张隘股份经济合作社负担225466元,被告宁波银亿房产负担256937元。判决已生效,并进入执行中--

九、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

1、2019年以来,公司控股股东银亿控股持续面临流动性危机,虽竭力制定相关方案、通过多种途径化解债务风险,但仍不能彻底摆脱其流动性危机。为妥善解决其债务问题,保护广大债权人利益,银亿控股从自身资产情况、负债情况、经营情况等方面进行分析,认为属于可适应市场需要、具有重整价值的企业,故其已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请。截至本报告披露日,银亿控股不存在未履行法院生效判决情形。

2、(1)截至本报告披露日,公司到期未清偿债务累计金额为42.57亿元。(2)2018年12月4日,公司披露了《关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2018-167),即杭州蔚城置业有限公司对与宁波凯启、象山银亿、本公司及银亿集团的借款合同纠纷案向浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼。截至本报告披露日,浙江省嘉兴市中级人民法院已判决:1.宁波凯启偿还借款本金1.8亿元、逾期利息(以1.8亿元为基数,按照年利率22.5%自2018年11月17日起计算至实际清偿之日止);2.宁波凯启赔偿蔚城公司为实现债权支付的律师费135万元、诉讼保全责任保险费108810元;3.蔚城公司就象山银亿提供的抵押物折价、拍卖、变卖所得款项在上述第1、2项债权范围内优先受偿;4.银亿股份、银亿集团就上述第1、2项债务承担连带保证责任;5.本案受理费、保全费等诉讼费用由宁波凯启等共同承担。二审判决结果为:1.驳回上诉,维持原判;2.二审案件受理费54858元,由上诉人银亿股份、宁波凯启、象山银亿、银亿集团连带负担;3.本判决为终审判决。 截止本公告日,公司未履行法院生效的该项判决。(3)宁波市鄞州区福明街道张隘股份经济合作社对与子公司宁波银亿房产合同纠纷案向宁波市中级人民法院提起诉讼。截至本报告披露日,宁波市中级人民法院已判决:一审判决结果为:1.限被告宁波银亿房产于本判决生效后十日内向原告福明街道张隘股份经济合作社支付租金18985816.82元、暂计算至2018年9月19日止的违约金15319452.70元及自2018年9月20日起以租金18985816.82元中未履行部分为基数按月利率2%继续计算至本判决确定的履行之日止的违约金;2.驳回原告福明街道张隘股份经济合作社的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息(加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间)。案件受理费477403元,财产保全费5000元,合计诉讼费482403元,由原告福明街道张隘股份经济合作社负担225466元,被告宁波银亿房产负担256937元。二审判决结果为:1.驳回上诉,维持原判;2.二审案件受理费213326元,由上诉人宁波银亿房产负担;3.本判决为终审判决。截止本公告日,公司未履行法院生效的该项判决。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

注:请注意对上面“是否存在非经营性关联债权债务往来”进行选择。应收关联方债权:

关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期收回金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
宁波卓越圣龙工业技术有限公司母公司关键管理人员王晓翔担任董事预付项目收购款137,249137,249
宁波盈日金属制品有限公司控股股东的附属企业预付项目收购款58,7002,32056,380
宁波慈茂房地产开发有限公司联营企业的子公司应收拆借款,服务费,利息等2,340.092,340.09
宁波如升宝华服务有限公司同受最终控制方控制应收服务费18.1318.13
舟山银亿房产重要联营企业项目前期投入款74,165.881,54772,618.88
舟山新城房产重要联营企业项目前期投入款17,462.5917,462.59
宁波保税区亿旺贸易有限公司控股股东的附属企业往来款9,0009,0000
宁波旭邦进出口贸易有限公司控股股东的附属企业往来款9,2009,2000
宁波祥博国际贸易有限公司控股股东的附属企业往来款9,3009,3000
宁波合恒进出口有限公司同受最终控制方控制往来款1,328.591,328.590
南京蔚邦传动技术有限公司重要的合营企业应收工资等113.5197.19310.69
舟山银亿房产重要联营企业合作开发资金68,778.5568,778.55
舟山新城房产重要联营企业合作开发资金5,426.455,426.45
沈阳银亿房产重要联营企业合作开发资金18,269.1710,0008,269.17
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响控股股东资金占用行为对公司流动性产生一定不利影响。

应付关联方债务:

关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期归还金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
银亿集团宁波银亿控股母公司应付利息111.23111.23
余姚伊顿房产重要的联营企业往来款125.17125.17
银亿集团宁波银亿控股母公司往来款187.39148335.39
宁波荣安教育重要的联营企业往来款3,1753,175
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响基本无影响

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

股东或关联人名称占用时间发生原因期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数预计偿还方式预计偿还金额预计偿还时间(月份)
宁波卓越圣龙工业技术有限公司2018年8-9月预付项目收购款137,24900137,249现金清偿;以资抵债清偿137,2492019年12月底前
宁波盈日金属制品有限公司2018年5-7月预付项目收购款58,70002,32056,380现金清偿;以资抵债清偿56,3802019年12月底前
宁波保税区亿旺贸易有限公司2018年9月往来款9,00009,0000
宁波旭邦进出口贸易有限公司2018年9月往来款9,20009,2000
宁波祥博国际贸易有限公司2018年9月往来款9,30009,3000
宁波合恒进出口有限公司2018年9月往来款1,328.5901,328.590
合计224,777.59031,148.59193,629--193,629--
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例12.85%
相关决策程序
未能按计划清偿非经营性资金占目前,公司已积极督促大股东及其关联方执行偿还措施,并对执行进展情况及时履
用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明行信息披露义务,必要时启动向大股东及其关联方追偿等法律程序,尽最大限度保障公司和投资者的利益。公司将根据最终结果以及章程等相关制度的有关规定,追究相关人员的责任。
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期2019年04月30日
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引巨潮资讯网

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

□ 适用 √ 不适用

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
金茂投资2018年11月27日12,8002018年11月26日5,677.16连带责任保证1年
南郡置业2018年06月02日24,0002018年06月13日12,500连带责任保证3年
安吉银凯2018年01月27日39,7502018年03月16日29,750连带责任保证;质押1年半
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)76,550报告期末实际对外担保余额合计(A4)47,927.16
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
宁波银隆商业2014年08月28日75,0002014年08月28日37,000连带责任保证10年
宁波银亿2017年03月29日91,0002017年03月27日60,000连带责任保证3年
房产
宁波银亿房产2016年08月02日50,0002016年09月08日50,000连带责任保证3年
宁波银亿新城2016年09月30日29,9602016年10月31日6,607.52连带责任保证2年
宁波银亿物业2016年07月19日28,9002016年12月16日18,700连带责任保证7年
宁波荣耀置业2019年05月28日76,5002019年06月24日76,500连带责任保证10年
宁波荣耀置业2017年08月31日20,0002018年05月15日8,201.99连带责任保证3年
东方亿圣2019年06月25日50,0002019年06月29日29,250连带责任保证2年
宁波昊圣2019年06月25日40,0002019年06月29日40,000连带责任保证1年
宁波银亿时代2019年02月19日10,0002019年02月20日10,000连带责任保证2年
保税区凯启2018年12月25日7,626.32018年12月20日7,226.3连带责任保证2年
保税区凯启2019年05月28日10,0002019年06月24日10,000连带责任保证1年
保税区凯启2018年04月28日25,0002018年04月26日14,000连带责任保证9个月
保税区凯启2018年05月16日18,0002018年05月17日18,000连带责任保证半年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)186,500报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)165,750
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)531,986.3报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)385,485.81
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
宁波银隆商业2014年08月28日75,0002014年08月28日37,000抵押10年
宁波昊圣2019年06月25日40,0002019年06月29日40,000抵押2年
东方亿圣2019年06月25日50,0002019年06月29日29,250抵押10年
宁波荣耀置业2019年05月28日76,5002019年06月24日76,500抵押10年
海尚酒店2019年04月30日20,0002018年08月10日20,000连带责任保证2年
投资
保税区凯启2019年05月28日10,0002019年06月24日10,000抵押1年
保税区凯启2018年04月28日25,0002018年04月26日14,000抵押半年
保税区凯启2018年05月16日18,0002018年05月17日18,000抵押半年
比利时邦奇2018年04月04日274,6562018年03月15日274,263.14连带责任保证;质押2年9个月
南京邦奇[注1]20,0002017年10月16日20,000连带责任保证3年
南京邦奇[注1]16,5002017年03月09日16,500连带责任保证3年
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)196,500报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)155,750
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)625,656报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)555,513.14
公司担保总额(即前三大项的合计)[注2]
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)383,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)321,500
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)1,234,192.3报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)988,926.11
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例69.01%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)273,533.82
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)272,447.65
上述三项担保金额合计(D+E+F)545,981.47

采用复合方式担保的具体情况说明注1:涉及南京邦奇的几笔担保未披露的原因主要系该几笔担保是在公司收购东方亿圣重组实施完成前发生的,故未进行过上市公司相关审议披露程序,其中部分担保在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行过披露。注2:上表中“公司对子公司担保情况”和“子公司对子公司担保情况”有7笔担保重复,主要系公司及子公司同时为另一家子公司提供担保,该7笔担保中,其中报告期内有4笔担保重复,该4笔担保事项在报告期内审批担保额度合计为176,500万、报告期内实际担保余额合计为155,750万元。该7笔担保事项在报告期末已审批的担保额度合计为294,500万元、报告期末实际担保余额合计为224,750万元。故在计算“公司担保总额”时已重复计算。

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

十五、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》(公告编号:2019-051),即公司经自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形,根据深圳证券交易所相关规定,公司股票自2019年5月6日开市起被实行其他风险警示,股票简称由“银亿股份”变更为“ ST银亿”。公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%;股票代码不变,仍为000981。报告期内,银亿控股及其关联方归还占款3.11亿元。同时,银亿控股控制的宁波普利赛思电子有限公司(唯一资产是其直接持有的宁波康强电子股份有限公司19.72%股权)100%股权已质押给公司下属全资子公司。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方资金占用余额为19.36亿元。

2、公司于2019年6月17日披露了《关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》(2019-115),即控股股东母公司银亿集团、控股股东银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院申请重整。截止本报告披露日,银亿集团、银亿控股尚未收到宁波中院正式的受理裁定书。

十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、公司全资子公司南昌银亿房产收到国家税务总局南昌县税务局《税收保全措施决定书》及《查封商品、货物或者其他财产清查》等文件,获知根据《中华人民共和国税务征收管理法》相关规定,经国家税务总局南昌县税务局局长批准,其名下部分银行存款被冻结及资产被查封,详情请见公司于2019年7月16日披露了《关于子公司收到<税收保全措施决定书>的公告》(公告编号:2019-138)。目前,南昌银亿房产正在积极与南昌县税务局沟通协商,并积极筹措资金争取尽快缴纳税款。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份1,453,674,28236.09%1,453,674,28236.09%
2、国有法人持股2,700,0000.07%2,700,0000.07%
3、其他内资持股1,450,974,28236.02%1,450,974,28236.02%
其中:境内法人持股1,450,974,28236.02%1,450,974,28236.02%
1、人民币普通股2,574,315,60063.19%2,574,315,60063.19%
三、股份总数4,027,989,882100.00%4,027,989,882100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数62,400报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持有的普通股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的普通股数量持有无限售条件的普通股数量质押或冻结情况
股份状态数量
宁波圣洲投资有限公司境内非国有法人22.91%922,611,1320922,611,1320冻结899,569,207
宁波银亿控股有限公司境内非国有法人18.74%754,905,908-55,111,0070754,905,908冻结716,303,413
熊基凯境内自然人17.67%711,557,036022,599,765688,957,271质押711,546,321
西藏银亿投资管理有限公司境内非国有法人11.95%481,414,7950481,414,7950质押479,635,868
宁波开发投资集团有限公司国有法人5.13%206,753,34100206,753,3410
鲁国华境内自然人2.56%103,000,00000103,000,000质押103,000,000
欧阳黎明境内自然人0.39%15,525,3000015,525,3000
张春维境内自然人0.26%10,500,00010,500,000010,500,0000
宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人0.24%9,683,09809,683,0980质押9,683,098
孔永林境内自然人0.21%8,450,100-94,245,67908,450,100质押8,450,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普通股股东的情况(如有)(参见注3)
上述股东关联关系或一致行动的说明前十大股东中,宁波银亿控股有限公司、宁波圣洲投资有限公司、熊基凯、西藏银亿投资管理有限公司、欧阳黎明、宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系,以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量股份种类
股份种类数量
宁波银亿控股有限公司754,905,908人民币普通股754,905,908
熊基凯688,957,271人民币普通股688,957,271
宁波开发投资集团有限公司206,753,341人民币普通股206,753,341
鲁国华103,000,000人民币普通股103,000,000
欧阳黎明15,525,300人民币普通股15,525,300
张春维10,500,000人民币普通股10,500,000
孔永林8,450,100人民币普通股8,450,100
朱先康8,024,500人民币普通股8,024,500
钱定清6,300,000人民币普通股6,300,000
常文光6,296,300人民币普通股6,296,300
前10名无限售条件普通股股东之间,以及前10名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明前十大无限售流通股股东中,宁波银亿控股有限公司、熊基凯、欧阳黎明为一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系,以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注4)宁波银亿控股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司38,602,495股股份;欧阳黎明女士通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司15,525,300股股份。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、控股股东或实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动,具体可参见2018年年报。

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
苏新龙独立董事任免2019年07月23日2019年第五次临时股东大会会议选举产生
俞建斌职工代表监事任免2019年5月14日2019年第一次职工代表大会
赵姝董事会秘书任免2019年03月11日第七届董事会第三十二次临时董事会聘任
余明桂原独立董事离任2019年07月23日离任
孙红原副总裁离任2019年04月17日退休离任
陆学佳原董事会秘书离任2019年01月04日离任
刘江原职工代表监事离任2019年5月15日离任

第九节 公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日债券余额(万元)利率还本付息方式
银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)H5银亿01(原债券简称为“15银亿01”)1123082015年12月24日2020年12月24日30,0007.28%本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)H6银亿04(原债券简称为“16银亿04”)1124042016年06月21日2021年06月21日70,0007.03%
银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)H6银亿05(原债券简称为“16银亿05”)1124122016年07月11日2021年07月11日40,0007.05%
银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)H6银亿07(原债券简称为“16银亿07”)1124332016年08月19日2021年08月19日40,0006.80%
公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所
投资者适当性安排上述债券的发行和交易对象为持有中国结算深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者
报告期内公司债券的付息兑付情况2019年6月21日,16银亿04未能如期偿付应付回售款本金52,237.80万元、回售利息36,723,173.40元。未能如期兑付非回售部分利息12,486,826.60元。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况(如适用)上述债券附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 报告期内16银亿04共计回售52,237.80万元,另有回售利息36,723,173.40元、非回售部分利息12,486,826.60元。2019年6月21日,公司因短期资金周转困难,未能如期兑付上述回售部分本金。 其他债券于报告期内不存在回售情况。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

名称招商证券股份有限公司办公地址北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层联系人卢小桃、董尧、常曌翔联系人电话010-60840887
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:
名称中诚信证券评估有限公司办公地址上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等(如适用)

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序募集资金按照《募集说明书》列明的用途使用并履行相关的程序。
期末余额(万元)0
募集资金专项账户运作情况上述公司债券在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立募集资金及偿债保证金专户,账号3901110019200156235,相关账户正常使用。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致上述公司债券募集资金在扣除发行费用后,已全部用于补充公司营运资金,优化资本结构,改善公司资金状况,与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

四、公司债券信息评级情况

2019年6月27日,中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)出具《银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期、第三期)跟踪评级报告(2019)》(信评委函字[2019]跟踪1005号),考虑到跟踪期内公司业务规模快速下滑,同时在大规模期间费用以及资产减值损失侵蚀下,最终经营亏损。同时,公司发生债务违约以来,资金周转困难,流动性风险极高,经营持续性有待关注。此外,中诚信证评也关注到公司到期未清偿债务不断扩大,即期偿债压力激增,违约风险极高,关联方占用大量资金,资产质量及流动性不佳,或有负债风险极高以及大规模受限资产等不利因素对公司整体信用水平的影响。综上,中诚信证评维持银亿股份主体信用等级C,维持15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07信用等级C。上述级别反映了公司不能偿还债务。去年同期,中诚信证评对公司主体及15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07分别进行了跟踪评级(评级编号:信评委函字[2018]跟踪241号、信评委函字[2018]跟踪242号、信评委函字[2018]跟踪243号),评级维持公司主体信用评级AA,评级展望稳定;维持该债券信用等级为AA。上述级别反映了公司不能偿付债券的风险较低,债券安全性较高。后2018年12月24日,中诚信证评出具《中诚信证评关于下调银亿股份有限公司主体及债项信用等级并将其继续列入可能降级的信用评级观察名单的公告》(信评委公告[2018]142号),鉴于“15银亿01”未能如期足额兑付回售本金,已构成实质性违约,中诚信证评决定将公司的主体信用等级由BBB下调至C,将“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”债项信用等级由BBB下调至C,并继续将公司主体及债项信用等级列入信用评级观察名单。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

1、增信机制

2019年1月29日,“16银亿05”、“16银亿07”2019年第二次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付的议案》、《关于发行人及其关联方为“16银亿05”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》。2019年2月14日,“15银亿01”2019年第二次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人及其关联方为“15银亿01”无条件提供增信措施的议案》。同日,“16银亿04”2019年第二次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付的议案》、《关于要求发行人及其关联方为“16银亿04”无条件提供增信措施的议案》。公司已对《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付的议案》进行了书面答复。2019年3月6日,公司披露《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿05”公司债提供担保的公告》,公司及关联方拟为“16银亿05”提供增信措施,具体增信措施如下:一是股权质押担保:公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称“宁波银亿房产”)持有的沈阳银亿房地产开发有限公司(以下简称“沈阳银亿房产”)11.11%的股权、舟山银亿房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿房产”)1.85%的股权和舟山银亿新城房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿新城房产”)

1.85%的股权,以及宁波银亿置业有限公司(以下简称“宁波银亿置业”)持有的象山银亿房地产开发有限公司(以下简称“象山银亿房产”)22.22%的股权;二是债权质押担保,宁波银亿房产享有的对沈阳银亿房产1,837.59万元债权、对舟山银亿房产10,896.10万元债权、对舟山银亿新城房产3,911.11万元债权和对象山银亿房产13,954.22万元债权。担保金额合计为40,000万元,担保期限至“16银亿05”清偿完毕为止。本次交易已经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议通过,上述担保涉及的担保金额在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内(其中本公司新增担保额度为25亿元),因此,无需提交公司股东大会审议。

2019年3月6日,公司披露《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿07”公司债提供担保的公告》,公司及关联方拟为“16银亿07”提供增信措施,具体增信措施如下:一是股权质押担保:公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称“宁波银亿房产”)持有的沈阳银亿房地产开发有限公司(以下简称“沈阳银亿房产”)11.11%的股权、舟山银亿房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿房产”)1.85%的股权和舟山银亿新城房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿新城房产”)

1.85%的股权,以及宁波银亿置业有限公司(以下简称“宁波银亿置业”)持有的象山银亿房地产开发有限公司(以下简称“象山银亿房产”)22.22%的股权;二是债权质押担保,宁波银亿房产享有的对沈阳银亿房产1,837.59万元债权、对舟山银亿房产10,896.10万元债权、对舟山银亿新城房产3,911.11万元债权和对象山银亿房产13,954.22万元债权。担保金额合计为40,000万元,担保期限至“16银亿07”清偿完毕为止。本次交易已经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议通过,上述担保涉及的担保金额在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内(其中本公司新增担保额度为25亿元),因此,无需提交公司股东大会审议。

2019年7月25日,“16银亿05”和“16银亿07”2019年第三次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人补充提供其他财产为“16银亿05”、“16银亿07”债券本金和利息的偿付提供增信措施的议案》、《关于要求发行人、受托管理人设立专项银行账户保证为“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施的沈阳项目、舟山项目、及象山项目涉及的任何资金回款应当优先用于偿还“16银亿05”的债券本金、利息及其他费用的议案》。公司亦已对上述议案进行了书面答复,暂未涉及补充其他财产提供增信,亦未进一步明确设立专项银行账户事宜。

截至本报告出具日,公司及关联方宁波银亿房产、宁波银亿置业等已与债券受托管理人招商证券股份有限公司签订相应的《股权质押担保协议》和《债权质押担保协议》,除象山银亿房产22.22%的股权及13,954.22万元债权尚待办理质押登记手续外,其余新增措施均已完成落实。

2、偿债计划

公司发行的公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的利润和现金流。报告期内,公司偿债计划及其他保障措施未发生变更,与《募集说明书》一致。上述债券设置了募集资金及偿债保证金专户,账户资金的提取与募集说明书的相关承诺保持一致。

3、其他偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,公司建立了一系列工作机制,包括建立发行人与债

券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。包括且不限于制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人作用、严格履行信息披露义务、设立募集资金及偿债保证金专户、严格执行资金管理计划、设立专门的偿付工作小组、发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:不向股东分配利润;暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要负责人不得调离。注:报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的,应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的相关情况,说明变更原因,变更是否已取得有权机构批准,以及相关变更对债券持有人利益的影响。2019年7月25日,“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”2019年第三次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案》;“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07” 2019年第三次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人采取措施追回被大股东占用的资金并优先用于偿付“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”的债券本金和利息及其他相关费用的议案》,公司已对上述内容进行了书面答复,并表示将继续督促股东通过引入战略投资者、处置资产回笼资金、以资抵债等各种方式尽快偿还占用资金,公司同时尽最大努力积极筹措资金,在满足日常生产运营所需资金的情况下,尽最大努力兑付债券本息。此外,“16银亿05”和“16银亿07”2019年第三次债券持有人会议审议通过《关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案》,授权招商证券代表债券持有人依法启动对银亿股份、担保人及其他主体提起诉讼、仲裁等形式的法律行动或法律程序;代为签署、签收相关法律文书,代为提起上诉、参加调解,进行和解等事项。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

1、2019年第一次债券持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2018年12月18日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)等四只债券2019年第一次债券持有人会议的通知》,于2018年12月28日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期 )等四只债券2019年第一次债券持有人会议的补充通知》,对部分内容进行了修订并新增临时议案。2019年1月8日,持有人会议于宁波海尚大酒店以现场会议方式召开,根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于要求发行人及其关联方等为“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”债券提供增信措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案二、《关于宣布“15银亿01”未回售部分债券及“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”全部债券加速到期的议案》(议案2仅限于“15银亿01”未回售部分债券持有人表决),各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例(%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿0112,67097.85%1,39052.06%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案三、《关于要求发行人履行“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”偿债保障措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案四、《关于要求发行人披露截至目前的财务状况、对外担保情况、资产及其抵质押情况以及生产经营情况的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案五、《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案六、《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%200,0006.67%2,735,59091.19%不通过
16银亿04314,981,07071.16%200,0002.86%4,781,07068.30%不通过
16银亿05233,348,89083.72%00.00%3,348,89083.72%不通过
16银亿07213,289,96982.25%518,00012.95%2,660,86966.52%不通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案七、《关于缩短债券持有人会议有关事项时限的议案》各期债券投票情

况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%3,961,48756.59%1,019,58314.57%通过
16银亿05233,348,89083.72%00.00%3,348,89083.72%不通过
16银亿07213,289,96982.25%921,09023.03%2,368,87959.22%不通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案八、《关于要求发行人披露为“16银亿04”、“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施的财产清单的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

2019年1月9日,公司和债券受托管理人披露了各期债券的《债券持有人会议决议》及相应的《法律意见书》。更多具体内容请投资者仔细阅读各期债券《债券持有人会议决议公告》全文及各期债券《法律意见书》,上述材料已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或深交所指定信息披露平台。

2、2019年第二次债券持有人会议

(1)“15银亿01”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年1月24日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第二次债券持有人会议的通知》、《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第二次债券持有人会议的通知》;于2019年1月31日在深圳证券交易所网站发布了上述持有人会议的补充通知,对部分内容进行了修订并新增临时议案。

2019年2月14日,持有人会议以通讯会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于同意发行人及其关联方为“15 银亿 01”提供增信措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01212,889,27096.31%00.00%2,689,27089.64%不通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于发行人及其关联方为“15 银亿 01”未回售部分提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01000.00%00.00%00.00%不通过

注:根据《债券持有人会议规则》 第二十条第 1 项“债券持有人会议作出的决议,经超过持有本期公司债券总额 50%有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生效”, 议案 2 仅限于本期债券未回售部分债券持有人表决。 本期债券未回售部分债券持有人未出席本次债券持有人会议,因此未获得对该议案的投票, 该议案未获得通过。

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于要求发行人及其关联方为“15 银亿 01”无条件提供增信措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01212,889,27096.31%2,889,27096.31%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案四、《关于要求发行人披露截至目前“15 银亿 01”的偿还资金来源,并每周披露相关偿债资金进展情况的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01212,889,27096.31%2,889,27096.31%00.00%通过

(2)“16银亿04”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年1月24日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第二次债券持有人会议的通知》;于2019年1月31日在深圳证券交易所网站发布了上述持有人会议的补充通知,对部分内容进行了修订并新增临时议案。

2019年2月14日,持有人会议以通讯会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于发行人对持有会议议案表决通过事项予以书面答复的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04304,881,12069.73%4,881,12069.73%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、 不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04304,881,12096.31%4,881,12096.31%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于发行人及其关联方为“16 银亿 04”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04304,881,12096.31%30,0000.43%3,901,53755.74%不通过

本次债券持有人会议审议的议案四、《关于要求发行人披露截至目前“16 银亿 04”的偿还资金来源,并每周披露相关偿债资金进展情况的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张投票结果
(%)数的比例数的比例
16银亿04304,881,12096.31%4,881,12096.31%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案五、《关于要求发行人及其关联方为“16 银亿 04”无条件提供增信措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04304,881,12096.31%3,901,53755.74%00.00%通过

(3)“16银亿05”和“16银亿07”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年1月24日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)2019年第二次债券持有人会议的通知》、《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2019年第二次债券持有人会议的通知》。鉴于会议召集人招商证券已于《会议通知》发布日取得“16银亿05”和“16银亿07”超过2/3投资人出具的关于同意持有人会议通知公告的10个交易日内召开2019年第二次债券持有人会议的函,符合《债券持有人会议规则》中约定的“经代表本期债券三分之二以上(不含三分之二)未清偿的有表决权的债券持人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束”。

2019年1月29日,持有人会议以通讯方式召开,根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于发行人对持有人会议议案表决通过事项予以书面答复的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05223,136,90078.42%3,136,90078.42%00.00%通过
16银亿07192,885,96972.15%2,885,96972.15%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05223,136,90078.42%3,136,90078.42%00.00%通过
16银亿07192,885,96972.15%2,885,96972.15%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于发行人及其关联方为“16银亿05”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》、《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05223,136,90078.42%3,136,90078.42%00.00%通过
16银亿07192,885,96972.15%2,644,86966.12%241,1006.03%通过

2019年1月30日、2019年2月15日,公司和债券受托管理人分别披露了各期债券的《债券持有人会议决议》及相应的《法律意见书》。更多具体内容请投资者仔细阅读各期债券《债券持有人会议决议公告》全文及各期债券《法律意见书》,上述材料已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或深交所指定信息披露平台。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

报告期内,债券受托管理人已按约定履行相关职责。主要职责履行情况包括:

1、年度受托管理事务报告

2019年6月26日,债券受托管理人针对15银亿01、16银亿01、16银亿02、16银亿04、16银亿05、16银亿06、16银亿07出具了《银亿房地产股份有限公司公司债券2018年受托管理事务报告》。

2、临时受托管理事务报告

2019年1月,公司控股股东37,499,998股被动减持完成,可能继续被动减持277万股,发行股份购买控股股东及其关联方宁波五洲亿泰持有的宁波艾礼富电子有限公司100%股权并募集配套资金的资产重组事件受15银亿01违约影响或将暂停。债券受托管理人于2019年1月9日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第一次临时受托管理事务报告》。

公司2019年1月10日公告宁波银亿控股有限公司及其一致行动人熊基凯先生于2018年12月17日分别与宁波开发投资集团有限公司签署《转让协议》,宁波开投共受让206,753,341股,过户登记手续已于2018年12月21日办理完毕,公司第一大股东由银亿控股变更为宁波圣洲投资有限公司;另存在为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保、拟与海通恒信国际租赁股份有限公司、宁波银亿房产签订《还款协议》、子公司宁波银亿房产拟为相关保理业务中涉及的应收账款金额及利息提供保证担保;宁波银亿控股有限公司银河证券信用账户被动减持数量已达1,441,775股等事宜,债券受托管理人于2019年1月17日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第二次临时受托管理事务报告》。

2019年1月3日,公司披露《银亿股份有限公司2018年度业绩预告》,预告其2018年度其归属上市公司股东的净利润一项较去年160,129万元同期下降75.02%-87.51%。债券受托管理人于2019年2月12日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第三次临时受托管理事务报告》。

2019年2月19日,公司披露终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项;公司控股股东部分股份被司法冻结;为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司提供担保;为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保;截至彼时公司及其控股子公司担保余额为777,208.86万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.95%,债券受托管理人于2019年2月25日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第四次临时受托管理事务报告》。

2019年3月6日,公司公告其及关联方拟为“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施,公司及关联方宁波银亿房产、宁波银亿置业等拟与债券受托管理人招商证券签订相应的《股权质押担保协议》和《债权质押担保协议》。此外,公司还拟为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保,截至彼时公司及其控股子公司担保余额为779,855.39万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的42.09%。另还有控股股东部分股份被动减持计划完成暨减持比例达1%、公司董事会秘书由陆学佳先生变更为赵姝女士。债券受托管理人于2019年3月12日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第五次临时受托管理事务报告》。

2019年3月13日,公司披露于近日收到民事起诉状等涉诉材料,系其与兴证证券资产管理有限公司的三起公司债券交易纠纷案件,现宁波市中级人民法院已受理该三起案件。另有股票连续两个交易日(2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 13 日)收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%、控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的公司716,303,413股股份被湖北省高级人民法院轮候冻结等事宜。就此,债券受托管理人于2019年3月20日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第六次临时受托管理事务报告》。

2019年3月21日,公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司的通知,自2019年3月1日起至2019年3月20日收盘,银亿控股的银河证券信用账户被动减持数量累计已达20,726,963股,本次被动减持数量已过半;2019年3月27日,公司收到宁波中院关于兴证证券资产管理有限公司对与公司的三起公司债券交易纠纷案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,宁波中院已根据兴证资管的申请对公司名下部分财产进行了查封、冻结。债券受托管理人于2019年3月28日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第七次临时受托管理事务报告》。

2019年4月2日,公司披露子公司宁波银亿房地产开发有限公司、呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司、宁波荣耀置业有限

公司为公司提供担保的公告,而彼时公司及其控股子公司担保余额为697,299.38万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的37.64%。债券受托管理人于2019年4月9日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第八次临时受托管理事务报告》。

2019年4月17日,公司披露孙红女士因已到退休年龄,申请辞去公司副总裁一职;另自2019年3月1日起至2019年4月15日收盘,银亿控股的银河证券信用账户被动减持数量累计已达33,398,698股,占总股本比例0.83%。债券受托管理人于2019年4月24日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第九次临时受托管理事务报告》。2019年4月27日,公司披露近日余明桂先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务,上述辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士的情形。2019年4月30日,公司披露带强调事项段的保留意见的2018年度审计报告,形成保留意见的基础包括关联方资金占用可回收性、应收款项的可回收性、持续经营能力的不确定性。审计机构还出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据2018年年度报告及2019年一季报,公司存在2018年度净利润实现亏损、2019年一季度报告利润大幅下滑的情况;公司重大资产重组2018年业绩承诺未能实现。同时,公司2018年度利润分配预案为:2018年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积转增股份;截至2019年4月30日到期未能清偿债务共计11笔,合计金额为243,317.32万元;截至2019年4月30日,母公司层面共有7个银行账户被冻结,两个合并范围内子公司各有1个银行账户被冻结,合计冻结资金余额为311.42万元;公司2019年度新增对控股子公司担保额度100亿元(含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司担保),彼时公司及其控股子公司担保余额为734,036.98万元,占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的48.72%;预计2019年度子公司与业务合作单位将继续进行资金拆借;控股股东部分股份被轮候冻结;公司及其关联方为“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施的进展为:宁波银亿置业有限公司持有的象山银亿房地产开发有限公司22.22%的股权、对象山银亿房产13,954.22万元债权质押担保尚未办理完成,存在未能严格按照第二次持有人会议议案内容执行追加增信措施的情况。债券受托管理人于2019年5月10日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第十次临时受托管理事务报告》。

2019年5月15日,公司披露近日收到职工代表监事刘江先生请辞,公司职工代表大会已于5月14日选举了俞建斌先生为公司第七届监事会的职工代表监事。2019年5月16日,公司披露近日获悉控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的本公司部分股份新增2笔被轮候冻结;公司收到《应诉通知书》、《民事起诉状》、《财产保全通知书》等涉诉材料,系百胜麒麟(南京)建设发展有限公司、银亿集团有限公司、公司与五矿国际信托有限公司的金融借款合同纠纷,目前浙江省宁波市中级人民法院已受理该案件;另天风证券、申万宏源拟分别对银亿控股质押的26,737,968股、42,760,000股公司股票进行违约处置。2019年5月21日,公司收到深圳证券交易所公司管理部向公司董事会出具的《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》。债券受托管理人于2019年5月22日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第十一次临时受托管理事务报告》。

2019年5月25日,公司披露截至2019年4月30日公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方资金占用共计224,777.59万元。银亿控股及其关联方已归还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元),本次偿还的14,000万元港币(折合欧元约1,600万元)已划至比利时邦奇并用其生产经营。2019年5月28日,公司披露了《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》,新增两笔对外担保事宜,彼时公司及其控股子公司担保余额为756,310.23万元,占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.20%,同时逾期担保余额为147,067.32万元,涉及诉讼的担保余额为18,000万元。另,公司向深圳证券交易所申请延期至2019年6月10日前就《问询函》中涉及问题作出回复;公司收到两则《民事起诉状》等相关涉诉资料,系公司及下属子公司与中建投信托股份有限公司的两起金融借款合同纠纷案件,现浙江省宁波市中级人民法院已受理该两起案件。债券受托管理人于2019年6月3日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第十二次临时受托管理事务报告》。

2019年6月11日,公司披露其及相关人员于2019年6月10日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政监管措施决定书》( [2019]4号、[2019]5号),对公司采取责令改正的行政监管措施、对银亿股份有限公司董事长熊续强,副董事长方宇、张明海,董事王德银,财务总监李春儿,时任董事会秘书陆学佳采取出具警示函的行政监管措施。同日,公司披露关于宁波昊圣投资有限公司、宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案。同时,公司还收到控股股东宁波银亿控股有限公司通知,自2019年6月3日起至2019年6月6日收盘,银亿控股的银河证券信用账户累计发生被动减持

1,583,562股;公司新增部分银行账户被冻结事项;公司收到《民事起诉状》、《应诉通知书》等涉诉资料,系公司与财富证券有限责任公司的一起公司债券交易纠纷案件,现宁波市中级人民法院已受理该起案件;公司收到银亿控股及其关联方偿还的占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及3,100.00万元人民币,人民币3,100万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营,港币14,000万元为公司对比利时邦奇公司的借款,而不是银亿投资控股集团有限公司对其的借款。2019年5月31日,公司新增三笔未清偿债务,截至彼时公司到期未清偿债务合计为278,037.32万元。2019年6月4日,公司披露近日收到控股股东部分股份被动减持计划完成的通知,本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,923,745,209股(其中信用账户持有公司股份67,510,243股),占上市公司股份总数的72.59%。债券受托管理人于2019年6月13日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第十三次临时受托管理事务报告》。2019年6月11日,公司披露深圳证券交易所《关于对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分的决定》;截至2019年6月13日,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及18,842.726万元人民币,资金占用余额为人民币193,629万元,本次偿还的15,742.726万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营。2019年6月10日,银亿控股关联方宁波聚亿佳电子有限公司以其持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权(其直接持有宁波康强电子股份有限公司19.72%股权)为控股股东资金占用事项提供了质押担保,对应质押协议担保金额为54,682.71万元。2019年6月13日,公司披露了《银亿股份有限公司关于再次延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》。2019年6月17日,公司披露于6月17日分别收到控股股东母公司银亿集团有限公司、控股股东银亿控股《通知书》,银亿集团、银亿控股已于2019年6月14日向浙江省宁波市中级人民法院申请重整。2019年6月17日,公司披露了《银亿股份有限公司关于2018年年度报告的更正公告》,对《2018年年度报告全文》(公告编号:2019-054)和《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-055)部分事项内容进行更正。债券受托管理人于2019年6月18日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第十四次临时受托管理事务报告》。2019年6月20日,公司披露新增债务到期未能清偿的情况。2019年6月21日,公司披露《银亿股份有限公司关于“16银亿04”未能如期足额兑付的公告》,“截至2019年6月21日,因资金周转困难,公司未能按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付“16银亿04”2019年已登记回售债券的本金522,378,000.00元、回售部分应付利息36,723,173.40元。未能如期支付“16银亿04”非回售部分利息”。债券受托管理人于2019年6月21日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第十五次临时受托管理事务报告》。2019年6月25日,公司披露《银亿股份有限公司关于签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》及其相关担保的公告》;披露《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保的公告》;《银亿股份有限公司关于子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的公告》。截至2019年6月25日,公司及其控股子公司担保余额为756,911.61万元,占 2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.24%。债券受托管理人于2019年6月27日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第十六次临时受托管理事务报告》。

3、现场检查

2019年1月2日-11日、1月22日-23日、2月21日-22日、6月4日-6日,债券受托管理人根据《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》要求,采取现场方式对公司的股东质押平仓进展、资产处置计划、资金准备情况、债务化解进展、诉讼进展等情况进行了现场风险排查。现场排查具体分为访谈公司高管、经办人员和现场核查两部分。其间,还通过电话、邮件、舆情监督等多种方式持续了解公司现金储备情况、资信情况、偿债资金安排等。

4、召开持有人会议

2018年12月18日,受托管理人披露2019年第一次债券持有人会议通知,核心议案为为存续期内所有债券追加增信措施,本次会议后于2019年1月8日在宁波现场召开。

2019年1月24日,受托管理人披露2019年第二次债券持有人会议通知,核心议案为关于发行人及其关联方为公司债券提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期等,其中“15银亿01”、“16银亿04”于2019年2月14日以通讯方式召开;“16银亿05”和“16银亿07”于2019年1月29日以通讯方式召开。

5、动态风险监测

债券受托管理人每月月初按照《公司证券发行与交易管理办法》第四十五条要求以邮件反馈、公告查询等方式核实公司

是否存在指标触发情形,并监测《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》中定性定量指标值从而根据监测结果实时更新公司风险分类情况。

八、截至报告期末和上年末(或报告期和上年相同期间)公司的主要会计数据和财务指标

单位:万元

项目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减
流动比率94.00%92.35%1.65%
资产负债率57.84%59.04%-1.20%
速动比率43.13%40.37%2.76%
本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
EBITDA利息保障倍数1.054.46-76.46%
贷款偿还率31.82%100.00%-68.18%
利息偿付率44.80%100.00%-55.20%

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

EBITDA利息保障倍数同比减少主要系税前利润减少所致。贷款偿还率及利息偿付率同比减少原因系本报告期资金紧张所致。

九、公司逾期未偿还债项

√ 适用 □ 不适用

截至本报告披露日,公司存在逾期未偿还债务42.57亿元,其中逾期公司债券本金为18亿元,具体情况如下;2018年12月24日,因短期资金周转困难,15银亿01未能如期偿付应付回售款本金29,973.30万元;2019年6月21日,因资金周转困难,16银亿04未能如期偿付应付回售款本金52,237.80万元、回售利息36,723,173.40元,未能如期兑付非回售部分利息12,486,826.60元;2019年7月11日,因资金周转困难,16银亿05未能如期偿付应付回售款本金39,979.70万元、回售利息28,185,688.50元,未能如期兑付非回售部分利息;2019年8月19日,因资金周转困难,16银亿07未能如期偿付应付回售款本金39,886.59万元、回售利息27,122,881.20元,未能如期兑付非回售部分利息。

后续偿还安排方面,公司将继续督促股东通过引入战略投资者、处置资产回笼资金、以资抵债等各种方式尽快偿还占用资金;同时尽最大努力积极筹措资金,在满足日常生产运营所需资金的情况下,尽最大努力兑付债券本息。

十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

截止2019年6月30日,公司获得的银行授信额度为65.91亿元,其中已使用授信额度为55.36亿元。报告期内,公司偿还银行贷款15.25亿元。

十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内,公司严格按照募集说明书的约定使用债券资金,制定和执行了偿债计划及保障措施,按照约定履行信息披露等各项义务,保障债券投资者利益。

十三、报告期内发生的重大事项

1、截至2019年1月3日控股股东部分股份被动减持计划完成、关于控股股东部分股份被动减持计划的预披露、发行股份及支付现金购买资产的最新进展

2019年1月2日公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司通知,截止2019年1月3日,银河证券信用账户被动减持合计37,499,998股,占公司总股本的0.9310%,被动减持计划实施完成。上述内容已在2019年1月3日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成的公告》(公告编号:2019-002)中体现。

2019年1月2日公司收到中国银河证券股份有限公司的通知,即自2019年1月3日起,银亿控股的银河证券信用账户可能被动减持277万股(即自2018年11月30日起任意连续九十个自然日内合计不超过40,269,998股,不超过公司总股本的1%)。上述内容已在2019年1月3日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-003)中体现。

关于发行股份购买控股股东及其关联方宁波五洲亿泰持有的宁波艾礼富电子有限公司100%股权并募集配套资金的资产重组进展,公司因多种因素综合考虑,存在可能暂缓本次重组的情况,上述内容已在2019年1月3日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》(公告编号:2019-001)中体现。

该事项可能会对公司经营情况和偿债能力产生一定不利影响。

2、第一大股东变更但实际控制人未发生变更、为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保、拟与海通恒信国际租赁股份有限公司、宁波银亿房产签订《还款协议》及相关担保

公司原第一大股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人熊基凯先生于2018年12月17日分别与宁波开发投资集团有限公司签署《转让协议》,宁波开投共受让206,753,341股,占公司总股本的5.13%,过户登记手续已于2018年12月21日办理完毕,导致公司第一大股东发生变化,由银亿控股变更为宁波圣洲投资有限公司。宁波圣洲为银亿控股的全资子公司,此次变更不会对公司经营活动构成影响,未导致公司实际控制人发生变化,仍为熊续强先生。上述内容已在2019年1月10日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于第一大股东变更的公告》(公告编号:2019-013)中体现。

公司拟以其持有的川山甲供应链管理股份有限公司(证券代码:836361)13.86%的股权(对应139,054,545股股票)及相关权益为其子公司宁波银亿房地产开发有限公司发行的“宁波银亿房地产开发有限公司2016年私募债券”提供质押担保,担保金额为50,000万元,担保期限2020年4月。上述内容已在2019年1月10日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-010)中体现。

公司拟与海通恒信国际租赁股份有限公司、宁波银亿房产签订《还款协议》,即公司拟将相关保理业务中涉及的应收账款金额及利息余额8,300万人民币于2019年8月12日全部还清。公司全资子公司上海诚佳房地产置业有限公司、余姚银亿房地产开发有限公司分别为上述应收账款提供抵押担保,担保金额合计为7,500万元,担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。同时,公司全资子公司宁波银亿房产拟为上述应收账款及利息提供保证担保,担保金额为8,300万元,担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。上述内容已在2019年1月10日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签订《还款协议》及其相关担保的公

告》(公告编号:2019-011)中体现。根据2019-010及2019-011号公告,截至2019年1月10日,公司及其控股子公司担保余额为777,859.62万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.99%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额732,067.58万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为45,792.04万元。2019年1月3日至2019年1月10日,公司控股股东宁波银亿控股有限公司银河证券信用账户被动减持数量已达1,441,775股,银亿控股被动减持数量已过半。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,963,834,093股(其中信用账户持有公司股份107,599,127股),占上市公司股份总数的73.58%。上述内容已在2019年1月11日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东股份被动减持进展暨减持数量过半的公告》(公告编号:2019-015)中体现。本次股票被动减持、股东变更、对外担保不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。

3、2018年度业绩预告

2019年1月31日,公司披露未经审计的《银亿股份有限公司2018年度业绩预告》,2018年度归属上市公司股东的净利润一项,盈利20,000万元-40,000万元,较去年160,129万元同期下降75.02%-87.51%;基本每股收益盈利约0.0497元-0.0993元。报告期内,净利润同比下降主要原因包括受中国国内整车厂商销售疲软,以及汽车零配件产能扩建固定成本大幅增加影响,公司旗下汽车零配件销售毛利率及净利润较上年同期下降明显;因公司旗下汽车零配件业务经营业绩同比下降,公司判断收购宁波昊圣投资有限公司、宁波东方亿圣投资有限公司形成的商誉存在减值风险,由此已计提6-8亿元的商誉减值准备,导致公司净利润同比下降。上述内容已在2019年1月31日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2018年度业绩预告》(公告编号:2019-019)中体现。

该事项可能会对公司偿债能力产生一定不利影响。

4、终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、控股股东部分股份被司法冻结、为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司提供担保、为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保

2019年2月18日,公司召开第七届董事会第三十次临时会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。上述内容已在2019年2月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》(公告编号:2019-022)中体现。拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司经查询获悉,因控股股东宁波银亿控股有限公司与天弘基金管理有限公司存在债务纠纷(涉及债务本金3,500万元),银亿控股所持有的公司部分股份(716,303,413股,冻结股数占公司股份总数的比例为17.78%)于2019年2月14日被司法冻结。本次股份冻结不会导致公司控制权变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响;银亿控股正在与债权人积极沟通,协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。上述内容已在2019年2月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被司法冻结的公告》(公告编号:2019-026)中体现。

公司为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司与浙商银行签订的《固定资产借款合同》项下剩余借款部分提供保证担保,担保金额为10,000万元,担保期限为该笔债务期限届满之日起24个月。上述内容已在2019年2月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-024)中体现。

公司全资子公司宁波荣耀置业有限公司拟与稠州银行宁波分行签订《经营性物业抵押贷款合同》,即宁波荣耀置业拟以其持有的经营性物业向稠州银行宁波分行申请86,500万元借款,用于归还宁波荣耀置业剩余的经营性物业抵押贷款76,500万元5及宁波保税区凯启精密制造有限公司的贷款10,000万元6,贷款期限至2027年2月15日止。同时,公司全资子公司宁波银亿建设开发有限公司拟以其名下的部分资产继续为本次贷款提供抵押担保,担保金额为10,734万元,担保期限至2027年2月28日止;公司拟继续为本次贷款提供保证担保,担保金额为86,500万元,担保期限至2027年2月28日止;公司全资子公司宁波凯启拟为本次贷款提供保证担保,担保金额为10,000万元,担保期限至2027年2月28日止。上述内容已在2019年2月19日公

司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-023)中体现。

根据公告2019-023和2019-024,公司及其控股子公司担保余额为777,208.86万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.95%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额730,809.92万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为46,398.94万元。上述对外担保不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响。

5、子公司为“16银亿05”、“16银亿07”公司债提供担保、为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保、控股股东部分股份被动减持计划完成暨减持比例达1%、公司董事会秘书变更

公司及关联方拟为“16银亿05”和“16银亿07”提供增信措施,每期债券的担保合同主要内容均为:公司及关联方宁波银亿房产、宁波银亿置业等拟与债券受托管理人招商证券签订相应的《股权质押担保协议》和《债权质押担保协议》,其中:

股权质押担保物为:宁波银亿房产持有的沈阳银亿房产11.11%的股权、舟山银亿房产1.85%的股权和舟山银亿新城房产1.85%的股权,以及宁波银亿置业持有的象山银亿房产22.22%的股权;债权质押担保物为:宁波银亿房产享有的对沈阳银亿房产1,837.59万元债权、对舟山银亿房产10,896.10万元债权、对舟山银亿新城房产3,911.11万元债权和对象山银亿房产13,954.22万元债权。上述质押股权不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。上述内容已在2019年3月6日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿05”公司债提供担保的公告》(公告编号:2019-031)、《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿07”公司债提供担保的公告》(公告编号:2019-032)中体现。

公司全资子公司宁波银亿房产因经营发展需要,拟与宁波宁致金融服务外包有限公司(以下简称“宁波宁致金融”)签订《借款合同》,即宁波银亿房产向宁波宁致金融申请3亿元借款,借款期限12个月。同时,公司拟为该笔借款承担差额补足义务,担保金额为3亿元,担保期限为公司履行完毕全部差额补足义务之日止。上述内容已在2019年3月6日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-033)中体现。

根据2019-031、2019-032及2019-033号公告,截至2019年3月6日,公司及其控股子公司担保余额为779,855.39万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的42.09%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额735,595.39万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为44,260.00万元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

自2018年11月30日起至2019年3月5日,银亿控股银河证券信用账户被动减持公司股份42,184,657股,占公司总股本的

1.05%,已超过公司总股本的1%。上述内容已在2019年3月7日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成暨减持比例达1%的公告》(公告编号:2019-035)中体现。本次股票被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。

公司董事会收到公司董事会秘书陆学佳先生提交的书面辞职报告,陆学佳先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。2019年3月11日,公司第七届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于聘任赵姝女士为公司董事会秘书的议案》,同意聘任赵姝女士为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。上述内容已在2019年3月12日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》(公告编号:2019-037)中体现。

6、关于“15银亿01”、“16银亿04”的诉讼事项、股票交易异常波动、股东部分股份拟被违约处置的预披露、公司控股股东部分股份被冻结

公司收到民事起诉状等涉诉材料,系其与兴证证券资产管理有限公司的三起公司债券交易纠纷案件。上述内容已在2019年3月13日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:

2019-038)中体现。

公司股票连续两个交易日(2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 13 日)收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情形。上述内容已在2019年3月14日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于股票交易异常波动公告》(公告编号:2019-039)中体现。

公司收到华鑫证券有限责任公司的通知,即华鑫证券拟对公司第三大股东熊基凯先生质押的51,079,000 股公司股票进行违约(质押到期日为 2018 年 10 月 18 日,截至 2019年 3 月 19 日熊基凯先生未按相关协议约定履行到期购回义务,已构成违约)处置,处置股份数量不超过51,079,000股(占公司总股份数的1.27%)。上述内容已在2019年3月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于股东部分股份拟被违约处置的预披露公告》(公告编号:2019-041)中体现。

公司经查询获悉,其控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的公司716,303,413股股份被湖北省高级人民法院轮候冻结,本次轮候占其所持股份(截至2019年3月18日,银亿控股直接持有公司股份数为789,108,798股,占公司股份总数的19.59%)的比例为90.77%。上述内容已在2019年3月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被冻结的公告》(公告编号:2019-040)中体现。

该事项可能会对公司偿债能力产生一定不利影响。

7、控股股东部分股份被动减持进展暨减持数量过半、关于兴证资管诉讼事项的进展

自2019年3月1日起至2019年3月20日收盘,银亿控股的银河证券信用账户被动减持数量累计已达20,726,963股,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定,本次被动减持数量已过半。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,941,810,523股(其中信用账户持有公司股份85,575,557股),占公司总股本的73.03%。上述内容已在2019年3月21日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持进展暨减持数量过半的公告》(公告编号:

2019-042)中体现。

2019年3月27日,公司收到宁波中院关于兴证证券资产管理有限公司对与公司的三起公司债券交易纠纷案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,宁波中院已根据兴证资管的申请对公司名下部分财产进行了查封、冻结。主要包括:

1、公司持有的川山甲(证券代码:836361,股份性质:新三板流通A股)139,054,545股股份,所冻结股份已办理质押登记,该司法冻结期限为2019年3月21日起至2022年3月20日止。2、公司持有的上海并购股权投资基金合伙企业(有限公司)股权(出资额10,000万元),该司法冻结期限为2019年3月22日起至2022年3月21日止。3、公司持有的捷玛计算机信息技术(上海)股份有限公司17.75%股权(出资额 208.80万元),该司法冻结期限为 2019年3月22日起至2022年3月21日止。4、公司持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权(出资额42,405 万元),该司法冻结期限为2019年3 月25日起至 2022年3月24日止。上述内容已在2019年3月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-043)中体现。

该事项可能会对公司偿债能力产生一定不利影响。

8、子公司为公司提供担保

公司于2017年3月17日与山东省金融资产管理股份有限公司、中信银行股份有限公司济南分行签订了《委托贷款合同》,即山东金融资产委托中信银行济南分行向发行人提供不超过3亿元的贷款,贷款期限为24个月。因该笔贷款期限已届满,经公司与山东金融资产协商,双方拟签订《债务重组协议》,双方确认上述3亿元贷款本金即为本协议项下的重组债务本金,债务重组宽限期为1年。公司下属全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司、呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司、宁波荣耀置业有限公司拟为本次债务重组提供保证担保,宁波银亿房产拟以其持有的呼伦贝尔银亿房产100%股权为本次债务重组提供质押担保,呼伦贝尔银亿房产拟以其部分资产为本次债务重组提供抵押担保,担保金额均为3亿元,担保期限为债权重组宽限期届满之日起两年。截至2019年4月2日,公司及其控股子公司担保余额为697,299.38万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的37.64%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额697,299.38万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为0万元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容已在2019年4月2日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于子公司为公司提供担保的公告》(公告编号:2019-045)中体现。

上述对外担保不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响。

9、公司副总裁辞职、控股股东部分股份被动减持的进展

公司董事会收到公司副总裁孙红女士提交的书面辞职报告,孙红女士因已到退休年龄,申请辞去公司副总裁一职。上述内容已在2019年4月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司副总裁辞职的公告》

(公告编号:2019-048)中体现。

公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司的通知,自2019年3月1日起至2019年4月15日收盘,银亿控股的银河证券信用账户被动减持数量累计已达33,398,698股,占总股本比例0.83%。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,929,138,788 股(其中信用账户持有公司股份72,903,822 股),占公司总股本的72.72%。上述内容已在2019年4月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持的进展公告》(公告编号:

2019-047)中体现。

控股股东部分股份被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。

10、独立董事辞职、带强调事项段的保留意见的2018年度审计报告、公司2018年度净利润实现亏损及2019年一季度报告利润大幅下滑、否定意见的《内部控制审计报告》、公司债务到期未能清偿、部分银行账户被冻结、2019年度新增担保额度、2018年度利润分配预案、控股股东及其关联方资金占用及公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”、重大资产重组2018年业绩承诺未实现、预计2019年度子公司与业务合作单位的资金拆借、控股股东部分股份被轮候冻结、公司及其关联方为“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施

余明桂先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务,上述辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士的情形,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,余明桂先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前,余明桂先生仍将按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定,继续履行职责。公司将按照相关规定完成独立董事的补选工作。上述内容已在2019年4月27日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于独立董事辞职的公告》(公告编号:2019-050)中体现。

2019年4月30日,公司披露由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2019]5167号审计报告,该审计报告为“保留意见”审计报告,形成保留意见的基础包括:1、关联方资金占用可回收性,即“截至2018年12月31日,实际控制人及其关联方占用银亿股份公司及其子公司非经营性资金余额224,777.59万元(账面计提坏账准备4,376.43万元),截至本报告日尚未归还。我们无法获取对实际控制人及其关联方资产、负债状况进行清查估值的审计证据,无法判断上述关联方占用资金是否能够收回,进而无法确定银亿股份公司对上述应收款项坏账准备计提是否充分。”2、应收款项的可回收性,即 “子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟(南京)建设发展有限公司提供财务资助,本金已经收回,应收利息余额16,726.24万元逾期未收回(按账龄计提坏账准备1,672.62万元),考虑2017年度应收利息尚未收回,子公司对2018年应收利息7,955.83万元未予确认。我们无法获取充分适当的审计证据判断该应收利息是否可收回。”3、持续经营能力的不确定性,即“2018年度,受实际控制人及其关联方企业流动性问题和非经营性资金占用等事项的影响,银亿股份公司银行借款、应付债券逾期或即将到期,预期不能全部展期或偿还,流动负债高于流动资产145,646.79万元。这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,银亿股份公司财务报表对这一事项并未做出充分披露。”同时,本审计报告带有“强调事项”。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《2018年年度审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《关于公司2018年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》、《董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对<董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》、《独立董事对<董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明>的独立意见》中体现。

同时根据《审计报告》,公司2018年度实现净利润-473,814,737.70元,较2017年度减少2,137,451,639.09元,减幅为128.48%,由正转负。公司2019年一季度财务报告中归属于上市公司股东的净利润为29,855,158.72元,较2018年同期大幅减少93.10%。公司2018年度及2019年一季度净利润较上年同期均大幅下滑,提示投资者关注相关风险。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-057)、公司2018年年度报告(公告编号:2019-054)、公司2019年一季度报告(公告编号:2019-065)中体现。

2019年4月30日,公司披露由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕5168号《内部控制审计报告》,该内部控制审计报告为“否定意见”审计报告,即“我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,银亿股份公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。” 上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《内部控制审计报告》、《银亿股份有限公司2018

年度内部控制自我评价报告》;2019年5月6日披露的《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对<董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》等中体现。截至2019年4月30日,公司到期未能清偿债务共计11笔,合计金额为243,317.32万元。其中3笔未清偿债务,公司已做相关信息披露;2笔未清偿债务债权人已向法院提起诉讼,公司暂未收到相关诉讼材料,剩余6笔未清偿债务公司尚未获知被起诉情形。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于债务到期未能清偿的公告》(公告编号:2019-063)中体现。截至2019年4月30日,母公司层面共有7个银行账户被冻结,两个合并范围内子公司各有1个银行账户被冻结,合计冻结资金余额为311.42万元。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-070)中体现。为满足控股子公司项目开发运营的资金需求,公司拟为控股子公司提供担保,根据各控股子公司的业务发展需要,在已发生的公司对控股子公司担保的基础上,自公司2018年年度股东大会审议通过《2019年度新增担保额度的议案》之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止,新增对控股子公司担保额度100亿元(含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司担保)。截至目前,公司及其控股子公司担保余额为734,036.98万元,占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的48.72%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额682,439.86万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为51,597.12万元。同时,公司存在逾期担保余额为143,317.32万元、涉及诉讼的担保余额18,000万元,无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2019年度新增担保额度的公告》(公告编号:2019-058)、于2019年5月8日披露的《银亿股份关于2019年度新增担保额度的补充公告》(公告编号:2019-071)中体现。

经考虑公司经营现状及资金状况,公司2018年度利润分配预案为:2018年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积转增股份。本事项尚须提请股东大会审议通过。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-053)中体现。截至2019年4月30日,公司控股股东控制的关联企业占用公司非经营性资金余额为224,777.59万元(账面计提坏账准备4,376.43万元),占公司最近一期经审计净资产的比例为14.91%。由于控股股东及其关联方资金占用事宜,根据深圳证券交易所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定,公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”,公司股票将于2019年4月30日停牌1天,并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日,同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”,股票代码仍为“000981”。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》中体现。2019年4月30日,公司披露子公司宁波昊圣投资有限公司及子公司宁波东方亿圣投资有限公司累计未能完成业绩承诺,根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司签订的业绩承诺补偿协议,西藏银亿公司及宁波圣洲公司需对银亿股份公司以股份方式进行补偿,银亿股份公司在盈利补偿期间实施现金分红部分应作相应返还;西藏银亿公司及宁波圣洲公司所持有的股份基本已被质押冻结,对股份补偿及分红返还的可能性存在较大的不确定性。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《关于公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于公司2018年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》中体现。在合作开发项目过程中,公司预计子公司拟继续与业务合作单位进行资金拆借,并提请公司股东大会授权自2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开之日止子公司继续向业务合作单位提供拆借资金,具体情况如下:公司控股子公司上海碧桂园物业发展有限公司因销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时,为兼顾投资股东双方权益,经宁波银隆商业管理有限公司与碧桂园地产集团有限公司双方股东协商同意后,在确保项目公司资金充足的前提下,可通过上海碧桂园物业之母公司上海迎碧投资管理有限公司按持股比例借给碧桂园地产临时周转,预计以自有资金提供余额不超过2亿元的拆借资金,拆借资金不计息,拆借期限不超过一年。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于预计2019年度子公司与业务合作单位资金拆借的公告》(公告编号:

2019-061)中体现。

公司控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的本公司部分股份被轮候冻结,主要原因为银亿控股、熊续强、欧阳黎明与长城国瑞证券有限公司存在合同纠纷一案,福建省高级人民法院根据(2019)闽民初22号之一民事裁定,实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司716,303,413股股份等财产保全措施。目前,银亿控股已收到福建省高级人民法院《财产保全情况告知书》[(2019)闽执保59号之一]。上述内容已在2019年5月9日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被轮候冻结的公告》(公告编号:2019-072)中体现。鉴于“16银亿05”、“16银亿07”2019年第二次债券持有人会议已于2019年1月29日召开并通过《关于发行人及其关联方为“16银亿05”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》、《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》,根据议案,公司应于上述议案审议通过之日起25个交易日内(即2019年3月12日)签订《质押担保协议》并办理完成抵质押手续。截至2019年5月10日,公司2019-31号及2019-32号公告里提及的部分质押担保已完成;提及的“宁波银亿置业有限公司持有的象山银亿房地产开发有限公司22.22%的股权、对象山银亿房产13,954.22万元债权”质押担保尚未办理完成,公司存在未能严格按照议案内容执行追加增信措施的情况。上述内容已在2019年5月10日招商证券于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十次临时受托管理事务报告》中体现。总体来说,上述事件对公司的偿付能力存在一定不利影响。

11、变更公司职工代表监事、控股股东部分股份被轮候冻结、涉及相关诉讼、股东部分股份拟被违约处置及被动减持计划预披露、收到深圳证券交易所年报问询函

刘江先生因工作变动原因申请辞去公司职工代表监事一职,公司2019年第一次职工代表大会选举了俞建斌先生为公司第七届监事会的职工代表监事。上述内容已在2019年5月15日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于变更公司职工代表监事的公告》(公告编号:2019-080)中体现。

公司经查询获悉,控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的本公司部分股份新增2笔被轮候冻结。主要原因为银亿控股、熊续强、宁波卓越圣龙工业技术有限公司与鑫元基金管理有限公司存在公司债券交易纠纷一案,浙江省宁波市中级人民法院根据民事裁定书(2019)浙02民初419号,实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司716,303,413股股份等财产保全措施;以及因银亿控股、熊续强、宁波卓越圣龙工业技术有限公司与海富通基金管理有限公司存在公司债券交易纠纷一案,浙江省宁波市中级人民法院根据民事裁定书(2019)浙02民初374号,实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司716,303,413股股份等财产保全措施。上述内容已在2019年5月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被轮候冻结的公告》(公告编号:2019-082)中体现。

公司收到《应诉通知书》、《民事起诉状》、《财产保全通知书》等涉诉材料,系百胜麒麟(南京)建设发展有限公司、银亿集团有限公司、公司与五矿国际信托有限公司的金融借款合同纠纷,目前浙江省宁波市中级人民法院已受理该案件。上述内容已在2019年5月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-083)中体现。

公司收到银亿控股的通知,获悉因其与天风证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司的股票质押式回购业务触发违约条款,天风证券、申万宏源拟分别对银亿控股质押的26,737,968股、42,760,000股公司股票进行违约处置。上述内容已在2019年5月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于股东部分股份拟被违约处置及被动减持计划预披露公告》(公告编号:2019-084)中体现。

2019年5月21日,公司收到深圳证券交易所公司管理部向公司董事会出具的《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2019]第79号),问询函共涉及15个问题,并要求公司就问题做出书面说明,涉及需披露的,要求公司及时履行披露义务,并于5月27日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部,同时抄送派出机构。上述内容已在2019年5月21日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》中体现。

12、资金占用事项的进展、公司及子公司为子公司提供担保、延期回复深圳证券交易所年报问询函、涉及诉讼事项

截至2019年4月30日公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方资金占用共计224,777.59万元。银亿控股及其关联方已归还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元),资金占用余额为212,471.73万元。本次偿还的14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元,折合欧元约1,600万元)已划至比利时邦奇并用其生产经营,同时用以满足银团贷款的部分要

求。上述内容已在2019年5月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》(公告编号:2019-087)中体现。公司新增两笔对外担保。对外担保一:2017年1月24日,公司全资子公司宁波荣耀置业有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行申请80,000万元的经营性物业抵押贷款,贷款期限为10年,公司为该笔贷款提供了保证担保。截止发行人公告出具日,该笔贷款剩余金额为75,987万元,贷款期限至2027年2月15日止。公司全资子公司宁波银亿建设开发有限公司拟以其名下的部分资产为宁波荣耀置业的经营性物业抵押贷款提供抵押担保,担保金额为10,734万元,担保期限至2027年2月28日止;公司拟为宁波荣耀置业的经营性物业抵押贷款提供保证担保,担保金额为76,500万元,担保期限至2027年2月28日止。对外担保二:2018年2月27日,公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司向稠州银行宁波分行申请10,000万元贷款,贷款期限为12个月,公司及下属全资子公司宁波银亿建设分别为该笔贷款提供了保证担保和抵押担保。宁波银亿建设拟以其名下的部分资产为宁波凯启的流动资金借款提供抵押担保,担保金额为10,000万元,担保期限至2022年6月30日止;宁波荣耀置业拟以其名下的日新街75号房产和日新街105号房产分别为宁波凯启的流动资金借款提供抵押担保,担保金额均为20,000万元,担保期限均至2022年6月30日止;公司拟为宁波凯启的流动资金借款提供保证担保,担保金额为10,000万元,担保期限至2022年6月30日止。截至2019年5月28日,公司及其控股子公司担保余额为756,310.23万元,占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.20%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额704,712.51万元,公司及其控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及其公司控股子公司对外提供担保余额为51,597.72 万元。同时,公司逾期担保余额为147,067.32万元,涉及诉讼的担保余额为18,000万元,无担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容已在2019年5月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-089)中体现。

鉴于《问询函》中内容较多、涉及面广、工作量较大,且部分内容需相关中介机构发表明确意见,为保证信息披露的真实、准确、完整,公司经向深圳证券交易所申请后,拟延期至2019年6月10日前就《问询函》中涉及问题作出回复。上述内容已在2019年5月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》(公告编号:2019-091)中体现。

公司收到两则《民事起诉状》等相关涉诉资料,系公司及下属子公司与中建投信托股份有限公司的两起金融借款合同纠纷案件,现浙江省宁波市中级人民法院已受理该两起案件。上述内容已在2019年5月29日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-093)中体现。

13、公司及相关人员收到甘肃证监局行政监管措施决定书、宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案、宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案、控股股东部分股份被动减持、新增部分银行账户被冻结、涉及诉讼事项、资金占用事项的进展、新增债务到期未能清偿、控股股东部分股份被动减持计划完成

公司及相关人员于2019年6月10日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政监管措施决定书》( [2019]4号、[2019]5号),因“公司2018年度共发生7笔大股东非经营性资金占用,资金占用发生额为34.51亿元,截止2019年4月30日尚有

22.48亿元未归还,占最近一年公司净资产的15.38%。上述行为未及时履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定”,对发行人采取责令改正的行政监管措施、对银亿股份有限公司董事长熊续强,副董事长方宇、张明海,董事王德银,财务总监李春儿,时任董事会秘书陆学佳采取出具警示函的行政监管措施。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司及相关人员收到甘肃证监局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2019-106)中体现。

公司于2019年6月6日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》。根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计42,433,379股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,985,556,503股。同时,西藏银亿应向银亿股份返还现金分红29,703,365.30元。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》(公告编号:2019-103)中体现。

公司于2019年6月6日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》。根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计238,549,237股将由发行人以1元总价进

行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,789,440,645股。同时,宁波圣洲应向银亿股份返还现金分红166,984,465.90元。为了保证补偿股份顺利实施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺 未实现之业绩补偿方案的公告》公告编号:2019-102)中体现。

公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司的通知,自2019年6月3日起至2019年6月6日收盘,银亿控股的银河证券信用账户累计发生被动减持1,583,562股。本次减持前,银亿控股及其一致行动人共持有发行人股份2,923,745,209股(其中信用账户持有公司股份67,510,243股),占银亿股份股份总数的72.59%。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有发行人股份2,922,161,647股(其中信用账户持有公司股份65,926,681股),占银亿股份股份总数的72.55%。控股股东部分股份被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持的公告》(公告编号:2019-110)中体现。

公司获悉公司下属子公司新增部分银行账户被冻结事项,合计冻结金额32,166,102.56元。银亿股份仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项,能有效保障公司日常生产经营的稳定。因此,上述银行账户被冻结未对发行人整体正常生产经营造成严重影响。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于新增部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-109)中体现。

公司收到《民事起诉状》、《应诉通知书》等涉诉资料,系公司与财富证券有限责任公司的一起公司债券交易纠纷案件,现宁波市中级人民法院已受理该起案件。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-111)中体现。

截至2019年4月30日,公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方资金占用共计224,777.59万元。截至2019年5月31日,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及3,100.00万元人民币,资金占用余额为人民币209,371.73万元。为保证比利时邦奇公司经营的稳定性,本次于2019年5月29日偿还的人民币3,100万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营,同时用以满足银团贷款的部分要求。2019年5月23日偿还的港币14,000万元为公司对比利时邦奇公司的借款,而不是银亿投资控股集团有限公司对其的借款。上述内容已在2019年5月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》(公告编号:2019-095)中体现。

公司新增三笔到期未清偿债务情况,累计金额34,720.00万元。截至2019年5月31日,公司到期未清偿债务合计为278,037.32万元。上述内容已在2019年5月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于新增债务到期未能清偿的公告》(公告编号:2019-097)中体现。

2019年6月1日,公司收到控股股东银亿控股的通知,截至2019年5月31日,银亿控股银河证券信用账户被动减持期限届满,被动减持计划实施完成。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,923,745,209股(其中信用账户持有公司股份67,510,243股),占上市公司股份总数的72.59%。本次股票被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。上述内容已在2019年6月4日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成的公告》(公告编号:2019-099)中体现。

14、深交所对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分、资金占用事项的进展、再次延期回复深圳证券交易所年报问询函、控股股东母公司以及控股股东申请重整、对2018年年度报告、摘要的更正、对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复

2019年6月11日公司披露深圳证券交易所《关于对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分的决定》,经深交所查明,宁波银亿控股有限公司存在以下违规行为:银亿控股在银河证券信用账户质押的ST银亿股份发生被动平仓,涉及ST银亿股份数量61,768,579股,占ST银亿总股本的1.53%,但银亿控股未能提前15个交易日对上述股份减持进行预披露。上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.8条以及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定,因此深交所对宁波银亿控股有限公司给予通报批评的处分,并记入上市公司诚信档案,向社会公开。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《关于对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分的决定》中体现。

2019年6月12日,公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方偿还占用资金15,742.726万元。截至2019年6月13日,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及18,842.726万元人民币,资金占用余额为人民币193,629万元,本次偿还的15,742.726万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营。2019年6月10日,银亿控股关联方宁波聚亿佳电子有限公司以其持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权(其直接持有宁波康强电子股份有限公司

19.72%股权)为上述资金占用事项提供了质押担保,对应质押协议担保金额为54,682.71万元(最终质权实现金额以实际处置或交易金额确认为准)。目前相关质押手续已全部办理完成。截至2019年6月15日,除上述股权质押保障措施外,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及18,842.726万元人民币。上述内容已在2019年6月13日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》(公告编号:

2019-113)、6月15日披露的《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》(公告编号:2019-114)中体现。

公司于2019年5月21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第79号)后,于2019年5月27日申请了延期回复,但由于《问询函》中内容较多、涉及面广、工作量较大,且部分内容需相关中介机构发表明确意见,为保证信息披露的真实、准确、完整,银亿股份向深圳证券交易所申请再次延期至2019年6月18日前就《问询函》中涉及问题作出回复。上述内容已在2019年6月13日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于再次延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》(公告编号:2019-112)中体现。

公司于6月17日分别收到控股股东母公司银亿集团有限公司、控股股东银亿控股《通知书》,银亿集团、银亿控股已于2019年6月14日向浙江省宁波市中级人民法院申请重整。根据该公告,银亿集团、银亿控股尚未收到宁波中院正式的受理裁定书,提出的重整申请是否被宁波中院受理,是否进入重整程序尚存在重大不确定性。若银亿集团、银亿控股的重整申请被宁波中院受理,银亿集团、银亿控股将进入重整程序,可能会对发行人股权结构等方面产生一定影响,敬请广大投资者注意投资风险。上述内容已在2019年6月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》(公告编号:2019-115)中体现。

2019年6月17日,公司披露了《银亿股份有限公司关于2018年年度报告的更正公告(公告编号:2019-108),对《2018年年度报告全文》(公告编号:2019-054)和《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-055)部分事项内容需要更正。上述内容已在2019年6月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于2018年年度报告的更正公告(公告编号:2019-108)、《2018年年度报告(更新后)》、《2018年年度报告摘要(更新后)》中体现。

2019年6月17日,公司披露了《银亿股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》(公告编号:

2019-107)及所涉中介机构、独立董事关于上述问询函的回复公告。发行人于2019年5月21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第79号),其中关于对事项一及事项四的回复已向深圳证券交易所申请延期至2019年6月30日前回复并披露,公司及所涉中介机构、公司独立董事本次就其他问询函中关注的主要事项进行了回复。上述内容已在2019年6月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》(公告编号:2019-107)中体现。

该事项对公司经营和后续偿债能力有一定程度负面影响。

15、“16银亿04”未能如期兑付回售本金及利息、未能如期兑付非回售部分利息

截至2019年6月21日,因资金周转困难,公司未能按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付“16银亿04”2019年已登记回售债券的本金522,378,000.00元、回售部分应付利息36,723,173.40元。公司非回售部分应付利息为12,486,826.60元,截至2019年6月21日,公司未能如期支付“16银亿04”非回售部分利息。上述内容已在2019年6月21日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于“16银亿04”未能如期足额兑付的公告》中体现。

公司未能未能如期兑付“16银亿04”回售本息及未回售部分利息将会影响其他债权人对公司的信心,从而进一步减弱公司融资能力,加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决,公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息,将会影响公司的生产经营和业务开展,增加公司的财务费用,同时进一步加大公司资金压力,并对公司本年度业绩产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

16、签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》及其相关担保、公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保、子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造提供担保

2018年6月8日,公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于签订<股权收益权转让与回购合同>及其相关担

保的议案》,即为增强公司下属子公司宁波东方亿圣投资有限公司资金流动性,东方亿圣拟与昆仑信托有限责任公司共同签订《股权收益权转让与回购合同》,即东方亿圣拟将其享有的香港东方亿圣投资有限公司100%股权所对应的股权收益权及相关的从属权利转让给昆仑信托;至此,东方亿圣对昆仑信托承担人民币50,000万元的债务,该笔债务回购期限为自各期转让价款支付之日起至该笔信托资金存续期满24个月对应之日止。截至2019年6月25日,昆仑信托已支付转让价款25,000万元。经双方协商,东方亿圣拟与昆仑信托签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》,为保障昆仑信托继续向东方亿圣发放第二期不超过25,000万元转让价款,公司全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司拟以其持有的部分资产提供二顺位抵押担保,担保金额为50,000万元,担保期限至2021年12月31日。上述内容已在2019年6月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》及其相关担保的公告》(公告编号:2019-122)中体现。

2017年5月31日,公司全资子公司宁波昊圣投资有限公司因其及子公司经营发展需要与昆仑信托有限责任公司签订《贷款合同》,即宁波昊圣向昆仑信托申请40,000万元的信托贷款,贷款期限24个月。公司下属全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司以其名下的部分土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保,抵押担保金额40,000万元,担保期限24个月。同时,发行人为该笔信托贷款提供保证担保,担保金额40,000万元,担保期限24个月。现因经营发展需要,宁波昊圣拟与昆仑信托签订《贷款合同之补充协议》,即昆仑信托拟将上述宁波昊圣40,000万元的信托贷款到期日延期至2020年8月3日。南昌银亿九龙湖拟继续以其名下的部分土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保,抵押担保金额40,000万元,担保期限至2020年8月3日;同时,公司拟继续为该笔信托贷款提供保证担保,担保金额40,000万元,担保期限至2020年8月3日。上述内容已在2019年6月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-123)中体现。2019年5月27日,公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》,其中“对外担保二”事项,即公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司(以下简称“宁波凯启”)向稠州银行宁波分行申请10,000万元贷款,贷款期限为12个月;同时,公司为该笔贷款提供了保证担保,公司下属全资子公司宁波荣耀置业有限公司(以下简称“荣耀置业”)、宁波银亿建设分别就该笔贷款提供了抵押担保。除此之外,公司全资子公司荣耀置业拟为宁波凯启的流动资金借款提供保证担保,担保金额均为10,000万元,担保期限至2022年6月30日止。本次担保已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过,本次担保涉及的金额在发行人2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》(其中宁波凯启新增担保额度为80,000万元)中新增人民币100亿元的担保额度内,因此,本议案无需提请公司股东大会审议。截至2019年6月25日,公司及其控股子公司担保余额为756,911.61万元,占 2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.24%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额710,224.12万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为46,687.49万元。同时,公司逾期担保余额为 170,817万元,涉及诉讼的担保余额为 18,000 万元,无担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容已在2019年6月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-124)中体现。

该事项对公司经营和后续偿债能力无直接负面影响。

针对上述重大事项,债券受托管理人出具了临时受托管理事务报告(详见“第十节 公司债券相关情况”之“七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况”),提醒投资者注意相关风险。

除上述事项外,公司不存在下述重大事项或其它影响本期债券发行或存续的事宜,包括但不限于:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、划转、报废等;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人内部治理结构无法履职的;

(12)发行人签订可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同的;

(13)发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;

(14)发行人涉及需要说明的市场重大负面传闻的;

(15)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(16)发行人及其控股股东、董监高发生重大诉讼、仲裁和股权纠纷,或其它影响公司发行公司债券的潜在纠纷;

(17)发行人发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形;

(18)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

十四、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:银亿股份有限公司

2019年06月30日

单位:元

项目2019年6月30日2018年12月31日
流动资产:
货币资金1,279,899,651.63835,465,709.94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据68,095,705.51119,435,639.65
应收账款982,209,275.101,333,836,427.88
应收款项融资
预付款项2,087,027,490.511,982,334,944.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款2,165,050,253.902,599,108,459.62
其中:应收利息230,068,678.29222,958,922.95
应收股利
买入返售金融资产
存货8,678,700,616.109,895,409,828.84
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产2,082,827.002,082,826.92
其他流动资产771,889,388.89812,515,441.94
流动资产合计16,034,955,208.6417,580,189,278.99
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资15,000,000.0015,000,000.00
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款881,689,582.01984,583,005.90
长期股权投资1,178,100,519.501,673,394,469.47
其他权益工具投资
其他非流动金融资产588,001,824.00588,001,824.00
投资性房地产1,254,837,388.831,291,141,178.84
固定资产4,149,084,299.163,754,401,116.00
在建工程791,103,990.271,153,229,235.16
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产3,154,192,178.842,885,557,005.91
开发支出
商誉6,025,565,797.326,046,586,002.07
长期待摊费用24,722,849.0026,528,713.54
递延所得税资产852,898,008.95693,561,544.82
其他非流动资产88,938,192.2788,394,607.59
非流动资产合计19,004,134,630.1519,200,378,703.30
资产总计35,039,089,838.7936,780,567,982.29
流动负债:
短期借款2,412,138,540.122,767,597,145.63
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款1,792,243,233.562,092,640,815.86
预收款项4,348,640,098.124,747,805,867.40
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬133,774,624.85203,348,597.71
应交税费449,247,521.05545,981,449.13
其他应付款1,533,699,516.581,696,565,840.72
其中:应付利息329,670,847.90130,304,812.22
应付股利1,890,000.001,890,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债5,827,537,506.686,387,549,910.48
其他流动负债560,431,881.13595,167,528.55
流动负债合计17,057,712,922.0919,036,657,155.48
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款1,579,959,885.321,143,839,885.32
应付债券931,056,950.91929,633,617.53
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款109,208,789.4774,973,447.59
长期应付职工薪酬13,404,291.2713,357,176.46
预计负债93,863,869.8940,056,241.22
递延收益95,534,472.2796,632,278.38
递延所得税负债385,415,008.74379,845,654.62
其他非流动负债
非流动负债合计3,208,443,267.872,678,338,301.12
负债合计20,266,156,189.9621,714,995,456.60
所有者权益:
股本1,925,182,672.001,925,182,672.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积9,506,302,982.239,506,302,982.23
减:库存股
其他综合收益218,987,939.85294,676,919.87
专项储备1,248,168.591,248,168.59
盈余公积196,165,027.15196,165,027.15
一般风险准备
未分配利润2,481,682,505.492,701,162,010.56
归属于母公司所有者权益合计14,329,569,295.3114,624,737,780.40
少数股东权益443,364,353.52440,834,745.29
所有者权益合计14,772,933,648.8315,065,572,525.69
负债和所有者权益总计35,039,089,838.7936,780,567,982.29

法定代表人:熊续强 主管会计工作负责人:李春儿 会计机构负责人:李春儿

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2019年6月30日2018年12月31日
流动资产:
货币资金2,619,896.172,724,814.54
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款5,146,396,584.145,171,653,683.40
其中:应收利息225,350,888.2594,013,086.93
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产31,332,181.4028,920,880.07
流动资产合计5,180,348,661.715,203,299,378.01
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资14,543,928,964.7714,543,927,262.96
其他权益工具投资
其他非流动金融资产431,323,524.00431,323,524.00
投资性房地产
固定资产5,614.186,222.04
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产312,495.08356,647.64
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产8,362,961.17
其他非流动资产
非流动资产合计14,983,933,559.2014,975,613,656.64
资产总计20,164,282,220.9120,178,913,034.65
流动负债:
短期借款396,900,000.00714,900,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款50,000.00150,000.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬41,462.77121,029.17
应交税费26,446,096.7726,130,390.28
其他应付款712,544,078.53564,797,575.06
其中:应付利息206,584,984.1591,682,244.43
应付股利1,890,000.001,890,000.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债1,874,000,000.001,872,767,637.75
其他流动负债56,997,400.0099,492,275.24
流动负债合计3,066,979,038.073,278,358,907.50
非流动负债:
长期借款218,000,000.00
应付债券799,758,045.10798,334,711.72
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债2,412,904.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计1,020,170,949.10798,334,711.72
负债合计4,087,149,987.174,076,693,619.22
所有者权益:
股本4,027,989,882.004,027,989,882.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积11,328,048,092.2611,328,048,092.26
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积434,874,785.51434,874,785.51
未分配利润286,219,473.97311,306,655.66
所有者权益合计16,077,132,233.7416,102,219,415.43
负债和所有者权益总计20,164,282,220.9120,178,913,034.65

3、合并利润表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、营业总收入3,861,283,118.955,027,723,015.03
其中:营业收入3,861,283,118.955,027,723,015.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本4,141,017,963.884,456,624,701.06
其中:营业成本3,091,911,830.703,488,302,079.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加21,530,202.2744,756,048.21
销售费用68,613,041.79118,674,023.40
管理费用526,136,672.67453,823,452.81
研发费用71,793,493.48136,424,206.02
财务费用361,032,722.97214,644,891.56
其中:利息费用452,315,927.71351,830,980.88
利息收入59,193,718.38104,161,067.23
加:其他收益25,595,462.5910,604,453.17
投资收益(损失以“-”号填列)-39,847,187.01305,717,037.15
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-15,002,285.36-6,059,987.42
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)22,529,279.4672,085,064.45
资产处置收益(损失以“-”号填列)12,480,764.1138,760,393.49
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-258,976,525.78998,265,262.23
加:营业外收入7,001,565.254,949,491.11
减:营业外支出18,419,230.326,644,028.28
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-270,394,190.85996,570,725.06
减:所得税费用-107,994,240.47167,124,515.70
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-162,399,950.38829,446,209.36
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-162,399,950.38829,446,209.36
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润-219,479,505.07683,319,776.58
2.少数股东损益57,079,554.69146,126,432.78
六、其他综合收益的税后净额-75,374,968.25-133,854,009.47
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-75,688,980.02-138,224,520.58
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益-75,688,980.02-138,224,520.58
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额-75,688,980.02-138,224,520.58
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额314,011.774,370,511.11
七、综合收益总额-237,774,918.63695,592,199.89
归属于母公司所有者的综合收益总额-295,168,485.09545,095,256.00
归属于少数股东的综合收益总额57,393,566.46150,496,943.89
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.05450.1696
(二)稀释每股收益-0.05450.1696

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:熊续强 主管会计工作负责人:李春儿 会计机构负责人:李春儿

4、母公司利润表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、营业收入0.000.00
减:营业成本0.000.00
税金及附加-47,725.48
销售费用
管理费用6,337,767.994,308,305.34
研发费用
财务费用28,327,476.717,593,970.84
其中:利息费用168,823,420.28215,745,440.01
利息收入140,504,069.16208,168,110.12
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)1,215,101.843,061,757.39
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-33,450,142.86-8,792,793.31
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-33,450,142.86-8,792,793.31
减:所得税费用-8,362,961.17
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-25,087,181.69-8,792,793.31
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-25,087,181.69-8,792,793.31
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额-25,087,181.69-8,792,793.31
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金3,760,305,098.838,128,409,831.08
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还50,384,160.006,918,229.70
收到其他与经营活动有关的现金690,796,682.66377,771,841.33
经营活动现金流入小计4,501,485,941.498,513,099,902.11
购买商品、接受劳务支付的现金2,218,282,284.824,664,192,300.36
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金691,348,311.32764,839,636.63
支付的各项税费264,350,917.06603,938,267.61
支付其他与经营活动有关的现金557,879,834.401,126,140,447.97
经营活动现金流出小计3,731,861,347.607,159,110,652.57
经营活动产生的现金流量净额769,624,593.891,353,989,249.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金457,009,853.0044,710,000.00
取得投资收益收到的现金48,978,707.413,129,509.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额24,072,230.5936,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额403,036,236.61
收到其他与投资活动有关的现金271,425,077.845,992,636,606.74
投资活动现金流入小计801,485,868.846,443,548,353.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金593,529,170.37588,673,101.81
投资支付的现金9,000,000.002,257,064,875.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额67,327,544.37
支付其他与投资活动有关的现金5,627,318.213,579,600,001.00
投资活动现金流出小计608,156,488.586,492,665,522.18
投资活动产生的现金流量净额193,329,380.26-49,117,169.01
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金1,472,613,093.725,356,105,033.61
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金256,507,967.032,028,858,092.80
筹资活动现金流入小计1,729,121,060.757,384,963,126.41
偿还债务支付的现金1,987,736,299.235,936,961,604.31
分配股利、利润或偿付利息支付的现金266,663,700.033,331,556,045.30
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润50,255,438.0073,242,751.23
支付其他与筹资活动有关的现金31,172,600.001,753,784,550.67
筹资活动现金流出小计2,285,572,599.2611,022,302,200.28
筹资活动产生的现金流量净额-556,451,538.51-3,637,339,073.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-268,896.78270,542.79
五、现金及现金等价物净增加额406,233,538.86-2,332,196,450.55
加:期初现金及现金等价物余额747,484,983.093,848,299,697.92
六、期末现金及现金等价物余额1,153,718,521.951,516,103,247.37

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金4,298,808.583,853,655,931.22
经营活动现金流入小计4,298,808.583,853,655,931.22
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金620,352.43574,146.59
支付的各项税费4,227,863.92
支付其他与经营活动有关的现金5,633,221.781,021,058,352.47
经营活动现金流出小计6,253,574.211,025,860,362.98
经营活动产生的现金流量净额-1,954,765.632,827,795,568.24
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金9,620,545.04185,542,301.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金157,422,445.211,885,806,000.00
投资活动现金流入小计167,042,990.252,071,348,301.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金1,828,718.60774,900,000.00
投资活动现金流出小计1,828,718.60774,900,000.00
投资活动产生的现金流量净额165,214,271.651,296,448,301.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金218,000,000.00774,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金1,000,000.0047,000,000.00
筹资活动现金流入小计219,000,000.00821,900,000.00
偿还债务支付的现金361,002,600.001,552,999,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金21,361,824.393,002,544,972.65
支付其他与筹资活动有关的现金387,569,000.00
筹资活动现金流出小计382,364,424.394,943,112,972.65
筹资活动产生的现金流量净额-163,364,424.39-4,121,212,972.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-104,918.373,030,897.49
加:期初现金及现金等价物余额2,724,814.543,261,657.32
六、期末现金及现金等价物余额2,619,896.176,292,554.81

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年半年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,925,182,672.009,506,302,982.23294,676,919.871,248,168.59196,165,027.152,701,162,010.5614,624,737,780.40440,834,745.2915,065,572,525.69
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,925,182,672.009,506,302,982.23294,676,919.871,248,168.59196,165,027.152,701,162,010.5614,624,737,780.40440,834,745.2915,065,572,525.69
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-75,688,980.02-219,479,505.07-295,168,485.092,529,608.23-292,638,876.86
(一)综合收益总额-75,688,980.02-219,479,505.07-295,168,485.0957,393,566.46-237,774,918.63
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配0.000.00-53,585,540.66-53,585,540.66
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配0.000.00-53,585,540.66-53,585,540.66
4.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-1,278,417.57-1,278,417.57
四、本期期末余额1,925,182,672.009,506,302,982.23218,987,939.851,248,168.59196,165,027.152,481,682,505.4914,329,569,295.31443,364,353.5214,772,933,648.83

上期金额

单位:元

项目2018年半年度
归属于母公司所有者权益少数所有
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计股东权益者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,925,182,672.009,505,845,301.49225,011,253.11193,083,971.896,101,332,517.7217,950,455,716.21575,645,064.5418,526,100,780.75
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,925,182,672.009,505,845,301.49225,011,253.11193,083,971.896,101,332,517.7217,950,455,716.21575,645,064.5418,526,100,780.75
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-138,224,520.58-2,330,930.96-2,134,383,140.82-2,274,938,592.3678,720,248.62-2,196,218,343.74
(一)综合收益总额-138,224,520.58-2,330,930.96683,319,776.58542,764,325.04150,496,943.89693,261,268.93
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者
投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-2,817,702,917.40-2,817,702,917.40-73,242,751.23-2,890,945,668.63
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-2,817,702,917.40-2,817,702,917.40-73,242,751.23-2,890,945,668.63
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他1,466,055.961,466,055.96
四、本期期末余额1,925,182,672.009,505,845,301.4986,786,732.53190,753,040.933,966,949,376.9015,675,517,123.85654,365,313.1616,329,882,437.01

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年半年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额4,027,989,882.0011,328,048,092.260.000.00434,874,785.51311,306,655.6616,102,219,415.43
加:会计政策变更0.00
前期差错更正0.00
其他0.00
二、本年期初余额4,027,989,882.0011,328,048,092.260.000.00434,874,785.51311,306,655.6616,102,219,415.43
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)0.000.000.000.000.00-25,087,181.69-25,087,181.69
(一)综合收益总额-25,087,1-25,087,181.69
81.69
(二)所有者投入和减少资本0.000.000.000.000.000.000.00
1.所有者投入的普通股0.000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额0.00
4.其他0.000.000.000.000.00
(三)利润分配0.000.000.000.000.000.000.00
1.提取盈余公积0.00
2.对所有者(或股东)的分配0.00
3.其他0.000.00
(四)所有者权益内部结转0.000.000.000.000.000.000.00
1.资本公积转增资本(或股本)0.00
2.盈余公积转增资本(或股本)0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他0.00
(五)专项储备0.000.000.000.000.000.000.00
1.本期提取0.00
2.本期使用0.00
(六)其他0.00
四、本期期末余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.51286,219,473.9716,077,132,233.74

上期金额

单位:元

项目2018年半年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.513,407,467,290.2719,198,380,050.04
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.513,407,467,290.2719,198,380,050.04
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-2,826,495,710.71-2,826,495,710.71
(一)综合收益总额-8,792,793.31-8,792,793.31
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-2,817,702,917.40-2,817,702,917.40
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-2,817,702,917.40-2,817,702,917.40
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.51580,971,579.5616,371,884,339.33

三、公司基本情况

银亿股份有限公司(原名为“甘肃兰光科技股份有限公司”,以下简称公司、本公司)系经甘肃省人民政府甘政函〔1998〕56号文批准,以深圳兰光经济发展公司为主发起人,联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司共同发起设立的股份有限公司,于1998 年8 月31 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,目前总部位于浙江省宁波市。公司现持有统一社会信用代码为91620000710207508J的营业执照。本公司设立时的注册资本为11,100 万元。2000年5月18日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕60号文批准,本公司向社会公众发行人民币普通股5,000万股(每股面值人民币1元),发行后注册资本为16,100 万元。

2011年5月11日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕680号)文件,核准本公司向宁波银亿控股有限公司发行69,800.52万股股份购买相关资产。2011年5月30日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向宁波银亿控股有限公司非公开发行股份69,800.52万股购买资产的股权登记手续。发行后公司注册资本为85,900.52万元。本次重组完成后,宁波银亿房地产开发有限公司成为本公司全资子公司。

2015年9月15日,本公司2015年半年度权益分派方案获得2015年第二次临时股东大会审议通过,以公司现有总股本859,005,200股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,权益分派实施后公司总股份数增至2,577,015,600股,其中有限售条件的流通股份270万股。

2017年1月17日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2017〕128号)文件,核准本公司向西藏银亿投资管理有限公司发行481,414,795股股份购买相关资产。2017年1月19日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次定向发行股份481,414,795股的股权登记手续,公司总股份数增至3,058,430,395股,其中有限售条件的流通股份484,114,795股。

2017年10月18日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1840号)文件,核准本公司向宁波圣洲投资有限公司发行922,611,132股股份购买相关资产,同时配套融资发行46,948,355股股份。2017年10月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次定向发行股份969,559,487股的股权登记手续,公司总股份数增至4,027,989,882股,其中有限售条件的流通股份1,453,674,282股。

经营范围:房地产开发、经营,商品房销售;物业管理;装饰装修;房屋租赁;园林绿化;建筑材料及装潢材料的批发、零售;项目投资;兴办实业,汽车零部件的生产、研发和销售等。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)。

本财务报表业经公司2019年8月29日第七届董事会第四十二次会议对外报出。

本公司将宁波昊圣投资有限公司(持有香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARCAS公司、ARC控股、ARC美国、ARC香港、ARC马其顿、ARC墨西哥、ARC西安和ARC宁波的股权)、宁波东方亿圣投资有限公司(持有香港亿圣、比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰DTI、荷兰邦奇、德国邦奇、宁波邦奇、宁波邦奇进出口、Apojee Group、比利时 LEV和德国 Tekshift的股权)和宁波银亿房地产开发有限公司等106子公司纳入本期合并财务报表范围,详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

为便于表述,将本公司控股子公司及其他公司简称如下:

公司全称 简 称宁波昊圣投资有限公司 宁波昊圣香港昊圣投资有限公司 香港昊圣Glorious Rich Limited 开曼昊圣Glorious Rich Investment,Inc. 美国昊圣ARCAS Automotive Group,LLC ARCAS公司ARC Automotive Group,Inc. ARC控股ARC Automotive,Inc ARC美国ARC Automotive Asia, Limited ARC香港ARC Automotive Macedonia Dooel Ilinden ARC马其顿ARC Automotive de Mexico,S.de R.L.de C.V. ARC墨西哥艾尔希庆华(西安)汽车有限公司 ARC西安宁波保税区艾尔希汽车有限公司 ARC宁波宁波东方亿圣投资有限公司 东方亿圣香港东方亿圣投资有限公司 香港亿圣Punch Powertrain N.V. 比利时邦奇Punch Dongwha Limited 香港邦奇南京邦奇自动变速箱有限公司 南京邦奇DTI Group B.V. 荷兰DTIPunch Powertrain Nederland B.V. 荷兰邦奇TEG Technische Entwiklungsgesellschaft GmbH 德国邦奇宁波保税区凯启精密制造有限公司 宁波凯启宁波恒晖汽车零部件制造有限公司 宁波恒晖宁波邦奇自动变速箱有限公司 宁波邦奇宁波邦奇进出口有限公司 宁波邦奇进出口Punch Powertrain France SAS﹝注2﹞ 法国PPCSCI Claveloux Developpement﹝注2﹞ 法国 SCIApojee GmbH﹝注2﹞ 德国 PPMULimburg EV 比利时 LEVTekshift GmbH 德国 Tekshift宁波银亿房地产开发有限公司 宁波银亿房产西部创新投资有限公司 西部创新投资宁波银亿建设开发有限公司 宁波银亿建设宁波银亿置业有限公司 宁波银亿置业宁波荣耀置业有限公司 宁波荣耀置业宁波市镇海银亿房产开发有限公司 镇海银亿房产宁波银亿世纪投资有限公司 银亿世纪投资宁波矮柳置业有限公司 宁波矮柳置业象山银亿房地产开发有限公司 象山银亿房产舟山鲁家峙投资发展有限公司 鲁家峙投资上海庆安置业有限公司 上海庆安置业上海诚佳房地产置业有限公司 上海诚佳置业南京中兆置业投资有限公司 南京中兆置业南昌市银亿房地产开发有限公司 南昌银亿房产

沈阳银亿房地产开发有限公司 沈阳银亿房产大庆银亿房地产开发有限公司 大庆银亿房产宁波江北银亿房地产开发有限公司 江北银亿房产北京同景兴业投资有限公司 北京同景投资宁波银隆商业管理咨询有限公司 宁波银隆咨询宁波银策房地产销售代理服务有限公司 宁波银策销代宁波银亿物业管理有限公司 宁波银亿物业大庆银亿物业管理有限公司 大庆银亿物业沈阳银亿万万城物业服务有限公司 沈阳银亿物业南京银亿物业管理有限公司 南京银亿物业宁波银尚广告传媒有限公司 宁波银尚广告上海银亿同进置业有限公司 上海银亿同进宁波银亿筑城房地产开发有限公司 宁波银亿筑城余姚银亿房地产开发有限公司 余姚银亿房产新疆银洲星国际商贸城有限公司 银洲星国际宁波海尚大酒店有限公司 海尚大酒店上海银亿物业服务有限公司 上海银亿物业余姚银亿商业管理有限公司 余姚商业管理宁波银亿通达商业管理有限公司 通达商业管理宁波银亿海尚酒店投资有限公司 海尚酒店投资南京银亿建设发展有限公司 南京银亿建设宁波银亿永茂房地产开发有限公司﹝注1﹞ 银亿永茂房产呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司 呼伦贝尔银亿南昌银亿物业服务有限公司 南昌银亿物业宁波凯威动力科技有限公司 宁波凯威动力宁波银乾房地产销售代理有限公司 宁波银乾销代大庆同景投资咨询有限公司 大庆同景咨询宁波银亿新城置业有限公司 宁波新城置业慈溪恒康投资有限公司 慈溪恒康投资宁波富田置业有限公司 宁波富田置业上海银乾房地产经纪有限公司 ﹝注1﹞ 上海银乾经纪余姚银亿四明广场新华联百货有限公司 余姚银亿百货南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司 南昌九龙湖宁波恒瑞置业有限公司 ﹝注1﹞ 宁波恒瑞置业宁波银胜房地产销售代理有限公司 宁波银胜销代银亿地产(香港)投资控股有限公司 香港银亿投资深圳银亿投资有限公司 深圳银亿投资南京润昇房地产咨询有限公司 南京润昇咨询新疆银亿房地产开发有限公司 新疆银亿房产宁波莲彩科技有限公司 宁波莲彩科技济州岛株式会社悦海堂 济州悦海堂宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司 宁波亿彩购浙江银保物联科技有限公司 银保物联科技上海添泰置业有限公司 上海添泰置业

上海宁涌商业管理咨询有限公司 上海宁涌上海迎碧投资管理有限公司 上海迎碧投资上海碧桂园物业有限公司 上海碧桂园物业宁波银亿保安服务有限公司 银亿保安宁波银亿时代房地产开发有限公司 宁波银亿时代房产江西银洪房地产开发有限公司 江西银洪房产南京银亿置业有限公司 南京银亿置业高安市天鑫置业投资有限公司 高安市天鑫置业宁波银恒房地产开发有限公司 宁波银恒杭州银睿房地产开发有限责任公司 杭州银睿上海荃儒投资有限公司 上海荃儒宁波瑞欣置业有限公司 宁波瑞欣宁波银加电子商务有限公司 宁波银加宁波尚之味餐饮服务有限公司 宁波尚之味宁波甬圣人力资源有限公司 宁波甬圣宁波骏瑞房地产开发有限公司﹝注1﹞ 宁波骏瑞房产宁波临玥房地产开发有限公司 ﹝注1﹞ 宁波临玥房产宁波驿辰房地产开发有限公司﹝注1﹞ 宁波驿辰房产杭州银辰置业有限公司 杭州银辰宁波银亿控股有限公司 宁波银亿控股银亿集团有限公司 银亿集团西藏银亿投资管理有限公司 西藏银亿宁波圣洲投资有限公司 宁波圣洲上海秀茂置业有限公司 上海秀茂宁波恒弘置业有限公司 宁波恒弘宁波中元房地产开发有限公司 宁波中元房产川山甲供应链管理股份有限公司 川山甲股份上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 上海并购基金浙江安生信息科技公司 浙江安生信息余姚伊顿房产房地产开发有限公司 余姚伊顿房产上海芃翎投资管理中心(有限合伙) 上海芃翎投资舟山银亿房地产开发有限公司 舟山银亿房产舟山银亿新城房地产开发有限公司 舟山新城房产宁波荣安教育投资管理有限公司 宁波荣安教育﹝注1﹞:在本报告期内予以注销。﹝注2﹞: 法国PPC、法国 SCI、德国 PPMU三家公司合称Apojee Group。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

2018年,公司大股东银亿集团进入集中还款高峰期,因受国家去杠杆政策、质押新政及股市下跌等大环境影响,导致部分贷款归还后未能续贷,从而在资金流动性方面出现了严重困难,由此我公司在融资方面也受到较大影响,公司出现债务逾期暂时未能清偿等困难。公司认为,尽管公司生产经营面临一些实际困难,但在政府的支持下,公司争取各银行不抽贷、不压贷、实行优惠利率,争取到部分信托等其他金融机构进行展期或转贷。并通过采取转让项目公司股权、发挥高端制造产业优势提高核心竞争力、优化房地产板块的资产结构和资产质量等各种措施保持经营性现金流持续、稳定,以确保现有业务的正常运营,不存在经营受到严重影响且预计不能恢复正常的情形。综上所述, 公司管理层认为以持续经营为基础编制 2019 年半年度财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本合并财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日至2019年6月30 日。

3、营业周期

除房地产行业以外,公司经营业务的营业周期较短,以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现,一般在 12 个月以上,具体周期根据开发项目情况确定,并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

注册地在德国、荷兰、比利时的子公司采用欧元为记账本位币,注册地在美国、开曼群岛、中国香港的子公司采用美元为记账本位币,ARC墨西哥采用墨西哥比索为记账本位币,ARC马其顿采用马其顿第纳尔为记账本位币,济州悦海堂采用韩元为记账本位币,公司及其余子公司采用人民币为记账本位币。公司及子公司选择本位币时的依据是主要经营活动的计价和结算币种,同时考虑融资活动获得的货币及保存从经营活动中收取款项所使用的货币。公司在编制财务报表时,将子公司的外币财务报表折算为人民币,折算方法见外币财务报表折算之说明。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1)同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被

合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

2. 当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:

(1) 确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;

(2) 确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;

(5) 确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

(2)外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类:(1) 以摊余成本计量的金融资产;(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下四类:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同,以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺;(4) 以摊余成本计量的金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是,公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的后续计量方法

1) 以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同,以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额;② 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4) 以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1) 当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:

① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止;

② 金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2) 当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;(2) 保留了对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值;(2) 因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融工具减值

(1) 金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认

日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素:

(1) 合同付款是否发生逾期超过(含)30日。如果逾期超过30日,公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息,证明虽然超过合同约定的付款期限30天,但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

(2) 公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。

(3) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

(4) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

(5) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

(6) 是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。

(7) 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。

(8) 若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行,该金融工具的利率或其他条款是否将发生显著变化。

(9) 同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化。这些指标包括:信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息(如借款人的债务工具或权益工具的价格变动)。

(10) 金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。

(11) 对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。

(12) 同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。

(13) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。

(14) 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化。

(15) 借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

(2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

项 目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——项目前期投入款组合款项性质参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
其他应收款——应收押金保证金组合
其他应收款——应收拆借款组合
其他应收款——应收暂付款组合
其他应收款——应收保险费组合
其他应收款——其他组合
长期应收款——租赁保证金及押金组合款项性质参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
长期应收款——合作开发资金组合

(3) 按组合计量预期信用损失的应收款项

1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

项 目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
应收票据——银行承兑汇票承兑票据出票人参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期,通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率,计算预期信用损失
应收票据——商业承兑汇票账龄组合参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失
应收账款——信用风险特征组合
应收账款——合并范围内关联往来组合合并范围内关联方参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失

2) 应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账 龄应收账款预期信用损失率(%)
1年以内(含,下同)5.00﹝注1﹞
1-2年10.00
2-3年30.00
3-5年50.00﹝注2﹞
5年以上100.00

﹝注1﹞:宁波昊圣账龄为90天以内的应收账款预期信用损失率为0.00%。﹝注2﹞:东方亿圣账龄为3年以上的应收账款预期信用损失率为100.00%。

6. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2) 公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收票据

□ 适用 √ 不适用

12、应收账款

□ 适用 √ 不适用

13、应收款项融资

□ 适用 √ 不适用

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

15、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用移动加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物

按照一次转销法进行摊销。

16、合同资产

□ 适用 √ 不适用

17、合同成本

□ 适用 √ 不适用

18、持有待售资产

1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一,导致非关联方之间的交易未能在一年内完成,且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的,继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)买方或其他方意外设定导致出售延期的条件,公司针对这些条件已经及时采取行动,且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素;(2)因发生罕见情况,导致持有待售的

非流动资产或处置组未能在一年内完成出售,公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量

(1) 初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2) 资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:1) 划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;2) 可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

19、债权投资

√适用 □ 不适用

根据新金融工具准则,公司按管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,对以收取合同现金流量为目标且在特定日期产生的现金流量仅为本金+利息的业务模式(如债券投资),按准则规定分类为以摊余成本计量的金融资产。在财务报表中反映资产负债表日企业以摊余成本计量的长期债权投资的期末账面价值。20、其他债权投资

□ 适用 √ 不适用

21、长期应收款

√ 适用 □ 不适用

长期应收款包括公司对外支付的房地产合作项目开发资金、及应收账龄超过一年以上的租赁保证金和押金,实质上构成对

被投资单位净投资的长期权益,也通过本科目。本科目实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的长期应收款项。

22、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2. 投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销

24、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法15-350-102.57-6.67
机器设备年限平均法8-100-109-12.5
运输工具年限平均法4-100-109-25
电子及其他设备年限平均法3-100-109-33.33

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1) 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2) 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3) 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上(含90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)];(5) 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

25、在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

26、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

27、生物资产

□ 适用 √ 不适用

28、油气资产

□ 适用 √ 不适用

29、使用权资产

□ 适用 √ 不适用

30、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、商标和软件等,按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:

项 目摊销年限(年)
土地使用权30-50
软件3-6
专利权及非专利技术按照预计能为企业带来经济利益的年限平均摊销

商标为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。

(2)内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

为内部研究开发项目而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之前,针对内部研究开发项目最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:

(1)开发项目已经技术团队进行充分论证;

(2)管理层已批准开发项目的预算;

(3)前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能力;

(4)有足够的技术和资金支持,以进行开发项目的开发活动及后续的大规模生产;

(5)开发项目的支出能够可靠地归集。

为内部研究开发项目而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之前,针对内部研究开发项目最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化: (1)开发项目已经技术团队进行充分论证; (2)管理层已批准开发项目的预算; (3)前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能力; (4)有足够的技术和资金支持,以进行开发项目的开发活动及后续的大规模生产; (5)开发项目的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

31、长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

32、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33、合同负债

34、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;

2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;

3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

35、租赁负债

□ 适用 √ 不适用

36、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

37、股份支付

□ 适用 √ 不适用

38、优先股、永续债等其他金融工具

□ 适用 √ 不适用

39、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否是否已执行新收入准则? 是 √ 否

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3) 收入的金额能够可靠地计量;(4) 相关的经济利益很可能流入;(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。出售自用房屋:自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。

(3) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。物业管理在物业管理服务已经提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与物业管理相关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。

(4) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额,在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。

(5) 其他业务收入

根据相关合同、协议的约定,与交易相关的经济利益能够流入企业,与收入相关的成本能够可靠地计量时,确认其他业务收入的实现。

2. 收入确认的具体方法

宁波昊圣和东方亿圣主要收入系销售商品和提供劳务。宁波昊圣以EXW方式销售汽车零部件的收入确认方法:完成必要的质量检验工作,根据合同订单发出货物,收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。宁波昊圣以DDP方式销售汽车零部件的收入确认方法:完成必要的质量检验工作,根据合同订单发出货物,货物抵达指定目的港,收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。东方亿圣销售商品系将产品交付给购货方,即视作已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该产品实施继续管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入公司,并在相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。东方亿圣对外提供研发服务,根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度,按照完工百分比确认收入。房产行业在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明(通常收到销售合同的首期款及已确认余下房款的付款安排)并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付时限结束后确认收入的实现。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

40、政府补助

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认:(1) 公司能够满足政府补助所附的条件;(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

42、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

43、其他重要的会计政策和会计估计

(1) 维修基金核算方法

根据开发项目所在地的有关规定,维修基金在开发产品销售(预售)时,向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本,并统一上缴维修基金管理部门。

(2) 质量保证金核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费,冲减质量保证金;在开发产品约定的保修期届满,质量保证金余额退还施工单位

44、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

(1)会计政策变更的性质、内容和原因

1)财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)以及《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司在资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”重分类至新增的“应收票据和应收账款”中;将“应收利息”、“应收股利”重分类至“其他应收款”中;

将“固定资产清理”重分类至“固定资产”中;将“应付票据”和“应付账款”重分类至新增的“应付票据和应付账款”中;将“应付利息”、“应付股利”重分类至“其他应付款”中;将“专项应付款”重分类至“长期应付款”中;在利润表中,将“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来。在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;企业按照相关规定采用追溯调整法,对可比会计期间的比较数据进行相应调整。2)财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),2019年半年度报告对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司在资产负债表中,将“应收票据和应收账款”重分类至新增的“应收票据”和“应收账款”中;将“应付票据和应付账款”重分类至新增的“应付票据”和“应付账款”中。企业按照相关规定采用追溯调整法,对可比会计期间的比较数据进行相应调整。3)财政部于 2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》,《企业会计准则第23号金融资产转移》,《企业会计准则第24号-套期会计》,《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。本公司于2019年1月1日起执行新金融会计准则,根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,对金融资产进行合理的分类。其中:对以收取合同现金流量为目标且在特定日期产生的现金流量仅为本金+利息的业务模式(如债券投资),按准则规定分类为以摊余成本计量的金融资产;对以收取合同现金流量(即在特定日期产生的现金流量仅为本金+利息)和出售金融资产(即有在某种特定情况下将其出售)为目标的业务模式(如债务工具投资等其他债权投资)按准则规定分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;除上述两种之外的其他业务模式按准则规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据对金融资产的分类和计量,作出如下调整:将原分类为“可供出售金融资产”,依据新金融工具准则规定,分类调整至“以公允价值计量且其变动计入公允价值变动损益的金融资产”,报表列报的项目为“其他非流动金融资产”。

(2)财政部于2019年5月颁布了《关于印发修订企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的通知》(财会[2019]8号)及《关于印发修订企业会计准则第12号—债务重组的通知》(财会[2019]9号)。公司自2019年6月起执行该两项企业会计准则,执行该两项准则对公司期初财务数据无影响。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□ 适用 √ 不适用

(4)首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√ 适用 □ 不适用

执行财会〔2018〕15号文 、财会〔2019〕6 号追溯调整前期比较数据,2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
应收票据及应收账款1,453,272,067.53应收票据119,435,639.65
应收账款1,333,836,427.88
应付票据及应付账款2,092,640,815.86应付票据0
应付账款2,092,640,815.86

45、其他

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务3%、5%、6%、9%、10%、11%、16%、17%、19%、20%、21%〔注1〕
城市维护建设税应缴流转税税额5%、7%
企业所得税应纳税所得额〔注3〕
营业税应纳税营业额5%
土地增值税有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额〔注2〕
房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴1.2%、12%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
比利时邦奇29.58%
荷兰DTI、荷兰邦奇20%
东方亿圣德国境内子公司29.13%、32.45%和32.98%
东方亿圣法国境内子公司33.30%
ARC香港、香港昊圣16.5%
ARC西安15%
ARC墨西哥30%
宁波昊圣美国境内子公司21%
宁波昊圣其他境外子公司0-25.5%
除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠

根据比利时当地法律的规定,比利时邦奇可以享受“专利收入抵减”的税收优惠,从其应纳税所得额中扣除符合条件的专利收入的80%。根据《陕西省国家税务局关于艾尔希庆华(西安)汽车有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》(陕国税函〔2009〕108号)文的规定,ARC西安享受西部大开发企业所得税优惠政策,减按15%的税率征收企业所得税。根据ARC马其顿与当地政府部门(Agency for Foreign Investment and Export Promotion of the Republic of Macedonia)签订的《技术产业开发区企业政府补助协议》,ARC马其顿自正式经营起10年内免征企业所得税。

3、其他

〔注1〕:根据财政部、税务总局《关于关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号),自2018年5月1日起,发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%;根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告 》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号),自2019年4月1日起,发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。

〔注2〕: 房地产开发项目在土地增值税清算前,根据地方政策,按房屋销售收入和预收房款的一定比例缴纳土地增值税,清算时实行四级超率累进税率:增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%,增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分,税率为40%,增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分,税率为50%,增值额超过扣除项目金额200%的部分,税率为60%,普通标准住宅项目,增值额未超过扣除项目金额20%的免征土地增值税;或由项目所在地主管税务机关核定征收土地增值税。

〔注3〕: 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金775,587.98806,085.75
银行存款1,188,262,878.56746,678,897.34
其他货币资金90,861,185.0987,980,726.85
合计1,279,899,651.63835,465,709.94
其中:存放在境外的款项总额323,707,224.84105,284,519.64

其他说明

1、期末其他货币资金为按揭保证金79,384,997.55元、保函保证金9,866,715.7元、付款保证金1,245,976.79元、POS机刷卡及微信账户等363,495.05元。

2、期末银行存款中法院冻结资金有35,319,944.59元。

2、交易性金融资产

□ 适用 √ 不适用

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据68,095,705.51119,435,639.65
合计68,095,705.51119,435,639.65

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

□ 适用 √ 不适用

(3)期末公司已质押的应收票据

□ 适用 √ 不适用

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□ 适用 √ 不适用

(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□ 适用 √ 不适用

(6)本期实际核销的应收票据情况

□ 适用 √ 不适用

5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款120,405,514.9010.46%120,405,514.90100.00%130,427,293.038.61%130,427,293.03100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款1,030,498,411.5789.54%48,289,136.474.69%982,209,275.101,383,615,242.0191.39%49,778,814.133.60%1,333,836,427.88
合计1,150,903,926.47100.00%168,694,651.3714.66%982,209,275.101,514,042,535.04100%180,206,107.1611.90%1,333,836,427.88

按单项计提坏账准备:120,405,514.90

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
KEY SAFETY SYSTEMS.INC.31,850,313.0431,850,313.04100.00%预计运费损失
临沂众泰汽车零部件制造有限公司42,450,383.0442,450,383.04100.00%对方经营困难,无力支付
四川野马汽车股份有限公司26,562,332.2226,562,332.22100.00%对方经营困难,无力支付
重庆众泰汽车工业有限公司13,424,017.8513,424,017.85100.00%对方经营困难,无力支付
郑州日产汽车有限公司5,618,468.755,618,468.75100.00%对方经营困难,无力支付
其他500,000.00500,000.00100.00%对方经营困难,无力支付
合计120,405,514.90120,405,514.90----

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

√ 适用 □ 不适用

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计385,230,009.965,242,525.245%﹝注﹞
1至2年15,859,826.261,585,982.6310.00%
2至3年3,044,253.77913,276.1330.00%
3年以上47,984,574.1140,547,352.48
3至4年14,799,432.127,399,716.0650.00%
4至5年75,011.1537,505.5850.00%
5年以上33,110,130.8433,110,130.84100.00%
合计452,118,664.1048,289,136.4710.68%

﹝注﹞:宁波昊圣对账龄为90天以内的应收账款280,379,610.19元不计提坏账准备。组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

组合名称期末数
账面余额坏账准备计提比例(%)
组合2578,379,747.47
小 计578,379,747.47

根据业务性质和客户的历史交易情况,认定信用风险不重大的应收款项,不计提坏账准备。按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)385,230,009.96
1至2年15,859,826.26
2至3年3,044,253.77
3年以上47,984,574.11
3至4年14,799,432.12
4至5年75,011.15
5年以上33,110,130.84
合计452,118,664.10

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款130,427,293.0310,021,778.13120,405,514.90
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款49,778,814.134,733,356.906,223,034.5648,289,136.47
合计180,206,107.164,733,356.9016,244,812.69168,694,651.37

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式
临沂众泰汽车零部件制造有限公司10,000,000.00货币资金
合计10,000,000.00--

(3)本期实际核销的应收账款情况

□ 适用 √ 不适用

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称账面余额占应收账款余额的比例(%)坏账准备
客户1195,050,870.7716.95
客户267,953,575.685.9031,850,313.04
客户342,450,383.043.6942,450,383.04
客户445,072,000.003.92
客户526,794,929.802.33
小 计476,209,227.5941.3884,300,696.08

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

□ 适用 √ 不适用

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

6、应收款项融资

□ 适用 √ 不适用

7、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内1,558,912,590.0374.70%1,563,136,024.8378.85%
1至2年457,888,435.0221.94%356,165,819.1017.97%
2至3年6,833,933.830.33%15,524.500.00%
3年以上63,392,531.633.04%63,017,575.773.18%
合计2,087,027,490.51--1,982,334,944.20--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

单位名称期末数未结算原因
浙江奇螺实业有限公司〔注1〕167,500,000.00预付信托受益权转让款
圣晖莱(深圳)太阳能有限公司〔注2〕100,000,000.00预付项目合作款
南昌市青山湖区鑫圣建材经营部30,000,000.00预付材料款
南昌鑫峰实业集团有限公司26,457,467.08预付材料款
南昌市青云谱蓝波湾涂料经营部21,240,000.00预付材料款
小 计345,197,467.08

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称账面余额占预付款项余额的比例(%)
宁波卓越圣龙工业技术有限公司〔注3〕1,372,490,000.0065.76
浙江奇螺实业有限公司〔注1〕167,500,000.008.03
圣晖莱(深圳)太阳能有限公司〔注2〕100,000,000.004.79
杭州市上城区人民法院〔注4〕50,000,000.002.40
南昌市青山湖区鑫圣建材经营部30,000,000.001.44
小 计1,719,990,000.0082.41

其他说明:

〔注1〕:根据子公司宁波荣耀置业与浙江奇螺实业有限公司(以下简称浙江奇螺公司)于2017年12月19日签订的《信托受益权转让合同》,本公司以33,500.00万元受让浙江奇螺公司所持有的对杭州万顺房地产开发有限公司(以下简称杭州万顺公司)全部信托受益权36,405.74万元,本公司于2017年12月19日支付浙江奇螺公司信托受益权转让款16,750.00万元,剩余全部转让款16,750.00万元应于2018年2月12日向浙江奇螺公司支付,并于当日取得该笔信托受益权。2018年2月12日,本公司与浙江奇螺公司签订《信托受益权转让合同之补充协议》,协议约定本公司可延迟至2018年8月12日支付,并自2018年2月13日起至本公司实际支付剩余全部转让价款之日止期间,按年化5.5%计算资金占用费。2019年4月16日,本公司与浙江奇螺公司签订《信托受益权转让合同之补充协议(二)》,协议约定,本公司应支付浙江奇螺公司的剩余转让价款16,750.00万元及对应的资金占用费,浙江奇螺公司可以在执行标的物再次拍卖成交款到账后优先扣取。执行标的物拍卖成交后基于杭州市下城区人民法院(2016)浙0103民特74号民事裁定书浙江奇螺公司取得的其余全部执行款项属于本公司单独所有,浙江奇螺公司在收到的同时支付给本公司。2019年6月6日,执行标的物已被杭州嘉利投资有限公司以56,960.70万元成功竞拍,截止本报告日,竞拍方已支付全部拍卖成交款。本公司预计很可能在2019年第4季度收回该笔预付款本金16,750.00万元,并同时能够获得相应金额的资金利息收益。﹝注2﹞:根据2017年12月6日子公司宁波银亿房产与圣晖莱(深圳)太阳能有限公司签订的《投资合作意向书》,宁波银亿房产2017年12月15日前支付圣晖莱(深圳)太阳能有限公司1亿元,拟与对方公司在宁波市江北区共同合作投资建设柔性薄膜太阳能制造项目,自2017年12月15日起,尽职调查180天后宁波银亿房产有权选择继续履行协议或终止,选择终止后,宁波银亿房产有权收回全部款项并计算利息。2018年6月1日,宁波银亿房产与圣晖莱(深圳)太阳能有限公司签订《投资合作意向书补充协议》,尽调期限延期至2019年12月30日止,其他条款不变。

﹝注3﹞:根据2018年8月20日子公司宁波银亿房产与关联方宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订的《不动产转让意向协议》,宁波银亿房产有意获取宁波卓越圣龙公司持有的位于宁波市鄞州区下应团桥村工业土地及厂房,根据协议约定,宁波银亿房产于2018年8月、9月合计支付宁波卓越圣龙公司137,249.00万元,账列预付账款。宁波卓越圣龙公司收到该笔预付款后已转付公司实际控制人控制的企业,用于偿还实际控制人控制的企业的金融机构贷款等。﹝注4﹞:2018年7月2日,子公司杭州银辰参与杭州市下城区人民法院在淘宝司法拍卖平台上对杭州万顺公司持有的一处土地及附属物的公开拍卖活动,以58,260.70万元的成交价格拍得该地块。截至2019年6月30日,公司已支付拍卖款5,000.00万元,计入预付账款;已支付保证金3,000.00万元,计入其他应收款;余款逾期未支付。2019年4月8日,公司收到浙江省杭州市中级人民法院(2019)浙01执207号执行裁定书,裁定重新拍卖该地块,杭州银辰不得参加竞买,已交纳的3,000.00万元保证金不予退还,公司已对3,000.00万元保证金全额计提坏账准备。2019年7月29日,浙江省杭州市中级人民法院已将预付款5,000.00万元退还本公司。

8、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息230,068,678.29222,958,922.95
应收股利0.00
其他应收款1,934,981,575.612,376,149,536.67
合计2,165,050,253.902,599,108,459.62

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
企业拆借款利息230,068,678.29222,958,922.95
合计230,068,678.29222,958,922.95

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据
百胜麒麟(南京)建设发展有限公司164,062,360.002018年01月02日﹝注1﹞发生减值,根据账龄按照余额的10%计提坏账
宁波巨鹰房地产开发有限公司65,984,181.592018年07月18日﹝注2﹞未减值
合计230,046,541.59------

其他说明:

﹝注1﹞:因南京银亿建设与百胜麒麟(南京)双方有关南京东郊小镇B、C地块的项目开发委托管理合同尚在履行中,双方商议于委托管理合同终止时再行结清应计利息。﹝注2﹞:宁波巨鹰房地产开发有限公司以其持有的象山县的滨海商业街223套房产销售回款提供还款保证,预计不存在减值。

(2)应收股利

□ 适用 √ 不适用

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
项目前期投入款900,814,622.71916,307,007.81
押金保证金70,437,712.09146,293,641.45
拆借款23,040,000.0023,040,000.00
应收暂付款1,219,001,042.421,581,111,054.23
应收保险费100,881,977.08100,881,977.08
其他13,918,655.7513,436,540.49
合计2,328,094,010.052,781,070,221.06

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额404,920,684.39404,920,684.39
2019年1月1日余额在本期————————
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提13,009,281.9113,009,281.91
本期转回24,817,531.8624,817,531.86
本期转销
本期核销
其他变动
2019年6月30日余额393,112,434.44393,112,434.44

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)767,219,977.56
1至2年1,190,595,970.95
2至3年26,035,418.09
3年以上344,242,643.45
3至4年4,183,752.73
4至5年301,366,419.86
5年以上38,692,470.86
合计2,328,094,010.05

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款72,759,756.8572,759,756.85
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款328,761,316.1513,009,281.9124,817,531.86316,953,066.20
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款3,399,611.393,399,611.39
合计404,920,684.3913,009,281.9124,817,531.86393,112,434.44

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

其他应收款(按单位)期末余额
其他应收款坏账准备计提比例计提理由
宁波天元电气集团有限公司35,200,000.0035,200,000.00100.00%﹝注1﹞
上海华富利得资产管理有限公司64,332,488.83﹝注2﹞
杭州市下城区人民法院30,000,000.0030,000,000.00100.00%﹝注3﹞
宁波天元科技有限公司7,559,756.857,559,756.85100.00%﹝注1﹞
宁波巨鹰电子商务有限公司21,301,621.00﹝注4﹞
预计保险赔款100,881,977.08﹝注5﹞
合计259,275,843.7672,759,756.85----

﹝注1﹞:根据象山县人民法院2016年9月1日出具的执行裁定书((2016)浙0225执1042号),被执行人宁波天元电气集团有限公司有多处房地产均由外地法院首轮查封,已无财产可供执行,象山银亿房产应收宁波天元电气集团有限公司35,200,000.00元和宁波莲彩科技应收宁波天元科技有限公司(系宁波天元电气集团有限公司子公司)7,559,756.85元预计无法收回,故象山银亿房产和宁波莲彩科技对其全额计提坏账准备。﹝注2﹞:根据《银亿物业资产支持专项计划监管协议》,宁波银亿物业定期向专项计划账户划转归集资金用于支付资产支持证券持有人的本息,该项资产不存在坏账风险,宁波银亿物业不对其计提坏账准备。﹝注3﹞:详见本节7(2)4)之说明。﹝注4﹞: 宁波巨鹰房地产开发有限公司以其持有的象山县的滨海商业街223套房产销售回款为宁波巨鹰电子商务有限公司提供还款保证,预计不存在减值。﹝注5﹞: 系汽车安全气囊气体发生器产品质量召回垫付的赔偿款,公司预计能向保险公司获取的赔偿。

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计510,498,768.4925,524,938.425.00%
1至2年1,169,294,349.95116,929,435.0010.00%
2至3年26,035,418.097,810,625.4330.00%
3至4年4,183,752.732,091,876.3750.00%
4至5年258,606,663.01[注]129,303,331.5150.00%
5年以上35,292,859.4735,292,859.47100.00%
合计2,003,911,811.74316,953,066.19

注:根据2015年6月25日本公司与中扶投资集团有限公司签订的《北京青年路小区西区项目合作开发协议》,双方共同开发青年路小区西区项目地块。本公司于2015年6月30日向中扶投资集团有限公司支付2亿元作为项目保证金,用于支付后续项目获取及开发事宜,截至2019年6月30日,项目仍未有进一步的发展,且账龄超过3年以上,从“预付款项”转入“其他应收款”按照账龄分析法计提坏账准备。组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

组合名称期末数
账面余额坏账准备计提比例(%)
组合261,506,743.16
小 计61,506,743.16

确定组合依据的说明:东方亿圣、宁波凯启及宁波恒晖管理层认为其他应收款无回收风险,无需计提坏账准备。4)本期实际核销的其他应收款情况

□ 适用 √ 不适用

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
舟山银亿房地产开发有限公司项目前期投入款726,188,763.721-2年31.19%72,618,876.37
宁波盈日金属制品有限公司应收暂付款563,800,000.001年以内24.22%28,190,000.00
中扶投资集团有限公司应收暂付款200,000,000.003-4年8.59%100,000,000.00
舟山银亿新城房地产开发有限公司项目前期投入款174,625,858.991-2年7.50%17,462,585.90
深圳碧盛发展有限公司(中心)应收暂付款59,066,247.381年以内2.54%2,953,312.37
合计--1,723,680,870.09--74.04%221,224,774.64

6)涉及政府补助的应收款项

□ 适用 √ 不适用

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
原材料567,219,174.213,437,440.27563,781,733.94708,687,683.828,419,809.60700,267,874.22
在产品522,220,666.381,887,596.55520,333,069.83465,903,570.981,889,480.04464,014,090.94
库存商品227,037,127.53201,103.24226,836,024.29451,699,575.18419,719.60451,279,855.58
周转材料0.009,010,530.519,010,530.51
开发成本4,222,162,260.950.004,222,162,260.955,242,137,678.075,242,137,678.07
开发产品3,039,101,558.21106,823,121.402,932,278,436.812,894,587,371.94109,059,922.362,785,527,449.58
周转房48,395,376.013,601,012.8844,794,363.1341,201,990.813,636,625.8937,565,364.92
备品备件82,047,365.2082,047,365.20134,228,217.68134,228,217.68
自制半成品64,352,592.1964,352,592.1939,295,688.6339,295,688.63
劳务成本﹝注﹞10,271,300.5010,271,300.5010,271,300.5010,271,300.50
在途物资192,156.00192,156.0019,233,279.6219,233,279.62
其他11,651,313.2611,651,313.262,578,498.592,578,498.59
合计8,794,650,890.44115,950,274.348,678,700,616.1010,018,835,386.33123,425,557.499,895,409,828.84

﹝注﹞:劳务成本系子公司鲁家峙投资为开发鲁家峙整岛发生的开发成本621.90万元及工程项目代管代建主要成本405.23万元。“开发成本”主要项目信息:

项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资(万元)期初余额期末余额
万万城五期南2017年4月2019年10月166,467.00498,207,174.99536,864,456.43
丹府一品二期2012年082019年12月74,800.00536,329,167.69553,693,521.02
海拉尔北山CDEF地块2017年12月2021年9月216,000.00513,633,066.93513,633,066.93
望城一期2017年9月2020年12月241,766.00489,539,443.49505,872,021.81
公园壹号2016年4月2019年3月102,814.00756,255,563.20-
朗境府2017年6月2020年6月202,342.931,276,750,048.741,472,800,583.09
苍松路项目2018年3月2020年2月92,000.00554,504,475.90-
丹府一品三期2014年3月2019年12月34,013.00159,895,191.08184,276,288.56
银亿上尚城2012年12月2020年12月352,946.004,468,032.585,861,091.22
博湖县[2014]040/041/042/043地块2017年12月2021年12月166,400.0085,736,910.9885,736,910.98
悦海堂2016年5月2021年8月123,362.00228,328,062.20224,914,219.62
高安大城百年学苑2018年8月2023年12月100,000.00138,490,540.29138,510,101.29
合计----1,872,910.935,242,137,678.074,222,162,260.95

“开发产品”主要项目信息:

项目名称竣工时间期初余额期末余额
甬江东岸2015年12月434,563,237.85416,926,659.49
格兰郡(银亿万万城四期)2015年11月49,612,612.0349,612,612.03
滨江中心(浦三路)2015年8月101,478,970.4758,987,320.97
上府2015年8月124,509,815.2424,778,198.29
上郡(云龙项目)2015年5月6,436,871.404,156,563.25
银亿领墅2014年4月20,344,471.6420,240,125.08
金域华府﹝注1﹞2013年7月30,160,848.8729,184,211.66
和创大厦2014年6月220,327,291.81220,327,291.81
四明广场2014年3月165,731,146.02165,731,146.02
银亿上尚城2012年12月至2018年12月111,162,286.05111,162,286.05
海德花苑2012年10月86,234,182.2086,197,746.64
环球中心2011年7月31,876,935.5526,955,529.47
世纪花园2011年5月9,735,313.717,896,318.15
海悦花苑2012年10月12,449,703.3111,117,238.08
金陵尚府2011年3月71,461,459.5071,089,620.74
时代广场2009年6月37,229,246.4537,229,246.45
德郡(银亿万万城三期)2014年4月3,103,005.502,777,412.32
海尚广场2011年9月764,774.45764,774.45
银亿上上城2010年9月674,597.12674,597.12
银亿万万城一期2009年9月767,497.44502,155.28
丹府一品一期2017年9月526,340,249.49500,905,432.28
东都国际2017年7月261,044,584.49257,468,906.19
都会国际2017年4月214,599,453.81192,397,510.50
馨阳名都(银亿万万城二期)﹝注2﹞2017年12月314198325.6314,198,325.60
浦东星作2018年8月57982086.1139,048,367.77
公园壹号2019年3月386,973,556.69
其他项目1,798,405.831,798,405.83
合计--2,894,587,371.943,039,101,558.21

﹝注1﹞:详见本节“十六.其他重要事项”8 (四)2)之说明。﹝注2﹞:馨阳名都(银亿万万城二期)为回迁楼项目,主要用于安置房建设。根据公司与沈阳市于洪区北陵街道包道村村委会于2011年1月31日签订的协议书及补充协议,该项目由沈阳市于洪区北陵街道包道村村委会自负盈亏。项目的财务收支由双方共同进行财务处理,并由本公司以商品房性质办理相关手续,有关回迁楼项目全部费用及法律责任由于洪区北陵街道包道村村委会自行承担。截至2019年6月30日,回迁楼项目“存货-开发产品” 31,419.83万元,“预收账款”5.00万元,“其他应付款-沈阳金安房地产开发有限公司” 21,256.47万元,回迁楼项目已部分竣工,竣工部分均已交付,项目累计留存收益列报“其他应付款-包道村村委会” 6,864.83万元。

(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料8,419,809.604,982,369.343,437,440.27
在产品1,889,480.041,883.491,887,596.55
库存商品419,719.60218,616.36201,103.24
开发产品109,059,922.361,053,569.263,290,370.22106,823,121.40
周转房3,636,625.8935,613.003,601,012.88
合计123,425,557.491,053,569.260.008,528,852.41115,950,274.34

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

项目名称利息资本本期利息本期利息资本化率(%)
化累计金额资本化金额
万万城五期南238,039,229.698,984,422.234.91
丹府一品二期137,146,266.313,531,561.337.78
海拉尔北山CDEF地块60,365,899.46
望城一期133,752,632.54
朗境府106,464,038.703,152,416.668.54
小计675,768,066.7015,668,400.22

(4)合同履约成本本期摊销金额的说明

□ 适用 √ 不适用

10、合同资产

□ 适用 √ 不适用

11、持有待售资产

□ 适用 √ 不适用

12、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
模具306,811.61306,811.53
经营租入固定资产改良支出1,776,015.391,776,015.39
合计2,082,827.002,082,826.92

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
待抵扣增值税441,510,213.94533,116,495.90
预缴土地增值税206,803,127.81152,223,423.47
营改增前预缴营业税11,146,305.1813,124,507.34
预缴企业所得税35,861,489.6440,721,480.52
预缴教育费附加3,985,505.994,660,082.95
预缴城市维护建设税8,130,591.118,643,645.88
预缴水利建设专项资金76,391.85156,979.81
预缴地方教育附加1,819,142.652,502,119.57
银行理财产品25,879,392.2525,879,392.25
信托业保障基金17,959,000.0018,959,000.00
待摊财务顾问费11,141,472.187,693,432.21
待摊保险费4,754,491.444,484,632.99
员工持股计划
其他2,822,264.85350,249.05
合计771,889,388.89812,515,441.94

其他说明:

14、债权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
其他15,000,000.0015,000,000.0015,000,000.0015,000,000.00
合计15,000,000.0015,000,000.0015,000,000.0015,000,000.00

15、其他债权投资

□ 适用 √ 不适用

16、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
长期应收租赁保证金及押金8,371,952.068,371,952.0611,265,375.9511,265,375.95
合作开发资金﹝注1﹞﹝注896,763,716.3523,446,086.40873,317,629.95996,763,716.3523,446,086.40973,317,629.95
2﹞﹝注3﹞﹝注4﹞
合计905,135,668.4123,446,086.40881,689,582.011,008,029,092.3023,446,086.40984,583,005.90--

注1:根据2009年12月12日子公司宁波矮柳置业与象山房地产开发有限公司、宁波巨鹰房地产开发有限公司及自然人李阿会签订的《项目合作开发协议》,共同出资合作开发象山县“天一广场”项目(暂定名)。项目计划总投资40,000万元,象山房地产开发有限公司为项目开发主体,合作各方按项目股份比例出资并承担风险和享受收益。其中:子公司宁波矮柳置业出资40%、象山房地产开发有限公司出资35%、宁波巨鹰房地产开发有限公司出资21%、自然人李阿会出资4%。截至2019年6月30日,该合作项目尚未开工,子公司宁波矮柳置业已支付项目合作资金7,202.20万元,本期计提坏账准备23,446,086.40元。注2:根据子公司宁波银亿房产与广州汇吉天弘投资基金合伙企业(有限合伙)签订的《舟山市普陀区鲁家峙岛银亿项目合作开发协议》,宁波银亿房产与广州汇吉天弘投资基金合伙企业(有限合伙)合作开发舟山银亿房产公司项目,双方按各自持股比例提供项目开发资金,截至2019年6月30日,子公司宁波银亿房产已支付项目合作资金687,785,535.49元。注3:根据子公司宁波银亿房产与广州汇吉天瑞投资基金合伙企业(有限合伙)签订的《舟山市普陀区鲁家峙岛银亿项目合作开发协议》,宁波银亿房产与广州汇吉天瑞投资基金合伙企业(有限合伙)合作开发舟山新城房产公司项目,截至2019年6月30日,子公司宁波银亿房产已支付项目合作资金54,264,465.51元。注4:根据2018年1月子公司宁波银亿房产与辽宁共享碧桂园置业有限公司签订的《股权转让协议》,辽宁共享碧桂园置业有限公司受让沈阳银亿房产5期北至10期项目(合作项目)50%股权,宁波银亿房产与辽宁共享碧桂园置业有限公司按比例对合作项目共同投资、共享利润。截至2019年6月30日,子公司宁波银亿房产已支付项目合作资金82,691,715.35元。

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□ 适用 √ 不适用

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

17、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
南京蔚邦传动技术有限公司3,658,703.469,000,000.00-2,471,266.1910,187,437.27
小计3,658,703.469,000,000.000.00-2,471,266.190.000.000.000.000.0010,187,437.27
二、联营企业
上海芃翎投资240,296,064.941,701.81240,297,766.75
余姚伊顿房产93,170,597.979,480.9593,180,078.92
宁波荣安教育12,499,318.50-420.9612,498,897.54
舟山银亿房产﹝注1﹞-659,456.00659,456.00
舟山新城房产﹝注2﹞
Advancing Technologies B.V.2,082,940.232,082,940.23
沈阳银亿房产398,814,717.58-11,881,523.29386,933,194.29
上海秀茂132,957,286.21-801.68132,956,484.53
宁波恒弘299,963,719.99299,963,719.99
安吉盛建﹝注3﹞489,951,120.59-489,951,120.59
小计1,669,735,766.01-12,531,019.17-489,291,664.591,167,913,082.25
合计1,673,394,469.479,000,000.00-15,002,285.36-489,291,664.591,178,100,519.52

其他说明

﹝注1﹞:期初长期股权投资金额为-1,332,599.25元(列报“递延收益”),本期权益法下确认投资收益调减长期股权投资-659,456.00元,根据企业会计准则,长期股权投资账面价值以0为限,故将其作为“递延收益”列报。﹝注2﹞:期初长期股权投资金额为-214,768.29元(列报“递延收益”),本期权益法下确认投资收益调减长期股权投资0.00元,根据企业会计准则,长期股权投资账面价值以0为限,故将其作为“递延收益”列报。﹝注3﹞:股权已分别于2019年1月、3月处置。2019年1月,子公司宁波银亿房产与恒大地产集团上海盛建置业有限公司签订股权转让协议,转让宁波银亿房产持有的安吉盛建置业有限公司9.03%的股权,股权转让价款为11,350.3253万元,恒大地产集团上海盛建置业有限公司于2019年1月代公司偿还万向信托借款本金及利息11,350.3253万元抵付该股权转让款。2019年3月,宁波银亿房产与恒大地产集团上海盛建置业有限公司签订《湖州安吉天使小镇项目股权转让协议》,转让宁波银亿房产持有的安吉盛建剩余29.97%股权,股权转让价款37,649.6747万元,恒大地产集团上海盛建置业有限公司已经于2019年3月、4月代公司偿还上海爱建信托借款本金及利息32,965.594万元抵付该股权转让款,6月待公司偿还爱建信托借款利息1,385.00万元,剩余股权转让款3,299.0147万用于代公司偿还中建投信托的借款本金及利息。

18、其他权益工具投资

□ 适用 √ 不适用

19、其他非流动金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
宁波中元房产﹝注1﹞42,300,000.0042,300,000.00
南昌六中﹝注2﹞4,378,300.004,378,300.00
浙江安生信息﹝注3﹞10,000,000.0010,000,000.00
川山甲股份299,999,999.00299,999,999.00
上海并购基金﹝注4﹞100,000,000.00100,000,000.00
上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)﹝注5﹞100,000,000.00100,000,000.00
捷玛计算机信息技术(上海)股份有限公司31,323,525.0031,323,525.00
合计588,001,824.00588,001,824.00

其他说明:

注1:详见本节“九、在其他主体中的权益”3 (1)1)之说明。注2:系银亿上尚城项目公共配套,相应的项目成本已进行预估计提,详见本节“九、在子公司中的权益”1[注3]2)之说明。注3:详见本节“九、在其他主体中的权益”3 (1)2)之说明。注4:根据公司与上海并购基金其他合伙人签订《上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》及其附属协议,本公司以自有资金认缴出资人民币10,000万元投资上海并购基金,占出资总额的3.37%;该合伙企业由1名普通合伙人和13名有限合伙人共同设立,本公司为有限合伙人,不执行合伙事务,并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业,故不存在重大影响。注5:根据子公司上海添泰置业与上海金浦临港智能科技股权投资基金(以下简称上海金浦基金)其他合伙人签订《上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》,上海添泰置业以自有资金认缴出资人民币20,000万元投资上海金浦基金,占出资总额的16.67%;该合伙企业由2名普通合伙人和10名有限合伙人共同设立,上海添泰置业为有限合伙人,不执行合伙事务,并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业,故不存在重大影响。截至2019年6月30日,上海添泰置业已经缴纳出资款10,000万元。

20、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额1,650,742,659.6847,122,028.781,697,864,688.46
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额1,650,742,659.6847,122,028.781,697,864,688.46
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额390,309,848.761,413,660.86391,723,509.62
2.本期增加金额35,662,814.05640,975.9636,303,790.01
(1)计提或摊销35,662,814.05640,975.9636,303,790.01
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额425,972,662.812,054,636.82428,027,299.63
三、减值准备
1.期初余额15,000,000.0015,000,000.00
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额15,000,000.0015,000,000.00
四、账面价值
1.期末账面价值1,209,769,996.8745,067,391.961,254,837,388.83
2.期初账面价值1,245,432,810.9245,708,367.921,291,141,178.84

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

□ 适用 √ 不适用

21、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产4,149,084,299.163,754,401,116.00
合计4,149,084,299.163,754,401,116.00

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子及其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额2,368,128,184.952,655,984,989.0573,962,592.28169,983,914.235,268,059,680.51
2.本期增加金额51,977,093.36557,518,904.78119,169.0516,831,397.25626,446,564.44
(1)购置11,231,148.5547,961,919.75119,169.057,111,648.7566,423,886.10
(2)在建工程转入40,745,944.81509,556,985.039,719,748.50560,022,678.34
(3)企业合并增加
3.本期减少金额15,456,413.871,462,476.111,594,075.39506,780.3219,019,745.69
(1)处置或报废15,456,413.871,462,476.111,594,075.39506,780.3219,019,745.69
外币报表折算差异-525,979.02123,603.03-52,094.20-173,180.61-627,650.81
4.期末余额2,404,122,885.423,212,165,020.7672,435,591.74186,135,350.555,874,858,848.46
二、累计折旧
1.期初余额479,216,308.88913,923,510.0851,050,381.2169,468,364.341,513,658,564.51
2.本期增加金额58,090,821.69145,560,181.835,016,714.2911,076,638.69219,744,356.51
(1)计提58,090,821.69145,560,181.835,016,714.2911,076,638.69219,744,356.51
外币报表折算差异
3.本期减少金额6,224,964.6459,966.45876,634.84127,856.087,289,422.01
(1)处置或报废6,224,964.6459,966.45876,634.84127,856.087,289,422.01
外币报表折算差异-47,784.01-186,932.39-33,253.05-70,980.25-338,949.70
4.期末余额531,034,381.921,059,236,793.0855,157,207.6080,346,166.701,725,774,549.30
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值1,873,088,503.502,152,928,227.6817,278,384.14105,789,183.854,149,084,299.16
2.期初账面价值1,888,911,876.071,742,061,478.9722,912,211.07100,515,549.893,754,401,116.00

(2)暂时闲置的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
宁波凯启119,582,765.9324,750,342.1994,832,423.74

(4)通过经营租赁租出的固定资产

□ 适用 √ 不适用

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

(6)固定资产清理

□ 适用 √ 不适用

22、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程791,103,990.271,153,229,235.16
工程物资
合计791,103,990.271,153,229,235.16

注:上表中的在建工程是指扣除工程物资后的在建工程。

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
比利时生产线建设229,447,596.65229,447,596.65440,301,454.18440,301,454.18
宁波邦奇厂房建设项目10,059,154.7310,059,154.7310,777,818.6910,777,818.69
南京生产线建设132,704,521.73132,704,521.73142,087,256.58142,087,256.58
比利时其他设施改造23,374,698.7323,374,698.7356,630,709.5956,630,709.59
南京其他设施改造项目14,160,897.6014,160,897.6017,453,290.2717,453,290.27
比利时研发设备改造76,569,150.3776,569,150.3776,622,334.6376,622,334.63
南京厂房改造及新建27,876,212.7027,876,212.7024,590,587.1424,590,587.14
马其顿生产线2,648,279.122,648,279.1228,347,544.9528,347,544.95
哈茨维尔厂区产能提升工程35,510,169.7435,510,169.7433,935,135.0933,935,135.09
诺克斯维尔K生产线转型升级15,822.9715,822.9715,822.9715,822.97
诺克斯维尔K焊机升级4,107,342.844,107,342.842,044,932.842,044,932.84
西安MPD生产线12,778,565.6612,778,565.6610,986,732.4610,986,732.46
宁波生产线60,686,639.3560,686,639.3559,466,238.0859,466,238.08
80万套壳体产能项目58,168,836.3358,168,836.33141,685,352.32141,685,352.32
其他102,996,101.75102,996,101.75108,284,025.37108,284,025.37
合计791,103,990.27791,103,990.271,153,229,235.161,153,229,235.16

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额
比利时生产线建设116,227.73万元440,301,454.1870,640,908.92280,200,031.661,294,734.78229,447,596.65
宁波邦奇厂房建设项目79,977.00万元10,777,818.6970,499,209.8171,217,873.7710,059,154.73
南京生产线建设35,184.73万元142,087,256.585,881,321.5214,985,813.30278,243.08132,704,521.73
比利时其他设施改造12,548.76万元56,630,709.594,164,202.6037,265,580.07154,633.3923,374,698.73
南京其他设施改造项目5,071.50万元17,453,290.273,016,563.756,308,956.4214,160,897.60
比利时研发设备改造7,972.06万元76,622,334.636,025,166.916,078,351.1776,569,150.37
南京厂房改造及新建37,320.78万元24,590,587.147,163,955.183,878,329.6227,876,212.70
马其顿生产线697.85万美元28,347,544.9525,699,265.832,648,279.12
哈茨维尔厂区产能提升工程532.95万美元33,935,135.091,575,034.6535,510,169.74
诺克斯维尔K生产线转型升级121.60万美元15,822.9715,822.97
诺克斯维尔K焊机升级92.00万美元2,044,932.842,062,410.004,107,342.84
西安MPD生产线148.00万美元10,986,732.461,791,833.2012,778,565.66
宁波生产线17,500.00万元59,466,238.081,220,401.2760,686,639.35
80万套壳体产能项目40259.6万元141,685,352.326,356,043.9589,872,559.9458,168,836.33
其他108,284,025.3719,297,640.0224,515,916.5669,647.08102,996,101.75
合计1,153,229,235.16199,694,691.78560,022,678.341,797,258.33791,103,990.27

续上表:

项目名称预算数工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
比利时生产线建设116,227.73万元92.00%816,072,717.362,618,099.462.65%其他
宁波邦奇厂房建设项目79,977.00万元241.00%78731,685.27其他
南京生产线建设35,184.73万元81.00%79其他
比利时其他设施改造12,548.76万元73.00%70其他
南京其他设施改造项目5,071.50万元115.00%98其他
比利时研发设备改造7,972.06万元64.00%61其他
南京厂房改造及新建37,320.78万元84.00%711,091,769.48其他
马其顿生产线697.85万美元2,648,279.12%16其他
哈茨维尔厂区产能提升工程532.95万美元95.00%91其他
诺克斯维尔K生产线转型升级121.60万美元100.00%100其他
诺克斯维尔K焊机升级92.00万美元70.00%52其他
西安MPD生产线148.00万美元105.00%91其他
宁波生产线17,500.00万元38.00%382,126,666.684.16%其他
80万套壳体产能项目40259.6万元94.00%90其他
其他46.00%43其他
合计----10,022,838.792,618,099.46--

(3)本期计提在建工程减值准备情况

□ 适用 √ 不适用

(4)工程物资

□ 适用 √ 不适用

23、生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

□ 适用 √ 不适用

26、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权及非专利技术开发支出商标权计算机软件及其他合计
一、账面原值
1.期初余额121,900,991.42928,183,926.121,331,569,663.25672,758,504.6596,272,599.273,150,685,684.71
2.本期增加金额318,919,173.827,430,519.25326,349,693.07
(1)购置7,430,519.257,430,519.25
(2)内部研发318,919,173.82318,919,173.82
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
外币报表折算差异-428.7890,880.63-5,650,910.21-1,761,651.35-398,136.02-7,720,245.73
4.期末余额121,900,562.64928,274,806.751,644,837,926.86670,996,853.30103,304,982.493,469,315,132.05
二、累计摊销
1.期初余额3,542,758.88206,133,044.1755,452,875.75265,128,678.80
2.本期增加金额1,269,273.9539,272,216.459,650,066.7350,191,557.13
(1)计提1,269,273.9539,272,216.459,650,066.7350,191,557.13
3.本期减少金额
(1)处置
外币报表折算差异72,482.44-269,765.16-197,282.72
4.期末余额4,812,032.83245,477,743.0664,833,177.32315,122,953.21
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值117,088,529.81682,797,063.701,644,837,926.86670,996,853.3038,471,805.173,154,192,178.84
2.期初账面价值118,358,232.54722,050,881.951,331,569,663.25672,758,504.6540,819,723.522,885,557,005.91

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例52.12%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

□ 适用 √ 不适用

27、开发支出

□ 适用 √ 不适用

28、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置外币报表折算影响数
东方亿圣非同一控制下企业合并邦奇集团5,381,688,817.4820,779,780.465,360,909,037.02
本公司非同一控制下合并宁波昊圣1,629,277,958.041,629,277,958.04
Apojee Group (a)58,994,468.59227,789.4858,766,679.11
德国 Tekshift (a)3,281,704.2112,634.813,269,069.40
合计7,073,242,948.3221,020,204.757,052,222,743.57

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
东方亿圣非同一控制下企业合并邦奇集团937,346,523.39937,346,523.39
本公司非同一控制下合并宁波昊圣89,310,422.8689,310,422.86
合计1,026,656,946.251,026,656,946.25

29、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费1,380,814.04319,670.471,101,534.89598,949.62
经营租入固定资产改良支出21,089,595.701,041,413.6820,048,182.02
模具3,798,987.43530,517.2572,051.80553,371.483,704,081.40
其他259,316.37120,281.427,961.83371,635.96
合计26,528,713.54970,469.141,181,548.521,594,785.1624,722,849.00

其他说明

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备216,380,803.4052,578,227.50219,785,339.7761,446,035.86
内部交易未实现利润102,130,323.6730,210,149.74231,780,537.9878,782,204.86
可抵扣亏损2,203,390,729.41520,961,622.981,397,543,030.14314,599,996.85
其他流动负债(土地增值税)500,066,484.21125,016,621.05492,379,162.01123,094,790.50
预估开发成本280,367,335.2070,091,833.80302,781,386.4475,695,346.61
研发支出摊销差异94,853,250.8628,057,591.6046,435,396.2813,735,590.22
预提费用23,516,859.855,879,214.9628,398,930.816,483,236.30
预计负债34,481,845.618,620,461.4127,310,642.426,827,660.61
折旧和摊销差异61,363,455.799,204,518.3770,217,186.4910,618,915.43
预计损失20,591,987.803,088,798.1620,591,987.803,088,798.16
政府补助14,810,000.003,702,500.0014,810,000.003,702,500.00
其他6,615,452.701,653,863.196,615,452.701,653,863.18
合计3,558,568,528.50859,065,402.762,858,649,052.84699,728,938.58

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
预交土地增值税86,944,968.3621,736,242.0921,915,659.283,465,994.57
收购子公司资产评估增值1,306,680,318.28363,513,340.381,344,842,681.34376,214,233.78
长期资产折旧摊销差异20,849,877.506,167,393.7620,849,877.506,167,393.76
长期待摊费用1,102,841.80165,426.271,102,841.80165,426.27
合计1,415,578,005.94391,582,402.501,388,711,059.92386,013,048.38

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产-6,167,393.76852,898,008.95-6,167,393.76693,561,544.82
递延所得税负债-6,167,393.76385,415,008.74-6,167,393.76379,845,654.62

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异423,361,074.38564,331,458.89
可抵扣亏损1,012,053,976.67867,971,092.94
合计1,435,415,051.051,432,302,551.83

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2019年到期49,692,556.1850,987,576.64
2020年到期150,443,804.83153,405,917.73
2021年到期145,499,303.71147,465,661.22
2022年到期334,477,137.12360,021,975.55
2023年到期142,558,128.01156,089,961.80
2024年到期189,383,046.82
合计1,012,053,976.67867,971,092.94--

其他说明:

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□是 √否

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付设备款85,420,542.2785,420,542.2784,863,322.5984,863,322.59
预付的长期股权投资款项3,517,650.003,517,650.003,531,285.003,531,285.00
合计88,938,192.2788,938,192.2788,394,607.5988,394,607.59

其他说明:

32、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款855,961,500.00859,279,350.00
保证借款100,000,000.00100,000,000.00
信用借款39,663,481.95103,231,077.38
保证抵押借款1,416,513,558.171,705,086,718.25
合计2,412,138,540.122,767,597,145.63

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为716,900,000.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率
嘉兴银行股份有限公司180,000,000.009.00%2018年11月16日22.50%
中建投信托有限责任公司62,400,000.009.79%2019年02月09日14.68%
中建投信托有限责任公司136,500,000.009.79%2019年02月12日14.68%
中建投信托有限责任公司198,000,000.0010.92%2019年04月11日16.38%
中建投信托有限责任公司140,000,000.0018.00%2019年01月29日27.00%
合计716,900,000.00------

其他说明:

33、交易性金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

35、应付票据

□ 适用 √ 不适用

36、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
工程款545,602,372.83648,178,468.81
货款1,167,988,620.071,091,431,520.61
服务款1,257,725.28272,741,400.87
设备款38,132,323.3619,596,957.88
租金26,065,492.0835,586,086.24
其他13,196,699.9425,106,381.45
合计1,792,243,233.562,092,640,815.86

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
浙江宝业建设集团有限公司52,809,767.55工程未结算
中达建设集团股份有限公司31,238,437.00工程未结算
南京市秦淮区人民政府16,058,800.00八宝东街小学教育用地补偿费用,该学校政府尚未复建,故尚未支付。
宁波华一建设有限公司9,655,489.00工程未结算
江西雅源田实业有限公司6,580,000.00工程未结算
合计116,342,493.55--

其他说明:

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
预收房款4,269,845,977.344,651,477,319.25
预收物业管理费16,932,735.8124,771,170.46
预收租金40,879,182.1440,221,299.16
预收研发服务费12,659,393.7222,892,351.74
其他8,322,809.118,443,726.79
合计4,348,640,098.124,747,805,867.40

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
朗境府2,755,459,133.00房产项目未竣工交付
万万城五期南468,494,377.55房产项目未竣工交付
公园一号146,072,295.00业主未来交付或未交足全部房款
浦东星作24,323,333.78业主未来交付或未交足全部房款
银亿上尚城五-2期33,153,078.00业主未来交付或未交足全部房款
合计3,427,502,217.33--

38、合同负债

□ 适用 √ 不适用

39、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬196,508,864.97674,952,896.23740,141,755.13131,320,006.06
二、离职后福利-设定提存计划6,839,732.7427,628,769.5532,013,883.512,454,618.79
合计203,348,597.71702,581,665.78772,155,638.64133,774,624.85

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴177,925,783.81527,588,248.11589,543,032.04115,970,999.88
2、职工福利费36,993.3132,701,797.9226,337,462.616,401,328.62
3、社会保险费14,210,319.1398,336,367.36107,192,781.345,353,905.16
其中:医疗保险费12,943,919.3597,797,044.40106,639,419.014,101,544.74
工伤保险费509,826.33205,343.31211,187.35503,982.29
生育保险费756,573.45333,979.65342,174.97748,378.13
4、住房公积金1,153,139.7110,826,317.8010,565,060.001,414,397.51
5、工会经费和职工教育经费1,499,989.951,203,327.931,225,755.721,477,562.15
其他1,682,639.064,296,837.115,277,663.42701,812.74
合计196,508,864.97674,952,896.23740,141,755.13131,320,006.06

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险6,740,969.0426,874,344.2131,236,682.272,378,630.99
2、失业保险费98,763.70754,425.34777,201.2475,987.80
合计6,839,732.7427,628,769.5532,013,883.512,454,618.79

其他说明:

40、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税16,633,790.8338,524,391.29
企业所得税366,543,608.14439,867,428.14
个人所得税21,650,789.3127,592,709.92
城市维护建设税1,657,854.568,956,410.86
土地增值税28,275,902.817,950,668.72
房产税7,471,238.6014,532,564.88
土地使用税2,287,745.043,036,411.40
教育费附加2,084,789.111,505,450.02
地方教育附加149,548.04813,793.22
地方水利建设基金1,399,666.772,426,322.22
印花税等1,092,587.84775,298.46
合计449,247,521.05545,981,449.13

其他说明:

41、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息329,670,847.90130,304,812.22
应付股利1,890,000.001,890,000.00
其他应付款1,202,138,668.681,564,371,028.50
合计1,533,699,516.581,696,565,840.72

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息132,757,839.4573,308,904.90
企业债券利息133,648,822.0610,419,252.92
短期借款应付利息47,975,288.6912,600,367.58
资金拆借款利息9,982,935.9226,400,407.37
P2P借款利息5,863,572.807,575,879.45
其他5,863,572.807,575,879.45
合计329,670,847.90130,304,812.22

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因
中建投信托有限责任公司﹝注﹞43,260,014.38资金紧张未支付
银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)11,308,931.50资金紧张未支付
2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)50,558,219.16资金紧张未支付
中建投信托有限责任公司9,212,777.80资金紧张未支付
杭州蔚城置业有限公司委托嘉兴银行股份有限公司10,558,350.38资金紧张未支付
山东金融资产管理有限公司16,996,431.82资金紧张未支付
合计141,894,725.04--

其他说明:

注:该笔借款利息恒大地产集团上海盛建置业有限公司于2019年7月代为偿还。

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额
普通股股利1,890,000.001,890,000.00
合计1,890,000.001,890,000.00

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
押金保证金137,220,548.82147,385,117.69
拆借款536,102,516.70564,268,855.73
应付暂收款382,736,615.35490,263,173.08
应付销售折扣0.002,710,500.00
应付运费3,694,726.366,754,808.89
应付咨询服务费538,083.202,474,533.44
应付工程设备款15,461,033.25200,264,218.35
合作方利润款68,648,337.1358,883,719.51
应退还政府补助款34,782,604.5034,782,604.50
其他22,954,203.3756,583,497.31
合计1,202,138,668.681,564,371,028.50

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
沈阳金安房地产开发有限公司212,564,707.10详见本节“七、合并财务报表项目注释”9(1)2之说明
宁波石浦半岛置业有限公司34,205,733.92合作项目尚未清算
浙江巨鹰集团股份有限公司14,205,733.93合作项目尚未清算
象山冶金电器设备厂5,442,371.39合作项目尚未清算
浙江欣捷建设有限公司5,267,967.00押金保证金
合计260,134,926.55--

42、持有待售负债

□ 适用 √ 不适用

43、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款4,277,275,245.374,831,887,245.37
一年内到期的应付债券1,550,262,261.311,549,029,899.06
一年内到期的租赁负债6,632,766.05
合计5,827,537,506.686,387,549,910.48

其他说明:

1) 本期已逾期未偿还的一年内到期的非流动负债总额为2,041,075,245.37元。

2) 重要的已逾期未偿还的借款情况

借款单位期末数借款利率逾期时间逾期利率
中建投信托有限责任公司﹝注﹞66,075,245.379.14%60天11.88%
上海爱建信托有限责任公司600,000,000.009.03%4天21.90%
海通恒信国际租赁股份有限公司37,500,000.009.35%48天18.25%
海通恒信国际租赁股份有限公司37,500,000.009.35%19天18.25%
山东金融资产管理股份有限公司委托中信银行300,000,000.008.70%30天13.05%
小 计1,041,075,245.37

注:该笔借款利息恒大地产集团上海盛建置业有限公司于2019年7月代为偿还。

3) 重要的已逾期未偿还的应付债券

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √否

单位: 元

项目期末余额期初余额
预提土地增值税﹝注1﹞500,937,207.41493,070,622.38
P2P借款﹝注2﹞56,997,400.0099,492,275.24
其他2,497,273.722,604,630.93
合计560,431,881.13595,167,528.55

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
银亿4号2017/12/5-201553天100,000,000.099,492,275.24507,724.7643,002,600.0056,997,400.00
债券名称期末数借款利率逾期时间逾期利率
银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)300,000,000.007.28%188天10.93%
2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)700,000,000.007.03%9天10.68%
小 计1,000,000,000.00
7/12/260
合计------100,000,000.0099,492,275.24507,724.7643,002,600.0056,997,400.00

其他说明:

﹝注1﹞:本公司房地产开发项目按预计总销售收入和成本预估应纳土地增值税,并按已确认销售收入占预计总销售收入的比例预提土地增值税。﹝注2﹞:本公司于2019年7月及8月已归还2,077.80万元。

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
抵押借款300,000,000.0016,820,000.00
保证抵押借款1,079,959,885.321,127,019,885.32
保证抵押质押借款200,000,000.00
合计1,579,959,885.321,143,839,885.32

46、应付债券

(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额
公开发行债券
其中:5年期固定利率债券799,758,045.10798,334,711.72
ABS资金项目131,298,905.81131,298,905.81
合计931,056,950.91929,633,617.53

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资400,000,000.002016/7/11-2016/7/125年396,246,000.00399,297,865.97665,372.91399,963,238.88
者公开发行公司债券(第二期)
银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)400,000,000.002016/8/19-2016/8/225年395,716,000.00399,036,845.75757,960.47399,794,806.22
宁波银亿物业ABS融资方式融资2.89亿元289,000,000.002017/3/234年289,000,000.00131,298,905.81131,298,905.81
合计------1,080,962,000.00929,633,617.531,423,333.38931,056,950.91

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□ 适用 √ 不适用

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

□ 适用 √ 不适用

47、租赁负债

□ 适用 √ 不适用

48、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
长期应付款109,208,789.4774,973,447.59
合计109,208,789.4774,973,447.59

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
公共设施维修费4,877,049.004,987,824.66
应付融资租赁款93,331,740.4758,985,622.93
政府拆迁补助款11,000,000.0011,000,000.00

(2)专项应付款

□ 适用 √ 不适用

49、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债9,318,293.949,354,413.20
长期服务金4,085,997.334,002,763.26
合计13,404,291.2713,357,176.46

(2)设定受益计划变动情况

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额9,354,413.209,200,573.59
四、其他变动36,119.26177,825.32
外币报表折算差异36,119.26177,825.32
五、期末余额9,318,293.949,022,748.27

50、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √否

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因
产品质量保证36,895,428.9927,310,642.42
亏损合同925,598.80925,598.80
租金56,042,842.1011,820,000.00
合计93,863,869.8940,056,241.22--

51、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助95,084,910.840.001,757,262.1193,327,648.73
其他1,547,367.54659,456.002,206,823.54
合计96,632,278.38659,456.001,757,262.1195,534,472.27--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
高安大城百年学苑项目56,654,744.0056,654,744.00与资产相关
宁波凯启 80 万套壳体产能项目补贴6,000,000.006,000,000.00与资产相关
南京邦奇自动变速箱增资扩建项目补贴5,000,000.005,000,000.00与资产相关
南京邦奇自动变速箱专项资金项目补贴3,000,000.003,000,000.00与资产相关
南京邦奇自动变速箱技术改造项目补贴815,400.005,400.00810,000.00与资产相关
马其顿政府为经济开发区企业提供专项建设补助1,730,663.52429,761.401,300,902.12与资产相关
安全气囊发生器项目政府补助6,000,000.006,000,000.00与资产相关
宁波邦奇 40 万套变速箱壳体智能工3,510,000.003,510,000.00与资产相关
厂项目补贴
法国PPC 研发项目补贴2,602,851.321,320,328.711,282,522.61与资产相关
比利时邦奇 STS 项目补贴1,877,952.001,772.001,876,180.00与资产相关
宁波恒晖 80万套壳体产能项目补贴7,893,300.007,893,300.00与资产相关
小 计95,084,910.840.000.001,757,262.110.0093,327,648.73

52、其他非流动负债

□ 适用 √ 不适用

53、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股本总数1,925,182,6721,925,182,672
股份总数4,027,989,8824,027,989,882

54、其他权益工具

□ 适用 √ 不适用

55、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)9,504,340,802.909,504,340,802.90
其他资本公积1,962,179.331,962,179.33
合计9,506,302,982.239,506,302,982.23

56、库存股

□ 适用 √ 不适用

57、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-8,467,119.360.00-8,467,119.36
其中:重新计量设定受益计划变动额-8,467,119.360.00-8,467,119.36
二、将重分类进损益的其他综合收益303,144,039.23-75,374,968.25-75,688,980.02314,011.77227,455,059.21
外币财务报表折算差额303,144,039.23-75,374,968.25-75,688,980.02314,011.77227,455,059.21
其他综合收益合计294,676,919.87-75,374,968.25-75,688,980.02314,011.77218,987,939.85

58、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费1,248,168.591,248,168.59
合计1,248,168.591,248,168.59

59、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积196,165,027.15196,165,027.15
合计196,165,027.15196,165,027.15

60、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润2,701,162,010.566,101,332,517.72
调整后期初未分配利润2,701,162,010.566,101,332,517.72
加:本期归属于母公司所有者的净利润-219,479,505.07683,319,776.58
应付普通股股利0.002,817,702,917.40
期末未分配利润2,481,682,505.493,966,949,376.90

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务3,769,762,600.722,977,185,754.134,946,916,689.323,386,912,140.42
其他业务91,520,518.23114,726,076.5780,806,325.71101,389,938.63
合计3,861,283,118.953,091,911,830.705,027,723,015.033,488,302,079.05

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业--
汽车零部件2,381,049,936.111,934,790,778.5218.74-21.66-12.13-8.81
房产销售995,723,093.80746,452,238.7725.03-36.07-21.32-14.05
物业管理287,746,498.01252,606,677.7112.2127.6630.58-1.96
其他196,763,591.02158,062,135.7119.67-4.179.64-10.12
分产品--
无级变速器1,549,726,357.571,233,291,607.6220.42-22.69-10.02-11.21
汽车安全气囊气体发生器831,323,578.54701,499,170.8915.62-19.67-15.62-4.05
房产销售995,723,093.80746,452,238.7725.03-36.07-21.32-14.05
物业管理287,746,498.01252,606,677.7112.2127.6630.58-1.96
其他196,763,591.02158,062,135.7119.67-4.179.64-10.12
分地区--
华东地区2,292,117,749.931,947,368,076.8015.04-15.03-1.25-11.85
东北地区15,343,270.6814,448,857.105.83-58.99-60.152.74
西部地区410,619,138.74225,070,844.3445.19-19.48-34.0612.13
国外1,143,202,959.60905,024,052.4720.83-35.88-20.52-15.30

62、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税6,150,072.378,167,430.47
教育费附加3,701,891.763,144,720.34
房产税4,247,719.2910,406,316.39
土地使用税3,428,447.755,144,309.19
车船使用税18,898.5054,388.20
印花税1,327,563.263,817,426.63
营业税282,706.005,304,733.25
地方教育附加1,480,270.791,983,023.87
土地增值税548,071.196,690,916.58
其他344,561.3642,783.29
合计21,530,202.2744,756,048.21

其他说明:

63、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
佣金及市场推广费-23,511,830.5830,236,096.42
工资及工资性支出20,564,123.7325,185,379.58
办公费2,255,476.393,813,859.88
物料消耗2,982,420.223,777,048.78
物业管理费2,869,359.738,428,330.71
折旧和摊销579,983.25533,622.60
评估咨询费72,346.38120,787.74
业务招待费528,211.79616,573.59
交通差旅费1,357,096.07138,952.55
质保费33,118,847.9823,827,916.11
销售运费23,641,478.3916,828,224.78
服务费2,797,210.901,957,030.28
其他1,358,317.543,210,200.38
合计68,613,041.79118,674,023.40

其他说明:

64、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
工资及工资性支出208,369,665.16161,854,216.60
税金4,150,643.301,485,992.86
办公费17,895,620.5513,245,359.41
业务招待费7,677,494.739,595,736.07
折旧和摊销83,462,496.0261,849,488.54
评估咨询费29,303,740.0844,611,297.86
交通差旅费18,049,683.4423,157,658.09
物料消耗9,114,577.593,734,307.60
合作项目分利款24,260,381.38
餐厅费用5,298,297.593,606,710.50
保险费9,079,144.8012,046,442.15
会议费533,494.774,914,371.25
招聘费1,336,785.12347,488.66
租金98,750,488.7649,424,629.68
维护费19,294,502.8716,563,464.71
其他13,820,037.8923,125,907.45
合计526,136,672.67453,823,452.81

其他说明:

65、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
材料费14,283,683.8716,436,298.96
工资费用34,358,527.4973,432,578.21
折旧费13,092,195.335,651,851.94
其他10,059,086.7940,903,476.91
合计71,793,493.48136,424,206.02

其他说明:

66、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出452,315,927.71351,830,980.88
减:利息收入59,193,718.38104,161,067.23
汇兑损失-42,487,067.83-39,462,828.98
财务顾问费10,397,581.466,437,806.89
合计361,032,722.97214,644,891.56

其他说明:

67、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
政府补助25,595,462.5910,604,453.17

68、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-15,002,285.36-6,059,987.42
处置长期股权投资产生的投资收益-26,058,301.67308,727,941.42
可供出售金融资产在持有期间的投资收益1,213,400.023,049,083.15
合计-39,847,187.01305,717,037.15

其他说明:

69、净敞口套期收益

□ 适用 √ 不适用

70、公允价值变动收益

□ 适用 √ 不适用

71、信用减值损失

□ 适用 √ 不适用

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失23,582,848.7272,390,734.03
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-1,053,569.26-305,669.58
合计22,529,279.4672,085,064.45

73、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
非流动资产处置利得12,480,764.1138,760,393.49

74、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助89,313.91560,368.6589,313.91
违约金收入3,002,441.192,590,328.973,002,441.19
无需支付的质量保证金0.0020,000.000.00
保险赔款169,123.06229,435.70169,123.06
废品收入1,607,696.77199,201.651,607,696.77
其他2,132,990.321,350,156.142,132,990.32
合计7,001,565.254,949,491.117,001,565.25

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
稳增促调专项资金财政奖励因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助89,313.91130,707.25与收益相关
马其顿政财政补助为避免上市公司429,661.40与收益相关
府专项建设补助亏损而给予的政府补助

其他说明:

75、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠5,566,700.86
非流动资产毁损报废损失458,478.41458,478.41
违约金支出14,029,197.78254,517.0014,029,197.78
其他3,931,554.13822,810.423,931,554.13
合计18,419,230.326,644,028.2818,419,230.32

其他说明:

76、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用38,723,089.59227,835,274.05
递延所得税费用-146,717,330.06-60,710,758.35
合计-107,994,240.47167,124,515.70

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-270,394,190.85
按法定/适用税率计算的所得税费用-67,598,547.71
子公司适用不同税率的影响18,841,458.53
调整以前期间所得税的影响8,952,207.19
非应税收入的影响5,973,349.71
不可抵扣的成本、费用和损失的影响-331,103.29
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-48,367,825.00
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣-25,463,779.89
亏损的影响
所得税费用-107,994,240.47

其他说明

77、其他综合收益

详见附注其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。。

78、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到往来资金552,883,327.40268,092,806.48
收到保证金41,215,979.0182,787,477.00
收到政府补助45,526,642.0010,353,655.68
收到银行存款利息收入1,798,967.242,283,010.70
收到其他49,371,767.0114,254,891.47
合计690,796,682.66377,771,841.33

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付往来资金82,942,216.00596,051,204.63
支付销售费用67,445,849.4994,760,660.91
支付管理费用277,030,489.22237,789,236.04
支付保证金74,412,729.81171,823,216.93
支付其他56,048,549.8825,716,129.46
合计557,879,834.401,126,140,447.97

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收回企业间借款3,464,249,054.81
收回项目前期投入款271,425,077.842,156,387,551.93
取得子公司而收到的现金
其他372,000,000.00
合计271,425,077.845,992,636,606.74

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付企业间借款3,579,600,001.00
其他5,627,318.21
合计5,627,318.213,579,600,001.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到企业间借款234,000,000.001,779,900,000.00
收回质押定期存单
收回借款保证金1,000,000.00248,958,092.80
其他21,507,967.03
合计256,507,967.032,028,858,092.80

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
归还企业间借款1,684,275,495.11
支付财务顾问费3,243,155.56
支付借款保证金31,172,600.0066,265,900.00
支付少数股东减资款
合计31,172,600.001,753,784,550.67

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

79、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-162,399,950.38829,446,209.36
加:资产减值准备22,529,279.4672,085,064.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧256,048,146.52239,469,122.05
使用权资产折旧
无形资产摊销50,191,557.1354,724,471.60
长期待摊费用摊销1,181,548.523,439,721.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-12,480,764.11-38,760,393.49
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)0.00
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)0.00
财务费用(收益以“-”号填列)361,032,722.97214,644,891.56
投资损失(收益以“-”号填列)39,847,187.01-305,717,037.15
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-159,336,464.13-54,622,017.38
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)5,569,354.121,111,717.97
存货的减少(增加以“-”号填列)603,160,727.41-577,726,537.13
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)897,633,354.65-110,247,606.31
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-1,133,352,105.281,026,141,642.22
其他
经营活动产生的现金流量净额769,624,593.891,353,989,249.54
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额1,153,718,521.951,516,103,247.37
减:现金的期初余额747,484,983.093,848,299,697.92
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额406,233,538.86-2,332,196,450.55

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

□ 适用 √ 不适用

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物10,000.00
其中:--
宁波瑞欣置业10,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物141,932.40
其中:--
宁波瑞欣置业141,932.40
加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
其中:--
处置子公司收到的现金净额-131,932.40

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金1,153,718,521.95747,484,983.09
其中:库存现金775,587.98806,085.75
可随时用于支付的银行存款1,152,942,933.97746,678,897.34
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额1,153,718,521.95747,484,983.09
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

80、所有者权益变动表项目注释

□ 适用 √ 不适用

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金126,181,129.68法院冻结资金、履约保函保证金、按揭保证金等
存货2,946,211,735.05抵押
固定资产1,315,618,546.14抵押
无形资产51,443,746.02抵押
投资性房地产870,364,145.07抵押
合计5,309,819,301.96--

其他说明:

82、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----4,126,246,695.51
其中:美元3,539,358.976.8747024,332,031.11
欧元37,709,960.957.81700294,778,764.73
港币9,900,499.620.06382631,810.28
韩元425,163,951.840.0059422,526,324.20
马其顿第纳尔10,507,834.750.1300001,366,018.52
墨西哥比索206,502.850.350072,276.00
应收账款----
其中:美元33,125,219.986.87470227,725,949.78
欧元15,212,957.837.81700118,919,691.39
马其顿第纳尔331,939,574.880.13000043,152,144.74
预付款项11,363,603.51
其中:韩元1,912,420,651.000.00594211,363,603.51
其他应收款26,173,189.41
其中:欧元3,313,531.757.8170025,901,877.69
韩元45,660,000.000.005942271,311.72
短期借款949,025,668.82
其中: 欧元113,803,974.527.81700889,605,668.82
韩元10,000,000,000.000.00594259,420,000.00
应付账款450,740,869.78
其中:美元16,128,818.146.87470110,880,786.09
欧元40,903,893.237.81700319,745,733.35
韩元50,000,000.000.005942297,100.00
马其顿第纳尔152,440,387.210.13000019,817,250.34
其他应付款99,358,353.26
其中:欧元622,187.677.817004,863,641.02
韩元15,902,846,220.000.00594294,494,712.24
一年内到期的非流动负债
其中:欧元240,000,000.007.817001,876,080,000.00

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

公司名称主要经营地记账本位币选择依据
比利时邦奇比利时欧元所在地法定货币
香港邦奇中国香港美元收支业务以外国货币为主
德国邦奇德国欧元收支业务以外国货币为主
荷兰DTI荷兰欧元所在地法定货币
荷兰邦奇荷兰欧元所在地法定货币
香港昊圣中国香港美元收支业务以外国货币为主
ARC控股美国诺克斯维尔美元所在地法定货币
ARC美国美国诺克斯维尔美元所在地法定货币
ARC墨西哥墨西哥墨西哥比索所在地法定货币
ARC马其顿马其顿马其顿第纳尔所在地法定货币
香港银亿投资中国香港美元收支业务以外国货币为主
济州悦海堂韩国济州岛韩元所在地法定货币
香港亿圣中国香港美元收支业务以外国货币为主
法国PPC法国欧元收支业务以外国货币为主
法国SCI法国欧元收支业务以外国货币为主
德国PPMU德国欧元收支业务以外国货币为主
比利时LEV比利时欧元所在地法定货币
德国Tekshift德国欧元收支业务以外国货币为主

83、套期

□ 适用 √ 不适用

84、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
科技创新基金40,297.75其他收益40,297.75
财政综合补助22,406,787.00其他收益22,406,787.00
税收返还226,671.67其他收益226,671.67
稳增促调专项资金1,310,175.24其他收益/营业外收入1,220,861.33
就业稳岗补贴1,042,919.55其他收益1,042,919.55
产业扶持基金655,000.00其他收益655,000.00
马其顿政府专项建设补助429,661.40其他收益429,661.40

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

85、其他

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□ 适用 √ 不适用

2、同一控制下企业合并

□ 适用 √ 不适用

3、反向购买

□ 适用 √ 不适用

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
宁波瑞欣置业有限10,000.0083.38%股权转让2019年03月29日〔注〕-26,107,181.070.00%

注:根据2019年3月子公司宁波银亿时代与宁波金翔房地产发展有限公司签订的《股权转让合同》,子公司宁波银亿时代将其持有的宁波瑞欣置业有限公司82.38%的股权转让给宁波金翔房地产发展有限公司,股权转让协议签订时间为 2019年3月,收到第一笔对价款12,155.98万元收的时间为2019年3月29日,并于2019年3月29日办妥工商变更登记。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

合并范围减少

单位: 元

公司

公司名称

公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产期初至处置日净利润
宁波驿辰房产注销2019/4/81,448.921,448.92
宁波临玥房产注销2019/4/81,448.891,448.89
宁波骏瑞房产注销2019/4/8557.28557.28
宁波瑞利欣注销2019/4/8--
宁波恒瑞置业注销2019/3/2513,708,557.4636,166.68
上海银乾经纪注销2019/1/16-500,000.00943,049.57
宁波银亿永茂注销2019/1/17-308,333.18-280.65

6、其他

□ 适用 √ 不适用

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
宁波昊圣宁波宁波投资控股100.00%非同一控制下企业合并
香港昊圣香港香港投资控股100.00%非同一控制下企业合并
开曼昊圣开曼开曼投资控股100.00%非同一控制下企业合并
美国昊圣美国美国投资控股100.00%非同一控制下企业合并
ARCAS公司美国美国投资控股100.00%非同一控制下企业合并
ARC控股美国美国投资控股100.00%非同一控制下企业合并
ARC香港香港香港投资控股100.00%非同一控制下企业合并
ARC美国美国美国制造业100.00%非同一控制下企业合并
ARC马其顿马其顿马其顿制造业100.00%非同一控制下企业合并
ARC墨西哥墨西哥墨西哥制造业100.00%非同一控制下企业合并
ARC西安西安西安制造业60.00%非同一控制下企业合并
ARC宁波宁波宁波制造业100.00%非同一控制下企业合并
东方亿圣宁波宁波投资控股100.00%同一控制下企业合并
香港亿圣香港香港投资控股100.00%同一控制下企业合并
比利时邦奇比利时比利时制造业100.00%同一控制下企业合并
香港邦奇香港香港投资控股100.00%同一控制下企业合并
南京邦奇南京南京制造业100.00%同一控制下企业合并
荷兰 DTI荷兰荷兰投资控股100.00%同一控制下企业合并
荷兰邦奇荷兰荷兰制造业100.00%同一控制下企业合并
德国邦奇德国德国制造业100.00%同一控制下企业合并
宁波凯启中国中国制造业100.00%同一控制下企业合并
宁波邦奇中国中国制造业100.00%同一控制下企业合并
宁波恒晖中国中国制造业100.00%同一控制下企业合并
宁波邦奇进出口中国中国贸易100.00%同一控制下企业合并
法国PPC法国法国制造业100.00%非同一控制下企业合并
法国SCI法国法国制造业100.00%非同一控制下企业合并
德国PPMU德国德国制造业100.00%非同一控制下企业合并
比利时LEV比利时比利时制造业100.00%非同一控制下企业合并
德国Tekshift德国德国制造业100.00%非同一控制下企业合并
西部创新投资兰州兰州服务业100.00%设立
宁波莲彩科技〔注1〕宁波宁波信息技术服务业70.00%设立
沈阳银亿房产〔注3〕沈阳沈阳房地产业50.00%同一控制下企业合并
大庆银亿房产大庆大庆房地产业100.00%设立
南京中兆置业南京南京房地产业100.00%设立
宁波银隆咨询宁波宁波服务业100.00%设立
镇海银亿房产宁波宁波房地产业100.00%设立
象山银亿房产象山象山房地产业73.86%设立
银亿世纪投资宁波宁波房地产业100.00%设立
宁波银策销代宁波宁波服务业100.00%设立
江北银亿房产宁波宁波房地产业51.00%设立
大庆银亿物业大庆大庆服务业100.00%设立
沈阳银亿物业沈阳沈阳服务业100.00%设立
南京银亿物业南京南京服务业100.00%设立
宁波银尚广告宁波宁波服务业100.00%设立
上海银亿同进上海上海房地产业100.00%设立
宁波银亿筑城宁波宁波房地产业100.00%设立
余姚银亿房产余姚余姚房地产业100.00%设立
银洲星国际新疆新疆房地产业51.00%设立
海尚大酒店宁波宁波服务业100.00%设立
上海银亿物业上海上海服务业100.00%设立
余姚商业管理余姚余姚服务业100.00%设立
通达商业管理宁波宁波服务业100.00%设立
海尚酒店投资宁波宁波投资100.00%设立
南京银亿建设南京南京房地产业100.00%设立
银亿永茂房产[注2]宁波宁波房地产业93.30%设立
呼伦贝尔银亿内蒙古内蒙古房地产业100.00%设立
南昌银亿物业南昌南昌服务业100.00%设立
宁波凯威动力宁波宁波服务业100.00%设立
宁波银乾销代宁波宁波服务业100.00%设立
大庆同景咨询大庆大庆服务业100.00%设立
宁波新城置业宁波宁波房地产业65.00%设立
香港银亿投资香港香港投资100.00%设立
深圳银亿投资深圳深圳投资100.00%设立
新疆银亿房产新疆新疆房地产业100.00%设立
南昌九龙湖南昌南昌房地产业100.00%设立
宁波银胜销代宁波宁波服务业100.00%设立
上海银乾经纪〔注2〕上海上海服务业100.00%设立
宁波银亿物业宁波宁波服务业100.00%同一控制下企业合并
南昌银亿房产南昌南昌房地产业100.00%同一控制下企业合并
宁波银亿置业宁波宁波房地产业100.00%同一控制下企业合并
宁波银亿建设宁波宁波房地产业100.00%同一控制下企业合并
宁波矮柳置业宁波宁波房地产业72.00%同一控制下企业合并
鲁家峙投资舟山舟山投资67.00%同一控制下企业合并
宁波银亿房产宁波宁波房地产业100.00%非同一控制下企业合并
宁波荣耀置业宁波宁波房地产业100.00%非同一控制下企业合并
北京同景投资北京北京投资100.00%非同一控制下企业合并
上海庆安置业上海上海房地产业100.00%非同一控制下企业合并
上海诚佳置业上海上海房地产业100.00%非同一控制下企业合并
慈溪恒康投资慈溪慈溪房地产业100.00%非同一控制下企业合并
宁波富田置业宁波宁波房地产业70.00%非同一控制下企业合并
宁波恒瑞置业宁波宁波房地产业70.00%非同一控制下企业合并
余姚银亿百货余姚余姚批发零售业100.00%非同一控制下企业合并
南京润昇咨询南京南京服务业100.00%非同一控制下企业合并
济州悦海堂韩国韩国房地产业50.00%非同一控制下企业合并
上海荃儒上海上海服务业100.00%非同一控制下企业合并
宁波亿彩购宁波宁波服务业100.00%设立
银保物联科技宁波宁波服务业100.00%设立
上海添泰置业上海上海房地产业70.00%非同一控制下企业合并
上海迎碧投资上海上海房地产业50.56%非同一控制下企业合并
上海碧桂园物业上海上海房地产业50.00%非同一控制下企业合并
上海宁涌上海上海服务业100.00%设立
银亿保安宁波宁波服务业100.00%非同一控制下企业合并
宁波银亿时代房产宁波宁波房地产业100.00%设立
江西银洪房产〔注1〕南昌南昌房地产业55.00%设立
南京银亿置业〔注1〕南京南京房地产业100.00%设立
高安市天鑫置业高安高安房地产业80.00%非同一控制下企业合并
宁波银恒宁波宁波房地产业100.00%设立
杭州银睿〔注1〕杭州杭州房地产业51.00%设立
杭州银辰〔注1〕杭州杭州房地产业100.00%设立
宁波银加宁波宁波批发业100.00%同一控制下企业合并
宁波尚之味宁波宁波住宿和餐饮业100.00%非同一控制下企业合并
宁波甬圣宁波宁波服务业100.00%设立
宁波骏瑞房产〔注2〕宁波宁波房地产业100.00%设立
宁波临玥房产〔注2〕宁波宁波房地产业100.00%设立
宁波驿辰房产〔注2〕宁波宁波房地产业100.00%设立
宁波瑞利欣〔注2〕宁波宁波批发零售业100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

〔注1〕:取得营业执照,尚未实际出资。

〔注2〕:在本期注销。〔注3〕:2018年子公司宁波银亿房产处置其沈阳银亿房产50%股权,双方就沈阳银亿房产开发的银亿万万城项目进行差异化合作,其中银亿万万城项目第一期至第五期南已开发部分为协作项目,由宁波银亿房产负责资金投入、自负盈亏;银亿万万城项目第五期北至第十期未开发部分为合作项目,由双方按持股比例共同投入资金、分配利润、共担分险。故公司对第一期至五期南项目仍纳入合并报表范围。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

1)子公司香港银亿投资持有的济州悦海堂50%的股权。根据股权转让协议,济洲悦海堂由香港银亿投资负责项目开发及经营管理,公司对济州悦海堂的财务和经营政策能够实施管理和控制。持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

2)根据南昌县东新乡人民政府东政函〔2008〕01号,子公司南昌银亿房产整体收购南昌市第六中学后将学校移交给政府,政府同意免除南昌银亿房产在南昌县东新乡950亩房地产开发地块的办学义务。截至2019年6月30日,已办理移交手续,土地证过户工作尚未完成。南昌银亿房产不参与对南昌市第六中学的经营管理,对其并非实质控制,也不具有共同控制与重大影响。3)根据公司于2016年9月9日与上海耀之股权投资基金管理有限公司签订的有关设立上海芃翎投资的合伙协议约定, 公司出资比例为99.67%,上海耀之股权投资基金管理有限公司出资比例为0.33%,其中上海耀之股权投资基金管理有限公司为普通合伙人,且上海芃翎投资设立投资决策委员会有三名委员,其中公司派驻一名委员,普通合伙人派驻两名委员,涉及重大投资决策,需经三名投资决策委员会一致同意,故判断为对其具有重大影响,并非实质控制。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
ARC西安40.00%16,293,149.4150,255,438.00182,593,767.41
宁波莲彩科技30.00%-271.18-2,581,751.98
象山银亿房产26.14%-1,283,308.8442,471,155.50
宁波矮柳置业28.00%-220.701,632,984.03
江北银亿房产49.00%1,344,083.79-50,204,339.50
鲁家峙投资33.00%-50,410.37-24,236,208.66
银洲星国际49.00%-3,773.9139,574,730.07
宁波新城置业35.00%6,977,267.2016,843,270.77
宁波富田置业30.00%247,175.4110,479,336.37
济州悦海堂50.00%-4,105,712.0642,672,010.86
上海添泰置业30.00%29,524,401.3136,012,188.49
上海迎碧投资49.44%4,677,076.862,306,641.21
上海碧桂园物业50.00%3,597,280.47125,088,680.20
高安市天鑫置业20.00%-148,317.0816,159,843.40
宁波瑞欣17.62%-347.52
杭州银睿49.00%452.3927,342.03

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
ARC西安557,131,944.93159,945,319.09717,077,264.02147,905,755.80147,905,755.80640,656,329.48190,575,266.09831,231,595.57289,657,017.45184,438.33289,841,455.78
宁波莲彩科技2,202.071,958.004,160.078,610,000.008,610,000.0063,105.991,958.0065,063.998,670,000.008,670,000.00
象山银亿房产1,310,168,091.697,518,755.221,317,686,846.911,018,827,306.601,916,370.861,020,743,677.461,326,397,321.817,262,557.221,333,659,879.031,029,890,970.531,916,370.861,031,807,341.39
宁波矮柳置业1,970,501.40328,625,412.15330,595,913.55170,227,883.93170,227,883.931,971,289.62328,625,412.15330,596,701.77170,227,883.93170,227,883.93
江北银亿房产18,904,352.8430,718.0018,935,070.84121,392,906.55121,392,906.5522,852,329.3930,718.0022,883,047.39128,083,911.24128,083,911.24
鲁家峙投资10,881,443.7729,503.1010,910,946.8784,354,003.3884,354,003.3810,907,237.9246,870.6010,954,108.5284,244,406.3484,244,406.34
银洲星国际87,449,731.23111,195.5087,560,926.736,796,171.496,796,171.4987,450,245.09118,383.5087,568,628.59
宁波新城置业410,821,187.846,294,523.94417,115,711.78368,617,529.21374,551.84368,992,081.05577,237,891.41230.00577,238,121.41548,678,958.23370,581.58549,049,539.81
宁波富田193,290,761.193,290,761.161,780,069.161,780,069.214,728,859.214,728,859.184,042,085.184,042,085.
置业6767999908084242
济州悦海堂125,082,584.11347,245.33125,429,829.44154,211,812.24154,211,812.24137,099,473.10752,447.76137,851,920.86159,050,503.09159,050,503.09
上海添泰置业513,437,464.84513,437,464.84396,453,573.91396,453,573.91837,436,935.06108,835,028.83946,271,963.89927,702,743.99927,702,743.99
上海迎碧投资220,016,986.9019,780,000.00239,796,986.90235,131,450.47235,131,450.47385,817,934.9719,780,000.00405,597,934.97410,392,505.46410,392,505.46
上海碧桂园物业306,458,780.69124,470,325.47430,929,106.16161,172,564.48161,172,564.48474,524,623.60126,923,422.40601,448,046.00338,886,617.84338,886,617.84
高安市天鑫置业199,249,911.25199,249,911.2561,795,950.2556,654,744.00118,450,694.25199,095,636.64199,095,636.6460,900,090.2556,654,744.00117,554,834.25
杭州银睿55,800.0755,800.07839,605,220.34914,178.79840,519,399.13833,261,935.49833,261,935.49
56,437.7156,437.711,560.891,560.89

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
ARC西安405,458,520.3940,732,873.5340,732,873.5365,641,116.28967,093,940.24125,603,680.17125,603,680.1787,594,347.94
宁波莲彩科技-903.92-903.92-60,903.92-25,587.43-25,587.43-587.43
象山银亿房产26,509,839.26-4,909,368.19-4,909,368.191,902,676.6451,586,765.1327,424,851.8027,424,851.80323,285,523.22
宁波矮柳置业-788.22-788.22-788.22-23,588,096.30-23,588,096.303,697,990.10
江北银亿房产5,810,627.622,743,028.142,743,028.14-888,635.0166,553,145.22-1,289,385.46-1,289,385.46-1,713,009.84
鲁家峙投资-152,758.69-152,758.69-30,696.48-3,630,943.11-3,630,943.11-1,526,024.45
银洲星国际-7,701.86-7,701.86-513.86-25,226.33-25,226.33-226.33
宁波新城置业3,785,966.0819,935,049.1319,935,049.13-93,808.30431,610,871.99-68,449,911.87-68,449,911.87125,695,518.07
宁波富田置业20,900,992.20823,918.02823,918.021,118,391.98137,942,503.34-16,933,974.01-16,933,974.019,122,868.08
济州悦海堂-8,211,424.11-8,211,424.11-4,961,775.65-4,428,320.123,701,653.62-31,174,782.03
上海添泰置业705,565,776.1998,414,671.0398,414,671.0318,818,712.96-10,677,339.05-10,677,339.05-360,118,486.10
上海迎碧投资9,460,106.929,460,106.923,939.05-5,796,768.59-5,796,768.59-2,815,478.59
上海碧桂园物业35,468,753.487,195,113.527,195,113.5229,211,299.281,029,089,465.39271,988,890.74271,988,890.74-52,667,730.96
高安市天鑫置业-741,585.39-741,585.39-77,430.65-717,338.85-717,338.85-120,723.84
宁波瑞欣-1,972.28-1,972.28-114,774.62206,849.57-161,579.61-161,579.61345,069,166.86
杭州银睿923.25923.25-137.644,682.674,682.67-10,068,487.83

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□ 适用 √ 不适用

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□ 适用 √ 不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□ 适用 √ 不适用

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方
直接间接
南京蔚邦传动技术有限公司南京南京制造业50.00%权益法核算
余姚伊顿房产余姚余姚房地产业40.00%权益法核算
上海芃翎投资上海上海基金投资99.67%权益法核算
舟山银亿房产舟山舟山房地产业17.00%权益法核算
舟山新城房产舟山舟山房地产业17.00%权益法核算
宁波荣安教育宁波宁波教育投资25.00%权益法核算
沈阳银亿房产沈阳沈阳房地产业50.00%权益法核算
上海秀茂上海上海房地产业32.00%权益法核算
宁波恒弘宁波宁波房地产业49.00%权益法核算

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

1)公司持有宁波中元房产20%股权,但公司未在对方单位的董事会中派有代表,且不参与宁波中元房产财务和经营决策制定,故不存在重大影响。2)子公司海尚酒店投资持有浙江安生信息20%股权,但未参与浙江安生信息财务和经营决策制定,故不存在重大影响。3)子公司宁波银亿房产持有舟山银亿房产17%股权,但舟山银亿房产董事会3名成员中,宁波银亿房产公司委派1人,能够参与舟山银亿房产财务和经营决策制定,故具有重大影响。4)子公司宁波银亿房产持有舟山银亿新城17%股权,但舟山银亿新城董事会3名成员中,宁波银亿房产公司委派1人,能够参与舟山银亿新城财务和经营决策制定,故具有重大影响。

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
南京蔚邦传动技术有限公司南京蔚邦传动技术有限公司
流动资产11,877,787.92454,644.59
其中:现金和现金等价物3,425,563.62260,143.56
非流动资产23,678,602.6710,739,008.49
资产合计35,556,390.5911,193,653.08
流动负债15,228,959.583,876,246.16
非流动负债47,294.55
负债合计15,276,254.133,876,246.16
少数股东权益
归属于母公司股东权益20,280,136.467,317,406.92
按持股比例计算的净资产份额10,187,437.273,658,703.46
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值10,187,437.273,658,703.46
存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值
营业收入4,652,820.00
财务费用57,301.31
所得税费用
净利润-951,821.99
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额-951,821.99
本年度收到的来自合营企业的股利

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额
余姚伊顿房产上海芃翎投资宁波荣安教育沈阳银亿房产上海秀茂舟山银亿房产舟山新城房产宁波恒弘
流动资产253,218,190.13241,301,814.90120,660,634.971,724,442,444.469,614,325.694,021,595,270.761,430,935,062.20299,925,959.16
非流动资产931,731.266,594,523.9910,856,458.02410,000,000.005,088,227.3710,632,479.59
资产合计254,190,031.61241,301,814.90127,255,158.961,735,298,902.48419,614,325.694,026,683,498.131,441,567,541.79299,925,959.16
流动负债21,239,834.33-610.0082,040,000.001,559,504,987.142,295,738.383,867,783,770.751,392,822,742.77
非流动负债-1,729.93
负债合计21,239,834.33-610.0082,040,000.001,559,504,987.142,295,738.383,867,782,040.821,392,822,742.77299,925,959.16
少数股东权益
归属于母公司股东232,950,197.29241,302,424.9045,215,158.96175,793,915.34417,318,587.31158,901,457.3148,744,799.02
权益
按持股比例计算的净资产份额93,180,078.91240,506,126.9011,303,789.7487,896,957.67133,541,947.9427,013,247.748,286,615.83146,963,719.99
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润-54,619,246.82-9,369,704.19
--其他-208,360.151,195,107.80299,036,236.61-585,463.4125,613,943.83868,320.07153,000,000.00
对联营企业权益投资的账面价值93,180,078.91240,297,766.7512,498,897.54386,933,194.28132,956,484.53-1,992,055.25-214,768.29299,963,719.99
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入9,285,237.77307,010.27
净利润23,702.375,318.16-1,315.49-23,763,046.60-2,505.25-2,060,800.00
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额23,702.375,318.16-1,315.49-23,763,046.60-2,505.25-2,060,800.00
本年度收到的来自联营企业的股利

续上表

单位: 元

期初余额/上期发生额
余姚伊顿上海芃翎宁波荣安沈阳银亿上海秀茂舟山银亿舟山新城宁波恒弘
房产投资教育房产房产房产
流动资产269,653,642.16241,296,496.79127,011,966.961,400,648,084.959,616,830.944,021,595,270.761,430,935,062.20299,925,959.16
非流动资产984,279.365,006,922.372,869,982.60410,000,000.005,088,227.3710,632,479.59
资产合计270,637,921.52241,296,496.79132,018,889.331,403,518,067.55419,616,830.944,026,683,498.131,441,567,541.79299,925,959.16
流动负债37,711,426.60-610.0082,040,000.001,203,961,105.614,126,011.523,865,722,970.751,392,822,742.77
非流动负债-1,729.93
负债合计37,711,426.60-610.0082,040,000.001,203,961,105.614,126,011.523,865,721,240.821,392,822,742.77299,925,959.16
少数股东权益
归属于母公司股东权益232,926,494.92241,297,106.7949,978,889.33199,556,961.94415,490,819.42160,962,257.3148,744,799.02299,925,959.16
按持股比例计算的净资产份额93,170,597.97240,500,826.3312,494,722.3399,778,480.97132,957,062.2127,363,583.748,286,615.83146,963,719.99
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润-54,619,246.82-9,369,704.19
--其他93,170,597.97-204,761.394,596.17299,036,236.61224.0025,923,063.83868,320.07153,000,000.00
对联营企业权益投资的账面价值93,170,597.97240,296,064.9412,499,318.50398,814,717.58132,957,286.21-1,332,599.25-214,768.29299,963,719.99
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入5,399,226.1
8
净利润743,920.3612,716.20-1,360.83-1,881,000.52-3,521,968.11-8,141,467.02-16,940,626.99
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额743,920.3612,716.20-1,360.83-1,881,000.52-3,521,968.11-8,141,467.02-16,940,626.99
本年度收到的来自联营企业的股利

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□ 适用 √ 不适用

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□ 适用 √ 不适用

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

□ 适用 √ 不适用

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

□ 适用 √ 不适用

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□ 适用 √ 不适用

4、重要的共同经营

□ 适用 √ 不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

□ 适用 √ 不适用

6、其他

□ 适用 √ 不适用

十、与金融工具相关的风险

(一) 信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。

1. 银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。

2. 应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2019年6月30日,本公司具有特定信用风险集中,本公司应收账款的41.38% (2018年12月31日:31.45%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额,以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下:

(续上表)

项 目期末数
未逾期未减值已逾期未减值合 计
1年以内1-2年2年以上
应收账款858,759,357.66858,759,357.66
其他应收款248,022,830.07248,022,830.07
应收票据68,095,705.5168,095,705.51
应收利息65,984,181.5965,984,181.59
应收股利--
长期应收款881,689,582.01881,689,582.01
小 计2,056,567,475.2565,984,181.59--2,122,551,656.84

(续上表)

项 目期初数
未逾期未减值已逾期未减值合 计
1年以内1-2年2年以上
应收账款1,239,344,498.651,239,344,498.65
其他应收款295,774,154.42295,774,154.42
应收票据119,435,639.65119,435,639.65
应收利息6,438,617.3665,984,181.5972,422,798.95
长期应收款924,741,716.35924,741,716.35
小 计2,585,734,626.4365,984,181.592,651,718,808.02

(2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。

(二) 流动风险

流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险,采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项 目期末数
账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上
银行借款6,689,413,785.498,922,957,558.627,064,250,782.411,176,438,803.99682,267,972.22
应付账款1,792,243,233.561,792,243,233.561,792,243,233.56
应付利息329,670,847.90329,670,847.90329,670,847.90
其他应付款1,202,138,668.681,202,138,668.681,202,138,668.68
其他流动负债560,431,881.13560,431,881.13560,431,881.13
一年内到期的非流动负债(不含银行借款)1,550,262,261.311,550,262,261.311,550,262,261.31
应付债券931,056,950.91931,056,950.91931,056,950.91
长期应付款98,208,789.4798,208,789.4798,208,789.47
小 计13,153,426,418.4521,636,220,758.7711,936,035,881.147,467,978,794.472,232,206,083.16

(续上表)

项 目期初数
账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上
银行借款8,743,324,276.329,273,311,997.518,049,035,140.04416,824,260.25807,452,597.22
应付账款2,092,640,815.862,092,640,815.862,092,640,815.86
应付利息130,304,812.22130,304,812.22130,304,812.22
其他应付款1,564,371,028.501,564,371,028.501,564,371,028.50
其他流动负债595,167,528.55598,870,869.75598,870,869.75
一年内到期的非流动负债(不含银行借款)827,406,035.61827,406,035.61827,406,035.61
应付债券929,633,617.531,098,003,958.3364,250,000.001,033,753,958.33
长期应付款74,973,447.5974,973,447.5974,973,447.59
小 计14,957,821,562.1815,659,882,965.3713,401,852,149.571,450,578,218.58807,452,597.22

(三) 市场风险

市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

2. 外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
1. 其他非流动金融资产558,001,824.00558,001,824.00
(七)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□ 适用 √ 不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□ 适用 √ 不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√ 适用 □ 不适用

公司持续第三层次公允价值计量项目为非上市公司股权投资,采用成本法估值技术。对在有限情况下,用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计,以成本作为对公允价值的估计。

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□ 适用 √ 不适用

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

□ 适用 √ 不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□ 适用 √ 不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□ 适用 √ 不适用

9、其他

□ 适用 √ 不适用

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
宁波银亿控股宁波实业投资;普通货物仓储;机械设备出租;普通货物装卸、搬运服务、保洁服务。100,000万元20.11%20.11%

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是熊续强。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
银亿集团宁波银亿控股母公司
熊续强最终控制方
欧阳黎明最终控制方之配偶
浙江巨雄进出口有限公司同受最终控制方控制
宁波银亿进出口有限公司同受最终控制方控制
宁波慈茂房地产开发有限公司联营企业的子公司
王晓翔银亿集团关键管理人员
宁波卓越圣龙工业技术有限公司王晓翔担任董事﹝注1﹞
宁波盈日金属制品有限公司同受最终控制方控制
宁波保税区亿旺贸易有限公司同受最终控制方控制
宁波旭邦进出口贸易有限公司同受最终控制方控制
宁波祥博国际贸易有限公司同受最终控制方控制
宁波合恒进出口有限公司同受最终控制方控制
广西银亿科技矿冶有限公司同受最终控制方控制
宁波银亿矿业有限公司同受最终控制方控制
灵石国泰能源有限公司同受最终控制方控制
南京蔚邦传动技术有限公司本公司子公司

其他说明注1﹞:王晓翔于2018年1月1日-2018年12月28日担任宁波卓越圣龙工业技术有限公司董事,根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定,本期宁波卓越圣龙工业技术有限公司系由银亿股份高级管理人员担任董事的法人,因此宁波卓越圣龙工业技术有限公司确认为关联方。

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
南京蔚邦传动技术有限公司销售货物977,281.42
浙江巨雄进出口有限公司服务费收入28,774.00
宁波银亿进出口有限公司服务费收入8,790.00
宁波卓越圣龙工业技术有限公司服务费收入1,800.00
广西银亿科技矿冶有限公司服务费收入1,238.00
宁波银亿矿业有限公司服务费收入14,249.00
灵石国泰能源有限公司服务费收入4,798.00

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

□ 适用 √ 不适用

(3)关联租赁情况

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
银亿集团房屋300,000.00300,000.00

(4)关联担保情况

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
舟山银亿房产(注1)600,000,000.002017年03月27日2019年06月27日
熊续强、欧阳黎明、舟山银亿房产(注2)66,075,245.372016年10月31日2018年11月02日
熊续强(注3)34,860,000.002018年12月12日2020年05月15日
熊续强(注3)50,000,000.002018年12月12日2020年08月15日
熊续强(注3)50,000,000.002018年12月12日2021年02月15日
熊续强(注3)60,000,000.002018年12月12日2022年02月15日
熊续强(注3)60,000,000.002018年12月12日2023年02月15日
熊续强(注3)60,000,000.002018年12月12日2024年02月15日
熊续强(注3)70,000,000.002018年12月12日2025年02月15日
熊续强(注3)75,000,000.002018年12月12日2026年02月15日
熊续强(注3)300,000,000.002018年12月12日2027年02月15日
熊续强(注4)79,019,885.322018年05月15日2021年05月15日
银亿集团/熊续强(注5)50,000,000.002017年10月09日2019年09月27日
银亿集团/熊续强(注5)50,000,000.002017年10月12日2019年09月27日
银亿集团、欧阳黎明、银亿集团(注6)200,000,000.002018年08月10日2019年08月10日
银亿集团/熊续强(注7)218,000,000.002019年04月17日2021年04月23日
银亿集团26,373,600.002017年12月12日2019年06月18日
银亿集团22,673,600.002017年12月19日2019年06月25日
银亿集团7,947,000.002017年12月26日2019年07月02日
熊续强及欧阳黎明(注8)499,000,000.002017年02月24日2019年02月25日
银亿集团/熊续强(注9)37,500,000.002017年02月17日2019年05月13日
银亿集团/熊续强(注9)37,500,000.002017年02月17日2019年08月12日
银亿集团/熊续强(注10)300,000,000.002017年03月17日2020年03月17日
熊续强(注11)62,400,000.002018年02月09日2019年02月09日
熊续强(注11)136,500,000.002018年02月12日2019年02月12日
熊续强(注11)198,000,000.002018年04月11日2019年04月11日
熊续强(注12)50,000,000.002018年04月04日2020年06月25日
熊续强(注12)50,000,000.002018年04月17日2020年06月25日
熊续强、欧阳黎明(注13)140,000,000.002018年04月26日2019年01月26日
银亿集团(注14)180,000,000.002018年05月17日2018年11月16日
银亿集团、宁波银亿进出口有限公司、熊续强、欧阳黎明(注15)2,263,045.352016年12月12日2020年08月12日
银亿集团、宁波银亿进出口有限公司、熊续强、欧阳黎明(注15)15,750,000.002016年12月12日2020年11月12日
银亿集团、宁波银亿进出口有限公司、熊续强、欧阳黎明(注15)15,750,000.002016年12月12日2021年02月12日
银亿集团、宁波银亿进出口有限公司、熊续强、欧阳黎明(注15)15,750,000.002016年12月12日2021年05月12日
银亿集团、宁波银亿进出口有限公司、熊续强、欧阳黎明(注15)15,750,000.002016年12月12日2021年08月12日
银亿集团、宁波银亿进出口有限公司、熊续强、欧阳黎明(注15)7,000,000.002016年12月12日2021年12月12日
银亿集团(注16)490,000,000.002017年08月22日2024年08月21日

关联担保情况说明(注1):该笔借款同时以舟山银亿房产以存货提供抵押担保,银亿股份提供差额补足保证。(注2):该笔借款同时由舟山银亿房产以无形资产-土地使用权提供抵押担保,银亿股份提供保证担保。(注3):该笔借款同时由宁波荣耀置业以投资性房地产提供抵押担保,宁波银亿建设以投资性房地产提供抵押担保,银亿股份提供保证担保。(注4):该笔借款同时由宁波荣耀置业以固定资产提供抵押担保,银亿股份提供保证担保。(注5):该笔借款同时由宁波银亿时代房产以存货提供抵押担保。(注6):该笔借款同时由海尚酒店投资以投资性房地产提供抵押担保。(注7):该笔借款同时由宁波银亿置业以存货、投资性房地产、固定资产提供抵押担保。(注8):该笔借款同时由镇海银亿房产的投资性房地产提供抵押担保。(注9):该笔借款同时由余姚银亿房产、上海诚佳置业以存货提供抵押担保,由宁波银亿房产提供保证担保。(注10):该笔借款同时由宁波银亿房产持有的呼伦贝尔银亿100%股权质押提供质押担保,宁波银亿房产、荣耀置业提供保证担保。(注11):该笔借款同时由宁波银乾销代、宁波银亿置业以固定资产,宁波银亿置业、银亿世纪投资、通达商业管理以投资性房地产,宁波银亿房产、余姚银亿房产以存货提供抵押担保。(注12):该笔借款同时由宁波荣耀置业以投资性房地产提供抵押担保,宁波银亿建设以投资性房地产提供抵押担保,宁波荣耀置业、银亿股份提供保证担保。(注13):该笔借款同时由宁波新城置业、银亿世纪投资以存货提供抵押担保,由银亿股份提供保证担保。(注14):该笔借款同时由象山银亿房产以存货提供抵押担保,由银亿股份提供保证担保。(注15):该笔借款同时由银亿股份提供保证担保。

(注16):银亿集团在最高额度45000.00万元范围内承担保证责任,该笔借款同时由宁波邦奇以投资性房地产、固定资产及无形资产提供抵押担保。

(5)关联方资金拆借

子公司宁波银亿房产向银亿集团拆入款期初余额为187.39万元,本期新增148万元,期末余额为335.39万元。本期未计付资金占用费。

(6)关联方资产转让、债务重组情况

□ 适用 √ 不适用

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬3,388,630.003,607,500.00

(8)其他关联交易

(1)根据2018年5月3日子公司宁波银亿房产与宁波盈日金属制品有限公司(以下简称宁波盈日公司)签订的《不动产转让意向协议》,宁波银亿房产有意获取宁波盈日公司持有的位于宁波市镇海区庄市街道联兴村联盟的一宗土地及地上建筑物,根据协议约定,宁波银亿房产于2018年5月、7月合计支付宁波盈日公司58,700.00万元,账列其他应收款(计提坏账准备2,9

35.00万元)。宁波盈日公司收到该笔款项后已转付公司实际控制人控制的企业,用于偿还实际控制人控制的企业的金融机构贷款等。至2019年6月30日已收回2,320万元。

(2)子公司银亿新城置业于2018年9月销售房产,并于2018年12月办妥产权过户手续,售房款28,828.586万元已被实际控制人及其关联方(宁波保税区亿旺贸易有限公司、宁波旭邦进出口贸易有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司、宁波合恒进出口有限公司)占用。至2019年6月30日,该笔款项已经全部收回。

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
预付账款宁波卓越圣龙工业技术有限公司1,372,490,000.001,372,490,000.00
应收账款浙江巨雄进出口有限公司0.000.002,791.76139.59
应收账款宁波慈茂房地产开发有限公司0.000.00750,000.0037,500.00
应收账款南京蔚邦传动技术有限公司937,261.400.000.000.00
应收利息宁波慈茂房地产开发有限公司0.000.00360,925.11
其他应收款舟山银亿房产726,188,763.7072,618,876.37741,658,763.7274,165,876.37
其他应收款舟山新城房产174,625,858.9917,462,585.90174,625,858.9917,462,585.90
其他应收款宁波盈日金属制品有限公司563,800,000.0028,190,000.00587,000,000.0029,350,000.00
其他应收款宁波慈茂房地产开发有限公司23,040,000.001,152,000.0023,040,000.001,152,000.00
其他应收款宁波保税区亿旺贸易有限公司0.000.0090,000,000.004,500,000.00
其他应收款宁波旭邦进出口贸易有限公司0.000.0092,000,000.004,600,000.00
其他应收款宁波祥博国际贸易有限公司0.000.0093,000,000.004,650,000.00
其他应收款宁波合恒进出口有限公司0.000.0013,285,860.00664,293.00
其他应收款南京蔚邦传动技术有限公司3,106,879.181,135,013.90
长期应收款舟山银亿房产687,785,535.49687,785,535.49
长期应收款舟山新城房产54,264,465.5154,264,465.51
长期应收款沈阳银亿房产82,691,715.35182,691,715.35

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付利息银亿集团1,112,276.391,112,276.39
其他应付款余姚伊顿房产1,251,748.341,251,748.34
其他应付款银亿集团3,353,858.471,873,858.47
其他应付款宁波荣安教育31,750,000.0031,750,000.00

7、关联方承诺

□ 适用 √ 不适用

8、其他

□ 适用 √ 不适用

十三、股份支付

□ 适用 √ 不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1.已签订的正在或准备履行的大额支付项目

截至2019年6月30日,本公司及子公司已签订但未完全履行的大额发包合同金额130,127万元,未付金额共计46,683万元。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

1. 未决诉讼

(1)2019年3月,公司收到兴证证券资产管理有限公司诉本公司的三起公司债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系本公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“15 银亿 01”)于2018年12月24日逾期未回购,构成违约;同时,公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“16 银亿 04”)约定,“发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和或利息,以及其他到期债券的违约情况,视为本期债券项下的违约事件”,鉴于“15 银亿 01”已经出现到期无法兑付本金的实质性违约行为,债券“16 银亿 04”同样构成违约。2019年3月27日,公司收到宁波中院关于该三起案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,冻结本公司持有的川山甲供应链管理股份有限公司139,054,545 股股票、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)3.37%股权、捷玛计算机信息技术(上海)股份有限公司 17.75%股权、宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。截至本报告日,诉讼尚未开庭审理。

(2)百胜麒麟(南京)建设发展有限公司(下称百胜公司)开发的南京银亿东城项目系公司代建项目。按百胜公司与购房人签订的《商品房买卖合同》约定,百胜公司应于2018年8月底向购房人交付房屋,但因项目部分土地系百胜公司、银亿集团有限公司(下称银亿集团)与五矿国际信托有限公司(以下称五矿公司)余额3.3亿融资《债务重组协议》、中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下称华融公司)余额1.8亿融资《债务重组协议》项下的抵押资产。若抵押土地未能按期解押将导致数千购房者无法按期办理房屋权属登记,引发社会维稳事件,波及公司商誉。

银亿集团为解决百胜公司项目购房者权属登记及项目变电站土地分割不动产登记变更事宜,向华融公司提交《申请函》(2018年7月11日),要求华融公司配合百胜公司办理涉及抵押土地的相关登记事宜。华融公司、五矿公司收悉《申请函》后则要求公司作为代建方提供资金补足承诺。

2018年7月24日,公司在充分考虑项目现状及可能的不良影响后,向华融公司、五矿公司出具附条件的《承诺函》,《承诺函》的主要内容为若银亿集团《申请函》(2018年7月11日)实施,公司将同意在百胜公司、银亿集团与华融公司、五矿公司融资业务中,在债务人(银亿集团、百胜公司)出现未能履行资金偿还义务时,承诺负责补足资金;若公司作为承诺人违反承诺,视同百胜公司、银亿集团违反约定,由百胜公司、银亿集团按约定承担违约责任。《承诺函》与银亿集团《申请函》已均被华融公司、五矿公司收悉,但华融公司、五矿公司

并未实施银亿集团《申请函》内容。为此公司于 2018 年 8 月 27 日向华融公司、五矿公司发送通知函,告知因《申请函》未实施,公司出具的《承诺函》已失效,对公司不再具有法律效力及约束力。

截止目前,银亿集团、百胜公司因自行清偿债务与华融公司、五矿公司融资业务余额分别降至0.1亿元、3.3亿元。公司未就《承诺函》代偿事宜作出任何决议或代偿任何金额。2019年5月,公司收到五矿国际信托有限公司(以下简称五矿公司)诉本公司承担连带清偿责任的《应诉通知书》、《民事起诉状》、《财产保全通知书》等涉诉材料。

截至本报告日,诉讼尚未开庭审理。但因五矿公司申请财产保全,根据(2018)京04 财保 1 号民事裁定书,公司名下开立的宁波银行总行营业部账户(账号为 12010122000335030)被冻结。

(3)2019年5月,公司及子公司宁波银亿新城收到中建投信托股份有限公司(以下简称中建投)诉本公司及子公司宁波银亿新城金融借款合同纠纷案民事起诉状,诉讼系本公司向中建投借款4.99亿元及子公司宁波银亿新城向中建投借款6,607.5245万元逾期未归还,构成违约,中建投请求法院判令本公司及子公司宁波银亿新城立即归还到期贷款本息、逾期违约金及罚息。

针对子公司宁波银亿新城向中建投借款6,607.5245万元逾期未还违约案件,根据宁波中院对该起案件作出的(2019)浙 02 民初 407 号民事裁定,冻结被申请人宁波银亿新城、舟山银亿房产人民币 73,002,151.52 元银行存款或查封等值财产,冻结被申请人银亿股份、熊续强人民币 88,002,151.52 元银行存款或查封等值财产;在实施保全措施过程中,实际冻结资产为舟山银亿房产拥有的位于舟山鲁家峙岛东南涂 E 地块占地面积为149,510 平方米的土地。2019年7月,子公司宁波银亿新城归还中建投该笔贷款,中建投向宁波中院提出撤诉申请及申请解除上述保全措施,宁波中院分别作出(2019)浙 02 民初 407 号之一和(2019)浙 02 民初 407 号之二民事裁定,分别裁定准予中建投撤诉,以及解除对上述冻结资产的查封。

(4)2019年7月,公司收到宁波中院2019浙02民初519号《民事裁定书》、(2019)浙02执保194号《查封、扣押、冻结通知书》,系本公司与中建投3.969亿元金融借款合同纠纷案。本公司向中建投借款3.969亿元逾期未归还,构成违约,中建投上诉法院并通过法院判令本公司立即归还到期贷款本息、逾期违约金及罚息。

根据宁波中院对该起案件作出的2019浙02民初519号民事裁定,(一)冻结被申请人银亿股份、宁波银亿置业、宁波通达商管、宁波银亿房产、宁波银乾销代、银亿世纪投资、余姚银亿房产人民币436,569,526.12 元银行存款或查封等值财产;(二)冻结被申请人熊续强人民币 464,069,526.12 元银行存款或查封等值财产。

(5)2019年6月,公司收到财富证券有限责任公司诉本公司的一起公司债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系本公司2015年面向合格投资者公开发行的“15 银亿 01”公司债券于2018年12月24日逾期未回购,构成实质性违约。截至本报告日,诉讼尚未开庭审理。

(6)2019年6月,公司收到天弘创新资产管理有限公司诉本公司的一起公司债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系本公司2016年面向合格投资者公开发行的“16 银亿 04” 、“16 银亿 05”两期公司债券因“15 银亿 01”公司债券出现到期无法兑付本金的实质性违约行为触发交叉违约。截至本报告日,诉讼尚未开庭审理。

(7)2019年7月,公司收到上海耀之资产管理中心诉本公司的一起公司债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系本公司2016年面向合格投资者公开发行的“16 银亿 04”公司债券因“15 银亿 01”公司债券出现到期无法兑付本金的实质性违约行为触发违约。截至本报告日,诉讼尚未开庭审理。

(8)2019年7月,子公司宁波保税区凯启收到中建投信托股份有限公司(以下简称中建投)诉子公司宁波保税区凯启金融借款合同纠纷案民事起诉状,诉讼系子公司宁波保税区凯启向中建投借款1.4亿元逾期未归还,构成违约,中建投请求上述法院并通过法院判令子公司宁波保税区凯启立即归还到期贷款本息、逾期违约金及罚息,并要求本公司承担连带清偿责任。截至本报告日,诉讼尚未开庭审理。

(9)2019年7月,公司收到宁波中院2019浙02民初526号《民事裁定书》、(2019)浙02执保202号《查封、

扣押、冻结通知书》,系公司与信达澳银基金管理有限公司(以下简称“信达澳银”)的公司债券交易纠纷案。根据2019浙02民初526号《民事裁定书》,冻结被申请人银亿股份人民币20,778,115 元银行存款或查封等值财产。根据(2019)浙02执保202号《查封、扣押、冻结通知书》,冻结银亿股份持有的西部创新投资有限公司 100%股权(出资额 5500万元,统一社会信用代码 91620000719088509D)。冻结期限三年,即自2019年7月18日至 2022年7月17日。

2. 其他或有事项

按照房地产企业经营惯例,公司及子公司为商品房承购人提供阶段性购房按揭贷款担保。截至2019年6月30日,公司及子公司为商品房承购人提供的阶段性购房按揭贷款担保余额为205,418.38万元。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

□ 适用 √ 不适用

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□ 适用 √ 不适用

2、利润分配情况

□ 适用 √ 不适用

3、销售退回

□ 适用 √ 不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

(一)截至本报告日公司到期债务未归还情况

截至本报告日,本公司到期未归还且未展期的债务合计425,684.08万元。

借款单位银行借款日到期日金额(万元)备注
银亿股份中建投信托有限责任公司2018/2/92019/2/96,240.00违约,被债权人提起诉讼,被法院查封、扣押、冻结财产,详见本附注十四 2)
2018/2/122019/2/1213,650.00
2018/4/112019/4/1119,800.00
中建投信托有限责任公司2017/2/242019/2/2549,900.00违约,被债权人提起诉讼,详见本附注十四 2)
山东省金融资产管理股份有2017/3/172019/3/1730,000.00原协议展期至2020/3/17,但
限公司委托中信银行股份有限公司济南泉城路支行机构后续宣布2019/5/30提前到期
海通恒信国际租赁股份有限公司2017/2/172018/11/133,750.00原2018/11/13到期的借款展期至2019/5/13,已逾期; 原2019/2/12到期的借款展期至2019/8/12,已逾期
2017/2/212019/2/123,750.00
银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2015/12/242018/12/2430,000.00违约,已被部分债券持有人提起诉讼,详见本附注十四 2)
银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2016/6/212019/6/2170,000.00违约,已被部分债券持有人提起诉讼,详见本附注十四 2)
银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)2016/7/112019/7/1140,000.00违约,已被部分债券持有人提起诉讼,详见本附注十四 2)
银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2016/8/192019/8/1940,000.00违约
南京金融资产交易中心有限公司2017/12/122019/6/181,648.35截至本报告日尚未与金融机构签订展期协议
2017/12/192019/6/251,417.30
2017/12/262019/7/2556.29
小计310,711.94
宁波银亿房产上海爱建信托有限责任公司2017/3/272019/3/2760,000.00截至本报告日尚未与金融机构签订正式展期协议
小计60,000.00
荣耀置业上海国金租赁有限公司2018/5/152019/2/151,332.82截至本报告日尚未与金融机构签订展期协议
2018/5/152019/8/151,639.32
小计2,972.14
海尚酒店投资陈嘉新2018/8/102018/11/1020,000.00原2018年11月10到期的借款展期至2019年8月10日,已逾期
小计20,000.00
凯启精密杭州蔚城置业有限公司委托嘉兴银行股份有限公司2018/5/172018/11/1618,000.00
中建投信托有限责任公司2018/4/262019/1/2614,000.00已被债权人提起诉讼,详见本附注十四 2)
小计32,000.00
合计425,684.08

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

□ 适用 √ 不适用

2、债务重组

□ 适用 √ 不适用

3、资产置换

□ 适用 √ 不适用

4、年金计划

□ 适用 √ 不适用

5、终止经营

□ 适用 √ 不适用

6、分部信息

□ 适用 √ 不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□ 适用 √ 不适用

8、其他

(一) 业绩承诺及补偿方案

1.宁波昊圣

(1)业绩承诺

2017年1月17日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2017〕128号)文件,核准本公司向西藏银亿发行481,414,795股股份购买宁波昊圣公司100%的股权。2017年1月19日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次定向发行股份481,414,795股的股权登记手续,宁波昊圣公司成为本公司的子公司。根据本公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿公司签订的《盈利预测补偿协议》,宁波昊圣原股东西藏银亿公司承诺宁波昊圣公司2017 年、2018 年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。若宁波昊圣公司当期实现的净利润未达到当期净利润承诺数,西藏银亿公司应对本公司以股份方式进行补偿。

截至2018年12月31日,宁波昊圣2017 年、2018 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为27,881.69万元,未实现业绩承诺,两年度累计差异金额15,056.94万元。(若不考虑本期计提的商誉减值损失,宁波昊圣两年累计净利润实现数与净利润承诺数的差异为6,656.42万元)

(2)补偿方案

①应补偿股份

鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿需履行业绩补偿承诺。为了避免过度补偿,公平保护上市公司全体股东的利益,且鉴于盈利补偿期末的减值测试安排已足以充分保障中小股东的利益,在计算应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响,具体如下:

应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-西藏银亿已补偿股份数量=[(16,768.30万元+26,170.33万元)—(27,189.23万元+9,092.98)]÷(16,768.30万元+26,170.33万元+32,579.70万元)×481,414,795股—0股=42,433,379股。

②股份补偿对应的现金分红返还

公司2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,027,989,882股为基数,向全体股东每10股派7.00元人民币现金(含税)。

基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿应返还的现金分红金额为:

返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×42,433,379股=29,703,365.30元。

鉴于公司2019年6月召开的2019年第四次临时股东大会对宁波昊圣业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果审议通过,但对于业绩补偿承诺方应承担的补偿股份回购注销事宜未获得公司股东大会通过等原因无法实施,公司根据《盈利预测补偿协议》约定,进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除西藏银亿之外的其他股东,除西藏银亿之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除西藏银亿持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

由于大股东目前已向宁波中院申请破产重整,基于谨慎性考虑,本公司对于因大股东上述补偿所产生的收益暂未进行会计处理,待实际收到时再行处理。

2.东方亿圣

(1)业绩承诺

2017年10月18日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1840号)文件,核准本公司向宁波圣洲发行922,611,132股股份购买相关资产,同时配套融资发行46,948,355股股份。2017年10月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次定向发行股份969,559,487股的股权登记手续,东方亿圣成为本公司的子公司。根据本公司与东方亿圣原股东宁波圣洲公司签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》,宁波昊圣公司原股东宁波圣洲承诺东方亿圣2017 年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。若东方亿圣当期实现的净利润未达到当期净利润承诺数,宁波圣洲应对本公司以股份方式进行补偿。

截至2018年12月31日,东方亿圣2017 年、2018 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,115.84万元,未实现业绩承诺,两年度累计差异金额165,792.31万元。(若不考虑本期计提的商誉减值损失,东方亿圣两年累计净利润实现数与净利润承诺数的差异为72,057.67万元)

(2)补偿方案

①应补偿股份

鉴于东方亿圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。为了避免过度补偿,公平保护上市公司全体股东的利益,且鉴于盈利补偿期末的减值测试安排已足以充分保障中小股东的利益,在计算应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响,具体如下:

应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量=[(75,161.07万元+91,747.08万元)—(80,282.26万元+14,568.23)]÷(75,161.07万元+91,747.08万元+111,781.49万元)×922,611,132股—0股=238,549,237股。

②股份补偿对应的现金分红返还

公司2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,027,989,882股为基数,向全体股东每10股派7.00元人民币现金(含税)。

基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲应返还的现金分红金额为:

返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×238,549,237股=166,984,465.90元

鉴于公司2019年6月召开的2019年第四次临时股东大会对东方亿圣业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果审议通过,但对于业绩补偿承诺方应承担的补偿股份回购注销事宜未获得公司股东大会通过等原因无法实施,公司根据《盈利预测补偿协议》约定,进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东,除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

由于大股东目前已向宁波中院申请破产重整,基于谨慎性考虑,本公司对于因大股东上述补偿所产生的收益暂未进行会计处理,待实际收到时再行处理。

(二) 账户冻结情况

截至报告日,本公司(含子公司)被申请冻结银行账户共16个,实际被冻结金额为7,803.43万元。

(三)资产处置情况

1.2019年1月23日,子公司宁波银亿房产与宁波海虹投资发展有限公司签订《资产转让备忘录》,转让宁波富田置业名下坐落于宁波市海曙区石碶街道“南城商业中心”的商品房,转让价款为10,400万元。转让宁波凯威动力名下坐落于宁波市北仑区扬子江北路8号的厂房、土地及配套设施设备,转让价款14,400万元。转让宁波银亿房产持有的上海秀茂置业有限公司32%的股权(期末账面价值13,295.73万元)以及对上海秀茂置业有限公司子公司宁波慈茂房地产开发有限公司的股东借款2,304万元债权,其中股权转让价为12,696万元,债权转让价为2,304万元。转让款专项用于“银亿朗境”项目建设,根据《资产转让备忘录》约定,宁波银亿房产公司或其指定方有权按约定在2019年12月31日前整体回购转让资产,回购价为39,800万元及相关利息、税费等成本的总和。如届时上海秀茂置业有限公司股权评估价高于其收购价,则还应附加其评估价与12,696万元及该项资产财务费用之和的差额部分。2019年12月31日前宁波海虹投资发展有限公司不得对外转让全部或部分资产。

2.2019年3月28日,子公司宁波银亿房产与宁波海虹投资发展有限公司签订《借款合同》,合同约定宁波海虹投资发展有限公司在2019年3月28日至2019年12月15日期间,累计向宁波银亿房产出借不超过31,000万元的资金,专项用于“银亿朗境”项目建设。宁波银亿房产以其持有的银亿东岸国际4号楼合计约19,976.04平方米办公房提供抵押担保,以其持有的宁波银亿物业100%股权提供质押担保,同时实际控制人熊续强、熊基凯提供连带责任保证担保。

(四) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1. 2007年11月舟山市普陀区旅游投资发展有限公司(以下简称舟山旅游投资)经舟山市普陀区人民政府特别授权,