证券代码：000981 证券简称：ST银亿 公告编号：2019-197
银亿股份有限公司2019年第三季度报告正文
2019年10月31日
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主管人员)李春儿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因同一控制下企业合并
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 34,397,744,025.72 | 36,780,567,982.29 | 36,944,457,631.98 | -6.89% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 13,100,315,559.72 | 14,624,737,780.40 | 14,248,941,075.61 | -8.06% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 1,374,886,585.54 | 3.06% | 5,236,169,704.49 | -17.69% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -381,670,762.16 | -338.68% | -656,551,097.19 | -184.62% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -376,674,341.58 | -48.41% | -603,644,144.70 | -484.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 655,740,213.80 | -61.78% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0948 | -338.79% | -0.1630 | -184.63% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0948 | -338.79% | -0.1630 | -184.63% |
| 加权平均净资产收益率 | -2.81% | -3.80% | -4.75% | -9.11% |
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会·计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定，报告期末本公司合并报表实收资本金额为192,518.2672万元，本公司实际发行在外的普通股为4,027,989,882股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -10,082,866.36 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 38,697,839.20 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -49,300,087.75 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -35,261,354.58 | |
| 减：所得税影响额 | 1,124,046.29 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4,552,879.15 | |
| 合计 | -52,906,952.49 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数
| 报告期末普通股股东总数 | 54,011 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 宁波圣洲投资有限公司 | 境内非国有法人 | 22.91% | 922,611,132 | 922,611,132 | 质押 | 899,569,207 |
| 冻结 | 922,611,132 | |||||
| 宁波银亿控股有限公司 | 境内非国有法人 | 18.55% | 747,383,347 | 0 | 质押 | 711,353,407 |
| 冻结 | 716,303,413 | |||||
| 熊基凯 | 境内自然人 | 17.67% | 711,557,036 | 22,599,765 | 质押 | 711,546,321 |
| 西藏银亿投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 11.95% | 481,414,795 | 481,414,795 | 质押 | 479,635,868 |
| 冻结 | 312,450,868 | |||||
| 宁波开发投资集团有限公司 | 国有法人 | 5.13% | 206,753,341 | 0 | ||
| 鲁国华 | 境内自然人 | 2.56% | 103,000,000 | 0 | 质押 | 103,000,000 |
| 常文光 | 境内自然人 | 0.33% | 13,208,681 | 0 | ||
| 温雪峰 | 境内自然人 | 0.30% | 12,031,000 | 0 | ||
| 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.24% | 9,683,098 | 9,683,098 | 质押 | 9,683,098 |
| 朱先康 | 境内自然人 | 0.21% | 8,524,500 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 宁波银亿控股有限公司 | 747,383,347 | 人民币普通股 | 747,383,347 | |||
| 熊基凯 | 688,957,271 | 人民币普通股 | 688,957,271 | |||
| 宁波开发投资集团有限公司 | 206,753,341 | 人民币普通股 | 206,753,341 | |||
| 鲁国华 | 103,000,000 | 人民币普通股 | 103,000,000 | |||
| 常文光 | 13,208,681 | 人民币普通股 | 13,208,681 | |||
| 温雪峰 | 12,031,000 | 人民币普通股 | 12,031,000 | |||
| 朱先康 | 8,524,500 | 人民币普通股 | 8,524,500 | |||
| 孔永林 | 8,450,100 | 人民币普通股 | 8,450,100 | |||
| 严红荣 | 6,613,400 | 人民币普通股 | 6,613,400 | |||
| 张子杰 | 4,297,804 | 人民币普通股 | 4,297,804 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十大无限售流通股股东中，宁波银亿控股有限公司、熊基凯为一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如 | 宁波银亿控股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 | |||||
有）
| 有） | 保证券账户持有公司31,079,934 股股份；张子杰通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司19,400股股份。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 其他应收款 | 179,365.16 | 259,970.85 | -31.01% | 主要系本期收回部分大股东占用资金所致 |
| 长期股权投资 | 134,220.69 | 183,259.81 | -26.76% | 主要系本期股权转让所致。 |
| 在建工程 | 76,083.74 | 115,322.92 | -34.03% | 主要系本期完工的在建工程转入固定资产所致 |
| 递延所得税资产 | 89,437.83 | 69,356.15 | 28.95% | 主要系本期亏损确认递延所得税资产所致。 |
| 应付账款 | 140,792.30 | 209,264.08 | -32.72% | 主要系本期支付工程款及货款所致 |
| 应交税费 | 34,064.54 | 54,598.14 | -37.61% | 主要系本期缴纳税款所致 |
| 其他应付款 | 273,819.03 | 169,878.20 | 61.19% | 主要系本期计提应付利息及新增企业借款所致 |
| 长期借款 | 152,176.99 | 114,383.99 | 33.04% | 主要系本期短期借款及一年内到期的非流动负债转贷所致 |
| 应付债券 | 10,264.50 | 92,963.36 | -88.96% | 主要系本期归还到期贷款及转至一年内到期的非流动负债所致 |
| 长期应付款 | 11,024.45 | 7,497.34 | 47.04% | 主要本期系新增应付融资租赁款所致 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因 |
| （2019.1-9） | （2018.1-9） | |||
| 营业税金及附加 | 10,738.50 | 6,640.05 | 61.72% | 主要系本期按清算口径预提的土地增值税所致。 |
| 销售费用 | 10,807.15 | 18,179.96 | -40.55% | 主要系本期项目推广费及佣金较上年同期减少所致 |
| 其他收益 | 3,866.38 | 1,516.99 | 154.87% | 主要系本期政府补助较上年同期增加所致 |
| 投资收益 | -3,580.97 | 85,286.71 | -104.20% | 主要系本期处置股权收益较上年同期减少所致 |
| 资产减值损失 | 5,526.14 | 8,365.90 | -33.94% | 主要系本期较上年同期冲减坏账准备金额减少所致 |
| 资产处置收益 | 1,566.75 | 6,079.08 | -74.23% | 主要系本期资产处置收益较上年同期减少所致 |
| 营业外支出 | 11,334.32 | 8,522.21 | 33.00% | 主要系本期计提预计负债增加所致 |
| 所得税费用 | -21,963.86 | 16,353.84 | -234.30% | 主要系本期递延所得税资产增加所致 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因 |
| （2019.1-9） | （2018.1-9） |
| 经营活动现金流入小计 | 623,340.83 | 1,065,035.67 | -41.47% | 主要系本期销售回款较上年同期减少所致 |
| 经营活动现金流出小计 | 557,766.81 | 893,486.97 | -37.57% | 主要系本期支付材料款及工程款较上年同期减少所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,574.02 | 171,548.70 | -61.78% | 主要系本期销售回款较上年同期减少所致 |
| 投资活动现金流入小计 | 100,487.69 | 696,278.87 | -85.57% | 主要系上年同期收回项目前期投入款及拆借款金额较大所致 |
| 投资活动现金流出小计 | 84,847.76 | 813,567.22 | -89.57% | 主要系上年同期支付项目收购款及拆借款金额较大所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,639.93 | -117,288.35 | -113.33% | 主要系本期较上年同期收回投资款增加及固定资产投资减少所致 |
| 筹资活动现金流入小计 | 262,225.52 | 978,492.88 | -73.20% | 主要系本期取得贷款较上年同期减少所致 |
| 筹资活动现金流出小计 | 332,397.88 | 1,317,948.15 | -74.78% | 主要系本期归还到期贷款较上年同期减少及上年同期 |
分配股利金额较大所致
| 分配股利金额较大所致 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,172.36 | -339,455.28 | -79.33% | 主要系上年同期分配股利金额较大所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,011.01 | -285,091.61 | -103.86% | 主要系上年同期分配股利金额较大 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051），即公司经自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形，根据深圳证券交易所相关规定，公司股票自2019年5月6日开市起被实行其他风险警示，股票简称由“银亿股份”变更为“ ST银亿”。公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%；股票代码不变，仍为000981。截止本报告披露日，银亿控股及其关联方以现金方式归还占款
3.11亿元。
报告期内，公司第七届董事会第四十一次临时会议及2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》，即银亿控股将其控制的宁波普利赛思电子有限公司（唯一资产是其直接持有的宁波康强电子股份有限公司
19.72%股权）100%股权转让给公司全资子公司浙江银保物联科技有限公司用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。截止本报告披露日，本次股权转让已办理完成工商变更手续。同时，报告期内，公司披露了《关于签署<以资抵债框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-184），即公司实际控制人熊续强先生控制的宁波如升实业有限公司拟将其持有的山西凯能矿业有限公司股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。截止本报告披露日，银亿控股及其关联方正在积极开展本次以资抵债相关审计、评估工作。
2、2019年6月17日，公司披露了《关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-115），即控股股东母公司银亿集团、控股股东银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院申请重整。截止本报告披露日，银亿集团、银亿控股尚未收到宁波中院正式的受理裁定书。
3、2019年9月16日，公司披露了《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2019-179），即公司收到中国证券监督管理委员会编号为甘调查字022号的《调查通知书》：因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截止本报告披露日，中国证监会的调查尚在进行过程中，公司尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司触及第 13.2.1 条规定的重大信息披露违法等强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次风险提示性公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的所有信息均以指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
4、2019年10月10日，公司披露了《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-190），即公司于2019年10月8日收到债权人浙江中安安装有限公司的《通知书》，《通知书》称，其以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向宁波市中级人民法院申请对公司进行重整。截止本报告披露日，该申请尚未被宁波中院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或 | 宁波银亿 | 关于 | （一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的 | 2009 | 持续 | 2018年度 |
权益变动报告书中所作承诺
| 权益变动报告书中所作承诺 | 控股和熊续强先生 | 独立性的承诺 | 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。 | 年01月01日 | 承诺 | 发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末，尚有占款未偿还完毕。 |
| 宁波银亿控股和熊续强先生 | 关于董事会的承诺 | 宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺：1、在重大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强先生在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50%；2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。 | 2009年01月01日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 | |
| 西藏银亿 | 业绩承诺及补偿安排 | 公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”)为2017年、2018年和2019年。西藏银亿承诺，宁波昊圣投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）： 1、2017年净利润实现数不低于人民币16,768.30万元；2、2018年净利润实现数不低于人民币26,170.33万元；3、2019年净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。（二）盈利差异的确认。协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指 | 2016年09月29日 | 2017年度-2019年度 | 已完成2017年度业绩承诺，未完成2018年度业绩承诺。因2018年度承诺业绩未完成，西藏银亿应补偿股份数为42,433,379股，股份补偿对应的现金分红返还为29,703,365. |
定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为:
当年股份应补偿数(调整后)＝当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
| 定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)＝当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 | 30元，鉴于本次补偿方案涉及金额较大，而业绩补偿方西藏银亿持有公司股份存在股份质押情形，故本次业绩补偿存在较大不确定性。 | ||||
| 西藏银亿 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺 | 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
| 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。 | |||||
| 银亿控股；熊续强；上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺 | 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
| 损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。 | |||||
| 宁波昊圣 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺 | 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 银亿控股、西藏银亿 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 熊续强 | 关于避免 | 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际 | 2016年09 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事 |
同业竞争的承诺
| 同业竞争的承诺 | 从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | 月29日 | 项履行相关承诺 | ||
| 银亿控股、西藏银亿 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末，尚有占款未偿还完毕。 |
| 熊续强 | 关于规范和减少关联交 | 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
易的承诺
| 易的承诺 | 股份及其他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 | ||||
| 熊续强、银亿控股 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立：1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性；2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立：1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营；2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产；3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立：1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户；4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度；5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬；6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立;1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立：1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末，尚有占款未偿还完毕。 |
| 西藏银亿 | 关于 | 本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银 | 2016 | 2017 | 正在严格 |
股份锁定的承诺
| 股份锁定的承诺 | 亿股份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 年09月29日 | 年1月26日-2020年1月26日 | 按承诺事项履行相关承诺 | |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员；银亿控股；熊续强 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 西藏银亿、银亿控股 | 关于产品质量调查相关事项 | 本次交易后，如由于ODI或加拿大交通部在本承诺函签署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控股承担。 | 2016年09月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
的承诺
| 的承诺 | |||||
| 银亿股份；东方亿圣 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺 | 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 | 2017年05月31日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 宁波圣洲 | 业绩承诺及补偿安排 | 公司与宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”)为2017年、2018年和2019年。宁波圣洲承诺，东方亿圣投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）： 1、2017年净利润实现数不低于人民币75,161.07万元；2、2018年净利润实现数不低于人民币91,747.08万元；3、2019年净利润实现数不低于人民币111,781.49万元。（二）盈利差异的确认。协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期 | 2017年05月31日 | 2017年度-2019年度 | 已完成2017年度业绩承诺，未完成2018年度业绩承诺。因2018年度承诺业绩未完成，宁波圣洲应补偿股份数为238,549,237股，股份补偿对应的现金分红返还为166,984,465.90元，鉴于本次补偿方案涉及金额较大，而业绩补偿方宁波圣洲持有公司股 |
末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)＝当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上市公司就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东。自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
| 末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)＝当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上市公司就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东。自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 | 份存在股份质押情形，故本次业绩补偿存在较大不确定性。 | ||||
| 银亿控股；熊续强；银亿股份全体董事、监事、高级管理人员；宁波圣洲；熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺 | 一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 | 2017年05月31日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
| 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。 | |||||
| 银亿控股、熊续强、宁波圣洲、熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺：一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2017年05月31日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 银亿控股、宁波圣洲、熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本承诺人将杜绝一切非 | 2017年05月31日 | 持续承诺 | 2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末，尚有占款未偿还完毕。 |
法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任
| 法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任 | |||||
| 熊续强、银亿控股；宁波圣洲；熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性。2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。 | 2017年05月31日 | 持续承诺 | 2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末，尚有占款未偿还完毕。 |
| 宁波圣洲 | 关于股份锁定的承诺 | 宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后6个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 | 2017年11月09日 | 2017年11月9日-2021年5月 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
| 司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 9日 | ||||
| 熊基凯；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 | 关于股份锁定的承诺 | 本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，本承诺人不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 2017年11月09日 | 2017年11月9日-2020年11月9日 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 银亿股份全体董事、高级管理人员；银亿控股；熊续强 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2017年05月31日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 银亿股份及其董事、监事、高级管理人员、银亿控股、 | 关于土地开发及房地产建设 | 银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或 | 2017年05月31日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
熊续强、宁波圣洲、熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨
| 熊续强、宁波圣洲、熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 | 合法合规性的承诺 | 正在被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | ||||
| 银亿股份 | 关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺 | 一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 2017年05月31日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 | |
| 宁波圣洲 | 关于为业绩承诺义务切实履行采取有效措施的承诺 | 鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比例；3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。 | 2017年05月31日 | 预计2020年6月30日 | 未能严格履行承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 银亿集团 | 关于税收的承诺 | 为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。 | 2010年01月01日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 宁波银亿控股和熊续强先生 | 关于同业竞争的承诺 | 为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺："（1）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。（2）未来如有任何 | 2009年01月01日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。"上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。
| 商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。"上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。 | ||||||
| 宁波银亿控股和熊续强先生 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺："1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。"上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。 | 2009年01月01日 | 持续承诺 | 2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末，尚有占款未偿还完毕。 | |
| 宁波银亿控股和熊续强先生 | 关于公司治理的承诺 | 为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 | 2009年01月01日 | 持续承诺 | 2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末，尚有占款未偿还完毕。 | |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 1、2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告期末，尚有占款未偿还完毕。 2、截止本报告披露日，因业绩补偿承诺方宁波圣洲和西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，导致业绩补偿方案未能及时实施。目前宁波圣洲和西藏银亿及其母公司银亿控股正在想方设法解决业绩补偿问题，尽最大努力保障公司和中小股东的利益。 | |||||
四、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
证券品种
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 债券 | 15,000,000.00 | 成本法计量 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 其他债权投资 | 自有资金 | |||||||
| 合计 | 15,000,000.00 | -- | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | -- | -- | |||||||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||||
| 证券投资审批股东大会公告披露日期（如有) | |||||||||||||
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年07月01日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展情况 |
| 2019年07月01日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展情况 |
| 2019年07月01日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司问询函回复进展 |
| 2019年07月02日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询相关债务兑付安排 |
| 2019年07月03日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司股票ST原因 |
| 2019年07月05日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展情况 |
| 2019年07月05日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展情况 |
| 2019年07月15日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展情况 |
| 2019年07月16日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展情况 |
| 2019年07月16日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展及公司经营等情况 |
| 2019年07月16日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司股价情况 |
| 2019年07月17日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司生产经营情况 |
| 2019年07月17日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展情况 |
| 2019年07月19日 | 电话沟通 | 机构 | 咨询公司债相关事项进展情况 |
| 2019年07月19日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展情况 |
2019年07月26日
| 2019年07月26日 | 电话沟通 | 机构 | 咨询公司资金情况 |
| 2019年07月26日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询相关债务兑付安排 |
| 2019年07月26日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询相关债务兑付安排 |
| 2019年07月29日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展及被动减持情况 |
| 2019年07月30日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询控股股东申请重整进展及公司经营等情况 |
| 2019年07月31日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询大股东以资抵债事项进展情况 |
| 2019年08月06日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司中期业绩情况 |
| 2019年08月09日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司中期业绩情况 |
| 2019年08月14日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东以资抵债事项进展情况 |
| 2019年08月14日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询大股东业绩补偿情况 |
| 2019年08月14日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询大股东业绩补偿情况 |
| 2019年08月16日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司中期业绩情况 |
| 2019年08月27日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东重整进展情况 |
| 2019年08月28日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询大股东业绩补偿情况 |
| 2019年08月29日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司生产经营情况 |
| 2019年09月02日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东以资抵债事项进展情况 |
| 2019年09月03日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询相关债务兑付安排 |
| 2019年09月04日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东重整进展情况 |
| 2019年09月05日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东重整进展情况 |
| 2019年09月05日 | 电话沟通 | 机构 | 咨询公司大股东重整进展情况 |
| 2019年09月11日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询大股东业绩补偿情况 |
| 2019年09月11日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东重整进展情况 |
| 2019年09月16日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东重整进展情况 |
| 2019年09月16日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司被立案调查情况 |
| 2019年09月16日 | 电话沟通 | 机构 | 咨询公司被立案调查情况 |
| 2019年09月24日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司生产经营等情况 |
| 2019年09月24日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东重整进展情况 |
| 2019年09月25日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司近期披露公告的相关内容 |
| 2019年09月25日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司债务及生产经营等情况 |
| 2019年09月26日 | 电话沟通 | 机构 | 咨询公司债务及生产经营等情况 |
| 2019年09月26日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司大股东以资抵债事项进展情况 |
| 2019年09月26日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询相关债务兑付安排 |
| 2019年09月26日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司生产经营等情况 |
| 2019年09月30日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司生产经营及大股东占款偿还等情况 |
| 2019年09月30日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司生产经营等情况 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新 | 报告期偿 | 期末数 | 预计偿还 | 预计偿还 | 预计偿还 |
联人名称
| 联人名称 | 增占用金额 | 还总金额 | 方式 | 金额 | 时间（月份） | ||||
| 宁波卓越圣龙工业技术有限公司 | 2018年8-9月 | 预付项目收购款 | 137,249 | 0 | 0 | 137,249 | 现金清偿;以资抵债清偿 | 137,249 | 2019年12月底前 |
| 宁波盈日金属制品有限公司 | 2018年5-7月 | 预付项目收购款 | 58,700 | 0 | 46,023.12 | 12,676.88 | 现金清偿;以资抵债清偿 | 12,676.88 | 2019年12月底前 |
| 宁波保税区亿旺贸易有限公司 | 2018年9月 | 往来款 | 9,000 | 0 | 9,000 | 0 | |||
| 宁波旭邦进出口贸易有限公司 | 2018年9月 | 往来款 | 9,200 | 0 | 9,200 | 0 | |||
| 宁波祥博国际贸易有限公司 | 2018年9月 | 往来款 | 9,300 | 0 | 9,300 | 0 | |||
| 宁波合恒进出口有限公司 | 2018年9月 | 往来款 | 1,328.59 | 0 | 1,328.59 | 0 | |||
| 合计 | 224,777.59 | 0 | 74,851.71 | 149,925.88 | -- | 149,925.88 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 10.21% | ||||||||
| 相关决策程序 | 无 | ||||||||
| 无 | |
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 目前，公司已积极督促大股东及其关联方执行偿还措施，并对执行进展情况及时履行信息披露义务，必要时启动向大股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度保障公司和投资者的利益。公司将根据最终结果以及章程等相关制度的有关规定，追究相关人员的责任。 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | 2019年04月30日 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 |
银亿股份有限公司
董 事 会二○一九年十月三十一日