证券代码：000981 证券简称：ST银亿 公告编号：2020-015
银亿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月1日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第23号，以下简称“关注函”）。公司就关注函所涉事项进行了认真核查，现将相关回复公告如下：
事项一：你公司2018年年度报告显示，你公司2018年计提商誉减值准备10.27亿元，你公司2018年末商誉账面价值为60.46亿元。请说明你公司2019年拟计提大额商誉减值准备的主要原因，商誉减值测试的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合你公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析计提大额商誉减值准备的合理性。同时，请说明与2018年对应主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因，并分析2018年商誉减值准备计提的充分性、合理性。
回复：
2019年度公司拟计提商誉减值准备的主要原因是本报告期内受宏观经济下行、国内汽车行业整体景气度不高等因素影响，公司高端制造汽车零部件业务的经营业绩出现下滑，未能达到预期。经公司初步测算，其中对宁波东方亿圣有限公司（以下简称“宁波东方亿圣”）的商誉预计计提减值准备30亿元至35亿元，对宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）的
商誉预计计提减值准备5亿元至8亿元。
一、宁波东方亿圣商誉减值测试的具体过程
（一）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，本次评估可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。
（二）收益法的计算公式
在商誉减值测试中的资产组不包含非经营性、溢余资产，故本次评估采用现金流折现方法对企业经营性资产进行测算，基本公式如下：
企业经营性资产组价值=经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
?
?
??
ni
ii
rFP
)1(
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；i为预测年度；Fi为第i年自由现金流量；n为预测第末年。自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动
（三）预测的假设前提
1、资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
2、资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
3、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
4、资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用。
5、资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进业务发展计划，尽力实现预计的经营态势。
6、根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，预计资产未来现金流量应以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的与资产改良有关的预计未来现金流量。故假设资产组将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
7、目前资产组所在企业的经营正常，现有贷款均未逾期，故假设资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营。
（四）商誉减值测算计算表
单位：人民币万元
项目/年度
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 322,981.08 | 455,794.18 | 635,740.31 | 1,270,625.75 | 1,815,491.19 | 2,158,889.61 | 2,158,889.61 |
| 息前税后利润 | -2,330.45 | 21,630.54 | 27,975.11 | 60,405.01 | 171,291.59 | 211,031.46 | 211,031.46 |
| 息前税后利润率 | -0.72% | 4.75% | 4.40% | 4.75% | 9.43% | 9.77% | 9.77% |
| 资产组自由现金流 | -28,399.80 | -41,435.12 | -61,041.45 | -54,638.03 | 97,514.81 | 44,193.04 | 211,031.46 |
| 折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
| 折现系数 | 0.9407 | 0.8325 | 0.7367 | 0.6520 | 0.5770 | 0.5106 | 3.9276 |
| 资产组自由现金流现值 | -26,716 | -34,495 | -44,971 | -35,622 | 56,262 | 22,564 | 828,843 |
| 资产组自由现金流现值合计 | 765,866.25 | ||||||
应计提的商誉减值准备如下表：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 包含商誉的资产组账面价值① | 1,090,137.23 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额② | 765,866.25 |
| 应确认的商誉减值损失③=①-② | 324,270.98 |
根据以上测算，公司在业绩预告中预计宁波东方亿圣2019年度计提的商誉减值金额为30亿元-35亿元。该商誉减值系公司初步测算，最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，以公司正式披露的2019年年度报告为准。
（五）主要参数选取及相关测算依据
1、营业收入的测算
宁波东方亿圣的核心资产为下属比利时邦奇动力总成的相关资产组，邦奇动力总成相关目前在售的产品主要是无级变速器VT2、VT3、VT5, 邦奇动力总成作为一家以无级变速器为核心业务的全球性公司， 客户目前以大中华地区的汽车整车厂商为主。
除了VT2和VT3等传统产品和新研发的VT5外，邦奇动力总成近两年全力研发了众多新产品，例如DT1、DT2、混合动力等变速器，上述产品部分将作为邦奇动力总成未来重点发展的方向，并成为其主要收入增长点，其中DT2产品将会是未来营业收入的主要增长点。
邦奇动力总成凭借其自主研发的拥有全部知识产权的电动化双离合自动变速器参与了标致雪铁龙集团关于混合动力变速器项目的招标，并凭借其在研发、技术等方面的优势在竞标中胜出，取得了标致雪铁龙集团电动化双离合自动变速器项目的供应商资格。该款电动化双离合自动变速器整合了48V电机的混动DT2将装备于轻混车型，未来将为标致雪铁龙集团的多款车型配套供应。
标致雪铁龙集团为世界知名的欧洲第二大汽车制造商，标致雪铁龙集团与菲亚特克莱斯勒集团合并后规模接近大众集团。标致雪铁龙集团一直在积极加速向电动化汽车（轻混、插电式混动动力和纯电动汽车）转型，鉴于标致雪铁龙集团的目标是到2025年实现100%电动化，上述邦奇动力总成竞标取得的电动化双离合自动变速器项目目前仍处于研发阶段，预计将于2022年开始小规模试生产，2023年开始量产，预计以后年度的销量将会呈上升趋势。鉴于研发合作的需要，标致雪铁龙集团将会定期向邦奇动力总成报送关于DT2的销量预测，由标致雪铁龙集团提供的预测是标致雪铁龙集团基于历史市场需求及其对未来市场的调研得出的预测数据确定。本次营业收入的预测中产品销量的预测是根据标致雪铁龙集团的预测并结合其他产品的预计销量确定，销售单价根据历史销售的价格水平，在分析区域市场的供应情况的基础上，根据行业内价格的常规波动趋势进行预测。
（2）息前税后利润的测算
邦奇动力总成的营业成本中主要是物料成本，毛利率的测算中对于邦奇动力总成的老产品VT2、VT3等，按照其历史物料成本趋势，并且考虑到可供选择的供应商范围扩大以及邦奇动力总成在市场上的知名度可以获得更强的议价能力等进行测算。
对于VT5、DT1、DT2等新投入的产品类型的单位成本预测，主要是基于公司根据现有研究开发成本，以及未来产品的议价能力等因素综合判断得出的，同时还考虑了设计带来的成本下降，产品的持续改进和工艺的不断创新降低产品的物料成本等。
（3）预测期
虽《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金
流量最多涵盖5年”，但鉴于资产组所在的邦奇动力总成已是标致雪铁龙集团电动化双离合自动变速箱项目供应商，并预计该项目将于2023年开始量产，届时邦奇动力总成的产量将快速上涨，故本次预测期确定为2020年到2025年，2025年后为永续期。
（4）折现率的测算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K
e
×W
e
+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
K
e：公司普通权益资本成本Kd：公司债务资本成本We：权益资本在资本结构中的百分比Wd：债务资本在资本结构中的百分比t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
cLfe
rMRPrK?????
其中：r
f
：无风险报酬率；βL
：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；rc
：企业特定风险调整系数。经公司初步测算本次商誉减值测试采用的税后折现率为13.00%。
二、宁波东方亿圣计提大额商誉减值准备的合理性
（一） 行业发展状况及经营环境
1、汽车整车行业发展状况
2018年以来，我国汽车产业面临较大的压力，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的阶段。国内主要车企如长安新能源、奇瑞汽车、蔚来汽车、华泰汽车等企业陆续陷入困境，纷纷采取吸引新投资者、裁员或出售资产等方式来自救。2018年，我国全年汽车产销分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比分别下降4.2%和
2.8%，出现了28年来的首次负增长。2019年，我国全年汽车产销分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，下降幅度进一步加大。
资料来源：公开资料整理
2、汽车零部件行业发展状况
在新车销量增速放缓的背景下，行业竞争加剧成为必然。汽车电动化和智能化的发展方向在全球车企形成共识，整车企业研发投入将大幅增长。在这种形势下，由于汽车零部件企业与整车企业相比话语权较低，在行业下行期更加明显，汽车零部件行业面临更大的竞争压力。电动化、智能化、网联化、共享化为趋势的汽车“新四化”，将重塑行业格局，根据普华永道数字
化汽车年度报告《2019年思略特数字化汽车报告》显示汽车行业利润率已从传统利润池转移，且预计传统供应商利润将进一步压缩。
（二） 公司经营管理情况及主要财务指标变化
邦奇动力总成作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风小康、北汽集团、江淮汽车和长丰猎豹等国内自主品牌整车厂。2009年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动邦奇动力总成历史期间销售额的快速增长，因此，国内整车市场发展，特别是自主品牌汽车的销售态势会对邦奇动力总成的产销产生关键的影响。此外，汽车变速器作为汽车动力总成系统的核心零部件，其产销量变动相比于其他非核心零部件而言会更多受到下游整车厂需求和生产状况的直接影响。国内整车市场、特别是自主品牌的下滑会传导至上游汽车零部件行业，引起相关核心零部件生产商销售出现更大幅度的下滑。宁波东方亿圣近三年主要主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
财务指标
| 财务指标 | 2017年度 （审定数） | 2018年度 （审定数） | 2019年度 （未审数） | 2019年度较2018年度变动幅度 |
| 营业收入 | 605,678.94 | 325,574.02 | 322,529.26 | -0.94% |
| 息前利润总额 （不含商誉减值） | 117,350.47 | 18,546.93 | -102,122.92 | -650.62% |
| 息前净利润 （不含商誉减值） | 109,545.07 | 33,416.26 | -73,060.07 | -318.64% |
受宏观经济及汽车行业竞争加大等因素影响，邦奇动力总成自2017年起营业收入与净利润呈逐年下滑趋势，其中2019年度的净利润下滑幅度较2018年度进一步加大。2019年度由于行业竞争更加激烈，一方面邦奇动力总成为争取客户，现有VT2、VT3等产品的销售单价降低，造成毛利率降低；另一方面下游客户在不景气的整体行业环境中，部分自主品牌整车厂出现经营恶
化，或相关应收账款回款变慢的情况，也对邦奇动力总成的经营业绩造成不利影响。
（三）同行业可比公司分析
同行业可比公司主要如下：
公司名称
| 公司名称 | 证券代码 | 证券简称 | 所属行业 | 主营产品类型 |
| 众泰汽车股份有限公司 | 000980.SZ | 众泰汽车 | 制造业--汽车制造业 | 汽车整车研发、制造及销售 |
| 力帆实业（集团）股份有限公司 | 601777.SH | 力帆股份 | 制造业--汽车制造业 | 乘用车、摩托车、发动机、通用汽油机的研发、生产及销售 |
| 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 | 002662.SZ | 京威股份 | 制造业--汽车制造业 | 汽车零部件 |
根据可比公司2019年度业绩预告等相关资料，其2019年度的预计净利润及商誉减值计提情况如下：
单位：人民币亿元
| 公公司名称 | 22018年度归属于上市公司股东的净利润 | 22019年度业绩预告归属于上市公司股东的净利润 | 22018年底商誉账面原值 | 22018年底计提商誉减值 | 22018年底商誉账面价值 | 22019年度预计计提商誉减值 | 22019年度预计计提商誉减值占2018年底商誉账面价值的比例 |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5=3-4 | 6 | 7=6/5 | |
| 众泰汽车 | 盈利8.01 | 亏损60-90 | 65.52 | 3.20 | 62.32 | 60 | 96.28% |
| 力帆股份 | 盈利2.53 | 亏损49.81 | 3.5 | 1.59 | 1.99 | 1.99 | 100.00% |
| 京威股份 | 盈利0.91 | 亏损24.77 | 3.67 | - | 3.67 | 2.61 | 71.20% |
| 银亿股份 | 亏损4.74 | 亏损48.5-59.5 | 70.73 | 10.27 | 60.47 | 35-43 | 57.88%-71.11% |
2019年受全球经济复苏放缓、国际贸易摩擦升级、双积分政策落地、国六提前到来等因素的影响，我国汽车行业面临下行和结构调整的压力，除了极少数头部企业有所回暖，其余大部分企业下降趋势仍较为明显，国内车市
下滑也使与之息息相关的上游零部件行业普遍受到波及。
从上述三家可比公司相关财务数据来看，2019年度预计净利润较2018年度净利润均大幅下滑，2019年度预计计提商誉减值占2018年底商誉账面价值比例的区间为71.20%-100.00%，公司2019年度预计计提商誉减值（主要为宁波东方亿圣商誉减值）占2018年底商誉账面价值的比例为
57.88%-71.11%，基本符合宁波东方亿圣所在行业的经营现状。
三、宁波东方亿圣2019年度计提商誉减值与2018年测算中主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因
（一）2019年度及2018年度测算中主要参数对比
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2020年-2025年合计 | 永续期（2026年及以后） | |
| 2018年测算 | 营业收入 | 544,915.74 | 626,888.30 | 838,346.59 | 1,248,155.31 | 1,815,491.19 | 2,158,889.61 | 7,232,686.74 | 2,158,889.61 |
| 息前税后利润 | 33,602.30 | 36,680.47 | 69,552.23 | 157,790.62 | 226,171.54 | 267,383.39 | 791,180.55 | 267,383.39 | |
| 折现率 | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | / | 11.80% | |
| 2019年测算 | 营业收入 | 322,981.08 | 455,794.18 | 635,740.31 | 1,270,625.75 | 1,815,491.19 | 2,158,889.61 | 6,659,522.11 | 2,158,889.61 |
| 息前税后利润 | -2,330.45 | 21,630.54 | 27,975.11 | 60,405.01 | 171,291.59 | 211,031.46 | 490,003.27 | 211,031.46 | |
| 折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | / | 13.00% | |
| 2019年测算与2018年测算的差异 | 营业收入 | -221,934.66 | -171,094.12 | -202,606.28 | 22,470.44 | - | - | -573,164.63 | - |
| 息前税后利润 | -35,932.75 | -15,049.93 | -41,577.12 | -97,385.61 | -54,879.95 | -56,351.93 | -301,177.28 | -56,351.93 | |
| 折现率 | 1.20% | 1.20% | 1.20% | 1.20% | 1.20% | 1.20% | / | 1.20% | |
（二）2019年度及2018年度测算中差异原因分析
公司初步测算的宁波东方亿圣2019年计提商誉减值准备与2018年度测算相比，预测期前期（2020年到2023年）的营业收入和利润均有下降，但预测期后期（2024年、2025年及永续期）的营业收入持平而利润下降。
1、预测期前期营业收入和利润下降的原因
营业收入下降的主要原因是2019年初以来全球汽车市场持续下滑，汽车
市场下滑严重程度及影响持续时间远超预期，至2019年末尚未出现明显改善迹象。故公司在2019年度测算时下调了最近几年的销售预期，从而使得2019年度测算中预测期前期的营业收入和利润均有所下降。
2、预测期后期营业收入持平而利润下降的原因
邦奇动力总成已取得标致雪铁龙集团电动化双离合自动变速器项目的供应商资格，未来将为标致雪铁龙集团的多款车型配套供应，标致雪铁龙集团定期向邦奇动力总成报送关于DT2产品的销量预测。DT2产品预计在2023年开始量产，预测期后期DT2产品所占比重较大，目前标致雪铁龙集团提供的DT2的销量预测与2018年度测算时持平，故预测期后期的营业收入与2018年度测算时持平。
考虑到2019年初以来汽车市场持续下滑，整车市场销售下滑传导至上游汽车零部件行业，汽车零部件行业面临更大的竞争压力，汽车零部件行业的利润率呈下滑趋势，故预测期后期邦奇动力总成的息前税后利润相应下降。
3、折现率上升的原因
2018年采用的税后折现率为11.80%，本次公司初步测算时采用的税后折现率为13.00%，本次折现率上升的主要原因是考虑到邦奇动力总成的个别风险较2018年时提高所致。
四、宁波东方亿圣2018年商誉减值准备计提的充分性、合理性
根据《企业会计准则第8号-资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司聘请了具有证券期货业务资质的上海立信资产评估有限公司对宁波东方亿圣的商誉以2018年12月31日作为基准日进行了减值测试评估。同时，在对宁波东方亿圣2018年度商誉减值测试中的相关参数选取是基于当时财务数据的最佳估计，测算时亦充分考虑了该资产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状
况和资产组未来业务发展趋势。因此，2018年度对宁波东方亿圣计提商誉减值准备充分、合理。
五、宁波昊圣商誉减值测试的具体过程
（一）评估方法的选择
宁波昊圣的核心资产是美国ARC集团，2019年度与商誉相关资产组组合中包括ARCAS Automotive Group,LLC（ARC美国）、艾尔希庆华（西安）汽车有限公司（ARC西安）、ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden（ARC马其顿）、宁波保税区艾尔希汽车有限公司（ARC宁波）四个子公司相关的资产组。根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，本次评估可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。本次测试以采用收益法计算的资产组组合中包含的各资产组预计未来现金流量现值，合并后作为资产组组合的可回收价值。
（二）收益法的计算公式
在商誉减值测试中的资产组不包含非经营性、溢余资产，故本次评估采用现金流折现方法对企业经营性资产进行测算，基本公式如下：
企业经营性资产组价值=经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
?
?
??
ni
ii
rFP
)1(
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；i为预测年度；Fi为第i年自由现金流量；自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动。
（三）预测的假设前提
1、资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
2、资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
3、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
4、资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用。
5、资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进业务发展计划，尽力实现预计的经营态势。
6、根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，预计资产未来现金流量应以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的与资产改良有关的预计未来现金流量。故假设资产组将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
7、目前资产组所在企业的经营正常，现有贷款均未逾期，故假设资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营。
（四）商誉减值测算计算表
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 资产组的账面价值 | 141,119.33 |
包含商誉的资产组合并报表公允价值
| 包含商誉的资产组合并报表公允价值 | 322,126.66 |
| 商誉资产组可回收金额 | 243,608.11 |
| 商誉减值损失 | 78,518.55 |
| 归属于少数股东商誉减值损失 | 8,278.93 |
| 归属于母公司商誉减值损失 | 70,239.62 |
| 减：上年计提归属于母公司商誉减值 | 8,931.02 |
| 本年计提商誉减值损失 | 61,308.60 |
其中各资产组账面值及可回收金额情况如下表：
单位：人民币万元
| 资产组 | 资产组可回收金额 |
| ARC美国 | 3,690.78 |
| ARC宁波 | 46,736.79 |
| ARC马其顿 | 57,109.60 |
| ARC西安 | 136,070.94 |
| 合计 | 243,608.11 |
根据以上测算，公司在业绩预告中预计宁波昊圣2019年度计提的商誉减值金额为5亿元-8亿元。该商誉减值系由公司初步测算，最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，以公司正式披露的2019年年度报告为准。由于各个资产组的评估计算过程基本相同，本次以资产组账面价值较大的艾尔希庆华（西安）汽车有限公司（ARC西安）为例列表如下：
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 67,900.00 | 90,300.00 | 103,000.00 | 112,000.00 | 123,200.00 | 123,200.00 |
| 息前税后利润 | 6,547.97 | 10,993.98 | 13,789.26 | 15,517.83 | 17,683.87 | 17,683.87 |
| 息前税后利润率 | 9.64% | 12.17% | 13.39% | 13.86% | 14.35% | 14.35% |
| 资产组自由现金流 | 9,501.97 | 11,873.98 | 15,154.26 | 15,567.83 | 17,623.87 | 17,683.87 |
折现率
| 折现率 | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% |
| 折现系数 | 0.9435 | 0.8400 | 0.7478 | 0.6657 | 0.5926 | 4.8062 |
| 资产组自由现金流现值 | 8,965.32 | 9,973.61 | 11,331.71 | 10,363.18 | 10,444.08 | 84,993.04 |
| 资产组自由现金流现值合计 （资产组可回收金额） | 136,070.94 | |||||
（五）主要参数选取及相关测算依据
以艾尔希庆华（西安）汽车有限公司（ARC西安）为例说明如下：
1、营业收入的测算
随着国家关于汽车安全产品相关法规的逐年增多以及人们对汽车安全重视程度的提高，汽车被动安全系统如安全气囊也会像主动安全系统（ABS、倒车雷达等）一样越来越普及，安全气囊会成为中国小型、大型车的标配，我国安全气囊市场将面临巨大的市场需求。同时，伴随着科技的发展和汽车安全技术中的安全气囊技术的发展，智能化、多安全气囊亦是今后整体安全气囊系统发展的必然趋势。本次根据历史经营统计资料、经营情况、公司经营发展规划以及在手订单的基础上，考虑市场发展趋势确定未来的营业收入。
2、息前税后利润的测算
公司的主营业务成本主要由材料成本、人工成本和折旧等组成。本次对材料成本和人工成本的预测，系根据历史期单位材料成本和单位人工并考虑一定幅度的增长确定；可变成本按照历史平均单位可变成本进行预测；折旧按照企业会计政策进行预测。
3、折现率的测算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K
e×W
e
+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke
：公司普通权益资本成本Kd
：公司债务资本成本We：权益资本在资本结构中的百分比Wd：债务资本在资本结构中的百分比t：公司所得税税率其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
cLferMRPrK?????
其中：r
f
：无风险报酬率；βL：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；rc：企业特定风险调整系数。经公司初步测算本次商誉减值测试采用的税后折现率为12.33%。
六、宁波昊圣2019年度计提商誉减值与2018年测算中主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因
（一）2019年度及2018年度测算中主要参数对比
由于宁波昊圣与商誉相关的四个资产组相互独立，且不存在关联交易，因此本次对比采用将四个资产组的收入、息税前利润简单相加后进行比较。
cLferMRPrK?????
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2020年-2024年合计 | 永续期（2025年及以后） | |||||||||
| 2018年测算 | 营业收入 | 226,948.10 | 243,120.57 | 257,713.12 | 269,415.95 | 269,415.95 | 1,266,613.69 | 269,415.95 | ||||||||
| 息税前利润 | 29,489.79 | 32,783.38 | 36,288.17 | 38,908.32 | 39,416.72 | 176,886.38 | 39,416.72 | |||||||||
| 折现率 | 9.17%-12.47% | |||||||||||||||
| 2019年测算 | 营业收入 | 179,200.00 | 206,900.00 | 231,000.00 | 256,500.00 | 282,150.00 | 1,155,750.00 | 282,150.00 | ||||||||
息税前利润
| 息税前利润 | 13,030.00 | 20,690.23 | 28,472.89 | 34,221.12 | 39,447.50 | 135,861.74 | 39,447.50 | |
| 折现率 | 10.17-13.47% | |||||||
| 2019年测算与2018年测算的差异 | 营业收入 | -47,748.10 | -36,220.57 | -26,713.12 | -12,915.95 | 12,734.05 | -110,863.69 | 12,734.05 |
| 息税前利润 | -16,459.79 | -12,093.15 | -7,815.28 | -4,687.20 | 30.78 | -41,024.64 | 30.78 | |
1、收入差异及原因
2019年度公司初步测算较2018年度测算时，预测2020年到2023年的营业收入下降，2024年及永续年的营业收入略有上升。
2020年到2023年的营业收入预测下调主要系预测销量下降所致。2019年全球汽车市场形势仍不容乐观，尤其是国内市场受到影响的严重程度及持续时间远远超过预期，且至2019年末仍未出现改善迹象，几乎所有整车厂均下调了2020年度采购计划。ARC集团亦相应调整了最近几年的销售预期、未来销售复苏的速度以及相应年度的销售收入。
2、利润差异及原因
2019年度公司初步测算较2018年度测算时，预测2020年到2023年的利润下降，2024年及永续年的利润基本持平。
ARC集团的产品结构、客户结构、销售售价无重大异常变动，2020年到2023年的利润下降主要是由于预测销量下调和单位固定成本上升影响毛利率所致。ARC集团通过在未来适当采取相对积极的销售策略，尽快恢复销量，预计在2024年可达到2018年测算时的利润水平。
3、折现率上升的原因
2018年度四个资产组采用的税后折现率为9.17%-12.47%，本次公司初步测算时采用的税后折现率为10.17%-13.47%，本次折现率略有上升的主要原因是ARC集团的个别风险较2018年度略有提高所致。
七、宁波昊圣2018年商誉减值准备计提的充分性、合理性
根据《企业会计准则第8号-资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业
合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司聘请了具有证券期货业务资质的银信资产评估有限公司对宁波昊圣的商誉以2018年12月31日作为基准日进行减值测试评估。同时，在对宁波昊圣2018年度商誉减值测试中的相关参数选取是基于当时财务数据的最佳估计，测算时亦充分考虑了该资产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。因此，2018年度对宁波昊圣计提商誉减值准备充分、合理。
事项二：请补充披露除商誉外的其他主要资产、房地产项目存货和部分应收款减值准备的预计金额及主要测算过程，并说明2019年集中计提资产减值准备的依据及合理性，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在进行业绩盈余管理的情形。
回复：
（一）除商誉外的其他主要资产、房地产项目存货和部分应收款减值准备的预计金额及主要测算过程
2019年由于汽车行业整体呈现下滑趋势，公司高端制造汽车零配件业务受库存积压及部分下游整车厂商经营困难等因素影响，除商誉外，依据审慎性原则，对企业应收账款、存货预计计提减值准备金额约2.68亿元。此外，公司房地产业务结合项目存货可变现净值和部分应收款可回收性预计计提减值准备金额约2.89亿元。具体情况如下：
1、高端制造业务
（1）应收款项坏账准备预计金额及主要测算过程
公司根据企业会计准则及相关会计政策的规定，当存在客观证据表明公司无法按照应收款项的原有条款收回款项时，按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。因部分下游企业债务人存在经营困难情况，经测算2019年度预计计提应收款坏账准备0.63亿元。
（2）存货跌价准备预计金额及主要测算过程
公司根据《企业会计准则第1号-存货》及相关会计政策的规定，在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量，对于存货账面价值高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值按照存货的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。因高端制造板块汽车零配件存货在2019年度出现陈旧过时等现象，经测算2019年度预计计提存货跌价准备2.05亿元。
2、房地产业务
（1）存货减值准备预计金额及主要测算过程
公司根据《企业会计准则第1号-存货》及相关会计政策的规定，在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量，对于存货账面价值高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。对于存货可变现净值以取得确凿证据（如客户实际成交平均单价）为基础，并且考虑持有存货的目的及资产负债表日后事项的影响等因素，经测算2019年度预计计提存货跌价准备1.50亿元。
（2）应收款减值准备预计金额及主要测算过程
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及相关会计政策的规定，并结合应收款的性质、形成原因及可回收性情况，按照应收款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经测算2019年度预计计提应收款坏账准备1.39亿元。
以上各项资产的预计减值情况系公司初步测算，最终减值准备计提的金额将由审计机构审计后确定，以公司正式披露的2019年年度报告为准。
（二）2019年计提资产减值准备的依据及合理性，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在进行业绩盈余管理的情形
2019年，受国家宏观环境及经济下行等不利因素影响，汽车行业自2018年首次出现负增长情形后2019年持续下滑，公司高端制造业毛利水平持续走低，因受业务下滑和下游单位经营困难等因素影响，高端制造业务各项资产存在不同程度的减值迹象。同时，公司对于房地产业务存货和应收款等各项资产的减值计提系公司根据审慎性及一惯性的原则以及相应减值测试做出。综上，公司严格根据企业会计准则及相关会计政策规定在2019年度对各项主要资产进行资产减值测试并根据测试结果计提资产减值损失，计提减值准备的依据合理，体现了会计审慎性和一惯性原则。此外，公司以前年度亦根据企业会计准则及相关会计政策并结合当时公司业务经营和资产等具体情况充分计提了有关资产减值损失，不存在进行业绩盈余管理的情形。
事项三：公告显示，你公司出现流动性困难，房地产项目开发减少，未资本化财务费用较大，同时因出现多笔债务逾期计提相应的逾期罚息及违约金，导致亏损增加。请说明你公司截至目前有息债务情况，大额债务逾期或违约记录及金额，涉及的债务诉讼情况，相关财务费用及逾期罚息对你公司的预计影响金额，是否及时履行披露义务。
回复：
（一）公司截至目前有息债务情况，大额债务逾期或违约记录及金额，涉及的债务诉讼情况
截止目前，公司2019年末的有息负债余额100.98亿元，其中：已逾期和违约债务29.80亿元，涉及诉讼债务20.67亿元（包括公开发行公司债8.51亿元、中建投信托有限责任公司信托贷款10.36亿元、杭州蔚城置业有限公司借款1.8亿元）。有息负债具体情况如下：
单位：人民币万元
板块
| 板块 | 借款公司 | 贷款机构 | 有息负债余额 | 到期日期 |
房地产板块
| 房 地 产 板 块 | 银亿股份有限公司 | 中建投信托股份有限公司 | 49,900 | 2019/2/16-2019/2/25 |
| 39,690 | 2019/2/9-2019/4/11 | |||
| 中信银行济南分行（山东金融资产管理股份有限公司） | 30,000 | 2020/3/17 | ||
| 临商银行宁波鄞州支行 | 21,800 | 2021/4/15-2021/4/23 | ||
| 爱牧杰融资租赁（上海）有限公司 | 7,500 | 2020/3/30 | ||
| 公开发行公司债券 | 166,077.48 | 2018/12/24-2019/8/19 | ||
| 小 计 | 314,967.48 | —— | ||
| 宁波银亿房地产开发有限公司 | 四川信托（浙江股权交易中心有限公司） | 6,813.41 | 2020/9/20-2020/10/10 | |
| 45,000 | 2020/9/8-2020/10/10 | |||
| 小 计 | 51,813.41 | —— | ||
| 宁波荣耀置业有限公司 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波市分行 | 75,986 | 2020/5/15-2027/2/15 | |
| 上海国金租赁有限公司 | 6,945.13 | 2020/2/14-2021/5/14 | ||
| 小 计 | 82,931.13 | —— | ||
| 宁波银隆商业管理咨询有限公司 | 中国工商银行宁波分行 | 37,000 | 2020/6/19-2024/8/30 | |
| 宁波银亿建设开发有限公司 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 1,682 | 2021/12/24 | |
| 宁波银亿时代房地产开发有限公司 | 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 9,999.98 | 2019/9/27 | |
| 宁波银亿海尚酒店投资有限公司 | 陈嘉新 | 20,000 | 2020/6/9 | |
| 宁波银亿物业管理有限公司 | 上海华富利得资产管理有限公司 | 8,104.45 | 2021/10/26 | |
| 济州岛株式会社悦海堂 | 韩国信协 | 5,916 | 2020/6/5 | |
| 房地产板块合计 | 532,414.45 | —— | ||
| 高 端 制 造 | 宁波昊圣投资有限公司 | 昆仑信托有限责任公司 | 40,000 | 2020/6/28-2020/8/2 |
| 宁波保税区凯启精密制造有限公 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 10,000 | 2020/6/25 | |
板块
| 板 块 | 司 | 中建投信托股份有限公司 | 14,000 | 2019/1/26 |
| （嘉兴银行）杭州蔚城置业有限公司 | 18,000 | 2018/11/16 | ||
| 长城国兴金融租赁有限公司 | 7,259.18 | 2020/8/12-2021/12/12 | ||
| 小 计 | 49,259.18 | —— | ||
| 宁波东方亿圣投资有限公司 | 昆仑信托有限责任公司 | 29,250 | 2020/6/25-2021/6/26 | |
| 宁波邦奇自动变速箱有限公司 | 中国工商银行宁波分行 | 49,000 | 2020/5/29-2024/8/21 | |
| 南京邦奇自动变速箱有限公司 | 南京银行南京分行 | 34,900 | 2020/2/12-2020/7/9 | |
| Punch powertrain NV | SYNDICATION | 274,936.82 | 2020/12/18 | |
| Punch Powertrain France | BPIfrance | 2020/7/31-2022/6/30 | ||
| CACF | 2020/7/10 | |||
| BPMC | 2020/7/1 | |||
| SCI Claveloux Development | CACF | 2033/1/15-2033/2/15 | ||
| BPAURA | 2033/1/23-2033/8/19 | |||
| 高端制造板块合计 | 477,345.995 | —— | ||
| 总计 | 1,009,760.45 | —— | ||
（二）相关财务费用及逾期罚息对你公司的预计影响金额2019年度，公司有息负债所发生的利息及逾期罚息等预计共列支财务费用约8.3亿元，其中：逾期贷款按增加利率计提罚息约1.16亿元，根据债务诉讼计提违约金约0.4亿元。
（三）公司对大额逾期或违约债务涉及诉讼的披露情况
公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法规中关于诉讼的信息披露要求，已对公司大额逾期和违约债务涉及的诉讼情况及时履行了信息披露义务，详情如下：
单位：人民币万元
| 案件基本内容 | 涉诉债务本金 | 披露情况 | |
| 公开发行公司债券 | 兴证资管诉公司债券交易纠纷案 | 62,227.87 | 公司于2019年3月13日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-038） |
| 财富证券诉公司债券交易纠纷案 | 2,000 | 公司于2019年6月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-111） | |
| 天弘创新诉公司债券交易纠纷案 | 8,700 | 公司于2019年6月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-127） | |
| 上海耀之诉公司债券交易纠纷案 | 7,816.93 | 公司于2019年7月23日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-140） | |
| 信达澳银诉公司债券交易纠纷案 | 2,000 | 公司于2019年7月31日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-150） | |
| 国贸期货诉讼公司债券交易纠纷案 | 348.60 | 公司于2019年8月23日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-158） | |
| 新时代证券诉公司债券交易纠纷案 | 2,000 | 公司于2019年9月17日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-182） | |
| 小计 | 85,093.40 | —— | |
| 中建投信托 | 中建投信托诉公司及子公司银亿新城金融借款合同纠纷案 | 49,900 | 公司于2019年5月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-093） |
| 中建投信托诉公司及子公司银亿新城、宁波银亿世纪、宁波凯启等金融借款合同纠纷案 | 14,000 | 公司于2019年7月23日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-140） | |
| 中建投信托诉银亿股份、银亿置业、银亿通达、银亿房产等金融借款合同纠纷案 | 39,690 | 公司于2019年7月27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）公告的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2019-144） | |
| 小计 | 103,590.00 | —— | |
| 杭州蔚城置业 | 杭州蔚城置业诉公司及子公司宁波凯启、象山银亿借款合同纠纷案 | 18,000 | 公司于2018年12月4日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号2018-167） |
合计
| 合计 | 206,683.40 | —— |
事项四：你公司 2019年9月收购宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）100%股权。请你公司说明收购普利赛思事项对你公司2019年净利润及净资产的预计影响，是否可能存在导致你公司净资产为负的情形。
回复：
因公司收购普利赛思100%股权属于同一控制下的企业合并，收购普利赛思事项预计减少公司2019年归母净利润0.78亿元，主要系因普利赛思对外提供担保计提相应或有负债事项所致；预计减少2019年归母净资产8.52亿元，主要系因普利赛思归属于母公司所有者权益的账面金额-4.18亿元（因担保原因计提相应或有负债）低于其公允价值4.24亿元所致。
鉴于2019年初公司归母净资产达146.25亿元，且本次收购的普利赛思100%股权规模较小，对公司净资产的影响有限，因此收购普利赛思事项并不存在可能导致公司净资产为负的情形。
特此公告。
银亿股份有限公司董 事 会二〇二〇年三月十七日