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ST银亿:2019年年度报告 下载公告
公告日期:2020-06-20

股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2020-047

银亿股份有限公司2019年年度报告

2020年6月20日

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主管人员)李春儿声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明,并发表了相关意见,请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 公司业务概要 ...... 12

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16

第五节 重要事项 ...... 44

第六节 股份变动及股东情况 ...... 89

第七节 优先股相关情况 ...... 94

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 95

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 96

第十节 公司治理 ...... 102

第十一节 公司债券相关情况 ...... 109

第十二节 财务报告 ...... 153

第十三节 备查文件目录 ...... 325

释义

释义项释义内容
公司/本公司/银亿股份/上市公司银亿股份有限公司(原名甘肃兰光科技股份有限公司)
东方亿圣宁波东方亿圣投资有限公司,公司全资子公司
香港亿圣香港东方亿圣投资有限公司,东方亿圣全资子公司
比利时邦奇Punch Powertrain N.V.,东方亿圣全资子公司
香港邦奇Punch Dongwha Limited,东方亿圣全资子公司
南京邦奇南京邦奇自动变速箱有限公司,东方亿圣全资子公司
荷兰DTIDTI Group B.V.,东方亿圣全资子公司
荷兰邦奇Punch Powertrain Nederland B.V.,东方亿圣全资子公司
德国邦奇TEG Technische Entwiklungsgesellschaft GmbH,东方亿圣全资子公司
宁波凯启宁波保税区凯启精密制造有限公司,东方亿圣全资子公司
宁波恒晖宁波恒晖汽车零部件制造有限公司,东方亿圣全资子公司
宁波邦奇宁波邦奇自动变速箱有限公司,东方亿圣全资子公司
宁波邦奇进出口宁波邦奇进出口有限公司,东方亿圣全资子公司
南京蔚邦南京蔚邦传动技术有限公司,东方亿圣合营公司
宁波昊圣宁波昊圣投资有限公司,公司全资子公司
香港昊圣香港昊圣投资有限公司,宁波昊圣全资子公司
开曼昊圣Glorious Rich Limited,宁波昊圣全资子公司
美国昊圣Glorious Rich Investment,Inc.,宁波昊圣全资子公司
ARCAS公司ARCAS Automotive Group,LLC,宁波昊圣全资子公司
ARC控股ARC Automotive Group,Inc.,宁波昊圣全资子公司
ARC美国ARC Automotive,Inc,宁波昊圣全资子公司
ARC香港ARC Automotive Asia, Limited,宁波昊圣全资子公司
ARC马其顿ARC Automotive Macedonia Dooel Ilinden,宁波昊圣全资子公司
ARC墨西哥ARC Automotive de Mexico,S.de R.L.de C.V.,宁波昊圣全资子公司
ARC西安艾尔希庆华(西安)汽车有限公司,宁波昊圣控股子公司
ARC宁波宁波保税区艾尔希汽车有限公司,宁波昊圣全资子公司
宁波银亿房产宁波银亿房地产开发有限公司,公司全资子公司
西部创新投资西部创新投资有限公司,公司全资子公司
宁波银亿建设宁波银亿建设开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿置业宁波银亿置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波荣耀置业宁波荣耀置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
镇海银亿房产宁波市镇海银亿房产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
银亿世纪投资宁波银亿世纪投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波矮柳置业宁波矮柳置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
象山银亿房产象山银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
舟山银亿房产舟山银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产参股子公司
鲁家峙投资舟山鲁家峙投资发展有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海庆安置业上海庆安置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海诚佳置业上海诚佳房地产置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
南京中兆置业南京中兆置业投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南昌银亿房产南昌市银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
沈阳银亿房产沈阳银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
大庆银亿房产大庆银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
江北银亿房产宁波江北银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
北京同景投资北京同景兴业投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
舟山新城房产舟山银亿新城房地产开发有限公司,宁波银亿房产参股子公司
宁波银隆咨询宁波银隆商业管理咨询有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银策销代宁波银策房地产销售代理服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿物业宁波银亿物业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
大庆银亿物业大庆银亿物业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
沈阳银亿物业沈阳银亿万万城物业服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南京银亿物业南京银亿物业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银尚广告宁波银尚广告传媒有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海银亿同进上海银亿同进置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿筑城宁波银亿筑城房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
余姚银亿房产余姚银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
银洲星国际新疆银洲星国际商贸城有限公司,宁波银亿房产控股子公司
海尚大酒店宁波海尚大酒店有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海银亿物业上海银亿物业服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
余姚商业管理余姚银亿商业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
通达商业管理宁波银亿通达商业管理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
海尚酒店投资宁波银亿海尚酒店投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南京银亿建设南京银亿建设发展有限公司,宁波银亿房产全资子公司
银亿永茂房产宁波银亿永茂房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
呼伦贝尔银亿呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南昌银亿物业南昌银亿物业服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波凯威动力宁波凯威动力科技有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银乾销代宁波银乾房地产销售代理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
大庆同景咨询大庆同景投资咨询有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波新城置业宁波银亿新城置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
慈溪恒康投资慈溪恒康投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波富田置业宁波富田置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海银乾经纪上海银乾房地产经纪有限公司,宁波银亿房产全资子公司
余姚银亿百货余姚银亿四明广场新华联百货有限公司,宁波银亿房产控股子公司
南昌九龙湖南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波恒瑞置业宁波恒瑞置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
宁波银胜销代宁波银胜房地产销售代理有限公司,宁波银亿房产全资子公司
香港银亿投资银亿地产(香港)投资控股有限公司,宁波银亿房产全资子公司
深圳银亿投资深圳银亿投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
南京润昇咨询南京润昇房地产咨询有限公司,宁波银亿房产全资子公司
新疆银亿房产新疆银亿房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波莲彩科技宁波莲彩科技有限公司,宁波银亿房产控股子公司
济州悦海堂济州岛株式会社悦海堂,宁波银亿房产控股子公司
宁波亿彩购宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
银保物联科技浙江银保物联科技有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海添泰置业上海添泰置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海宁涌上海宁涌商业管理咨询有限公司,宁波银亿房产全资子公司
上海迎碧投资上海迎碧投资管理有限公司,宁波银亿房产控股子公司
上海碧桂园物业上海碧桂园物业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
银亿保安宁波银亿保安服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银亿时代房产宁波银亿时代房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
江西银洪房产江西银洪房地产开发有限公司,宁波银亿房产控股子公司
南京银亿置业南京银亿置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
高安市天鑫置业高安市天鑫置业投资有限公司,宁波银亿房产控股子公司
宁波银恒宁波银恒房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
安吉银凯安吉银凯置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
鄞州银亿物业宁波鄞州银亿物业服务有限公司,宁波银亿房产控股子公司
普利赛思宁波普利赛思电子有限公司,宁波银亿房产全资子公司
康强电子宁波康强电子股份有限公司,宁波银亿房产参股企业
宁波中元房产宁波中元房地产开发有限公司,公司参股企业
川山甲股份川山甲供应链管理股份有限公司,公司参股企业
上海并购基金上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙),公司参股企业
浙江安生信息浙江安生信息科技公司,公司参股企业
余姚伊顿房产余姚伊顿房产房地产开发有限公司,公司联营企业
上海芃翎投资上海芃翎投资管理中心(有限合伙),公司联营企业
上海荃儒上海荃儒投资有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波瑞欣宁波瑞欣置业有限公司,宁波银亿房产控股子公司
宁波银亿控股宁波银亿控股有限公司,公司控股股东
银亿集团银亿集团有限公司,公司控股股东之控股股东
西藏银亿西藏银亿投资管理有限公司,公司第四大股东
杭州银辰杭州银辰置业有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波银加宁波银加电子商务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波荣安教育宁波荣安教育投资管理有限公司,公司联营企业
宁波尚之味宁波尚之味餐饮服务有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波甬圣宁波甬圣人力资源有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波骏瑞房产宁波骏瑞房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波临玥房产宁波临玥房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波驿辰房产宁波驿辰房地产开发有限公司,宁波银亿房产全资子公司
宁波瑞利欣宁波瑞利欣科技有限公司,宁波昊圣全资子公司
安吉盛建安吉盛建置业有限公司,宁波银亿房产参股子公司
上海秀茂上海秀茂置业有限公司,宁波银亿房产参股子公司
宁波恒弘宁波恒弘置业有限公司,宁波银亿房产参股子公司
法国PPCPunch Powertrain France SAS,东方亿圣全资子公司
法国 SCISCI Claveloux Developpement,东方亿圣全资子公司
法国 PPMUApojee GmbH,东方亿圣全资子公司
比利时 LEVLimburg EV,东方亿圣全资子公司
德国 TekshiftTekshift GmbH,东方亿圣全资子公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称ST银亿股票代码000981
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称银亿股份有限公司
公司的中文简称银亿股份
公司的外文名称(如有)YINYI CO.,LTD.
公司的外文名称缩写(如有)YINYI
公司的法定代表人熊续强
注册地址中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼
注册地址的邮政编码730000
办公地址浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼
办公地址的邮政编码315020
公司网址http://www.chinayinyi.cn
电子信箱info@chinayinyi.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名赵姝-
联系地址浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼-
电话0574-87653687-
传真0574-87653689-
电子信箱000981@chinayinyi.cn-

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码无变更
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)2000年5月18日,公司(原名“甘肃兰光科技股份有限公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]60号文批准,向社会公众发行人民币普通股5,000万股,发行后注册资本为16,100万元,主营业务为通信及相关设备制造业。 2011年5月,公司国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作实施完毕,公司名称由“甘肃兰光科技股份有限公司”变更为“银亿房地产股份有限公司”,主营业务变更为房地产开发与经营业。 2018年2月,因2017年1月、10月,公司先后两次实施了重大资产重组,通过非公开发行股份方式收购了宁波昊圣投资有限公司和宁波东方亿圣投资有限公司100%股权,公司名称由“银亿房地产股份有限公司”变更为“银亿股份有限公司”,主营业务增加“汽车零部件的生产、研发和销售”。
历次控股股东的变更情况(如有)2011年5月,公司国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作实施完毕,公司控股股东由“深圳兰光经济发展公司”变更为“宁波银亿控股有限公司”。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
签字会计师姓名卢娅萍、王润

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因同一控制下企业合并

2019年2018年本年比上年增减2017年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入(元)7,048,447,295.808,969,758,924.978,969,758,924.97-21.42%12,702,742,899.6612,702,742,899.66
归属于上市公司股东的净利润(元)-7,173,765,671.56-573,419,318.75-1,098,626,408.29-552.98%1,601,293,305.031,601,293,305.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-7,174,911,993.10-1,516,276,333.48-1,516,276,333.48-373.19%580,071,860.23580,071,860.23
经营活动产生的现金流量净额(元)1,098,389,060.16124,204,414.90119,470,677.05819.38%1,160,233,011.131,207,821,866.21
基本每股收益(元/股)-1.78-0.14-0.27-552.98%0.40.4
稀释每股收益(元/股)-1.78-0.14-0.27-552.98%0.40.4
加权平均净资产收益率-70.53%-3.52%-8.64%-61.89%9.58%9.58%
2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(元)25,632,551,073.4536,780,567,982.2936,944,457,631.98-30.62%43,939,292,417.1543,939,292,417.15
归属于上市公司股东的净资产(元)6,551,541,062.4114,624,737,780.4014,248,941,075.61-54.02%17,950,455,716.2117,950,455,716.21

报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明:

由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项,本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定,报告期末本公司合并报表实收资本金额为192,518.27万元,本公司实际发行在外的普通股为4,027,989,882股,每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入2,418,882,724.631,442,400,394.321,374,886,585.541,812,277,591.31
归属于上市公司股东的净利润29,855,158.72-304,735,493.75-381,670,762.16-6,517,214,574.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,018,450.98-265,988,254.10-376,674,341.58-6,571,267,848.40
经营活动产生的现金流量净额228,522,368.18541,102,225.71-113,884,380.09442,648,846.36

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2019年金额2018年金额2017年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)181,249,228.53968,073,283.59505,159,877.45
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免1,632,954.1116,629,768.50
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)21,815,194.6224,095,599.8243,103,753.43
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费4,888,545.7420,896,248.01
债务重组损益-20,140,107.28
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-65,614,900.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益6,174,192.33-525,207,089.54429,148,005.04
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-47,899,910.08
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回41,454,286.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-148,686,381.34-21,461,656.6334,697,466.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目53,156,569.86
减:所得税影响额-25,897,281.1054,681,733.1459,939,677.38
少数股东权益影响额(税后)-5,264,482.69-5,313,206.855,000,798.20
合计1,146,321.54417,649,925.191,021,221,444.80--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是

公司主营业务为高端制造业和房地产业,下辖一百余家境内外子公司,其中高端制造业主要从事汽车自动变速箱、汽车安全气囊气体发生器及电气化动力总成系统等产品的研发、生产和销售;同时,公司深耕房地产二十余载,拥有国家一级房地产开发资质,以宁波为总部、跨区域发展。

(一)报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

1、高端制造业

(1)汽车动力总成业务

公司下属全资子公司比利时邦奇动力总成,是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,其专注于研发、生产和销售汽车变速器,主要产品为无级变速器(CVT),同时致力于研发双离合变速器(DCT)、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。目前邦奇动力总成在全球有比利时圣特雷登工厂、中国南京工厂和宁波工厂3个生产基地,研发中心包括荷兰埃因霍温、德国莱雷、德国下萨克森、法国克莱蒙费朗4个研发中心,具有强大的产品开发及技术研发能力、稳固的客户关系以及行业领先的市场份额。

邦奇动力总成作为整车厂的一级供应商,具有强大的研发能力,并依靠其优良的性能和适配能力,生产的汽车自动变速器产品主要应用于包括吉利汽车、江铃福特、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂,以及宝腾汽车(Proton)等国外客户的相关车型。目前,邦奇动力总成正在积极开拓欧洲、印度等国外市场,已与标致雪铁龙集团(PSA)成立合资公司生产电动化双离合自动变速器(DT2)、与蔚然动力成立合资公司生产纯电动车变速器、与印度塔塔集团已开始接洽合作,在加快全球化布局的同时,全力进军新能源汽车核心零部件领域。

(2)汽车安全气囊气体发生器业务

公司下属全资子公司美国ARC集团,是全球第二大独立气体发生器生产商,其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等,目前在全球4个国家建有7个生产基地(分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔,以及中国的西安、宁波,墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里),并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。

ARC集团凭借全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队,目前已将产品供应给均胜安全系统、天合、延锋、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商,通过其间接配套汽车整车厂,其中不仅包括通用、大众、奥迪、奔驰、宝马、福特、丰田和雷克萨斯等跨国企业,还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。

2、房地产业

公司房地产业务涉及房地产开发、销售代理、物业管理、星级酒店等,作为专业房地产开发企业,拥有国家一级房地产开发资质,开发建筑面积约1,200万平方米,为5万多户业主提供了各类优质物业,开发区域从宁波稳步扩展至上海、南京、南昌等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十余个一、二线城市,并进军海外市场。

公司重视产品创新,围绕客户的生命周期、不断丰富和完善产品类型,形成了高档住宅、城市公寓、甲级办公和城市综合体等完整的产品线。截至目前,公司在全国先后成功开发了60多个高档住宅、写字楼和商业项目。

(二)报告期内公司所处行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、高端制造业

2019年度,全球汽车市场下行压力加大,国内汽车市场产销降幅较上一年有所增加。据中国汽车工业协会统计分析,2019全年国内汽车产销2572.1万辆和2576.9万辆,产销量同比分别下降7.5%和8.2%,其中,乘用车产销2136万辆和2144.4万辆,

同比下降9.2%和9.6%;其中:基本型乘用车(轿车)销售1028.14万辆,同比下降10.70%;运动型多用途乘用车(SUV)销售935.36万辆,同比下降6.30%;多功能乘用车(MPV)销售138.42万辆,同比下降20.20%。

因受国内汽车行业产销整体下滑的影响,2019年度公司生产无级变速器34.62万套、销售38.56万套;生产汽车安全气囊气体发生器2,645.04万件、销售2,636.00万件。报告期内,公司两家海外子公司邦奇动力总成和ARC集团主要围绕业务拓展、产品研发等方面开展工作:

一是进一步加深与现有客户的合作,邦奇动力总成继续深化与东风小康、宝腾、长丰猎豹、东风柳汽等重要客户的合作,并积极拓展欧洲、印度、伊朗等海外市场;ARC集团继续加强与延峰、锦恒等国内气囊厂合作,ARC集团则随着欧宝进入标致雪铁龙集团,进一步寻求与标致雪铁龙集团的深入合作。

二是加强对现有产品体系升级换代,邦奇动力总成主打适用国六标准的升级产品VT5,并在配套国内整车厂、江铃福特、东风小康、长丰猎豹等客户的同时,逐步开发合资品牌,ARC集团则继续推进新型无铵火药、第8代产品PH8、产气药产品G2P等项目的生产研发。

三是加大新能源产品研发和投入力度,针对新能源汽车市场,邦奇动力总成就电动化双离合自动变速器项目已与欧洲第二大整车厂法国标致雪铁龙集团展开研发合作,同时已完成纯电产品的开发验证并积极寻找电动汽车战略合作伙伴,进一步增强了邦奇产品和市场竞争力。

2、房地产业

据国家统计局统计数据显示,2018年,全国房地产开发投资132194亿元,比上年增长9.9%。其中住宅投资97071亿元,增长13.9%;占房地产开发投资的比重为73.49%;全国商品房销售面积171558万平方米,下降 0.1%,其中住宅销售面积增长1.5%。全国商品房销售额159725亿元,增长6.5%,其中住宅销售额增长10.3%。房地产开发企业到位资金178609亿元,同比增长7.6%。

报告期内,公司无新开工和开盘的项目,房地产销售主要以老项目去库存为主,全年共完成合同销售27.92亿元、资金回笼25.10亿元。报告期内,在开发和已开发项目共5个,开发建设总面积29.14万平方米,其中在建面积24.89万平方米、竣工交付面积4.25万平方米。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产本期减少主要系本期股权处置所致。
在建工程本期减少主要系在建工程完工转入固定资产所致
商誉本期减少主要系本期计提商誉减值准备所致
预付款项本期减少主要系本期款项性质变化列入其他应收款所致
存货本期减少主要系房地产项目公司股权处置后不再纳入合并范围所致

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
比利时邦奇股权收购5,627,373,767.24比利时正常运行定期盘点-852,879,311.8781.28%
ARC美国股权收购904,969,926.38美国正常运行定期盘点-66,458,252.5413.07%
ARC马其顿股权收购186,283,095.65马其顿正常运行定期盘点23,268,180.332.69%

三、核心竞争力分析

(一)高端制造业

1、汽车动力总成业务

(1)全球领先的行业市场地位和良好品牌形象

邦奇动力总成是专注于研发、生产和销售汽车变速器的全球知名自动变速器独立制造商,具有40余年的生产和研发经验,主要产品包括多种型号的无级变速器,随着全球范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升,邦奇集团有望利用其品牌优势进一步提升市场份额。

(2)先行优势和客户资源优势

邦奇动力总成与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系,并经过双方多年的合作和考验,方可建立战略合作关系,供应关系建立后通常较为稳固,已经与江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂,以及宝腾汽车(Proton)、标致雪铁龙集团(PSA)等国外客户的相关车型建立稳固的合作,形成了稳定的供应关系。

(3)雄厚的研发实力和产品创新能力

邦奇动力总成是最早专业生产汽车变速器的企业之一,一直参与多个品牌车型传动系统的设计和研发,拥有一支稳定高水平的研发、运营团队,积累了丰富的设计和制造经验,凭借多年的行业积累,其核心人才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解,在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权以及多项专利,同时,其凭借雄厚的研发实力,在纯电动、混合动力等新能源产品方面已有所斩获。

2、汽车安全气囊气体发生器业务

(1)全球领先的行业市场地位和品牌优势

ARC集团专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业,具有近20年的生产和研发经验,主要产品包括多种型号的气体发生器。得益于ARC集团的品牌知名度、稳定的产品质量、有竞争力的产品价格和丰富的产品组合,绝大数客户自ARC集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。

(2)先行优势和客户基础优势

ARC集团是最早专业生产气体发生器的企业,通过严格审核和认证体系,并经过合作双方多年的合作和考验,已经与奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商建立稳固和长期的战略合作,形成了稳定的供应关系。

(3)强大的产品开发及技术研发能力

ARC集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验,从成立以来一直参与多个品牌车型安全系统的设计和开发,积累了丰富的设计和制造经验,培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的自主知识产权,取得了77项专利。

(二)房地产业

1、丰富的房地产开发经验与产品创新能力

作为专业房地产开发企业,公司拥有国家一级房地产开发资质,以宁波为总部、跨区域发展,历经25年的成功运作,凭借着雄厚的实力和卓越的品质,开发建筑面积约1,200万平方米,为5万多业主提供了各类优质物业。公司开发重视产品创

新,走精品路线,形成了精品住宅、高档公寓、甲级办公和大型城市综合体等完整的产品线。公司以各具创意的产品领跑区域楼市,塑造出了全新的城市风景,是建筑与品质的先行者,并得到了众多消费者的认可和厚爱,多次荣获全国性奖项与荣誉。

2、标准高效的项目管理体系

经过多年的摸索与发展,公司逐步实现了前期、设计、成本、运营、营销、工程、售后等各专业线的标准化管理体系,并导入管理系统,通过信息化手段实现了管理标准化体系在项目开发全过程中的有效实施,构建了集团化管控体系。

3、良好的品牌优势与品牌效应

公司是立足宁波本土的区域性龙头房地产开发企业,成功开发过宁波区域内多个地标性建筑,以及区域内多个具有行业里程碑意义的商业住宅项目。银亿品牌目前已经在全国建立了一定知名度与行业地位,开发区域涉及上海、南京、南昌等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十余个一、二线城市,是具有区域优势、品牌特色的优质房企。

4、土地成本优势

公司依靠在宁波市场长期的精耕细作,在本区域具有一定拿地优势;在南昌等区域的项目土地获取时间较早,土地成本相对较低;在上海等一线城市较多采取合作开发模式,能较好地控制土地成本及抗风险能力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

过去的2019年,宏观经济形势错综复杂,中美经贸摩擦不断升级,国家经济特别是民营经济下行压力进一步加大。汽车行业产销连续两年出现下滑,房地产业继续深化调控,防风险、控杠杆、稳房价一再被强调。在高度不确定的外部环境下,加上公司自身流动性困难等因素,公司的生产经营面临诸多压力和挑战,报告期内公司紧密围绕董事会各项工作要求,坚持“提高经济效益”的主基调,凝心聚力、攻坚克难、稳健经营,努力在阶段性困难的局面中确保各项业务的平稳发展。报告期内,公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标同比均出现了大幅下滑,主要原因是公司两次重大资产重组标的业绩承诺没有达到预期,计提了大额商誉减值准备等因素所致。截至2019年末,公司总资产256.33亿元,较期初减少113.12亿元,下降30.62%;归属于上市公司股东的净资产65.52亿元,较期初减少76.97亿元,下降54.02%;2019年度实现营业收入70.48亿元,同比减少19.21亿元,下降21.42%;实现归属于上市公司股东的净利润为-71.74亿元。

(一)高端制造业

为应对全球整车市场产销下滑的影响,邦奇公司和ARC公司进一步加大在业务拓展、产品研发、降本增效等方面的工作:一是加大业务拓展力度,深化全球布局。邦奇公司积极沟通、全力推动雪铁龙双离合混合动力变速箱项目,进一步打开欧洲市场,积极推动区域多元化的整体战略;ARC公司获得大众全球新订单,进一步巩固了全球市场。二是加快新技术研发,增强产品竞争力。邦奇公司在VT5产品和DT2产品的基础上,加快推进适合海外市场、新能源等方向的产品研发;ARC公司将新型产气药产品G2P顺利推向市场,该产品无硝酸铵、无残渣,更安全环保,为中长期发展提供了有力保障。三是加强降本增效力度,提升运营水平。邦奇公司持续推进供应链降本,挖掘内部潜力,提升了管理效率;ARC公司加快马其顿和宁波生产线扩产工作,产线进一步向低成本国家转移。

(二)房地产业

报告期内,公司积极调整房地产板块的经营思路,应对公司流动性困难局面,通过加强项目独立运营管理、加快处置闲置项目、加快推进去库存、加强资金回笼等各项措施,基本保证了房地产板块的正常运营。

1、报告期内主要项目开发情况

城市/区域项目名称所在位置项目业态权益比例开工时间开发进度完工进度土地面积(㎡)规划计容建筑面积(㎡)本期竣工面积(㎡)累计竣工面积(㎡)预计总投资金额(万元)累计投资总金额(万元)
宁波朗境府宁波住宅100.00%2017年06月01日在建83.41%86,592165,35700201,000167,652
上海公园壹号上海住宅70.00%2016年04月01日竣工在售100.00%6,18318,30222,31422,314102,814102,814
象山丹府一品二期象山住宅100.00%2012年08月01日在建79.50%48,14655,0820079,29559,467
象山丹府一品三期象山住宅100.00%2014年03月01日在建58.08%25,871284410034,01319,755
宁波星院宁波住宅25.00%2017年08月01日竣工在售100.00%16,13424,20124,20124,20139,51539,515

2、报告期内新增土地储备项目

□ 适用 √ 不适用

3、报告期末累计土地储备情况

项目/区域名称总占地面积(万㎡)总建筑面积(万㎡)剩余可开发建筑面积(万㎡)
南昌望城新区地块10.544.144.1
高安项目25.8737.7437.74
上尚城5-3期2.010.760.76
博斯腾湖地块55.555.555.5
悦海堂项目22.24.484.48
总计116.08142.58142.58

4、报告期内主要项目销售情况

城市/区域项目名称所在位置项目业态权益比例计容建筑面积可售面积(㎡)累计预售(销售)面积(㎡)本期预售(销售)面积(㎡)本期预售(销售)金额(万元)累计结算面积(㎡)本期结算面积(㎡)本期结算金额(万元)
慈溪上府慈溪住宅100.00%94,50092,55990,42710,14711,88890,213.209,934.2014,356.87
宁波甬江东岸宁波住宅、商业、办公100.00%244,681236,329227,67021,50921,225226,945.1923,429.2920,514.27
宁波都会国际宁波住宅、商业、办公70.00%147,408143,371140,79719,51813,233140,704.2019,424.2012,509.01
宁波东都国际宁波商业、办公65.00%75,43575,61455,61656581754,788.021,476.112,476.31
上海公园壹号上海住宅70.00%18,30212,54410,7951,39616,1097,366.047,366.0466,143.32
象山丹府一品一期象山住宅100.00%51,41844,70116,6639521,76016,003.261,822.262,395.47
宁波星院宁波住宅25.00%24,20123,06822,93814032122,442.8822,442.8848,421.63

5、报告期内主要项目出租情况

项目名称所在位置项目业态权益比例可出租面积累计已出租面平均出租率
(㎡)积(㎡)
宁波海尚广场宁波超市、影院等100.00%59,979.5159,979.51100.00%
宁波海德商业中心宁波超市等100.00%36,212.6234,497.4995.26%
宁波环球中心宁波超市等100.00%18,679.4616,564.0088.67%
余姚四明广场余姚超市、影院、百货等100.00%40,331.9233,131.7582.15%
宁波上上城宁波超市100.00%4,938.284,938.28100.00%

6、土地一级开发情况

□ 适用 √ 不适用

7、报告期内融资途径

融资途径期末融资余额融资成本区间/平均融资成本期限结构
1年之内1-2年2-3年3年以上
银行贷款486,320.804.55-8.05%325,402.7046,406.0024,964.9089,547.20
票据34,900.004.52%34,900.000.000.000.00
债券225,995.346.85-7.28%221,912.794,082.550.000.00
非银行类贷款69,704.315.23-10.00%60,793.078,911.240.000.00
信托融资172,840.008.50-18.00%172,840.000.000.000.00
其他20,000.0012.00-24.00%20,000.000.000.000.00
合计1,009,760.45835,848.5659,399.7924,964.9089,547.20

8、房地产发展战略和未来一年经营计划

房地产板块,一是确保在建项目按时保质完成交付,巩固银亿品牌形象;二是加快存量库存去化,千方百计回笼资金;三是争取尽快启动新项目,尽早产生现金流,提高持续盈利能力;四是抓住重整契机,适时拓展新增项目,保持房地产开发业务的持续性。2020年计划开发建设面积57.78万平方米,其中:计划竣工宁波朗境府、上海公园壹号两个项目,交付面积为24.77万平方米;计划新开发南昌望城项目,计划新开工面积33.01万平方米。

9、向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

√ 适用 □ 不适用

按照房地产企业经营惯例,公司及子公司为商品房承购人提供阶段性购房按揭贷款担保。截至2019年12月31日,公司及子公司为商品房承购人提供的阶段性购房按揭贷款担保余额为208,676.23万元。

10、董监高与上市公司共同投资(适用于投资主体为上市公司董监高)

□ 适用 √ 不适用

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2019年2018年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计7,048,447,295.80100%8,969,758,924.97100%-21.42%
分行业
汽车零部件4,785,600,887.9767.90%5,123,427,293.7157.12%-6.59%
房产销售1,402,842,019.0319.90%2,847,892,119.6731.75%-50.74%
物业管理637,456,950.589.04%517,300,177.905.77%23.23%
其他222,547,438.223.16%481,139,333.695.36%-53.75%
分产品
无级变速器3,197,683,344.8045.37%3,227,133,256.7235.98%-0.91%
汽车安全气囊气体发生器1,587,917,543.1722.53%1,896,294,036.9921.14%-16.26%
房产销售1,402,842,019.0319.90%2,847,892,119.6731.75%-50.74%
物业管理637,456,950.589.04%517,300,177.905.77%23.23%
其他222,547,438.223.16%481,139,333.695.36%-53.75%
分地区
华东4,542,331,775.7164.44%4,567,219,927.4550.92%-0.54%
东北31,601,795.490.45%95,792,746.501.07%-67.01%
西部773,415,208.7610.97%967,093,940.2410.78%-20.03%
国外1,701,098,515.8424.13%3,339,652,310.7837.23%-49.06%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
汽车零部件4,785,600,887.974,280,498,325.1410.55%-6.59%12.16%-14.95%
房产销售1,402,842,019.031,234,644,197.8811.99%-50.74%-27.88%-27.89%
分产品
无级变速器3,197,683,344.802,992,665,315.016.41%-0.91%30.11%-22.32%
汽车安全气囊气体发生器1,587,917,543.171,287,833,010.1318.90%-16.26%-15.08%-1.13%
房产销售1,402,842,019.031,234,644,197.8811.99%-50.74%-27.88%-27.89%
分地区
华东4,542,331,775.713,979,721,497.2312.39%-0.54%6.76%-5.99%
东北31,601,795.4928,402,017.1910.13%-67.01%-62.15%-11.54%
西部773,415,208.76568,972,034.5026.43%-20.03%-13.41%-5.62%
国外1,701,098,515.841,611,932,673.165.24%-49.06%-17.67%-36.14%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2019年2018年同比增减
无级变速器销售量385,569406,939-5.25%
生产量346,222438,852-21.11%
库存量4,40043,747-89.94%
汽车安全气囊气体发生器销售量26,359,96232,638,956-19.24%
生产量26,269,49132,678,236-19.61%
库存量897,507987,978-9.16%
房地产开发经营结转收入万元140,284284,789.21-50.74%
在建房屋建筑面积万平方米36.57116.02-68.48%
存货万元521,132807,550.18-35.47%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

1、无级变速器库存量同比下降89.94%,主要系本期降价快速去库存所致。

2、房地产开发经营结转收入同比下降50.74%,主要系本期交付的商品房项目较上年同期减少所致。

3、在建房屋建筑面积同比下降68.48%,主要系本期转让了合并范围内的开发项目所致。

4、房地产开发经营存货同比下降35.47%,主要系本期转让了合并范围内的开发项目所致。

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2019年2018年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
汽车零部件汽车零部件4,280,498,325.1469.16%3,816,572,703.9359.47%59.47%
房产销售房产销售1,234,644,197.8819.95%1,712,033,013.4326.68%26.68%
物业管理物业管理546,479,628.708.83%448,063,826.386.98%6.98%
其他其他127,406,070.362.06%441,037,820.946.87%6.87%

单位:元

产品分类项目2019年2018年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
无级变速器无级变速器2,992,665,315.0148.35%2,300,086,596.2835.84%30.11%
汽车安全气囊气体发生器汽车安全气囊气体发生器1,287,833,010.1320.81%1,516,486,107.6523.63%-15.08%
房产销售房产销售1,234,644,197.8819.95%1,712,033,013.4326.68%-27.88%
物业管理物业管理546,479,628.708.83%448,063,826.386.98%21.96%
其他其他127,406,070.362.06%441,037,820.946.87%-71.11%

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

(一) 同一控制下企业合并

1. 本期发生的同一控制下企业合并

(1) 基本情况

被合并方名称企业合并中取得 的权益比例构成同一控制下 企业合并的依据合并日合并日的确定依据
宁波普利赛思100.00%交易前后均受最终控制方熊续强控制,且控制时间已超过1年2019/9/11[注]

(续上表)

被合并方名称合并当期期初至 合并日被合并方 的收入合并当期期初至 合并日被合并方 的净利润比较期间被合 并方的收入比较期间被合并 方的净利润
宁波普利赛思0.00-41,725,717.750.00-525,207,089.54

注:根据本公司及子公司银保物联与宁波聚亿佳电子有限公司、宁波银亿控股、熊续强、宁波普利赛思于2019年9月11日签订的《股权转让暨以资抵债协议书》,子公司银保物联受让宁波聚亿佳电子有限公司持有的宁波普利赛思100%股权,股权转让价款以子公司宁波银亿房产应收实际控制人及其关联方往来款项抵付。协议约定,自股权过户的工商变更核准登记日(2019年9月11日)起,宁波普利赛思对应的股权权利和义务即由银保物联享有和承担,故确定合并日为2019年9月11日。

2. 合并成本

(1) 明细情况

项 目宁波普利赛思
合并成本437,937,159.22
现金(应收款项抵付)437,937,159.22

3. 合并日被合并方资产、负债的账面价值

(1) 明细情况

项 目宁波普利赛思
合并日上期期末
资产170,063,842.02163,889,649.69
货币资金1,027,354.4012,142.90
其他应收款4,666,440.004,666,440.00
其他流动资产7,412.947,412.94
长期股权投资164,362,634.68159,203,653.85
负债587,586,264.56539,686,354.48
其他应付款2,216,187.792,216,187.79
预计负债585,370,076.77537,470,166.69
净资产-417,522,422.54-375,796,704.79
取得的净资产-417,522,422.54-375,796,704.79

(2) 企业合并中承担的被合并方的或有负债

宁波普利赛思为关联方宁波银亿控股、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司,宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司5家关联方公司提供担保,对所有被担保单位未归还的借款本息计提预计负债,如下:

项 目预计负债金额
宁波聚雄进出口有限公司102,111,980.61
宁波银亿进出口有限公司21,353,895.00
宁波银亿控股有限公司420,967,000.00
宁波利邦汽车部件有限公司30,678,270.30
宁波祥博国际贸易有限公司10,258,930.86
合 计585,370,076.77

(二) 处置子公司

1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权

(1) 明细情况

子公司 名称股权处置 价款股权处置 比例(%)股权处置 方式丧失控制 权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净 资产份额的差额
沈阳银亿房产173,976,264.09100.00资产处置2019/11/22[注1]324,207,340.53
沈阳银亿物业1.00100.00股权转让2019/11/11[注2]-46,755.74
宁波瑞欣10,000.0082.38股权转让2019/3/29[注3]-5,967,073.78
德国Tekshift欧元300,000.00100.00股权转让2019/1/1[注4]欧元675,000.00

(续上表)

子公司 名称丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转入投资损益的金额
沈阳银亿房产
沈阳银亿物业
宁波瑞欣
德国Tekshift

注1:根据2019年11月22日子公司宁波银亿房产与辽宁共享碧桂园置业有限公司签订《股权转让协议》,子公司宁波银亿房产将其持有的沈阳银亿房产第一期至第五期南项目100%权益转让给辽宁共享碧桂园置业有限公司,已于2019年11月25日前收到12,233.89万元股权转让价款。注2:根据子公司沈阳银亿房产、宁波银亿物业与南京金凤凰物业管理有限公司签订的《股权转让协议》,沈阳银亿房产转让其持有的沈阳银亿物业96.39%的股权、宁波银亿物业转让其持有的沈阳银亿物业3.61%的股权,于2019年11月11日取得股权转让价款,并于2019年11月11日办妥工商变更登记。注3:根据子公司宁波银亿时代房产与宁波金翔房地产发展有限公司签订的《股权转让合同》,子公司宁波银亿时代房产转让其持有的宁波瑞欣置业82.38%的股权,于2019年3月29日取得股权转让价款,并于2019年3月29日办妥工商变更登记。注4:根据子公司比利时邦奇于2019年10月22日与比利时KLT SPRL公司、比利时Tom V SPRL公司签订的《股权转让协议》,子公司比利时邦奇将其持有的Tekshift 100%的股权转让给比利时KLT SPRL公司、比利时Tom V SPRL公司,股权转让协议签订时间为2019年10月22日,于2019年10月22日完成公证,并于公证日收到约定转让款。

(三) 其他原因的合并范围变动

1. 合并范围增加

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例
鄞州银亿物业新设2019/8/21尚未出资100%

2. 合并范围减少

公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产期初至处置日净利润
银亿永茂房产注销2019/1/17-280.65
上海银乾经纪注销2019/1/16943,049.57
宁波恒瑞置业注销2019/3/2536,166.68
宁波骏瑞房产注销2019/4/8557.28
宁波临玥房产注销2019/4/81,448.89
宁波驿辰房产注销2019/4/81,448.92
宁波瑞利欣注销2019/4/8
比利时LEV[注]注销2019/12/20-31,262.00-32,102.37

注:根据子公司比利时邦奇2019年12月20日签订、公证的《处置协议》,子公司比利时邦奇处置其子公司Limburg EV,于2019年12月20日完成本年度结算和交易,并解散公司董事会。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)2,659,382,710.65
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例37.73%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户11,136,250,685.0016.12%
2客户2455,947,679.006.47%
3客户3433,169,822.006.15%
4客户4352,700,562.005.00%
5客户5281,313,963.003.99%
合计--2,659,382,710.6537.73%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)648,589,659.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例10.48%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1供应商1168,481,247.002.72%
2供应商2161,803,506.002.61%
3供应商3148,945,083.002.41%
4供应商493,403,894.001.51%
5供应商575,955,929.001.23%
合计--648,589,659.0010.48%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2019年2018年同比增减重大变动说明
销售费用289,843,627.26391,516,542.55-25.97%
管理费用1,081,732,223.93901,499,116.5819.99%
财务费用853,765,972.83804,475,930.476.13%
研发费用289,450,253.24177,926,218.1362.68%本期加快推进新技术研发生产,开拓新能源汽车市场所致

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司始终坚持技术优先的原则,重视研发创新工作,高端制造板块更是拥有两家全球知名的汽车核心零部件生产商比利时邦奇动力总成和美国ARC集团。报告期内,公司不仅加大对新产品、新技术的研发投入,同时布局新能源、智能化等技术储备,力求保持产品和技术的领先优势,为公司可持续发展打下坚实基础。

公司研发投入情况

2019年2018年变动比例
研发人员数量(人)8077734.40%
研发人员数量占比7.50%6.66%0.84%
研发投入金额(元)806,091,790.21782,153,000.003.06%
研发投入占营业收入比例11.44%8.72%2.72%
研发投入资本化的金额(元)516,641,536.97589,573,247.00-12.37%
资本化研发投入占研发投入的比例64.09%75.38%-11.29%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2019年2018年同比增减
经营活动现金流入小计8,421,897,658.5215,093,356,843.77-44.20%
经营活动现金流出小计7,323,508,598.3614,973,886,166.72-51.09%
经营活动产生的现金流量净额109,838,9060.16119,470,677.05819.38%
投资活动现金流入小计500,271,578.757,466,415,962.83-93.30%
投资活动现金流出小计934,752,835.266,246,301,491.01-85.04%
投资活动产生的现金流量净额-434,481,256.511,220,114,471.82-135.61%
筹资活动现金流入小计2,311,382,880.4910,917,168,471.64-78.83%
筹资活动现金流出小计2,927,380,459.0415,415,269,482.28-81.01%
筹资活动产生的现金流量净额-615,997,578.55-4,498,101,010.6486.31%
现金及现金等价物净增加额29,050,292.31-3,105,548,452.68100.94%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

(1)经营活动产生的现金流量净额同比增加819.38%主要系本期支付材料款、工程款及项目预付款较上年同期减少所致;

(2)投资活动产生的现金流量净额同比减少135.61%主要系上年同期收回项目前期投入款及拆借资金较大所致;

(3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加86.31%主要系上年同期分配股利金额较大及支付利息较多所致;

(4)现金及现金等价物净增加额同比增加100.94%主要系上年同期分配股利金额较大及预付项目款金额较大所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

主要系本期计提减值准备540,903.90万元、本期存货减少184,489.80万元、发生财务费用85,376.60万元以及折旧及摊销71,179.41万元所致。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益220,989,724.26-2.99%主要系本期处置沈阳银亿股权所致
公允价值变动损益0.00%
资产减值5,153,066,098.05-69.63%主要系本期计提商誉减值准备所致
营业外收入8,890,142.69-0.12%
营业外支出205,691,912.34-2.78%主要系本期支付借款违约金、罚金及固定资产报废损失所致

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

2019年末2019年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金879,450,394.033.43%835,477,852.842.26%1.17%
应收账款1,015,866,434.623.96%1,333,836,427.883.61%0.35%
存货6,103,440,286.4323.81%9,895,409,828.8426.78%-2.97%主要系房地产项目公司股权处置后不再纳入合并范围所致
投资性房地产1,219,027,238.184.76%1,291,141,178.843.49%1.27%
长期股权投资818,768,276.013.19%1,832,598,123.324.96%-1.77%主要系本期股权处置所致。
固定资产3,969,934,713.0415.49%3,754,401,116.0010.16%5.33%主要系完工的在建工程转入所致
在建工程678,935,517.342.65%1,153,229,235.163.12%-0.47%
短期借款2,395,525,530.489.35%2,780,464,104.057.53%1.82%
长期借款1,257,908,900.874.91%1,148,058,224.843.11%1.80%
商誉1,353,724,962.595.28%6,046,586,002.0716.37%-11.09%主要系本期计提商誉减值准备所致
其他流动资产536,070,019.372.09%812,522,854.882.20%-0.11%主要系本期增值税待抵扣进项税减少及房地产项目公司股权处置后不再纳入合并范围所致
持有待售资产513,633,066.932.00%0.00%2.00%主要系本期海拉尔北山CDEF地块待收储所致
应付债券41,317,440.230.16%929,633,617.532.52%-2.36%主要系本期赎回到期公司债及转至一年内到期的非流动负债所致

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
4.其他权益工具投资588,001,824.002,498,107.89-21,500,000.00568,349,931.89
金融资产小计588,001,824.002,498,107.89-21,500,000.00568,349,931.89
上述合计588,001,824.002,498,107.89-21,500,000.00568,349,931.89
金融负债0.000.00

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

√ 是 □ 否

报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响

上述公司股权系非交易性,业务模式为长期持有、获取稳定分红,公司持有上述公司的股权的主要目的为财务投资,而不是为了出售,不关心价格波动对损益的影响。管理层指定为以允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位:元

项 目期末账面价值受限原因
货币资金102,902,975.73按揭保证金、保函保证金、在途货币资金、付款保证金、冻结等
应收票据45,105,000.00质押
其他应收款22,150,000.00冻结
应收股利5,839,968.49质押
存货2,548,408,862.80抵押或查封
长期应收款296,144,200.00质押或冻结
长期股权投资380,497,243.70质押
固定资产1,358,981,665.63抵押及查封
投资性房地产890,739,297.42抵押
无形资产136,828,328.77抵押
其他权益工具投资409,173,524.00质押及冻结
合 计6,196,771,066.54

五、投资状况

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
485,105,930.071,017,457,090.48-52.32%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投主要业务投资投资持股资金合作投资产品截至预计本期是否披露披露索引
资公司名称方式金额比例来源期限类型资产负债表日的进展情况收益投资盈亏涉诉日期(如有)(如有)
宁波普利赛思电子元器件的批发、零售。其他424,031,200.00100.00%以资抵债长期不适用完成0.00-29,645,771.872019年08月24日公司于2019年8月24日披露了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》(公告编号:2019-161)
新疆银洲星开发“新疆国际商贸城”项目;房地产开发经营,房屋租赁,物业管理,装饰装修;物流配送;专业市场经营。其他39,574,730.0749.00%以资抵债0不适用完成0.00130,788.912019年12月04日公司于2019年12月4日披露了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》(公告编号:2019-203)
南京蔚邦传动制造业增资21,500,000.0050.00%自有-50年股权投资已完成0.00-1,934,038.632019年12月17日
合计----485,105,930.07------------0.00-51,665,135.27------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

证券品种证券代码证券简称最初投资成本会计计量模式期初账面价值本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期购买金额本期出售金额报告期损益期末账面价值会计核算科目资金来源
债券--15,000,000.00成本法计量15,000,000.000.000.000.000.000.0015,000,000.00债权投资自有资金
合计15,000,000.00--15,000,000.000.000.000.000.000.0015,000,000.00----
证券投资审批董事会公告披露日期不适用
证券投资审批股东会公告披露日期(如有)不适用

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行募集配套资金40,000714.236,690.0708,138.220.35%3,375.51南京邦奇新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线项目0
合计--40,000714.236,690.0708,138.220.35%3,375.51--0
募集资金总体使用情况说明
根据中国证券监督管理委员会于2017年10月18日签发的证监许可[2017]1840号文《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,银亿股份有限公司(原名为“银亿房地产股份有限公司”,以下简称“本公司”)获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股46,948,355股,每股发行价格为人民币8.52元,股款以人民币缴足,计人民币400,000,000.00元,扣除与发行相关费用共计人民币43,309,398.14元后,募集资金净额共计人民币356,690,601.86元。 2018 年 8 月 10 日,本公司召开的第七届董事会第十八次临时会议以及2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会决议通过了《关于募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》,同意公司将募集资金投资项目中新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线调整由子公司南京邦奇自动变速箱有限公司(以下简称“南京邦奇”)实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号,本次变更涉及的募集资金金额为 81,382,026.03 元,占募集资金净额的 22.82%。 截至2019年12月31日,非公开发行股份募集资金净额中,本公司及子公司累计使用人民币36,690.07万元,尚未使用募集资金余额为人民币3,375.51万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目35,669.0627,530.86714.224,464.6288.86%2019年11月01日-761.01
南京邦奇新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线项目8,138.27,894.5197.01%2019年06月01日-7,738.93
支付发行费用4,330.944,330.944,330.94100.00%不适用
承诺投资项目小计--40,00040,000714.236,690.-----8,499.----
0794
超募资金投向
不适用
合计--40,00040,000714.236,690.07-----8,499.94----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)受国内经济增速放缓、中美贸易战以及消费者信心回落等宏观因素影响,2019年国内汽车行业发展发生了较多不利变化。我国整车市场呈现负增长,使得宁波邦奇所处的汽车零部件行业受到较大冲击,变速箱销售不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明由于国内整车市场持续低迷,未来市场行情复苏时间存在一定的不确定性,本公司将根据未来市场行情变化,决定宁波邦奇剩余生产线的购置、建设及投产时间,项目整体建成投产时间可能晚于预期。鉴于募集资金账户剩余资金将按照正在履行中的项目建设合同约定,全部用于支付应付未付工程尾款,未来宁波邦奇将使用自有及自筹资金投入剩余生产线建设。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况适用
以前年度发生
本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。上述变更业经本公司于2018年8月11日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况适用
以前年度发生
本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。上述变更业经本公司于2018年8月11日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
截至2017年12月5日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币13,821.32万元,业经本公司于2017年12月25日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2017)第2500号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金后续将全部用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
南京邦奇新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线项目宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目8,138.207,894.5197.01%2019年06月01日-7,738.93
合计--8,138.207,894.51-----7,738.93----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。上述变更业经本公司于2018年8月11日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)受国内经济增速放缓、中美贸易战以及消费者信心回落等宏观因素影响,2019年国内汽车行业发展发生了较多不利变化。我国整车市场呈现负增长,使得南京邦奇所处的汽车零部件行业受到较大冲击,变速箱销售不及预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易被出出售交易本期出售股权股权是否与交所涉是否披露披露索引
对方售股权价格(万元)初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)对公司的影响出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例出售定价原则为关联交易易对方的关联关系及的股权是否已全部过户按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施日期
辽宁共享碧桂园置业有限公司沈阳银亿房产协作项目100%股权2019年11月22日17,397.6332,420.73较大影响4.53%评估作价无关联关系2019年11月26日公司于2019年11月26日披露了《关于签订<股权转让协议>的公告》(公告编号:2019-200)
辽宁共享碧桂园置业有限公司沈阳银亿房产合作项目50%股权2019年11月22日33,880.83-3,895.74较大影响0.54%评估作价无关联关系2019年11月26日公司于2019年11月26日披露了《关于签订<股权转让协议>的公告》(公告编号:2019-200)

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
比利时邦奇子公司汽车零部件57,953,434.64欧元5,626,567,569.711,817,776,696.54719,062,157.62-1,135,788,361.06-852,879,311.87
南京邦奇子公司汽车零部件8,500万美元1,890,016,830.31253,949,633.412,744,917,396.37-146,291,202.52-147,623,202.25
ARC西安子公司汽车零部件3,078万美元655,984,775.51490,391,904.97773,415,208.7687,518,827.9272,991,313.76
宁波银亿房产子公司房地产行业42405万人民币11,699,969,634.121,415,598,906.38206,481,802.814,973,290.39-34,590,227.02
上海添泰置业子公司房地产行业5,000万人民币623,386,755.3281,666,138.58661,433,209.9489,751,754.5446,220,510.79
宁波银亿物业子公司服务业10,000万人民币464,507,381.54132,678,829.42561,173,728.0343,678,084.2029,504,711.19

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
宁波鄞州银亿物业服务有限公司新设很小影响
宁波普利赛思电子有限公司股权转让取得较大影响
宁波康强电子股份有限公司股权转让取得较大影响
宁波瑞利欣科技有限公司注销很小影响
宁波银亿永茂房地产开发有限公司注销很小影响
上海银乾房地产经纪有限公司注销很小影响
宁波恒瑞置业有限公司注销很小影响
宁波骏瑞房地产开发有限公司注销很小影响
宁波临玥房地产开发有限公司注销很小影响
宁波驿辰房地产开发有限公司注销很小影响
比利时LEV注销很小影响
沈阳银亿房地产开发有限公司股权转让处置很大影响
沈阳银亿万万城物业服务有限公司股权转让处置很小影响
宁波瑞欣置业有限公司股权转让处置很小影响
安吉盛建置业有限公司股权转让处置很小影响
上海秀茂置业有限公司股权转让处置很小影响
德国Tekshift股权转让处置很小影响

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(1)行业竞争格局和发展趋势

2020年是党中央全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念、全面落实“以保促稳、以稳促进、以进促发展”战略的攻坚年,我国将继续深化供给侧结构性改革,推广新能源汽车等措施,激发新消费需求,助力产业升级。

(2)2020年经营目标

2020年是银亿股份实施新的发展的一年,要确保各项工作步入正轨、重塑公司正面形象。我们要一切以经济效益为中

心,把现有产业做强做优,高端制造方面,要全面依托邦奇、ARC等企业多年来打下的基础,聚焦核心业务,继续深化汽车核心零部件产业链,加强市场开拓、加快新产品研发;房地产方面,抓住重整契机,适时争取新增项目,保持房地产开发业务的持续性。2020年计划开发建设面积57.78万平方米,其中:计划竣工宁波朗境府、上海公园壹号两个项目,交付面积为24.77万平方米;计划新开发南昌望城项目,计划新开工面积33.01万平方米。

(3)经营思路

为实现经营目标,公司要重点做好以下几方面工作:

● 高端制造业

深化核心竞争力,发挥高端制造产业优势。一是要加快拓展全球市场,邦奇在积极推动与标致雪铁龙双离合混合动力变速箱项目,进一步拓展国际市场的同时,巩固和扩大国内市场;ARC在维持现有市场占有率的基础上,加大新客户拓展力度;二是要切实做好降本增效工作,将日常工作做细做精,实现盈利提升;三是要加大研发投入力度,加快布局混合动力和纯电动等新能源和智能化产品,不断提升产品竞争力。

● 房地产业

重塑品牌形象,实现新发展。一是确保目前在建的宁波朗境和上海公园壹号项目按时保质完成交付,同时加快存量去化速度,加快回笼资金;二是启动南昌望城项目的开工建设,尽早产生现金流;三是加强市场研判,适时拓展新项目,增加土地储备,增强发展后劲;四是重视运营管理,形成综合效益高、风险低的开发模式。

● 内部管理工作

①不断优化组织构架,实现协同发展。进一步明确各板块、各部门的管理权责和运营模式,有效整合资源、降低成本、实现扁平化管理,提升管理效能。

②拓展融资渠道,增加流动性。一是深化与金融机构的合作,缓解公司流动性;二是推进与央企、大型地方国企和民企的合作,引进具有资金实力和品牌实力的投资者;三是利用公司高端制造业在海内外的影响力,做好境外贷款的沟通工作,维护和拓展国际融资渠道。

③加强监督管理,防范各类风险。一是进一步完善内部审计工作,发挥好“经营监督”和“辅助决策”两大职能,及时发现问题、防范风险;二是学习先进的风险把控方法,有效识别、度量各类风险,加强对重点风险领域的检查;三是妥善应对各类事件,做好应对处置预案,有效化解各类矛盾。

④加强人才建设,着眼长远发展。一是要做好员工思想工作,加强正面教育和引导,创造良好氛围;二是提拔重用有担当、能做事的中青年干部,调动广大员工的聪明才智;三是强化考核,完善激励机制,激发员工的工作干劲;四是做好人才梯队建设,重视人才培养,为公司发展储备力量。

⑤提升规范意识,重塑资本市场形象。严格执行上市公司有关规章制度,持续推进公司科学管理、规范运作,进一步提升信息披露水平和质量,同时做好投资者管理工作,努力实现股东价值的最优化。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2019年01月23日电话沟通个人咨询公司债相关事项进展情况
2019年01月23日电话沟通个人咨询公司经营情况、债券违约进展及股价等情况
2019年01月23日电话沟通个人咨询公司经营情况、债券违约进展及股价等情况
2019年01月25日电话沟通个人咨询公司股价情况
2019年01月25日电话沟通个人咨询公司股价情况
2019年01月30日电话沟通机构咨询公司经营情况
2019年02月19日电话沟通其他咨询公司股份司法冻结、终止并购事项
2019年02月20日电话沟通机构咨询公司经营情况
2019年02月21日电话沟通个人咨询公司投资的宁波容百及公司债违约情况
2019年02月22日电话沟通机构咨询公司经营情况
2019年03月19日电话沟通个人咨询公司战略发展方向
2019年03月26日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年03月28日电话沟通个人咨询诉讼相关事项
2019年04月11日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年04月15日电话沟通个人咨询公司经营情况
2019年04月16日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年04月17日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年04月24日电话沟通个人咨询公司年报披露时间
2019年04月25日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年04月25日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因等
2019年04月30日电话沟通个人咨询公司业绩情况及到期债务后续解决方案等
2019年04月30日电话沟通个人咨询商誉减值原因
2019年04月30日电话沟通个人咨询公司业绩预告发布差异情况
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因,何时能撤销ST
2019年04月30日电话沟通个人咨询公司资金占用、业绩预告发布差异情况
2019年04月30日电话沟通个人咨询公司资金占用、业绩预告发布差异情况
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因
2019年04月30日电话沟通个人咨询公司生产经营是否正常
2019年04月30日电话沟通个人咨询何时偿还占用资金
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因及生产经营情况
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因及是否有退市风险
2019年04月30日电话沟通个人咨询何时偿还占用资金及商誉减值原因
2019年04月30日电话沟通个人咨询何时偿还占用资金及股票ST原因
2019年04月30日电话沟通个人咨询到期债务清偿问题及流动性问题解决方案
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因
2019年04月30日电话沟通个人咨询公司对于内控缺陷有无解决措施
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因及是否有退市风险
2019年04月30日电话沟通个人咨询公司对于资金占用有无解决措施
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因及是否有退市风险
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因及资金占用解决方案
2019年04月30日电话沟通个人咨询股价后续走势判断
2019年04月30日电话沟通个人咨询股票ST原因及业绩补偿方案
2019年05月05日电话沟通个人咨询公司业绩亏损原因及资金占用解决方案
2019年05月06日电话沟通个人咨询股票ST原因及资金占用解决方案
2019年05月06日电话沟通个人咨询大股东资金占用解决方案
2019年05月07日电话沟通个人咨询大股东资金占用解决方案
2019年05月08日电话沟通个人咨询公司业绩修正时间较晚原因
2019年05月08日电话沟通个人咨询资金占用解决方案
2019年05月08日电话沟通个人咨询资金占用解决方案
2019年05月08日电话沟通个人咨询股票ST原因及是否有退市风险
2019年05月08日电话沟通个人咨询股票连续下跌原因及是否有退市风险
2019年05月09日电话沟通个人咨询股票ST原因
2019年05月09日电话沟通个人咨询大股东违规占用资金
2019年05月09日电话沟通个人咨询股票ST原因
2019年05月09日电话沟通其他咨询公司生产经营情况
2019年05月09日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月09日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月09日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月10日电话沟通个人咨询股票ST及业绩亏损原因
2019年05月13日电话沟通个人咨询公司股价问题
2019年05月13日电话沟通其他咨询公司生产经营情况
2019年05月14日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月15日电话沟通个人咨询公司股价问题
2019年05月15日电话沟通个人咨询公司股价问题
2019年05月15日电话沟通个人质疑大股东违规占用资金
2019年05月15日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月15日电话沟通个人咨询公司股价情况
2019年05月17日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月17日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月20日电话沟通个人咨询公司业绩亏损及媒体报道等情况
2019年05月20日电话沟通个人咨询股票ST原因及是否有退市风险
2019年05月20日电话沟通个人咨询公司股价及资金占用进展情况
2019年05月20日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年05月20日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年05月20日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月21日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年05月21日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年05月21日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年05月21日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年05月21日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年05月21日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年05月22日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年05月22日电话沟通其他咨询公司生产经营情况
2019年05月23日电话沟通个人咨询公司股价情况
2019年05月24日电话沟通个人咨询资金占用解决措施
2019年05月24日电话沟通个人咨询资金占用解决措施
2019年05月24日电话沟通个人咨询东资金占用解决措施
2019年05月27日电话沟通个人咨询诉讼事项进展情况
2019年05月27日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年05月28日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年05月29日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年05月30日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年05月31日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年06月03日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年06月03日电话沟通个人咨询公司是否被证监会立案调查
2019年06月05日电话沟通个人咨询公司股价及资金占用进展情况
2019年06月11日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年06月12日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年06月12日电话沟通个人咨询公司问询函回复进展
2019年06月12日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年06月13日电话沟通个人咨询公司业绩情况
2019年06月14日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年06月17日电话沟通其他咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月17日电话沟通其他咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月17日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年06月17日电话沟通个人咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月17日电话沟通其他咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月17日电话沟通其他咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月18日电话沟通个人咨询资金占用进展情况
2019年06月18日电话沟通个人咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月18日电话沟通个人咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月18日电话沟通其他咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月18日电话沟通个人咨询控股股东申请重整事宜
2019年06月19日电话沟通个人咨询相关资金兑付安排
2019年06月19日电话沟通个人咨询相关资金兑付安排
2019年06月19日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年06月19日电话沟通个人咨询相关资金兑付安排
2019年06月19日电话沟通个人咨询公司是否有破产风险
2019年06月19日电话沟通个人咨询公司是否有破产风险
2019年06月19日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年06月19日电话沟通个人咨询相关资金兑付安排
2019年06月20日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年06月20日电话沟通其他咨询控股股东申请重整事项进展
2019年06月20日电话沟通其他咨询控股股东申请重整事项进展
2019年06月21日电话沟通个人咨询控股股东申请重整事项进展
2019年06月24日电话沟通个人咨询控股股东申请重整事项进展
2019年06月24日电话沟通个人咨询相关资金兑付安排
2019年06月24日电话沟通个人咨询相关资金兑付安排
2019年06月24日电话沟通个人咨询公司是否有退市风险
2019年06月25日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年06月26日电话沟通个人咨询控股股东申请重整事项进展
2019年06月28日电话沟通个人咨询公司股价及业绩补偿方案
2019年06月28日电话沟通个人咨询公司股价及业绩补偿方案
2019年06月28日电话沟通个人咨询公司股价、资金占用进展及业绩补偿方案等情况
2019年07月01日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展情况
2019年07月01日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展情况
2019年07月01日电话沟通个人咨询公司问询函回复进展
2019年07月02日电话沟通个人咨询相关债务兑付安排
2019年07月03日电话沟通个人咨询公司股票ST原因
2019年07月05日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展情况
2019年07月05日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展情况
2019年07月15日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展情况
2019年07月16日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展情况
2019年07月16日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展及公司经营等情况
2019年07月16日电话沟通个人咨询公司股价情况
2019年07月17日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年07月17日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展情况
2019年07月19日电话沟通机构咨询公司债相关事项进展情况
2019年07月19日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展情况
2019年07月26日电话沟通机构咨询公司资金情况
2019年07月26日电话沟通个人咨询相关债务兑付安排
2019年07月26日电话沟通个人咨询相关债务兑付安排
2019年07月29日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展及被动减持情况
2019年07月30日电话沟通个人咨询控股股东申请重整进展及公司经营等情况
2019年07月31日电话沟通个人咨询大股东以资抵债事项进展情况
2019年08月06日电话沟通个人咨询公司中期业绩情况
2019年08月09日电话沟通个人咨询公司中期业绩情况
2019年08月14日电话沟通个人咨询公司大股东以资抵债事项进展情况
2019年08月14日电话沟通个人咨询大股东业绩补偿情况
2019年08月14日电话沟通个人咨询大股东业绩补偿情况
2019年08月16日电话沟通个人咨询公司中期业绩情况
2019年08月27日电话沟通个人咨询公司大股东重整进展情况
2019年08月28日电话沟通个人咨询大股东业绩补偿情况
2019年08月29日电话沟通个人咨询公司生产经营情况
2019年09月02日电话沟通个人咨询公司大股东以资抵债事项进展情况
2019年09月03日电话沟通个人咨询相关债务兑付安排
2019年09月04日电话沟通个人咨询公司大股东重整进展情况
2019年09月05日电话沟通个人咨询公司大股东重整进展情况
2019年09月05日电话沟通机构咨询公司大股东重整进展情况
2019年09月11日电话沟通个人咨询大股东业绩补偿情况
2019年09月11日电话沟通个人咨询公司大股东重整进展情况
2019年09月16日电话沟通个人咨询公司大股东重整进展情况
2019年09月16日电话沟通个人咨询公司被立案调查情况
2019年09月16日电话沟通机构咨询公司被立案调查情况
2019年09月24日电话沟通个人咨询公司生产经营等情况
2019年09月24日电话沟通个人咨询公司大股东重整进展情况
2019年09月25日电话沟通个人咨询公司近期披露公告的相关内容
2019年09月25日电话沟通个人咨询公司债务及生产经营等情况
2019年09月26日电话沟通机构咨询公司债务及生产经营等情况
2019年09月26日电话沟通个人咨询公司大股东以资抵债事项进展情况
2019年09月26日电话沟通个人咨询相关债务兑付安排情况
2019年09月26日电话沟通个人咨询公司生产经营等情况
2019年09月30日电话沟通个人咨询公司生产经营及占款偿还等情况
2019年09月30日电话沟通个人咨询公司生产经营等情况
2019年10月09日电话沟通个人咨询公司股价情况
2019年10月15日电话沟通个人咨询大股东重整事项进展
2019年10月16日电话沟通个人咨询大股东重整事项进展
2019年10月17日电话沟通个人咨询公司重整事项进展情况
2019年10月22日电话沟通个人咨询公司大股东重整事项进展及以资抵债进展情况
2019年10月23日电话沟通个人咨询公司股价情况
2019年10月23日电话沟通个人咨询大股东重整事项进展及以资抵债进展情况
2019年10月23日电话沟通个人咨询大股东重整事项进展及以资抵债进展情况
2019年10月24日电话沟通个人咨询大股东重整事项进展情况
2019年10月25日电话沟通个人咨询大股东重整事项进展及以资抵债进展情况
2019年10月25日电话沟通个人咨询大股东重整事项进展及业绩补偿事宜进展情况
2019年11月06日电话沟通个人咨询公司是否存在退市情形
2019年11月25日电话沟通个人咨询公司以资抵债进展情况
2019年11月26日电话沟通其他咨询重整进展、沈阳项目转让情况
2019年11月26日电话沟通个人咨询资金占用解决进展情况
2019年11月27日电话沟通个人咨询资金占用解决进展情况
2019年11月28日电话沟通个人咨询公司是否存在退市情形
2019年12月03日电话沟通个人咨询公司重整及以资抵债进展情况
2019年12月05日电话沟通个人咨询公司以资抵债进展
2019年12月05日电话沟通个人咨询公司以资抵债进展
2019年12月05日电话沟通个人咨询公司以资抵债进展及资金占用解决情况
2019年12月12日电话沟通个人咨询公司以资抵债进展及资金占用解决情况
2019年12月12日电话沟通个人咨询公司以资抵债及业绩补偿进展情况
2019年12月12日电话沟通个人咨询公司重整及以资抵债进展情况
2019年12月13日电话沟通个人咨询公司重整及以资抵债进展情况
2019年12月18日电话沟通个人咨询公司以资抵债进展情况
2019年12月19日电话沟通个人咨询大股东重整进展及以资抵债进展情况
2019年12月24日电话沟通个人咨询公司关注函回复进展情况
2019年12月25日电话沟通个人咨询公司关注函回复进展情况
2019年12月25日电话沟通个人咨询公司关注函回复进展情况
2019年12月26日电话沟通个人咨询公司业绩情况
2019年12月31日电话沟通个人咨询公司经营情况
接待次数219
接待机构数量16
接待个人数量191
接待其他对象数量12
是否披露、透露或泄露未公开重大信息

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

报告期内,公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)、《上市公司章程指引(2016年修订)》等相关规定,并通过《公司章程》和《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》进一步明确利润分配政策,不断完善对投资者持续、稳定的回报规划与机制,不断强化服务股东、回报股东的意识。报告期内,公司制定了2019年度利润分配方案:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年0.00-7,173,765,671.560.00%0.000.00%0.000.00%
2018年0.00-1,098,626,408.290.00%0.000.00%0.000.00%
2017年2,819,592,917.401,601,293,305.03176.08%0.000.00%2,819,592,917.40176.08%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺宁波银亿控股和熊续强先生关于独立性的承诺(一)保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。(二)保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具有独立完整的资产;2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。(三)保证上市公司的财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;5、保证上市公司依法独立纳税;6、保证上市公司能够独立做出财务决策,本公司不干预上市公司资金使用。(四)保证上市公司机构独立:保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。(五)保证上市公司业务独立:保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力,与本公司不存在同业竞争。2009年01月01日持续承诺2018 年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方已通过现金和以资抵债方式积极偿还占款。
资产重组时所作承诺宁波银亿控股和熊续强先生关于董事会的承诺宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺:1、在重大资产重组完成后,银亿控股及实际控制人熊续强先生在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50%;2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人,涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。2009年01月01日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
西藏银亿业绩承诺及补偿安排公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》,盈利补偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间(以下简称“盈利补偿期间”)为2017年、2018年和2019年。西藏银亿承诺,宁波昊圣投资有限公司100%股权(以下简称“标的资产”)在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数(以下简称“净利润实现数”)均不低于以下承诺利润(以下简称“净利润承诺数”): 1、2017年净利润实现数不低于人民币16,768.30万元;2、2018年净利润实现数不低于人民币26,170.33万元;3、2019年2016年09月29日2017年度-2019年度已完成2017年度业绩承诺,未完成2018年度和2019年度业绩承诺。
净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。(二)盈利差异的确认。协议双方同意,上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况,并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异,以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。(三)盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数,则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下:西藏银亿当期应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)=当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分西藏银亿应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。上市公司就西藏银亿补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
西藏银亿关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺,本公司(或本人)将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司(或本人)向损失方承担全部损失赔偿责任。
银亿控股;熊续强;上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺,本公司(或本人)将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司(或本人)向损失方承担全部损失赔偿责任。
宁波昊圣关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺,本公司(或本人)将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司(或本人)向损失方承担全部损失赔偿责任。2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿控股、西藏银亿关于避免同业竞争的承诺一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务;本公司承诺,于本次重组完成后,本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本公司承诺,不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为,也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后,如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知银亿股份,并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述承诺,且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督;如本公司未能切实履行承诺函,将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
熊续强关于避免同业竞争的承诺一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务;本承诺人承诺,于本次重组完成后,本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺,不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为,也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后,如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知银亿股份,并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺,且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督;如本承诺人未能切实履行承诺函,将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
开支。
银亿控股、西藏银亿关于规范和减少关联交易的承诺一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定,行使股东权利和承担股东义务,在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承诺,否则愿意承担相应的法律责任。2016年09月29日持续承诺2018 年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方已通过现金和以资抵债方式积极偿还占款。
熊续强关于规范和减少关联交易的承诺一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实履行承诺,否则愿意承担相应的法律责任。2016年09月29日持续承诺2018 年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方已通过现金和以资抵债方式积极偿还占款。
熊续强、银亿控股关于保证上市公司独立性的承诺在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人(与银亿控股统称“本承诺人”)期间,本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立,具体承诺如下:一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立:1、银亿股份的总经理、副总2016年09月29日持续承诺2018 年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作,不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务,继续保持银亿股份人员的独立性;2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立:1、银亿股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于银亿股份的控制之下,并为银亿股份独立拥有和运营;2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产;3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立:1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系;2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;3、银亿股份独立在银行开户,不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户;4、银亿股份能够作出独立的财务决策,本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度;5、银亿股份的财务人员独立,不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬;6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立;1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立:1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、本承诺人除通过行使股东权利之外,不对银亿股份的业务活动进行干预。止本报告披露日,银亿控股及其关联方已通过现金和以资抵债方式积极偿还占款。
西藏银亿关于股份锁定的承诺本公司特此承诺,自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起三十六(36)个月内,本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六(6)个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后六(6)个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六(6)个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调2016年09月29日2017年1月26日-2020年1月26日正在严格按承诺事项履行相关承诺
整。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员;银亿控股;熊续强关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,作为相关责任主体,公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如下:一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺如上市公司实施股权激励,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益;2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
西藏银亿、银亿控股关于产品质量调查相关事项的承诺本次交易后,如由于ODI或加拿大交通部在本承诺函签署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行召回,该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控股承担。2016年09月29日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿股份;东方亿圣关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的,内2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺,本公司将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
宁波圣洲业绩承诺及补偿安排公司与宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》,盈利补偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间(以下简称“盈利补偿期间”)为2017年、2018年和2019年。宁波圣洲承诺,东方亿圣投资有限公司100%股权(以下简称“标的资产”)在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数(以下简称“净利润实现数”)均不低于以下承诺利润(以下简称“净利润承诺数”): 1、2017年净利润实现数不低于人民币75,161.07万元;2、2018年净利润实现数不低于人民币91,747.08万元;3、2019年净利润实现数不低于人民币111,781.49万元。(二)盈利差异的确认。协议双方同意,上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况,并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异,以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。(三)盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数,则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下:宁波圣洲当期应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量1、若公司在盈利补偿期间实施转增或2017年05月31日2017年度-2019年度已完成2017年度业绩承诺,未完成2018年度和2019年度业绩承诺。
股票股利分配的,则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)=当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分宁波圣洲应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。上市公司就宁波圣洲补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东。自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
银亿控股;熊续强;银亿股份全体董事、监事、高级管理人员;宁波圣洲;熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺,本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
银亿控股、熊续强、宁波圣洲、熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于避免同业竞争的承诺为了从根本上避免同业竞争,消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性,本承诺人特此作出如下承诺:一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务;本承诺人承诺,于本次重组完成后,本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。二、本承诺人承诺,不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为,也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后,如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知银亿股份,并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺,且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督;如本承诺人未能切实履行本承诺,将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿控股、宁波圣洲、熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于规范和减少关联交易的承诺为了减少和规范关联交易,维护银亿股份及其中小股东的合法权益,本承诺人特此承诺,在本次重组完成后:一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定,行使股东权利和承担股东义务,在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平2017年05月31日持续承诺2018 年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方
操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行上述承诺,否则愿意承担相应的法律责任已通过现金和以资抵债方式积极偿还占款。
熊续强、银亿控股;宁波圣洲;熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于保证上市公司独立性的承诺在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间,本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立,具体承诺如下:一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作,不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务,继续保持银亿股份人员的独立性。2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立1、银亿股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于银亿股份的控制之下,并为银亿股份独立拥有和运营。2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、银亿股份独立在银行开户,不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。4、银亿股份能够作出独立的财务决策,本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。5、银亿股份的财务人员独立,不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本承诺人除通过行使股东权利之外,2017年05月31日持续承诺2018 年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方已通过现金和以资抵债方式积极偿还占款。
不对银亿股份的业务活动进行干预。
宁波圣洲关于股份锁定的承诺宁波圣洲特此承诺,自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内,本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后,宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务(如有)后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后6个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2017年11月09日2017年11月9日-2021年5月9日正在严格按承诺事项履行相关承诺
熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于股份锁定的承诺本承诺人特此承诺,自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内,本承诺人不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2017年11月09日2017年11月9日-2020年11月9日正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿控股、熊续强、西藏银亿、熊基凯关于股份锁定的承诺本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份,在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让,包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不得由上市公司回购该等股份;本次重组完成后,该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加的,增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期要求进行锁定。前述锁定期届满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述12个月锁定期的限制,但受让方须继续履行上述承诺。2017年11月09日2017年11月9日-2018年11月9日正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿股份全体董事、高级管理人员;银亿控股;熊续强关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与履行职2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
责无关的投资、消费活动;4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
银亿股份及其董事、监事、高级管理人员、银亿控股、熊续强、宁波圣洲、熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露,并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给银亿股份及其投资者造成损失的,本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿股份关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露,并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2017年05月31日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
宁波圣洲关于为业鉴于在本次交易完成后,若东方亿圣在利润补2017年05预计2020未能严格
绩承诺义务切实履行采取有效措施的承诺偿期间实际净利润数低于承诺净利润数,或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的,本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿,为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东,本公司承诺将采取下列有效措施:1、如未来面临融资需求时,本公司将优先考虑通过自筹、银行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金;2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时,本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况,合理确定质押股份的比例;3、本公司将合理调度安排运营资金,通过提前筹措、事前规划等方式,保证足够的流动资金用于解除已质押的股份,确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。月31日年12月31日履行承诺,因其持有的绝大部分公司股份存在质押情形,导致业绩补偿方案未能及时实施。
其他对公司中小股东所作承诺银亿集团关于土地闲置的承诺为保证本次重组完成后上市公司的利益,银亿集团承诺:本次重组完成后,若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而产生损失,则上述所有损失均由银亿集团承担。2009年01月01日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
银亿集团关于税收的承诺为保证本次重组完成后上市公司的利益,银亿集团承诺:本次重组完成后,若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形,则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。2010年01月01日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
宁波银亿控股和熊续强先生关于同业竞争的承诺为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,银亿控股及熊续强作出以下承诺:"(1)本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与兰光科技构成竞争的业务,参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。(2)未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务,将把上述商业机会通知兰光科技,由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。"上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。2009年01月01日持续承诺正在严格按承诺事项履行相关承诺
宁波银亿控股和熊续强关于减少和规范关本次交易完成后,为了避免或减少将来可能产生的关联交易,公司控股股东银亿控股及实际2009年01月01日持续承诺2018 年度发生银亿
先生联交易的承诺控制人熊续强承诺:"1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;2、在股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为;4、在任何情况下,不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保;5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则,按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保证兰光科技的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。"上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方已通过现金和以资抵债方式积极偿还占款。
宁波银亿控股和熊续强先生关于公司治理的承诺为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,银亿控股和熊续强特承诺如下:1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。2009年01月01日持续承诺2018 年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方已通过现金和以资抵债方式积极偿还占款。
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计1、2018年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日,银亿控股及其关联方已通过现金和以资抵债方式偿还部分占款,剩余占款将由银亿控股于2020年10月31日前在重整程序中筹集现金来偿还,为确保占款问题得以彻底解决,银亿控股关联方已于2020年1月2日将持有的山西凯能矿业有限公司51%股权过户至公司名下,为剩余占款清偿义务提供担保。 2、截止本报告披露日,因业绩补偿承诺方宁波圣洲和西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押情形,导致业绩补偿方案未能及时实施。目前宁波圣洲和西藏银亿及其母公司银亿控股正在想方设法解决业绩补偿问题,尽最大努力保障公司和中小股东的利益。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

划盈利预测资产或项目名称

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
宁波昊圣2019年01月01日2019年12月31日32,579.70-80,630.38近年来,受经济增速放缓等宏观因素影响,我国汽车行业在转型升级过程中面临较大压力。自2016年以来,我国汽车销量增速持续下滑,特别是2018年首次呈现负增长。2019年,受中美贸易摩擦加剧、新能源汽车补贴退坡、机动车污染物排放标准切换、消费者收入预期和消费信心不稳等因素的影响,汽车年产销量依旧维持负增长。下游整车销售市场增速的放缓,使得标的公司所处的汽车零部件行业持续处于低迷状态,严重影响了标的公司2019年销售收入和利润的实现。 上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使宁波昊圣2019年的经营业绩未达预期,未能实现2019年度业绩承诺。2016年09月30日《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
宁波东方亿圣2019年01月01日2019年12月31日111,781.49-471,079.14近年来,受经济增速放缓等宏观因素影响,我国汽车行业在转型升级过程中面临较大压力。自2016年以来,我国汽车销量增速持续下滑,特别是2018年首次呈现负增长。2019年,受中美贸易摩擦加剧、新能源汽车补贴退坡、机动车污染物排放标准切换、消费者收入预期和消费信心不稳等因素的影响,汽车年产销量依旧维持负增长。下游整车销售市场增速的放缓,使得标的公司所处的汽车零部件行业持续处于低迷状态,严重影响了标的公司2019年销售收入和利润的实现。 上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使东方亿圣2019年的经营业绩未达预期,未能实现2019年2017年06月01日《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

公司两次重组交易对手方即现公司股东西藏银亿、宁波圣洲均对标的资产作出了相应业绩承诺(业绩承诺内容详见上文),均严格按照承诺事项履行相关承诺,并已完成两次重组标的资产2017年度业绩承诺,未完成2018年度和2019年度业绩承诺。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√ 适用 □ 不适用

公司两次重大资产重组标的东方亿圣及宁波昊圣2018年度、2019年度均未完成业绩承诺,业绩承诺未实现表明资产组存在商誉减值迹象,公司已对前期并购形成的商誉进行系统性减值测试并计提了商誉减值。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

度业绩承诺。股东或关联人名称

股东或关联人名称占用时间发生原因期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数预计偿还方式预计偿还金额预计偿还时间(月份)
宁波卓越圣龙工业技术有限公司2018年8-9月宁波银亿房产购买宁波卓越圣龙工业技术有限公司持有的位于宁波市鄞州区下应团桥村工业土地及厂房137,2490390.6136,858.4现金清偿;以资抵债清偿52,279.732020年10月31日前
以资抵债清偿84,578.67已于2020年1月2日通过以资抵债方式偿还该部分占款
宁波盈日金属制品有限公司2018年5-7月宁波银亿房产购买宁波盈日金属制品有限公司持有的位于宁波市镇海区庄市街道联兴村联盟的一宗土地及地上建筑物58,700050,313.618,386.39以资抵债清偿8,386.39已于2020年1月2日通过以资抵债方式偿还该部分占款
宁波保税区亿旺贸易有限公司2018年9月占用银亿新城置业的售房款9,0009,0000
宁波旭邦进出口贸易有限公司2018年9月占用银亿新城置业的售房款9,2009,2000
宁波祥博2018年9占用银亿新城置业的9,3009,3000
国际贸易有限公司售房款
宁波合恒进出口有限公司2018年9月占用银亿新城置业的售房款1,328.591,328.590
合计224,777.59079,532.8145,244.79--145,244.79--
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例20.98%
相关决策程序不适用
不适用
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明不适用
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期2019年04月30日
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引巨潮资讯网

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

董事会对注册会计师出具带强调事项段的保留意见的审计报告予以理解和认可,同意天健出具的带强调事项段的保留意见审计报告。公司董事会认为导致注册会计师出具上述意见审计报告的主要原因是由公司内控制度出现重大缺陷所导,具体内容详见公司披露的《董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的公告》,公司董事会将针对保留意见涉及的事项,与管理层制定相关有效措施,以消除不利影响,维护公司和股东的合法权益。 监事会认为:公司监事会同意董事会关于对天健出具的带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责,对董事会及管理层的履职情况进行监督,切实维护广大投资者的利益。 独立董事认为:公司董事会对带强调事项段的保留意见的审计报告涉及的事项的说明是完整、准确、真实的,不存在应披露而未披露的信息,亦无虚假称述或重大遗漏的情况;我们将督促公司董事会和管理层高度重视并尽快财务切实有效措施解决上述问题。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
应收票据及应收账款1,453,272,067.53应收票据119,435,639.65
应收账款1,333,836,427.88
应付票据及应付账款2,092,640,815.86应付票据
应付账款2,092,640,815.86

2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:

项 目资产负债表
2018年12月31日新金融工具准则调整影响2019年1月1日
应收票据119,435,639.65-119,435,639.65
应收款项融资119,435,639.65119,435,639.65
可供出售金融资产588,001,824.00-588,001,824.00
其他权益工具投资588,001,824.00588,001,824.00
持有至到期投资15,000,000.00-15,000,000.00
债权投资15,000,000.0015,000,000.00
短期借款2,767,597,145.6312,866,958.422,780,464,104.05
其他应付款1,698,782,028.51-94,123,603.721,604,658,424.79
一年内到期的非流动负债6,387,549,910.4844,358,590.666,431,908,501.14
其他流动负债595,167,528.557,575,879.45602,743,408.00
长期借款1,143,839,885.324,218,339.521,148,058,224.84
应付债券929,633,617.5325,103,835.67954,737,453.20

(2)2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

项 目原金融工具准则新金融工具准则
计量类别账面价值计量类别账面价值
货币资金摊余成本(贷款和应收款项)835,477,852.84以摊余成本计量的金融资产835,477,852.84
应收票据摊余成本(贷款和应收款项)119,435,639.65
应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产119,435,639.65
应收账款摊余成本(贷款和应收款项)1,333,836,427.88以摊余成本计量的金融资产1,333,836,427.88
其他应收款摊余成本(贷款和应收款项)2,603,774,899.62以摊余成本计量的金融资产2,603,774,899.62
理财产品(其他流动资产)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产25,879,392.25以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产25,879,392.25
信托业保障基金(其他流动资产)摊余成本(贷款和应收款项)18,959,000.00以摊余成本计量的金融资产18,959,000.00
可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(可供出售类资产)588,001,824.00
其他权益工具投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(指定)588,001,824.00
持有至到期投资摊余成本(持有至到期投资)15,000,000.00
债权投资以摊余成本计量的金融资产15,000,000.00
长期应收款摊余成本(贷款和应收款项)984,583,005.90以摊余成本计量的金融资产984,583,005.90
短期借款摊余成本(其他金融负债)2,767,597,145.63以摊余成本计量的金融负债2,780,464,104.05
应付账款摊余成本(其他金融负债)2,092,640,815.86以摊余成本计量的金融负债2,092,640,815.86
其他应付款摊余成本(其他金融负债)1,698,782,028.51以摊余成本计量的金融负债1,604,658,424.79
一年内到期的非流动负债摊余成本(其他金融负债)6,387,549,910.48以摊余成本计量的金融负债6,431,908,501.14
P2P借款(其他流动负债)摊余成本(其他金融负债)99,492,275.24以摊余成本计量的金融负债107,068,154.69
长期借款摊余成本(其他金融负债)1,143,839,885.32以摊余成本计量的金融负债1,148,058,224.84
应付债券摊余成本(其他金融负债)929,633,617.53以摊余成本计量的金融负债954,737,453.20
应付融资租赁款(长期应付款)摊余成本(其他金融负债)58,985,622.93以摊余成本计量的金融负债58,985,622.93

(3)2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

项 目按原金融工具准则列示的账面价值(2018年12月31日)重分类重新计量按新金融工具准则列示的账面价值(2019年1月1日)
A. 金融资产
a. 摊余成本
货币资金
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额835,477,852.84835,477,852.84
应收票据
按原CAS22列示的余额119,435,639.65
减:转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (新CAS22)-119,435,639.65
按新CAS22 列示的余额
应收账款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额1,333,836,427.881,333,836,427.88
其他应收款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额2,603,774,899.622,603,774,899.62
信托业保障基金(其他流动资产
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额18,959,000.0018,959,000.00
持有至到期投资
按原CAS22列示的余额15,000,000.00
减:转出至以摊余成本计量——债权投资(新CAS22)-15,000,000.00
按新CAS22 列示的余额
债权投资
按原CAS22列示的余额
加:自持有至到期投资(原CAS22)转入15,000,000.00
按新CAS22 列示的余额15,000,000.00
长期应收款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额984,583,005.90984,583,005.90
以摊余成本计量的总金融资产5,791,631,186.245,791,631,186.24
b. 以公允价值计量且其变动计入当期损益
理财产品(其他流动资产)
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额25,879,392.2525,879,392.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产25,879,392.2525,879,392.25
c. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资
按原CAS22列示的余额
加:自应收票据(原CAS22)转入119,435,639.65
按新CAS22 列示的余额119,435,639.65
可供出售金融资产
按原CAS22列示的余额588,001,824.00
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益——权益工具投资(新CAS22)-588,001,824.00
按新CAS22 列示的余额
其他权益工具投资
按原CAS22 列示的余额
加:自可供出售金融资产 (原CAS22)转入——指定588,001,824.00
按新CAS22 列示的余额588,001,824.00
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产588,001,824.00119,435,639.65707,437,463.65
B. 金融负债
a. 摊余成本
短期借款
按原CAS22列示的余额和2,767,597,145.63
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)12,866,958.42
按新CAS22列示的余额2,780,464,104.05
应付账款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额2,092,640,815.862,092,640,815.86
其他应付款
按原CAS22列示的余额1,698,782,028.51
减:重分类(新金融工具准则)-94,123,603.72
按新CAS22列示的余额1,604,658,424.79
一年内到期的非流动负债
按原CAS22列示的余额6,387,549,910.48
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)44,358,590.66
按新CAS22列示的余额6,431,908,501.14
P2P借款(其他流动负债)
按原CAS22列示的余额99,492,275.24
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)7,575,879.45
按新CAS22列示的余额107,068,154.69
长期借款
按原CAS22列示的余额1,143,839,885.32
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)4,218,339.52
按新CAS22列示的余额1,148,058,224.84
应付债券
按原CAS22列示的余额929,633,617.53
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)25,103,835.67
按新CAS22列示的余额954,737,453.20
应付融资租赁款(长期应付款)
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额58,985,622.9358,985,622.93
以摊余成本计量的总金融负债15,178,521,301.5015,178,521,301.50

(4)2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:

项 目按原金融工具准则计提损失准备 (2018年12月31日)重分类重新计量按新金融工具准则计提损失准备(2019年1月1日)
应收账款180,206,107.16180,206,107.16
其他应收款421,646,920.39421,646,920.39
长期应收款23,446,086.4023,446,086.40

3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 同一控制下企业合并

1. 本期发生的同一控制下企业合并

(1) 基本情况

被合并方名称企业合并中取得 的权益比例构成同一控制下 企业合并的依据合并日合并日的确定依据
宁波普利赛思100.00%交易前后均受最终控制方熊续强控制,且控制时间已超过1年2019/9/11[注]

(续上表)

被合并方名称合并当期期初至 合并日被合并方 的收入合并当期期初至 合并日被合并方 的净利润比较期间被合 并方的收入比较期间被合并 方的净利润
宁波普利赛思0.00-41,725,717.750.00-525,207,089.54

注:根据本公司及子公司银保物联与宁波聚亿佳电子有限公司、宁波银亿控股、熊续强、宁波普利赛思于2019年9月10日签订的《股权转让暨以资抵债协议书》,子公司银保物联受让宁波聚亿佳电子有限公司持有的宁波普利赛思100%股权,股权转让价款以子公司宁波银亿房产应收实际控制人及其关联方往来款项抵付。协议约定,自股权过户的工商变更核准登记日(2019年9月11日)起,宁波普利赛思对应的股权权利和义务即由银保物联享有和承担,故确定合并日为2019年9月11日。

2. 合并成本

(1) 明细情况

项 目宁波普利赛思
合并成本437,937,159.22
现金(应收款项抵付)437,937,159.22

3. 合并日被合并方资产、负债的账面价值

(1) 明细情况

项 目宁波普利赛思
合并日上期期末
资产170,063,842.02163,889,649.69
货币资金1,027,354.4012,142.90
其他应收款4,666,440.004,666,440.00
其他流动资产7,412.947,412.94
长期股权投资164,362,634.68159,203,653.85
负债587,586,264.56539,686,354.48
其他应付款2,216,187.792,216,187.79
预计负债585,370,076.77537,470,166.69
净资产-417,522,422.54-375,796,704.79
取得的净资产-417,522,422.54-375,796,704.79

(2) 企业合并中承担的被合并方的或有负债

宁波普利赛思为关联方宁波银亿控股、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司,宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司5家关联方公司提供担保,对所有被担保单位未归还的借款本息计提预计负债,如下:

项 目预计负债金额
宁波聚雄进出口有限公司102,111,980.61
宁波银亿进出口有限公司21,353,895.00
宁波银亿控股有限公司420,967,000.00
宁波利邦汽车部件有限公司30,678,270.30
宁波祥博国际贸易有限公司10,258,930.86
合 计585,370,076.77

(二) 处置子公司

1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权

(1) 明细情况

子公司 名称股权处置 价款股权处置 比例(%)股权处置 方式丧失控制 权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净 资产份额的差额
沈阳银亿房产173,976,264.09100.00资产处置2019/11/22[注1]324,207,340.53
沈阳银亿物业1.00100.00股权转让2019/11/11[注2]-46,755.74
宁波瑞欣10,000.0082.38股权转让2019/3/29[注3]-5,967,073.78
德国Tekshift欧元300,000.00100.00股权转让2019/1/1[注4]欧元675,000.00

(续上表)

子公司 名称丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转入投资损益的金额
沈阳银亿房产
沈阳银亿物业
宁波瑞欣
德国Tekshift

注1:根据2019年11月22日子公司宁波银亿房产与辽宁共享碧桂园置业有限公司签订《股权转让协议》,子公司宁波银亿房产将其持有的沈阳银亿房产第一期至第五期南项目100%权益转让给辽宁共享碧桂园置业有限公司,已于2019年11月25日前收到12,233.89万元股权转让价款。注2:根据子公司沈阳银亿房产、宁波银亿物业与南京金凤凰物业管理有限公司签订的《股权转让协议》,沈阳银亿房产转让其持有的沈阳银亿物业96.39%的股权、宁波银亿物业转让其持有的沈阳银亿物业3.61%的股权,于2019年11月11日取得股权转让价款,并于2019年11月11日办妥工商变更登记。注3:根据子公司宁波银亿时代房产与宁波金翔房地产发展有限公司签订的《股权转让合同》,子公司宁波银亿时代房产转让其持有的宁波瑞欣置业82.38%的股权,于2019年3月29日取得股权转让价款,并于2019年3月29日办妥工商变更登记。注4:根据子公司比利时邦奇于2019年10月22日与比利时KLT SPRL公司、比利时Tom V SPRL公司签订的《股权转让协议》,子公司比利时邦奇将其持有的Tekshift 100%的股权转让给比利时KLT SPRL公司、比利时Tom V SPRL公司,股权转让协议签订时间为2019年10月22日,于2019年10月22日完成公证,并于公证日收到约定转让款。

(三) 其他原因的合并范围变动

1. 合并范围增加

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例
鄞州银亿物业新设2019/8/21尚未出资100%

2. 合并范围减少

公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产期初至处置日净利润
银亿永茂房产注销2019/1/17-280.65
上海银乾经纪注销2019/1/16943,049.57
宁波恒瑞置业注销2019/3/2536,166.68
宁波骏瑞房产注销2019/4/8557.28
宁波临玥房产注销2019/4/81,448.89
宁波驿辰房产注销2019/4/81,448.92
宁波瑞利欣注销2019/4/8
比利时LEV[注]注销2019/12/20-31,262.00-32,102.37

注:根据子公司比利时邦奇2019年12月20日签订、公证的《处置协议》,子公司比利时邦奇处置其子公司Limburg EV,于2019年12月20日完成本年度结算和交易,并解散公司董事会。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)415
境内会计师事务所审计服务的连续年限10
境内会计师事务所注册会计师姓名卢娅萍、王润
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限5

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计会计师事务所,内控审计费用115万元,截至目前,尚未支付。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

√ 适用 □ 不适用

2019年10月10日,公司披露了《关于被债权人申请重整的提示性公告》(公告编号 2019-190),即债权人浙江中安安装有限公司以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向宁波中院申请对公司进行重整。截至本公告披露日,公司尚未收到宁波中院关于对上述重整申请的相关法律文件。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
杭州蔚城置业有限公司对与宁波凯启、象山银18,000判决已生效,目前处于强制执行中2019年5月,宁波凯启收到浙江省高级人民法院对于上述案件的《民事判决书》((2019)浙民终183号),判决子公司宁波凯启归还贷款本根据2019年7月宁波中院(2019)浙02执314号执行文件,子公司象2018年12月04日《关于公司及子公司涉及诉讼事项的
亿、本公司及银亿集团的借款合同纠纷案向浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼金18,000.00万元及利息等,本公司承担连带清偿责任,同时,杭州蔚城置业有权以象山银亿房产提供的抵押物拍卖、变卖所得款项优先受偿。山银亿房产108套房产被查封。截至本报告披露日,宁波凯启尚未还款,杭州蔚城置业尚未采取其他保全措施。公告 》(公告编号:2018-167)
兴证证券资产管理有限公司对与公司的三起公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼61,977.67判决已生效,兴证资管已申请强制执行2019年3月27日,公司收到宁波中院关于该三起案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,冻结本公司持有的川山甲供应链管理股份有限公司139,054,545 股股票、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)3.37%股权、捷玛计算机信息技术(上海)股份有限公司 17.75%股权、宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。2020年1月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事判决书》((2019)浙02民初125-127号),判决本公司归还上述债券的本金61,977.67万元及利息等。截至本报告披露日,公司尚未还款。2019年03月13日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-038)《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-043)
中建投信托股份有限公司对与本公司、熊续强及宁波市镇海银亿房产开发有限公司的金融借款合同纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼49,900.00判决已生效,目前处于强制执行中2019年5月,公司收到中建投信托诉本公司借款合同纠纷案民事起诉状,上述贷款合同下49,900.00万元借款本金及利息到期未归还。2020年1月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事判决书》((2019)浙02民初406号),判决公司归还贷款本金49,900.00万元及利息等,熊续强承担连带清偿责任,中建投信托有权以镇海银亿房产提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖价款优先受偿。截至本报告披露日,公司尚未归还该笔借款,中建投信托已就判决书申请强制执行,并要求处理镇海银亿房产抵押物优先受偿,除此之外中建投信托尚未采取其他强制执行措施。2019年05月29日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-093)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2020-008)
财富证券有限责任公司对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼2,000.00判决已生效,财富证券已申请强制执行2019年6月,公司收到财富证券有限公司(以下简称“财富证券”)诉本公司的公司债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系财富证券持有的本公司发行的“15银亿01”债券面值2,000万元于2018年12月24日未能按期足额兑付回售款项,构成违约。2020年3月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事判截至本报告披露日,公司尚未还款。2019年06月12日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-111)、《关于涉及诉讼事项的进展
决书》((2019)浙02民初649号),判决本公司归还上述债券的本金2,000.00万元及利息等。公告》(公告编号:2020-016)
8,700.00调解书生效2019年9月,公司收到宁波市中级人民法院对于该案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,冻结本公司持有的子公司宁波银亿房产100%股权、上海芃翎投资99.67%股权、轮候冻结公司持有的川山甲供应链管理股份有限公司139,054,545股股票,所轮候冻结股份已办理质押登记,质押冻结序号为 00049229。截至本报告披露日,公司已偿还“16银亿05”部分本息。庭审中,双方达成调解,2020年5月12日公司收到宁波中院对于上述案件的《民事调解书》【(2019)浙02民初715号】,本公司需于2020年9月30日前归还天弘创新资产“16银亿04”债券本金700.00万元及相应的利息、“16 银亿05”债券本金66,512,500元及相应的利息。2019年06月29日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-127)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-181)
上海耀之资产管理中心对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼7,816.93判决已生效,耀之资产已申请强制执行2019年7月,公司收到上海耀之资产管理中心诉本公司的债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系耀之资产持有的本公司发行的16银亿04债券面值7,816.93万元于2019年1月8日加速到期未能足额兑付。2020年3月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事判决书》((2019)浙02民初507号),判决本公司归还上述债券的本金及利息等。截至本报告披露日,公司尚未还款。2019年07月23日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-140)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2020-016)
信达澳银基金管理有限公司对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人2,000.00判决已生效,信达澳银已申请强制执行2019年7月,公司收到信达澳银基金管理有限公司(以下简称“信达澳银”)诉本公司的债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系信达澳银持有的本公司发行的16银亿04债券面值2,000.00万元于2019年1月8日加速到期未能兑付。2019年7月,截至本报告披露日,公司尚未还款。2019年07月31日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-150)、《关于涉
民法院提起诉讼公司收到宁波中院对于上述案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,冻结本公司持有的子公司西部创新投资100%股权。2020年3月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事判决书》((2019)浙02民初526号),判决本公司归还上述债券的本金2,000.00万元及利息等。及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-156)、《关于涉及诉讼事项及诉讼进展的公告》(公告编号:2020-017)
新时代证券股份有限公司对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼2,000.00判决已生效2019年9月,公司收到新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”)诉本公司的债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系新时代证券持有的本公司发行的15银亿01债券面值2,000.00万元于2018年12月24日未能按期足额兑付回售款项。2019年9月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,冻结本公司持有的子公司宁波银亿房产100%股权、宁波莲彩科技70%股权、轮候冻结公司持有的川山甲供应链管理股份有限公司139,054,545股股票,所轮候冻结股份已办理质押登记,质押冻结序号为 00049229。2020年3月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事判决书》((2019)浙02民初808号),判决本公司归还上述债券的本金2,000.00万元及利息等。截至本报告披露日,公司尚未还款。2019年09月17日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-182)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-185)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2020-008)
国贸期货有限公司对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼384.60调解书生效2019年8月,公司收到国贸期货有限公司(以下简称“国贸期货”)诉本公司的债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系国贸期货持有的本公司发行的16银亿04债券面值384.60万元于2019年1月8日加速到期未能足额兑付。2020年4月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事调解书》((2019)浙02民初900号),国贸期货与本公司达成协议,本公司归还国贸期货债截至本报告披露日,公司尚未还款。2019年08月23日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-158)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:
券本金384.60万元及利息等,于2020年5月30日前付清。2020-020)
中建投信托股份有限公司对与本公司、熊续强、本公司、宁波银亿置业、银亿通达商管、宁波银亿房产、银乾房产销代、银亿世纪投资、余姚银亿房产的金融借款纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼39,690.00二审尚未开庭审理2019年8月,公司收到中建投信托诉本公司借款合同纠纷案民事起诉状,上述贷款合同下39,690.00万元借款本金及其利息到期未归还。2020年4月,公司收到宁波中院对于上述案件的《民事判决书》((2019)浙02民初519号),判决本公司归还欠付的该项贷款的本金39,690.00万元及利息等,熊续强承担连带清偿责任,中建投信托有权以宁波银乾销代、宁波银亿置业、宁波银亿置业、银亿世纪投资、通达商业管理、宁波银亿房产、余姚银亿房产的抵押物折价或者以拍卖、变卖价款优先受偿。截至本报告日,公司尚未归还该笔借款。2019年07月27日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-144)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-156)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2020-020)
中建投信托股份有限公司对与本公司、熊续强、本公司、宁波凯启、宁波新城置业、银亿世纪投资的金融借款纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼14,000.00二审尚未开庭审理2020年4月,宁波凯启收到宁波中院对于上述案件的《民事判决书》((2019)浙02民初679号),判决宁波凯启归还贷款本金14,000.00万元及利息等,公司、熊续强承担连带清偿责任,中建投信托有权以宁波新城置业、银亿世纪投资提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖价款优先受偿。截至本报告日,公司尚未归还该笔借款。2019年07月23日《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-140)、《关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2020-026)
中海信托股份有限公司对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼1,111.00调解书生效2019年11月,公司收到中海信托股份有限公司诉本公司的债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系中海信托持有的本公司发行的16银亿07债券面值1,111.00万元于2019年1月8日加速到期未能足额兑付。截至本报告披露日,公司已偿还部分16银亿07债券本息。庭审中,双方达成调解,2020年6月4日公司收到宁波中院对于上述案件的《民事调解书》【(2019)浙02民初1121
号】,本公司需于2020年9月20日前归还中海信托债券本金9,114,027.58元及相应的利息。
宁波市鄞州区福明街道张隘村股份经济合作社与宁波银亿房产的合同纠纷向宁波市中级人民法院提起诉讼5,624.32判决已生效,目前处于强制执行中2019年4月15日,宁波市鄞州区人民法院对张隘经济合作社诉子公司宁波银亿房产合同纠纷的《民事判决书》((2018)浙0212民初12366号),判令本公司向张隘经济合作社支付租金27,000,182.42元(期初已计提租金11,820,000.00元,本期补提15,180,182.42元,账列“其他业务成本”),开发补偿款10,328,940.00元(与银亿方应收张隘经济合作社2,870,222.00元抵消后,本期计入管理费用7,458,718.00元),违约金18,914,100.68元(账列“营业外支出”)。子公司宁波银亿房产不服一审判决,向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。2019年8月9日,浙江省宁波市中级人民法院对张隘经济合作社诉子公司宁波银亿房产合同纠纷作出终审判决((2019)浙02民终2303号),法院判决驳回上诉维持原判。2020年3月26日,宁波市中院作出裁定((2019)浙02执394号之二),将宁波银亿房产名下东岸名邸27号8套办公用房合计作价1,953.00万元交付张隘经济合作社抵偿本案债务,财产权自该裁定送达申请执行人时转移,同时预查封宁波银亿房产名下东岸名邸27号13套办公用房。2019年04月30日《2018年年度报告全文》(公告编号:2019-054)
中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司、五矿国际信托有限公司与本公司金融合同纠纷向宁波市中级人民法院提起诉讼18,000判决已生效2019年12月,公司收到宁波中院对中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司、五矿国际信托有限公司提起的诉讼分别作出的(2019)浙02民初520号和(2019)浙02民初443号《民事判决书》,判决对于华融公司、五矿公司要求本公司承担共同清偿责任不予支持。截至本报告披露日,华融公司、五矿公司未再次提起上诉,前述判决已生效。2019年4月30日《2018年年度报告全文》(公告编号:2019-054)
南昌银亿房产犯对非国家工作人员行贿罪650.00判决已生效2019年11月,子公司南昌银亿房产收到江西省南昌市东湖区人民法院(2019)赣0102刑初279号《刑事判决书》,判决子公司南昌银亿房产犯对非国家工作人员行贿罪,执行完毕2020年5月14日《关于子公司收到刑事裁定书的公告》(公告编
判处罚金650.00万元。宣判后,南昌银亿房产提起上诉,2020年5月,南昌银亿房产收到江西省南昌市中级人民法院( (2020)赣01刑终2号)《刑事裁定书》,裁定维持原判。号:2020-034)
招商证券股份有限公司对与本公司的公司债券交易纠纷案件向宁波市中级人民法院提起诉讼4,340.75尚未开庭审理2020年3月,公司收到招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)诉本公司的债券交易纠纷案民事起诉状,诉讼系本公司发行的“16银亿04”债券面值4,267.00万元以及16银亿07债券面值73.75万元于2019年1月8日加速到期未能足额兑付,招商证券作为公司债券的受托管理人受债券持有人委托提起诉讼。截至本报告日,公司尚未归还该笔借款。2020年3月26日《关于涉及诉讼事项及诉讼进展的公告》(公告编号:2020-017)
宁波通商银行股份有限公司向深圳市福田区人民法院提出实现宁波普利赛思和熊续强担保物权的申请53984.04审理终结2019年8月公司控股股东宁波银亿控股将其间接持有的宁波普利赛思100%股权抵偿对公司的部分占款,其中宁波普利赛思核心资产为宁波康强电子股份有限公司(以下简称“康强电子公司”)74,009,208股股票。因宁波普利赛思为银亿控股及其转授信方向宁波通商银行股份有限公司(以下简称“通商银行”) 借款提供了最高额不超过 72,500万元的保证担保并以其持有的全部康强电子股票提供了质押担保。2019年5月,通商银行向深圳市福田区人民法院提出实现宁波普利赛思和熊续强担保物权的申请。2019年5月宁波普利赛思持有的全部康强电子全部股票已被深圳市福田区人民法院司法冻结。2019年11月深圳市福田区人民法院作出(2019)粤0304民特1680号之一《民事裁定书》并于2020年3月将案件移送宁波中院,2020年4月子公司宁波普利赛思收到宁波中院对于上述案件的《民事裁定书》((2020)浙02民特21号),实现不动产担保物权特别程序具有非诉性,由于涉案债务与宁波普利赛思、熊续强的质押担保范围、涉案主债权本息金额等存在实质性争议,因此裁定驳回通商银行的申请。截至本报告日,通商银行尚未向法院提起诉讼。2020年4月24日《关于涉及诉讼事项进展的公告》(公告编号:2020-026)

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
银亿股份有限公司上市公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查或行政处罚给予警告,并处以 40 万元罚款2019年09月16日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《关于收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2019-179)
熊续强实际控制人涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查或行政处罚给予警告,并处以60万元罚款2019年09月16日
张明海、王德银、方宇董事涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查或行政处罚给予警告,并分别处以15万元罚款2019年09月16日
李春儿高级管理人员涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查或行政处罚给予警告,并处以10万元罚款2019年09月16日

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

1、大股东诚信状况

2019年以来,公司控股股东银亿控股持续面临流动性危机,虽竭力制定相关方案、通过多种途径化解债务风险,但仍不能彻底摆脱其流动性危机。为妥善解决其债务问题,保护广大债权人利益,银亿控股从自身资产情况、负债情况、经营情况等方面进行分析,认为属于可适应市场需要、具有重整价值的企业,故其已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请并于2019年12月19日受理了重整申请。截至本报告披露日,银亿控股存在8起未履行法院生效判决情形。

2、上市公司的诚信状况

截止本报告披露日,公司已逾期和违约债务36.93亿元。公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法规中关于诉讼的信息披露要求,已对公司大额逾期和违约债务涉及的诉讼情况及时履行了信息披露义务。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价转让资产的账转让资产的评转让价格(万关联交易结算交易损益(万披露日期披露索引
原则面价值(万元)估价值(万元)元)方式元)
宁波银亿控股有限公司、熊续强、宁波聚亿佳电子有限公司控股股东、实际控制人及控股股东下属全资子公司以资抵债因银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕,为维护公司及中小股东利益,控制资金回收风险,公司已于2019年8月22日召开的第七届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债框架协议>的议案》,即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳持有的普利赛思100%股权抵偿对公司的部分占款,最终协商确定的价值为48,000万元。在评估值的基础上进行协议作价-41,752.2448,310.7448,000以资抵债02019年07月31日《关于签署<股权转让暨以资抵债框架协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2019-147);《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》(公告编号:2019-161)
宁波盈日金属制品有限公司控股股东的关联方以资抵债鉴于公司控股股东银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕,为维护公司及中小股东利益,控制资金回收风险,公司下属子公司宁波银亿房产、邦奇自动变速箱及新疆银洲星拟与银亿集团、宁波盈日金属签署《债务清偿协议》,即邦奇自 动 变 速 箱 拟将 其 应 付 银亿 集 团 的 新疆 银 洲 星 49% 股权 转 让 款 39,574,730.07 元 及 新 疆 银 洲 星 拟 将 其评估定价4,290.494,290.494,290.49以资抵债02019年12月04日《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》(公告编号:2019-203)
应 付 银 亿 集 团 的 分 利 款 3,330,124.03元,全部转让给宁波银亿房产,用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款42,904,854.10元。
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)不适用
对公司经营成果与财务状况的影响情况上述以资抵债方案,公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题,对公司资产质量产生积极影响,切实助力公司健康发展,有利于保障中小投资者的利益。
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况不适用

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期收回金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
宁波卓越圣龙工业技术有限公司母公司关键管理人员王晓翔担任董事预付项目收购款137,2490390.60.00%0136,858.4
宁波盈日金属制品有限公司控股股东的附属企业预付项目收购款58,700050,3140.00%08,386.39
宁波保税区亿旺贸易有限公司控股股东的附属企业往来款9,00009,0000.00%00
宁波旭邦进出口贸易有限公司控股股东的附属企业往来款9,20009,2000.00%00
宁波祥博国际控股股东的往来款9,30009,3000.00%00
贸易有限公司附属企业
宁波合恒进出口有限公司同受最终控制方控制往来款1,328.5901,328.590.00%00
宁波慈茂房地产开发有限公司联营企业的子公司往来款2,415.092,415.094.35%8.140
舟山银亿房产重要的联营企业往来款74,165.8868,439.750.00%05,726.12
舟山银亿房产重要的联营企业应收包干费68,778.550.00%068,778.55
舟山新城房产重要的联营企业往来款17,462.5900.00%017,462.59
舟山新城房产重要的联营企业应收包干费5,426.450.00%05,426.45
南京蔚邦重要的联营企业往来款113.51,057.6499.290.00%01,071.85
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响关联债权对公司经营成果无影响,对财务状况有一定影响。

应付关联方债务

关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期归还金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
宁波银源仓储有限公司同受最终控制方控制应付拆借款45,000706.5645,706.56
银亿集团宁波银亿控股母公司应付拆借款187.39148.000335.39
银亿集团宁波银亿控股母公司应付利息111.23111.23
余姚伊顿房产重要的联营企业应付利息293.88293.88
余姚伊顿房产重要的联营企业往来款125.179,0009,125.17
宁波荣安教育重要的联营企业往来款3,1753,175
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响关联债务对公司经营成本及财务状况无较大影响。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
宁波银亿控股有限公司[注1]40,0002018年06月22日40,000质押6个月+3个月
宁波银亿进出口有限公司[注1]4,0002018年06月28日1,981.79质押6个月
宁波聚雄进出口有限公司[注1]4,0002018年06月25日1,756.8质押6个月
宁波聚雄进出口有限公司[注1]6,0002018年07月19日1,486.35质押6个月
宁波聚雄进出口有限公司[注1]4,954.492018年10月12日4,954.49质押6个月
宁波利邦汽车部件有限公司[注1]1,0002019年01月04日1,100连带责任保证1年
宁波利邦汽车部件有限公司[注1]1,0002018年11月27日1,100连带责任保证1年
宁波利邦汽车部件有限公司[注1]1,0002018年11月13日1,100连带责任保证1年
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)0报告期末实际对外担保余额合计(A4)53,479.43
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
宁波银亿房产2016年08月02日50,0002016年09月08日50,000连带责任保证5年
宁波荣耀置业2019年05月28日75,9862019年06月26日75,986连带责任保证7年8个月
宁波荣耀置业2017年08月31日20,0002018年05月15日6,945.13连带责任保证4年
宁波银隆商管2014年08月28日75,0002014年08月28日37,000连带责任保证10年
宁波银亿时代2019年02月19日10,0002019年02月20日9,999.98连带责任保证1年
宁波银亿物业2016年07月19日28,9002017年03月23日8,104.45连带责任保证4年7个月
保税区凯启2018年12月25日7,259.182018年12月20日7,259.18连带责任保证2年
保税区凯启2018年02月28日10,0002018年04月04日10,000连带责任保证1年
保税区凯启2018年04月28日25,0002018年04月26日14,000连带责任保证9个月
保税区凯启2018年05月16日18,0002018年05月17日18,000连带责任保证6个月
宁波昊圣2017年06月01日40,0002017年06月29日40,000连带责任保证3年
东方亿圣2018年06月08日50,0002018年06月26日50,000连带责任保证3年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)85,986报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)85,985.98
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)410,145.18报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)306,544.74
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
宁波银隆商管2014年08月28日75,0002014年08月28日37,000抵押10年
保税区凯启2018年02月28日10,0002018年04月04日10,000抵押1年
保税区凯启2018年04月28日25,0002018年04月26日14,000抵押9个月
保税区凯启2018年05月16日18,0002018年05月17日18,000抵押6个月
宁波昊圣2017年06月01日40,0002017年06月29日40,000抵押2年
东方亿圣2018年06月08日50,0002018年06月26日29,250抵押2年
比利时邦奇2018年04月04日273,542.52018年03月15日273,151.73连带责任保证;质押7年9个月
南京邦奇[注2]20,0002017年10月25日20,000连带责任保证3年
南京邦奇[注2]16,5002017年03月09日11,400连带责任保证3年
南京邦奇[注2]3,5002017年07月10日3,500连带责任保证3年
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)0报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)300,892报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)456,301.73
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)85,986报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)85,985.98
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)711,037.18报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)816,325.9
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例124.60%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)53,479.43
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)242,743.04
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)488,748.85
上述三项担保金额合计(D+E+F)784,971.32
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)不适用
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)不适用

注1:涉及银亿控股及其关联方的几笔担保未披露的原因主要系银亿控股通过以资抵债方式偿还对上市公司占款的过程中形成,详情请见公司于2019年8月24日披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》(公告编号:2019-161)。注2:涉及南京邦奇的几笔担保未披露的原因主要系该几笔担保是在公司收购东方亿圣重组实施完成前发生的,故未进行过上市公司相关审议披露程序,其中部分担保在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行过披露。

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

2019年,面对复杂的国内外经济形势,公司遇到了极大的困难和考验,但全体银亿人积极响应国家新发展理念,坚守岗位、砥砺奋进,稳抓经营管理各项工作。同时,银亿股份恪守一位企业公民应尽的责任与义务,坚持将社会责任融入公司战略,融入日常生产运营,为客户提供质优的产品和满意的服务、为股东创造持续合理的投资回报、为员工打造不断进步发展的平台、为社会承担更多的公共责任。报告期内,公司坚持履行良好企业公民的社会责任,主要情况如下:

1、诚信纳税

公司秉承诚信纳税宗旨,始终贯彻执行国家税收政策,加强与税务部门的沟通与配合,在企业健康稳定快速发展的同时,自觉履行依法纳税义务,诚信纳税,回报国家、社会和人民。

2、公益慈善

造福桑梓、回报社会。在兼顾公司和股东利益的情况下,公司积极关注并支持社会公益事业,积极参加社会公益活动,投身社会公益慈善事业,扶助弱势群体,以实际行动回报社会, 多年来,在慈善与爱心事业上不遗余力,公司累计捐款过亿元(其中包含公司全资子公司银亿房产捐赠情况),获得国家和社会各界的高度评价和认可。

3、积极推进制度建设,构建员工发展通道

随着双轮驱动的开启,为落实“科学、规范、高效”的人力资源管理要求,公司已逐步建立完善人力资源制度体系,切实维护员工合法权益,构建和谐的劳动关系。同时,为使“岗得其人、人适其岗”,真正做到“人尽其才、才尽其用”,公司逐步完善与规范职务职级体系,保障员工纵向、横向多通道职业发展路径,进一步完善和创新干部人才选拔机制,提拔了一批优秀人才进入各级管理岗位和后备队伍,以干部年轻化、管理扁平化为目标,大力推进干部队伍优化建设。

4、优化完善薪酬体系,建立中长期激励机制

为实现员工价值和企业价值的和谐统一,搭建更具吸引力和竞争力的平台,结合公司双主业经营的实际情况,进一步完善薪酬福利体系、优化绩效考核办法与指标设置,强化了以经营成果为导向、个人收入与公司业绩挂钩的绩效文化。同时,进一步改革创新激励机制,针对不同产业、不同区域、不同层级,逐步建立起短期、中期、长期相结合的长效考核激励体系,充分调动了全体员工的积极性、主动性、创造性。

5、创建学习型企业,促进人才健康成长

公司始终致力于创建学习型组织,并提出了“认同公司文化和战略,支持公司发展和转型升级”的总体人才培养目标,一是统筹利用公司内外部培训资源,组织开展了各类主题培训、专项培训与外部考察交流活动、论坛讲座等,例如向员工普及转型升级后公司业务板块中高端制造基础知识的“应知应会讲座”以及提高上市公司员工舆情应对能力的“舆情管理讲座”;二是为有效整合内部人才资源,促进内部优秀管理经验与专业技能的传播、分享,初步建立了一支内部讲师团队,有力地增强了内部师资力量,更好地满足了企业内部培训需求;三是积极组织企业文化、工作指引、领导力课程等培训,并通过工会平台创建“创新工作室”,报告期内共完成多项课题的研究成果落地,促进了各专业线的交流与融合。

6、倾听员工心声,提高员工满意度

公司关注员工需求、注重员工身心健康,已搭建起多维度的沟通反馈渠道,一是持续开展合理化建议活动,鼓励员工在公司运营过程中发现的问题及时提出意见或建议,促进员工与管理层的无缝交流;二是通过《员工谈心谈话管理办法》等制度保障了管理层与各级员工有效对话,及时了解员工的思想动态与工作家庭情况,架起心与心的沟通桥梁;三是对员工不定期进行满意度调查,有助于管理层对公司情况进行全面审核,及时采取措施帮助员工提高工作效率,最终实现企业与员工的共同发展。

7、健全安全保障体系,保障员工生产安全

公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针,认真落实安全生产责任,无论是在高端制造生产方面均还是房地产开发建设方面均制定了一整套有效的安全管理制度与计划,建立起安全生产、劳动保护、职业卫生等多方面的规章制度,并采取多种安全防范措施,降低工作中的危险因素,及时消除安全隐患,致力于改善员工作业条件,为员工提供安全健康的工作环境。

8、丰富员工业余生活,深化企业文化建设

为营造舒适、愉悦的工作氛围,丰富员工业余生活,公司组织开展了丰富多彩的企业文化活动。组织开展员工生日会、传统节日慰问、高温慰问等活动,关爱员工、增强员工的归属感,激发员工以更加饱满的热情投入到工作,助力公司发展。

9、客户至上,加强客服体系建设

公司持续推进客户服务体系建设,系统性地进一步梳理和完善客服组织框架、服务标准,修订客服相关管理办法,制定相关指引、模本和权责手册等。高端制造业板块,坚持“跟客户面对面”的沟通原则,以客户为中心,挖掘沟通渠道,多点开花,通过网站、热线、微信等现代通讯手段,做到及时了解客户产品动态,对客户技术需求、成本问题做到快速反应。房地产板

块,以“智慧悦居?创享价值”为服务理念,继续围绕服务标准化、人才专业化、技术现代化和业务多样化的新“四化”举措,利用更敏捷的客户服务机制,丰富品牌内涵,提升品牌形象。10、积极主动,构建客户互动平台公司以加强与客户沟通协作为原则,积极开展各项客户服务工作,致力于构建与客户的沟通交流平台。高端制造业板块,全心全意为客户着想,对客户需求,积极寻求替代解决方案,不定期召开客户见面会,积极主动推荐新产品,着实解决在产品匹配过程中的技术盲点、产品痛点,加强沟通,向客户高效传达相关信息。房地产板块,“银亿会”成立至今已吸纳会员近10万名,报告期内银亿会微信公众平台持续运营,通过推送品牌资讯、项目动态、活动信息等,积极维护品牌形象,搭建了与会员沟通的平台。

11、评估筛选,优化合作供方资源

在合作供方评估已例行化和常态化的情况下,继续对合作供方进行过程评估和履约评估,通过评估结果的反馈交流,倾听合作供方的声音和建议,促进双方合作的提升。高端制造业板块,通过长期合作与拓展,已打通产品链供应体系,与多家供应商签署长期合作协议,并通过合作信息反馈及专项评估,提高供方服务水平、降低合作风险。

12、完善优化,创造良好竞争氛围

基于公司现有采购管理体系,继续系统性优化采购管理作业指引,严格按照体系文件规定积极推进采购工作。高端制造业板块,严格执行采购管理标准的同时,做好原材料常规年降工作。此外,公司通过监督、投诉、举报管理办法及相关工作细则的实施,为合作伙伴提供有效的申诉途径,与合作伙伴在合同协议中签署廉洁合作责任书,保证招投标过程的廉洁公正。

13、严控流程,建立长期合作关系

为减少供需双方合作过程中可能产生的分歧,公司始终坚持充分沟通,相互理解,在保证双方利益的前提下达成双赢的解决办法。公司严格按照采购管理体系文件中的合同管理作业指引等相关规定,全面补充、完善标准化招标文件和合同示范文本,根据ERP审批流程系统层层把关审核,努力从文本和制度上做到签约零风险。同时,抓好合约履行中的跟踪和各个关键环节的落实,采取有效措施使履约风险在萌芽状态就予以消灭,并根据合约过程履行情况不断修订、完善合约文本,与供方建立了长期默契的合作关系。

2、履行精准扶贫社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》(公告编号:2019-051),即公司经自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形,根据深圳证券交易所相关规定,公司股票自2019年5月6日开市起被实行其他风险警示,股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”。公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%;股票代码不变,仍为000981。

2、报告期内,银亿控股及其关联方千方百计通过现金、以资抵债等方式积极解决资金占用问题,其中以现金方式归还占款

3.14亿元。同时,为维护公司及中小股东利益,控制资金回收风险,公司分别于2019年8月22日、2019年9月9日召开的第七届董事会第四十一次临时会议、2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》,即银

亿控股将其控制的宁波普利赛思(唯一资产是其直接持有的宁波康强电子股份有限公司19.72%股权)100%股权转让给公司全资子公司浙江银保物联用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。截止本报告披露日,本次股权转让已办理完成工商变更手续。

鉴于银亿控股及其关联方对公司的资金占用款项尚未偿还完毕,为维护公司及中小股东利益,控制资金回收风险,公司分别于2019年12月2日、2019年12月19日召开的第七届董事会第四十五次临时会议、2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》,即公司下属子公司宁波银亿房产、邦奇自动变速箱及新疆银洲星拟与银亿集团、宁波盈日金属签署《债务清偿协议》,即邦奇自动变速箱拟将其应付银亿集团的新疆银洲星49%股权转让款39,574,730.07元及新疆银洲星拟将其应付银亿集团的分利款3,330,124.03元,全部转让给宁波银亿房产,用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款42,904,854.10元。截至目前,新疆银洲星49%股权已完成过户。公司于2019年12月13日召开的第七届董事会第四十六次临时会议及于2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的议案》,即公司实际控制人熊续强先生将其控制的的山西凯能矿业有限公司(以下简称“山西凯能”)股权转让给公司,用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。本次以资抵债方案分为两步实施:第一步已将山西凯能49%股权价值抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款92,965.06万元;第二步为前述抵偿完成后,剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还,为确保占款问题得以彻底解决,已于2020年1月2日将山西凯能剩余51%的股权过户至公司名下,为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。公司于2020年04月15日召开的第七届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》暨关联交易的议案》(尚需提交公司将于2020年05月07日召开的2020年第二次临时股东大会审议),即公司拟与上述协议相关方签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》,即将银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期由原定的2020年4月15日拟延期至2020年10月31日。

3、公司于2019年6月17日披露了《关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》(公告编号:2019-115),即控股股东母公司银亿集团、控股股东银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院申请重整,银亿集团、银亿控股已于2019年12月19日被宁波中院裁定受理重整。

4、2019年10月8日,公司收到债权人浙江中安安装有限公司的《通知书》。《通知书》称,申请人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向宁波市中级人民法院申请对公司进行重整。截至本报告披露日,该重整申请尚未被法院裁定受理。

5、2019年9月16日,公司披露了《关于收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2019-179),即公司收到中国证券监督管理委员会编号为甘调查字022号的《调查通知书》:因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查,公司及相关人员于2020年1月13日收到《行政处罚事先告知书》([2020]1号)和《行政处罚决定书》([2020]1号),详情请见公司于2020年1月16日披露的《关于公司及相关人员收到行政处罚事先告知书及行政处罚决定书的公告(更新后)》(公告编号:2020-006)。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、公司全资子公司南昌银亿房产收到国家税务总局南昌县税务局《税收保全措施决定书》及《查封商品、货物或者其他财产清查》等文件,获知根据《中华人民共和国税务征收管理法》相关规定,经国家税务总局南昌县税务局局长批准,其名下部分银行存款被冻结及资产被查封,详情请见公司于2019年7月16日披露了《关于子公司收到<税收保全措施决定书>的公告》(公告编号:2019-138)。

2、公司及子公司南昌银亿房产、宁波凯启等部分银行账户被冻结,详情请见公司分别于2019年6月11日、7月31日、10月11日及2020年2月26日披露的《关于新增部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-109、2019-151、2019-191、2020-013),2019年10月22日披露的《关于新增部分银行账户被冻结及解除冻结的公告》(公告编号:2019-195)。

3、公司全资子公司南昌银亿房产于2020年5月12日收到江西省南昌市中级人民法院《刑事裁定书》【(2020)赣01刑终2号】,南昌银亿房产犯对非国家工作人员行贿罪,判处罚金人民币650万元。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份1,453,674,28236.09%1,453,674,28236.09%
2、国有法人持股2,700,0000.07%2,700,0000.07%
3、其他内资持股1,450,974,28236.02%1,450,974,28236.02%
其中:境内法人持股1,450,974,28236.02%1,450,974,28236.02%
二、无限售条件股份2,574,315,60063.19%2,574,315,60063.19%
1、人民币普通股2,574,315,60063.19%2,574,315,60063.19%
三、股份总数4,027,989,882100.00%4,027,989,882100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数48,627年度报告披露日前上一月末普通股股东总数38,935报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
宁波圣洲投资有限公司境内非国有法人22.91%922,611,1320922,611,1320冻结922,611,132
质押899,569,207
宁波银亿控股有限公司境内非国有法人18.55%747,383,347-626335680747,383,347冻结716,303,413
质押711,353,407
熊基凯境内自然人17.67%711,557,036022,599,765688,957,271冻结711,557,036
质押711,546,327
西藏银亿投资管理有限公司境内非国有法人11.95%481,414,7950481,414,7950质押479,635,868
冻结312,450,868
宁波开发投资集团有限公司国有法人5.13%206,753,34100206,753,341
鲁国华境内自然人2.56%103,0000103,000冻结103,000,000
0,000,000
严红荣境内自然人0.53%21,519,88821,519,888021,519,888
常文光境内自然人0.33%13,208,68113208681013,208,681
宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人0.24%9,683,09809,683,0980质押9,683,098
孔永林境内自然人0.21%8,450,100-9424567908,450,100冻结8,450,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)
上述股东关联关系或一致行动的说明前十大股东中,宁波银亿控股有限公司、宁波圣洲投资有限公司、熊基凯、西藏银亿投资管理有限公司、宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系,以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
宁波银亿控股有限公司747,383,347人民币普通股747,383,347
熊基凯688,957,271人民币普通股688,957,271
宁波开发投资集团有限公司206,753,341人民币普通股206,753,341
鲁国华103,000,000人民币普通股103,000,000
严红荣21,519,888人民币普通股21,519,888
常文光13,208,681人民币普通股13,208,681
孔永林8,450,100人民币普通股8,450,100
顾伟7,696,900人民币普通股7,696,900
朱先康6,000,000人民币普通股6,000,000
马镇文4,376,600人民币普通股4,376,600
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明前10名无限售流通股股东中,宁波银亿控股有限公司、熊基凯为一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系,以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
宁波银亿控股有限公司熊续强2004年02月23日91330201758858350K金属材料、装潢材料、化工原料(除化学危险品)、电子器材的批发;国内陆路、水路、航空货运代理;国际陆路、水路、航空货代理;普通货物仓储;普通货物装卸、搬运、整理服务;装卸设备、机械设备的租赁;保洁服务;实业投资。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况截至本报告出具日,宁波银亿控股直接持有广西河池化工股份有限公司(股票代码 000953,以下简称“*ST河化”) 23.76%股份。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
熊续强本人中国香港
主要职业及职务2000年12月至今一直担任银亿集团董事长、总裁, 2011年7月至今担任本公司董事长,同时兼任全国工商联常委,浙江省工商联副主席,宁波市十五届人大代表,宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况截至本报告出具日,熊续强先生控制的宁波银亿控股有限公司持有*ST河化23.76%股份。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称法定代表人/单位负责人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动
宁波圣洲投资有限公司熊基凯2016年06月08日7,200,000,000元实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询服务。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务。
西藏银亿投资管理有限公司熊基凯2015年11月11日3,300,000,000元实业投资、项目投资;投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务;不得吸收公众存款、发放贷款,不得经营金融产品,理财产品和相关衍生业务);经济信息咨询服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
俞建斌监事任免2019年05月14日2019年第一次职工代表大会选举产生
苏新龙独立董事任免2019年07月06日2019年第五次临时股东大会选举产生
赵 姝董事会秘书任免2019年03月11日第七届董事会第三十二次临时会议聘任
余明桂独立董事离任2019年07月06日辞职
刘 江职工监事离任2019年05月10日辞职
陆学佳董事会秘书离任2019年03月11日辞职
刘 权职工监事离任2020年05月20日辞职
张保柱监事离任2020年05月29日辞职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事(9人)

熊续强先生:男,1956年出生,硕士研究生,高级经济师,中国香港居民。曾任宁波市委办公室干部,宁波市乡镇企业局副局长,宁波罐头厂厂长,宁波市工商联主席,宁波市商会会长,宁波市慈善总会荣誉会长。现任本公司董事长,全国工商联常委,浙江省工商联副主席,宁波市十五届人大代表,宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长。张明海先生:男,1965年出生,硕士研究生,高级经济师,会计师,宁波市会计专家库成员,中国国籍,无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司副总经理。现任本公司副董事长,银亿集团有限公司董事、常务副总裁,宁波市政协委员。方宇女士:女,1970年出生,硕士研究生,高级经济师,中国国籍,无境外居留权。曾任宁波银亿物业管理有限公司总经理,宁波市中心农贸市场公司总经理,宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任本公司副董事长兼执行总裁,宁波银亿控股有限公司董事,银亿集团有限公司董事。 王德银先生:男,1963年出生,硕士研究生,高级会计师,中国国籍,无境外居留权。曾任浙江省安吉县物资局党委委员,浙江省物资开发总公司总经理助理,浙江省物产集团公司财务管理部部长、资金营运中心主任,宁波银亿房地产开发有限公司副总经理,本公司常务副总裁。现任本公司董事兼总裁。 谈跃生先生:男,1958年出生,美国明尼苏达圣托马斯大学 MBA,美国西北大学凯洛格(Kellogg)商学院 AMP,美国国籍。1995年加入博格华纳,先后任扭矩管理系统北京公司(合资)财务总监,亚洲财务总监和业务开发经理,北京博格华纳传动器有限公司总经理,2008年起任中国区总裁并先后兼任博格华纳涡轮增压及排放系统(中国)总经理,传动系统集团副总裁,变速器事业部副总裁。现任博格华纳全球副总裁兼中国区总裁,本公司董事。

邱扬先生:男,1957年出生,机械电子工程博士,中国国籍,无境外居留权。现任西安电子科技大学教授、博士生导师,陕西省电磁兼容专业委员会副主任委员,本公司董事。主要研究领域为电子装备系统电磁兼容性技术、电子装备电磁环境效应、信息装备的信息安全技术。 苏新龙:男,1964年生,硕士研究生,中国国籍,无境外居留权。曾任上海创兴资源开发股份有限公司独立董事、副总经理、监事,福建神州电子股份有限公司独立董事,成信绿集成股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院会计学系教授、硕士生导师,本公司独立董事。 王震坡先生:男,1976年出生,车辆工程博士,中国国籍,无境外居留权。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师,电动车辆国家工程实验室、北京电动车辆协同创新中心(国家教育部“2011 计划”)、新能源汽车国家监测与管理中心主任,新能源汽车国家大数据联盟秘书长,北京合康亿盛变频科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。主要研究领域为车辆工程、新能源汽车方向。 王海峰女士:女,1971年出生,博士,中国国籍,无境外永久居留权。美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者。曾任上海市人民检察院第一分院副处长、国浩律师集团(上海)事务所兼职律师。现任上海社会科学院法学研究所国际法主任、研究员,上海仲裁协会副会长,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁员,上海市人民检察院第三分院特约检察员,上海上正恒泰律师事务所兼职律师,上海韦尔半导体股份有限公司独立董事、南极电商股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

2、监事(3人)

朱莹女士:女,1984年出生,本科学历,经济师,注册会计师,中国国籍,无境外居留权。曾任德勤华永会计事务所有限公司高级审计员,宁波银亿集团有限公司计财部会计,宁波雄宇进出口有限公司财务部副经理,本公司财务总监。现任本公司监事、银亿集团有限公司总审计师。 俞建斌先生:男,1971年出生,大专学历,工程师,中国国籍,无境外居留权。曾任中建四局重庆分公司项目经理,宁波明州建设有限公司项目经理,荣安地产股份有限公司江苏分公司副总经理、杭州分公司副总经理,本公司宁波公司常务副总经理、安吉公司总经理等。现任本公司监事、总裁助理。陆风起先生:男,1978 年出生,本科学历,经济师、房地产估价师,中国国籍,无境外居留权。曾任宁波银策房地产销售代理服务有限公司研展部总监、银策公司总经理助理,本公司战略投资中心副总监。现任本公司监事、行政人力中心副总监。

3、高管(7人)

王德银先生:本公司总裁,详见董事简历。方宇女士:本公司执行总裁,详见董事简历。 邹朝辉先生:男,1982年出生,硕士研究生,中国国籍,无境外居留权。曾任平安证券有限责任公司投资银行事业部高级总监。现任本公司副总裁,宁波康强电子股份有限公司监事。王向东先生:男,1969年出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权。曾任东风华泰铝轮毂有限公司总经理,盛泰隆铝轮毂有限公司总经理,芜湖宝德轮毂有限公司总经理,宁波卓越圣龙工业技术有限公司总经理。现任本公司副总裁。徐海江先生:男,1976年出生,本科学历,工程师,注册造价工程师,一级建造师,中国国籍,无境外居留权。曾任宁波德威工程造价投资咨询公司部门经理助理、部门副经理,宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理,本公司监事。现任本公司现任本公司副总裁。李春儿女士:女,1972年出生,本科学历,高级会计师,中国国籍,无境外居留权。曾任宁波京涛实业有限公司财务副经理,宁波国银信息有限公司财务部副经理,宁波银亿金属材料有限公司财务负责人,宁波银亿房地产开发有限公司财务部经理助理、副经理,本公司财务管理中心财务经理、总监助理、副总监,公司财务副总监。现任本公司财务总监。赵姝女士:女,1983年出生,硕士研究生,经济师,中国国籍,无境外居留权。曾任宁波维科精华集团股份有限公司证券事务代表、本公司证券事务代表。现任本公司董事会秘书。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
熊续强银亿集团有限公司董事长、总裁2000年12月01日
张明海银亿集团有限公司董事、常务副总裁2001年12月01日
张明海宁波如升实业有限公司董事2005年05月01日
方宇银亿集团有限公司董事2006年03月22日
方宇宁波银亿控股有限公司董事2009年06月01日
朱莹银亿集团有限公司总审计师2017年06月20日

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
谈跃生博格华纳全球副总裁兼中国区总裁
邱扬西安电子科技大学教授、博士生导师
陕西省电磁兼容专业委员会副主任委员
苏新龙厦门大学管理学院会计学系教授,硕士生导师
王震坡北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师
电动车辆国家工程实验室、北京电动车辆协同创新中心(国家教育部“2011 计划”)、新能源汽车国家监测与管理中心主任
新能源汽车国家大数据联盟秘书长
北京合康亿盛变频科技股份有限公司独立董事
王海峰上海社会科学院法学研究所国际法主任、研究员
上海仲裁协会副会长
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员
上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员
上海市人民检察院第三分院特约检察员
上海上正恒泰律师事务所兼职律师
上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
南极电商股份有限公司独立董事

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2019年9月26日收到深圳证券交易所出具的《关于对银亿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,即对公司给予公开谴责的处分、对宁波银亿控股有限公司给予公开谴责的处分、对公司董事长熊续强等给予公开谴责的处分等。

2、公司及相关人员于2020年1月13日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政处罚事先告知书》([2020]1 号)

和《行政处罚决定书》([2020]1号),即对银亿股份给予警告,并处以40万元罚款;对熊续强给予警告,并处以60万元罚款,其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款,作为实际控制人处以40万元罚款;对方宇、张明海、王德银给予警告,并分别处以15万元罚款;对李春儿给予警告,并处以10万元罚款。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、高管人员薪酬由固定薪酬和绩效薪酬由两部分组成,起始薪酬总额由公司薪酬体系对应的薪级薪档来确定,其中绩效薪酬根据考核结果确定。

2、在公司任其他职位的董事、监事的薪酬按照其担任的职务根据公司薪酬管理制度发放。公司独立董事津贴是根据房地产行业上市公司独立董事总体薪酬水平,由公司第五届董事会第一次会议审议同意并提交股东大会通过后按规定发放。

3、公司董事、监事及高管人员2019年度从公司获得报酬总额(含税)为1,105.89万元。

4、董事长熊续强先生、副董事长张明海先生在银亿集团领取薪酬;董事谈跃生先生、邱扬先生、苏新龙先生、王震坡先生、王海峰女士仅在本公司领取津贴,在其任职单位领取薪酬;监事朱莹女士未在本公司领取津贴,在银亿集团领取薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
熊续强董事长63现任0
张明海副董事长54现任0
方宇副董事长兼执行总裁49现任140
王德银董事兼总裁56现任140
谈跃生董事61现任15
邱扬董事62现任15
苏新龙独立董事57现任6.67
王震坡独立董事43现任15
王海峰独立董事48现任15
朱莹监事会主席35现任0
陆风起职工监事41现任55
俞建斌职工监事50现任100
邹朝辉副总裁37现任110
王向东副总裁50现任100
徐海江副总裁43现任100
赵姝董事会秘书36现任60
李春儿财务总监47现任75
陆学佳原董事会秘书39离任0.46
张保柱原监事37离任0
刘权原职工监事40离任40
余明桂原独立董事49离任8.75
孙红原副总裁52离任93.33
刘江原职工监事45离任16.68
合计--------1,105.89--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)160
主要子公司在职员工的数量(人)10,590
在职员工的数量合计(人)10,750
当期领取薪酬员工总人数(人)10,750
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)7
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员2,246
销售人员96
技术人员1,010
财务人员138
行政人员132
经营管理126
工程管理56
设计管理16
成本合约管理17
物业管理6,466
其他人员447
合计10,750
教育程度
教育程度类别数量(人)
研究生及以上575
本科1,022
大专及以下9,153
合计10,750

2、薪酬政策

遵循“收入基本平衡、基本按劳分配、市场基本接轨”三个原则,建立科学合理的薪酬福利、绩效考核和激励机制,在确保薪酬体系整体平衡的基础上,围绕经营目标逐步建立三级绩效管理体系,积极探索并实践中长期激励机制,尊重并认可员工的贡献,激励员工创造更多价值。 薪酬福利管理方面,已建立的基于职位价值及能力素质的薪酬福利体系,并结合公司经营业绩情况,与市场薪酬水平建立动态对接机制,不断优化调整宽幅薪酬管理体系,以确保对外具有一定竞争力,对内兼顾公平。核心管理层、中层管理布局更加合理,也给每个岗位留出了较大调整空间,基层员工薪酬与市场对接更加充分。 绩效管理方面,三级绩效管理体系的逐步完善,绩效管理制度得到有效落实,绩效考核结果得到充分应用,进一步强化以经营业绩为导向的企业文化,激励员工发挥潜能,加强“薪酬与公司业绩挂钩,薪酬与工作结果挂钩”的绩效文化。公司战略目标层层分解,经营指标分解到人,有效的实现了绩效管理工具的指挥棒作用,激发了员工的工作积极性和创造性,实现了员工薪资和公司业绩的正向联动,促进了劳动关系和谐稳定。 中长期激励方面,公司一直致力于建立并完善中长期相结合、年度绩效薪酬与项目激励相结合的绩效激励机制。同时,积极探索事业合伙人、项目跟投以及员工持股计划等多项激励机制,促进公司项目快速、高效开发的同时,实现员工贡献与收益共享的和谐统一。

3、培训计划

公司始终致力于创建学习型组织,多年来构建了一套较为完善的培训管理体系,2019年在培训工作上更是提出了“认同公司文化和战略、具备专业担当和优秀团队管理能力,支持公司发展和转型升级”的总体人才培养目标,根据公司发展战略、员工能力素质和人才职业发展规划的要求展开形式多样的内外训活动。报告期内,为有效整合内部人才资源,促进内部优秀管理经验与专业技能的传播、分享,初步建立一支内部讲师团队,有力地增强内部师资力量,更好地满足企业内部培训需求。同时,积极打造内部知识分享平台,继续完善OA系统知识板块,通过构建知识库、知识分享、制度汇编、文档等内部知识板块,为员工创造更多元化的学习渠道。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的要求,不断完善公司法人治理结构,进一步提升内部控制和规范运作水平。目前公司治理情况符合上市公司规范运作的相关要求,为公司防范风险、稳健经营奠定了基础。

1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》的相关规定,规范股东大会的召集、召开、审议和表决等程序,确保所有股东能充分行使自己的权利,并及时披露股东大会决议及执行情况。同时,公司邀请律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,并出具法律意见书,保证了股东大会的合法有效。

2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东能够在遵照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等规范性文件要求的基础上,全面支持公司生产经营活动。

3、关于董事和董事会:公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,其人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求,公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专业委员会,其主任委员全部由独立董事担任,成员配备合理。报告期内,公司董事会共召开18次会议,各位董事能够勤勉、忠实、尽责地履行各项职责,确保董事会的科学决策和有效运行;董事会各专业委员会均能严格按照各自委员会的实施细则开展工作,在公司的经营管理中充分发挥了专业性作用;每位独立董事均能认真、尽责地履行《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关制度赋予的职责,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

4、关于监事和监事会:公司监事会由2名股东监事和3名职工监事组成,其人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内,公司监事会共召开9次会议,各位监事能够按照有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价和激励约束机制:公司建立了较为全面的绩效考核评价办法,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。公司董事和高级管理人员、核心骨干的绩效评价采取自我评价和按绩效评价标准进行评价两部分相结合的综合绩效评价方式,对管理人员实行年薪制,年薪与年度经营指标完成情况挂钩,同时根据《公司章程》及内控制度中对管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合绩效评估,为维护股东全体利益,进一步完善公司治理结构,促进公司持续稳定的发展具有重要作用。报告期内,公司积极实施第一期员工持股计划,充分调动了广大员工的积极性。

6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、员工等所有业务相关者的利益,充分建立良好的沟通和协调机制,确保了公司稳定、和谐的生产经营氛围;同时,公司通过《公司章程》和《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》进一步明确了利润分配政策,不断强化回报股东的一是。

7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的有关规定,切实依法履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地通过巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露有关信息,保证全体股东和投资者获得平等的知情权;同时,公司设立了与投资者和中小股东沟通的多种渠道,通过互动易平台、投资者专线、电子邮箱等多种方式保持与投资者之间的良性互动。

8、关于内部控制制度的建立健全:报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的要求,不断加强完善公司内控体系建设,已建立起一套运行有效的内部控制管理体系,保证了公司经营活动的健康运行。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况报告期内,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务结构及自主经营能力,具体体现在:

1、业务方面:公司在业务方面独立于控股股东,公司独立从事生产经营,与控股股东不存在竞争及依赖关系。

2、人员方面:公司除副董事长兼执行总裁方宇女士在控股股东单位担任董事,其他高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬;公司拥有完整独立的人事、工资管理体系。

3、资产方面:公司与控股股东资产权属清晰,不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面:公司组织机构健全,董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。

5、财务方面:公司设立了独立的财务管理中心,在银行开设了独立的银行帐户,独立核算、独立纳税,并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2019年第一次临时股东大会临时股东大会71.01%2019年01月10日2019年01月11日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-014)
2019年第二次临时股东大会临时股东大会71.07%2019年03月06日2019年03月07日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-034)
2018年年度股东大会年度股东大会36.20%2019年05月21日2019年05月22日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-085)
2019年第三次临时股东大会临时股东大会71.01%2019年06月17日2019年06月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-116)
2019年第四次临临时股东9.06%2019年06月272019年06月28在《证券时报》、《证券日报》、《上
时股东大会大会海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-126)
2019年第五次临时股东大会临时股东大会36.18%2019年07月23日2019年07月24日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-141)
2019年第六次临时股东大会临时股东大会36.21%2019年08月26日2019年08月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第六次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-164)
2019年第七次临时股东大会临时股东大会8.42%2019年09月09日2019年09月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第七次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-178)
2019年第八次临时股东大会临时股东大会0.98%2019年12月19日2019年12月20日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《2019年第八次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-213)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
王海峰19118001
王震坡19118000
苏新龙918000
余明桂1019001

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

√ 是 □ 否

独立董事姓名独立董事提出异议的事项异议的内容
余明桂《2018年年度报告全文及摘要》对该议案投弃权票
独立董事对公司有关事项提出异议的说明投弃原因:公司治理及内部控制体系存在重大缺陷,关联方资金占用及其可回收性存在不确定性,关联方资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟(南京)建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。可持续经营能力存在不确定性。业绩补偿及相关事项存在不确定性。包括但不限于以上事项的存在导致无法保证本议案的真实、准确、完整。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 √ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会履职情况

报告期内,审计委员会积极履行职责,充分利用专业知识对公司内部审计工作进行指导;在年审会计师事务所对公司2018年度财务报告及内部控制进行审计期间,就审计计划、审计初稿与年审注册会计师进行沟通,督促审计工作的进度,并在认真审阅公司2018年财务报告及内部控制自我评价报告后发表审阅意见。

2、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内,薪酬与考核委员审查了公司董事及高级管理人员2019年度的日常履行职责情况及薪酬情况。

3、战略委员会履职情况

报告期内,战略委员会根据转型升级战略,对公司发展战略的制定提出了合理建议,对加强决策科学性方面发挥了重要作用。

4、提名委员会履职情况

报告期内,提名委员会认真履行职责,审查了公司拟选举董事及拟聘任高级管理人员的任职资格。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司对高级管理人员的考核是依据公司年度经济指标完成情况和分管工作目标完成情况(关键绩效指标)进行综合考核,根据考核结果确定高管人员的年度薪酬。高管人员薪酬由固定薪酬和绩效薪酬由两部分组成,起始薪酬总额由公司薪酬体系对应的薪级薪档来确定,其中绩效薪酬根据考核结果确定。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2020年06月20日
内部控制评价报告全文披露索引《银亿股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例92.81%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例94.37%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷:①公司财务报表、财务报告及财务相关信息披露等方面发生重大违规事件;②公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能;③发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;④注册会计师对公司财务报告出具无保留意见之外的其他意见类型的审计报告。 重要缺陷:①公司财务报表、财务报告的编制不完全符合企业会计准则和披露要求,导致财务报告出现重要错报;②公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整。 一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。重大缺陷:①法规方面,严重违规并被处以重罚或承担刑事责任;②运营方面,项目开发非正常原因长期停止;③声誉方面,负面消息在全国各地流传,政府或监管机构进行调查,对企业声誉造成无法弥补的损害;④安全方面,导致一位以上职工或公民死亡;⑤环境方面,对周围环境造成永久污染或无法弥补的破坏。 重要缺陷:①法规方面,违规并被处罚;②运营方面,项目开发非正常原因停止一个月以内;③声誉方面,负面消息在某区域流传,对企业声誉造成较大损害;④安全方面,长期影响多位职工或公民健康;⑤环境方面,对周围环境造成较重污染,需高额恢复成本。 一般缺陷:①法规方面,轻微违规并已整改;②运营方面,项目开发非正常原
因短暂停止并在十个工作日内得以恢复;③声誉方面,负面消息在企业内部流传,对企业声誉造成轻微损害;④安全方面,长期影响一位职工或公民健康;⑤环境方面,污染和破坏在可控范围内,未造成永久影响。
定量标准重大缺陷:利润总额的5%≤潜在错报金额,营业收入的1%≤潜在错报金额,净资产的5%≤潜在错报金额 ,资产总额的0.5%≤潜在错报金额。 重要缺陷:利润总额的2.5%≤潜在错报金额<利润总额的5%,营业收入的0.5%≤潜在错报金额<营业收入的1% ,净资产的1%≤潜在错报金额<净资产的5%,资产总额的0.25%≤潜在错报金额<资产总额的0.5%。 一般缺陷:潜在错报金额<利润总额的2.5%,潜在错报金额<营业收入的0.5%,潜在错报金额<净资产的1%,潜在错报金额<资产总额的0.25%。重大缺陷:合并财务报表资产总额的0.5%≤直接财产损失金额。 重要缺陷:合并财务报表资产总额的0.25%≤直接财产损失金额<合并财务报表资产总额的0.5%。 一般缺陷:直接财产损失金额<合并财务报表资产总额的0.25%。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,银亿股份公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2020年06月20日
内部控制审计报告全文披露索引《银亿股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型带强调事项段无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

√ 是 □ 否

会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

我们提醒内部控制审计报告使用者关注,银亿股份公司截至2019年12月31日流动负债高于流动资产40.04亿元,逾期债务余额43.85亿元,累计未分配利润-49.24亿元,2019年度归属于母公司的净利润-71.74亿元(其中计提商誉减值损失46.68亿元),偿债能力较弱,截至报告日多起逾期债务涉及诉讼,存在较大的经营风险和财务风险。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日债券余额(万元)利率还本付息方式
银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)H5银亿01(原债券简称为"15银亿01")1123082015年12月24日2020年12月24日30,0007.28%本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)H6银亿04(原债券简称为"16银亿04")1124042016年06月21日2021年06月21日70,0007.03%本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)H6银亿05(原债券简称为"16银亿05")1124122016年07月11日2021年07月11日33,256.387.05%本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)H6银亿07(原债券简称为"16银亿07")1124332016年08月19日2021年08月19日32,821.46.80%本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所
投资者适当性安排上述债券的发行和交易对象为持有中国结算深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者
报告期内公司债券的付息兑付情况2019年6月21日,H6银亿04未能如期偿付应付回售款本金52,237.80万元、回售利息36,723,173.40元。未能如期兑付非回售部分利息12,486,826.60元。 2019年7月11日,H6银亿05未能如期偿付应付回售款本金39,979.70万元、回售利息28,185,688.50元。未能如期兑付非回售部分利息14,311.50元。 2019年8月19日,H6银亿07未能如期偿付应付回售款本金及回售利息425,988,781.20元。未能如期兑付非回售部分利息77,118.80元。 2019年12月20日,H6银亿05完成部分本息兑付,涉及兑付本金67,436,200.00元,利息40,716,164.38元。上述本息兑付的资金全部来源于该期债券沈阳项目质押物的处置款项。 2019年12月20日,H6银亿07完成部分本息兑付,涉及兑付本金71,786,000.00元,利息36,366,027.40元。上述本息兑付的资金全部来源于该期债券沈阳项目质押物的处置款项。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况(如适用)。上述债券附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 报告期内H6银亿04共计回售52,237.80万元,另有回售利息36,723,173.40元、非回售部分利息12,486,826.60元。2019年6月21日,公司因短期资金周转困难,未能如期兑付上述回售部分本金。 H6银亿05共计回售39,979.70万元、回售利息28,185,688.50元、非回售部分利息14,311.50元。2019年7月11日,公司因短期资金周转困难,未能如期兑付上述回售部分本金。 H6银亿07共计回售本金及利息425,988,781.20元、非回售部分利息77,118.80元。2019年8月19日,公司因短期资金周转困难,未能如期兑付上述回售部分本金。 其他债券于报告期内不存在回售情况。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人:
名称招商证券股份有限公司办公地址北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层联系人卢小桃、董尧、常曌翔联系人电话010-60840887
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:
名称中诚信证券评估有限公司办公地址上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等(如适用)自2020年2月26日起,中诚信证券评估将不再具备证券市场资信评级业务许可并不再从事相关业务,后续将由中诚信国际信用评级有限责任公司承继相关评级工作。

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序募集资金按照《募集说明书》列明的用途使用并履行相关的程序。
年末余额(万元)0
募集资金专项账户运作情况上述公司债券在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立募集资金及偿债保证金专户,账号3901110019200156235,相关账户正常使用。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致上述公司债券募集资金在扣除发行费用后,已全部用于补充公司营运资金,优化资本结构,改善公司资金状况,与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

四、公司债券信息评级情况

2019年6月27日,中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)出具《银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期、第三期)跟踪评级报告(2019)》(信评委函字[2019]跟踪1005号),考虑到跟踪期内公司业务规模快速下滑,同时在大规模期间费用以及资产减值损失侵蚀下,最终经营亏损。同时,公司发生债务违约以来,资金周转困难,流动性风险极高,经营持续性有待关注。此外,中诚信证评也关注到公司到期未清偿债务不断扩大,即期偿债压力激增,违约风险极高,关联方占用大量资金,资产质量及流动性不佳,或有负债风险极高以及大规模受限资产等不利因素对公司整体信用水平的影响。综上,中诚信证评维持银亿股份主体信用等级C,维持H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07信用等级C。上述级别反映了公司不能偿还债务。 去年同期,中诚信证评对公司主体及15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07分别进行了跟踪评级(评级编号:信评委函字[2018]跟踪241号、信评委函字[2018]跟踪242号、信评委函字[2018]跟踪243号),评级维持公司主体信用评级AA,评级展望稳定;维持该债券信用等级为AA。上述级别反映了公司不能偿付债券的风险较低,债券安全性较高。后2018年12月24日,中诚信证评出具《中诚信证评关于下调银亿股份有限公司主体及债项信用等级并将其继续列入可能降级的信用评级观察名单的公告》(信评委公告[2018]142号),鉴于“15银亿01”未能如期足额兑付回售本金,已构成实质性违约,中诚信证评决定将公司的主体信用等级由BBB下调至C,将“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”债项信用等级由BBB下调至C,并继续将公司主体及债项信用等级列入信用评级观察名单。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

1、增信机制

2019年1月29日,“16银亿05”、“16银亿07”2019年第二次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付的议案》、《关于发行人及其关联方为“16银亿05”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》、《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》。

2019年2月14日,“15银亿01”2019年第二次债券持有人会议审议通过投资人提议的《关于要求发行人及其关联方为“15银亿01”无条件提供增信措施的议案》,表决不通过我公司提案的《关于发行人及其关联方为“15银亿01”未回售部分提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》。同日,“16银亿04”2019年第二次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付的议案》、投资人提议的《关于要求发行人及其关联方为“16银亿04”无条件提供增信措施的议案》;表决不通过我公司提议的《关于发行人及其关联方为“16银亿04”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》。

公司已对《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付的议案》进行了书面答复。针对增信相关议案,公司考虑到因本次会议通过的增信议案与同一批次“16银亿05”和“16银亿07”持有人会议已通过的增信议案要求不同,为进一步保证“同债同权”,维护所有债券持有人利益,建议“15银亿01”和“16银亿04”投资者考虑重新开会表决主要内容为“提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期”的议案,但“15银亿01”和“16银亿04”投资者表示不予接受上述提议,公司随后答复将不予执行本次会议已通过的“无条件提供增信措施”的议案。截至目前,公司未对“H5银亿01”和“H6银亿04”追加任何内外部增信措施。

2019年3月6日,公司披露《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿05”公司债提供担保的公告》,公司及关联方拟为

“16银亿05”提供增信措施,具体增信措施如下:一是股权质押担保:公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称“宁波银亿房产”)持有的沈阳银亿房地产开发有限公司(以下简称“沈阳银亿房产”)11.11%的股权、舟山银亿房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿房产”)1.85%的股权和舟山银亿新城房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿新城房产”)1.85%的股权,以及宁波银亿置业有限公司(以下简称“宁波银亿置业”)持有的象山银亿房地产开发有限公司(以下简称“象山银亿房产”)22.22%的股权;二是债权质押担保,宁波银亿房产享有的对沈阳银亿房产1,837.59万元债权、对舟山银亿房产10,896.10万元债权、对舟山银亿新城房产3,911.11万元债权和对象山银亿房产13,954.22万元债权。担保金额合计为40,000万元,担保期限至“16银亿05”清偿完毕为止。本次交易已经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议通过,上述担保涉及的担保金额在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内(其中本公司新增担保额度为25亿元),因此,无需提交公司股东大会审议。

2019年3月6日,公司披露《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿07”公司债提供担保的公告》,公司及关联方拟为“16银亿07”提供增信措施,具体增信措施如下:一是股权质押担保:公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称“宁波银亿房产”)持有的沈阳银亿房地产开发有限公司(以下简称“沈阳银亿房产”)11.11%的股权、舟山银亿房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿房产”)1.85%的股权和舟山银亿新城房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿新城房产”)1.85%的股权,以及宁波银亿置业有限公司(以下简称“宁波银亿置业”)持有的象山银亿房地产开发有限公司(以下简称“象山银亿房产”)22.22%的股权;二是债权质押担保,宁波银亿房产享有的对沈阳银亿房产1,837.59万元债权、对舟山银亿房产10,896.10万元债权、对舟山银亿新城房产3,911.11万元债权和对象山银亿房产13,954.22万元债权。担保金额合计为40,000万元,担保期限至“16银亿07”清偿完毕为止。本次交易已经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议通过,上述担保涉及的担保金额在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内(其中本公司新增担保额度为25亿元),因此,无需提交公司股东大会审议。

2019年7月25日,“16银亿05”和“16银亿07”2019年第三次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人补充提供其他财产为“16银亿05”、“16银亿07”债券本金和利息的偿付提供增信措施的议案》、《关于要求发行人、受托管理人设立专项银行账户保证为“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施的沈阳项目、舟山项目、及象山项目涉及的任何资金回款应当优先用于偿还“16银亿05”的债券本金、利息及其他费用的议案》。公司亦已对上述议案进行了书面答复,暂未涉及补充其他财产提供增信,亦未进一步明确设立专项银行账户事宜。

2019年9月25日,“H6银亿05”和“H6银亿07”2019年第四次债券持有人会议审议通过《关于发行人支付相应款项并提请“H6银亿05”债券持有人解除股权和债权质押的议案》、《关于发行人支付相应款项并提请“H6银亿07”债券持有人解除股权和债权质押的议案》,公司亦已对上述议案进行了书面答复。

2019年10月18日,“H5银亿01”2019年第四次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人采取措施追回被大股东占用的资金并公平偿付“H5银亿01”、“H6银亿04”、“H6银亿05”和“H6银亿07”的债券本金和利息及其他相关费用的议案》。

2019年12月20日,公司披露《银亿股份有限公司关于部分兑付“H6银亿05”本息的公告》、《银亿股份有限公司关于部分兑付“H6银亿07”本息的公告》,鉴于公司已于2019年11月25日完成对应债券质押物之一的沈阳项目处置,公司将以质押物处置款部分兑付“H6银亿05”和“H6银亿07”本息(实际兑付“H6银亿05”本金67,436,200.00元,利息40,716,164.38元;实际兑付“H6银亿07”本金71,786,000.00元,利息36,366,027.40元)。同时,“H6银亿05”和“H6银亿07”沈阳项目的质押登记(两期债券各为沈阳银亿房地产开发有限公司五期北至十期11.11%的股权及22.22%债权投入,用于两期债券质押部分的账面金额各为10,815.37万元)予以解除。

截至本报告出具日,公司及关联方宁波银亿房产、宁波银亿置业等已与债券受托管理人招商证券股份有限公司签订相应的《股权质押担保协议》和《债权质押担保协议》,除沈阳银亿房产的股权及债权质押因处置完毕相应解除质押登记;象山银亿房产22.22%的股权尚待办理质押登记手续、13,954.22万元债权尚待签订质押登记协议及办理质押登记手续外,其余新增措施均已完成落实。

2、偿债计划

公司发行的公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的利润和现金流。报告期内,公司偿债计划及其他保障措施未发生变更,与《募集说明书》一致。上述债券设置了募集资金及偿债保证金专户,账户资金的提取与募集说明书的相关承诺保持一致。

3、其他偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,公司建立了一系列工作机制,包括建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。包括且不限于制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人作用、严格履行信息披露义务、设立募集资金及偿债保证金专户、严格执行资金管理计划、设立专门的偿付工作小组、发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:不向股东分配利润;暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要负责人不得调离。2019年7月25日,“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”2019年第三次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案》;“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07” 2019年第三次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人采取措施追回被大股东占用的资金并优先用于偿付“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”的债券本金和利息及其他相关费用的议案》;2019年10月18日,“H5银亿01”2019年第四次债券持有人会议审议通过《关于要求发行人采取措施追回被大股东占用的资金并公平偿付“H5银亿01”、“H6银亿04”、“H6银亿05”和“H6银亿07”的债券本金和利息及其他相关费用的议案》等,公司已对上述内容进行了书面答复,并表示将继续督促股东通过引入战略投资者、处置资产回笼资金、以资抵债等各种方式尽快偿还占用资金,公司同时尽最大努力积极筹措资金,在满足日常生产运营所需资金的情况下,尽最大努力兑付债券本息。

此外,“16银亿05”和“16银亿07”2019年第三次债券持有人会议审议通过《关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案》,授权招商证券代表债券持有人依法启动对银亿股份、担保人及其他主体提起诉讼、仲裁等形式的法律行动或法律程序;代为签署、签收相关法律文书,代为提起上诉、参加调解,进行和解等事项。2020年2月14日,招商证券已根据先前征集的投资人规模提交申请立案材料,2020年3月16日,宁波中院反馈已接受立案。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

1、2019年第一次债券持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2018年12月18日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)等四只债券2019年第一次债券持有人会议的通知》,于2018年12月28日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期 )等四只债券2019年第一次债券持有人会议的补充通知》,对部分内容进行了修订并新增临时议案。

2019年1月8日,持有人会议于宁波海尚大酒店以现场会议方式召开,根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于要求发行人及其关联方等为“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”债券提供增信措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案二、《关于宣布“15银亿01”未回售部分债券及“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”全部债券加速到期的议案》(议案2仅限于“15银亿01”未回售部分债券持有人表决),各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持代表公司债券数量占本期公司债同意票数量同意票占本反对票数量反对票占本投票结果
有人或代理人数(张)券总张数比例 (%)(张)期公司债券总张数的比例(张)期公司债券总张数的比例
15银亿0112,67097.85%1,39052.06%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案三、《关于要求发行人履行“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”偿债保障措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案四、《关于要求发行人披露截至目前的财务状况、对外担保情况、资产及其抵质押情况以及生产经营情况的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案五、《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案六、《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例同意票数量 (张)同意票占本期公司债券反对票数量 (张)反对票占本期公司债券投票结果
(%)总张数的比例总张数的比例
15银亿01252,935,59097.85%200,0006.67%2,735,59091.19%不通过
16银亿04314,981,07071.16%200,0002.86%4,781,07068.30%不通过
16银亿05233,348,89083.72%00.00%3,348,89083.72%不通过
16银亿07213,289,96982.25%518,00012.95%2,660,86966.52%不通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案七、《关于缩短债券持有人会议有关事项时限的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01252,935,59097.85%2,935,59097.85%00.00%通过
16银亿04314,981,07071.16%3,961,48756.59%1,019,58314.57%通过
16银亿05233,348,89083.72%00.00%3,348,89083.72%不通过
16银亿07213,289,96982.25%921,09023.03%2,368,87959.22%不通过

根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案八、《关于要求发行人披露为“16银亿04”、“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施的财产清单的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04314,981,07071.16%4,981,07071.16%00.00%通过
16银亿05233,348,89083.72%3,348,89083.72%00.00%通过
16银亿07213,289,96982.25%3,289,96982.25%00.00%通过

2019年1月9日,公司和债券受托管理人披露了各期债券的《债券持有人会议决议》及相应的《法律意见书》。更多具体内容请投资者仔细阅读各期债券《债券持有人会议决议公告》全文及各期债券《法律意见书》,上述材料已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或深交所指定信息披露平台。

2、2019年第二次债券持有人会议

(1)“15银亿01”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年1月24日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第二次债券持有人会议的通知》;于2019年1月31日在深圳证券交易所网站发布了上述持有人会议的补充通知,对部分内容进行了修订并新增临时议案。

2019年2月14日,持有人会议以通讯会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于同意发行人及其关联方为“15 银亿 01”提供增信措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01212,889,27096.31%00.00%2,689,27089.64%不通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于发行人及其关联方为“15 银亿 01”未回售部分提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01000.00%00.00%00.00%不通过

注:根据《债券持有人会议规则》 第二十条第 1 项“债券持有人会议作出的决议,经超过持有本期公司债券总额 50%有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生效”, 议案 2 仅限于本期债券未回售部分债券持有人表决。 本期债券未回售部分债券持有人未出席本次债券持有人会议,因此未获得对该议案的投票, 该议案未获得通过。

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于要求发行人及其关联方为“15 银亿 01”无条件提供增信措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01212,889,27096.31%2,889,27096.31%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案四、《关于要求发行人披露截至目前“15 银亿 01”的偿还资金来源,并每周披露相关偿债资金进展情况的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01212,889,27096.31%2,889,27096.31%00.00%通过

(2)“16银亿04”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年1月24日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第二次债券持有人会议的通知》;于2019年1月31日在深圳证券交易所网站发布了上述持有人会议的补充通知,对部分内容进行了修订并新增临时议案。

2019年2月14日,持有人会议以通讯会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于发行人对持有会议议案表决通过事项予以书面答复的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04304,881,12069.73%4,881,12069.73%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、 不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04304,881,12069.73%4,881,12069.73%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于发行人及其关联方为“16 银亿 04”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例同意票数量 (张)同意票占本期公司债券反对票数量 (张)反对票占本期公司债券投票结果
(%)总张数的比例总张数的比例
16银亿04304,881,12069.73%30,0000.43%3,901,53755.74%不通过

本次债券持有人会议审议的议案四、《关于要求发行人披露截至目前“16 银亿 04”的偿还资金来源,并每周披露相关偿债资金进展情况的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04304,881,12069.73%4,881,12069.73%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案五、《关于要求发行人及其关联方为“16 银亿 04”无条件提供增信措施的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04304,881,12069.73%3,901,53755.74%00.00%通过

(3)“16银亿05”和“16银亿07”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年1月24日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)2019年第二次债券持有人会议的通知》、《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2019年第二次债券持有人会议的通知》。鉴于会议召集人招商证券已于《会议通知》发布日取得“16银亿05”和“16银亿07”超过2/3投资人出具的关于同意持有人会议通知公告的10个交易日内召开2019年第二次债券持有人会议的函,符合《债券持有人会议规则》中约定的“经代表本期债券三分之二以上(不含三分之二)未清偿的有表决权的债券持人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束”。

2019年1月29日,持有人会议以通讯方式召开,根据投票结果,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于发行人对持有人会议议案表决通过事项予以书面答复的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05223,136,90078.42%3,136,90078.42%00.00%通过
16银亿07192,885,96972.15%2,885,96972.15%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05223,136,90078.42%3,136,90078.42%00.00%通过
16银亿07192,885,96972.15%2,885,96972.15%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于发行人及其关联方为“16银亿05”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》、《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》各期债券投票

情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05223,136,90078.42%3,136,90078.42%00.00%通过
16银亿07192,885,96972.15%2,644,86966.12%241,1006.03%通过

2019年2月15日,公司和债券受托管理人披露了各期债券的《债券持有人会议决议》及相应的《法律意见书》。更多具体内容请投资者仔细阅读各期债券《债券持有人会议决议公告》全文及各期债券《法律意见书》,上述材料已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或深交所指定信息披露平台。

3、2019年第三次债券持有人会议

(1)“15银亿01”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年7月8日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第三次债券持有人会议的通知》;于2019年7月18日在深圳证券交易所网站发布了上述持有人会议的补充通知,对部分内容进行了修订并新增临时议案。

2019年7月25日,持有人会议以现场会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于要求发行人披露控股股东母公司以及控股股东申请破产相关事项的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01232,933,32097.78%2,933,32097.78%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01232,933,32097.78%2,933,32097.78%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于要求发行人于会议决议生效后三个工作日内对本次持有人会议通过的议案进行答复并立即执行的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
15银亿01232,933,32097.78%2,933,32097.78%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案四、《关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比投票结果
15银亿01232,933,32097.78%7,1600.24%2,926,16097.54%不通过

(2)“16银亿04”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年7月8日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第三次债券持有人会议的通知》;于2019年7月18日在深圳证券交易所网站发布了上述持有人会议的补充通知,对部分内容进行了修订并新增临时议案。

2019年7月25日,持有人会议以现场会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于要求发行人披露控股股东母公司以及控股股东申请破产相关事项的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04314,899,56069.99%4,899,56069.99%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04314,899,56069.99%4,899,56069.99%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于要求发行人于会议决议生效后三个工作日内对本次持有人会议通过的议案进行答复并立即执行的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04314,899,56069.99%4,899,56069.99%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案四、《关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04314,899,56069.99%941,69313.45%3,731,48753.31%不通过

注:另有弃权的债券226,380张,占公司本期债券有表决权的债券总张数的3.23%

本次债券持有人会议审议的议案五、《关于要求发行人采取措施追回被大股东占用的资金并优先用于偿付“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”的债券本金和利息及其他相关费用的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿04314,899,56069.99%4,899,56069.99%00.00%通过

(3)“16银亿05”和“16银亿07”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年7月8日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)2019年第三次债券持有人会议的通知》、《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2019年第三次债券持有人会议的通知》;于2019年7月18日在深圳证券交易所网站发布了上述持有人会议的补充通知,对部分内容进行了修订并新增临时议案。

2019年7月25日,持有人会议以现场会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于要求发行人披露控股股东母公司以及控股股东申请破产相关事项的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05213,097,09077.43%3,097,09077.43%00.00%通过
16银亿07192,988,87974.72%2,988,87974.72%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案二、《关于要求发行人出具书面承诺,对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05213,097,09077.43%3,097,09077.43%00.00%通过
16银亿07192,988,87974.72%2,988,87974.72%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案三、《关于要求发行人于会议决议生效后三个工作日内对本次持有人会议通过的议案进行答复并立即执行的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05213,097,09077.43%3,097,09077.43%00.00%通过
16银亿07192,988,87974.72%2,988,87974.72%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案四、《关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05213,097,09077.43%3,097,09077.43%00.00%通过
16银亿07192,988,87974.72%2,008,87950.22%980,00024.50%通过

本次债券持有人会议审议的议案五、《关于要求发行人补充提供其他财产为“16银亿05”债券本金和利息的偿付提供增信措施的议案》/《关于要求发行人补充提供其他财产为“16银亿07”债券本金和利息的偿付提供增信措施的议案》各期债

券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05213,097,09077.43%3,097,09077.43%00.00%通过
16银亿07192,988,87974.72%2,988,87974.72%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案六、《关于要求发行人、受托管理人设立专项银行账户保证为“16银亿05”提供增信措施的沈阳项目、舟山项目、及象山项目涉及的任何资金回款应当优先用于偿还“16银亿05”的债券本金、利息及其他费用的议案》/《关于要求发行人、受托管理人设立专项银行账户保证为“16银亿07”提供增信措施的沈阳项目、舟山项目、及象山项目涉及的任何资金回款应当优先用于偿还“16银亿07”的债券本金、利息及其他费用的议案》各期债券投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05213,097,09077.43%3,097,09077.43%00.00%通过
16银亿07192,988,87974.72%2,988,87974.72%00.00%通过

本次债券持有人会议审议的议案七、《关于要求发行人采取措施追回被大股东占用的资金并优先用于偿付“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”的债券本金和利息及其他相关费用的议案》各期投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
16银亿05213,097,09077.43%3,097,09077.43%00.00%通过
16银亿07192,988,87974.72%2,988,87974.72%00.00%通过

2019年7月26日,公司和债券受托管理人披露了各期债券的《债券持有人会议决议》及相应的《法律意见书》。更多具体内容请投资者仔细阅读各期债券《债券持有人会议决议公告》全文及各期债券《法律意见书》,上述材料已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或深交所指定信息披露平台。

4、2019年第四次债券持有人会议

(1)“H5银亿01”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年10月11日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第四次债券持有人会议的通知》。招商证券已于通知发布日取得“H5银亿01”超过2/3投资人出具的《关于同意“H5银亿01”持有人会议通知公告的10个交易日内召开2019年第四次债券持有人会议的函》,符合本次债券《债券持有人会议规则》中约定的“经代表本期债券三分之二以上(不含三分之二)未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束”。

2019年10月18日,持有人会议以通讯会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于要求发行人采取措施追回被大股东占用的资金并公平偿付“H5银亿01”、“H6银亿04”、“H6银亿05”和“H6银亿07”的债券本金和利息及其他相关费用的议案》投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
H5银亿01192,686,06089.54%2,686,06089.54%00.00%通过

2019年10月19日,公司和债券受托管理人出具了各期债券的《债券持有人会议决议》及相应的《法律意见书》。更多具体内容请投资者仔细阅读各期债券《债券持有人会议决议公告》全文及各期债券《法律意见书》,上述材料已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或深交所指定信息披露平台。

(2)“H6银亿05”、“H6银亿07”持有人会议

债券受托管理人作为会议召集人,于2019年9月19日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)2019年第四次债券持有人会议的通知》、《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2019年第四次债券持有人会议的通知》(招商证券已于通知发布日取得“H6银亿05”、“H6银亿07”超过2/3投资人出具的《关于同意“H6银亿05”/“H6银亿07”持有人会议通知公告的10个交易日内召开2019年第四次债券持有人会议的函》,符合本次债券《债券持有人会议规则》中约定的“经代表本期债券三分之二以上(不含三分之二)未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束”);2019年9月24日,公司在深圳证券交易所网站发布了上述持有人会议的补充公告,对议案涉及偿还债券的资金来源、有关解除股权和债权质押的相关流程进行详细补充说明。

2019年9月25日,持有人会议以通讯会议方式召开,本次债券持有人会议审议的议案一、《关于发行人支付相应款项并提请“H6银亿05”债券持有人解除股权和债权质押的议案》/《关于发行人支付相应款项并提请“H6银亿07”债券持有人解除股权和债权质押的议案》各期投票情况如下:

债券简称出席会议债券持有人或代理人数代表公司债券数量(张)占本期公司债券总张数比例 (%)同意票数量 (张)同意票占本期公司债券总张数的比例反对票数量 (张)反对票占本期公司债券总张数的比例投票结果
H6银亿05213,175,80079.40%3,095,80077.40%00.00%通过
H6银亿07192,931,89973.30%2,871,89971.80%00.00%通过

注:H6银亿05另有弃权的债券80,000张,占公司本期债券有表决权的债券总张数的2.00%;H6银亿07另有弃权的债券60,000张,占公司本期债券有表决权的债券总张数的2.00%。

2019年9月26日,公司和债券受托管理人披露了各期债券的《债券持有人会议决议》及相应的《法律意见书》。更多具体内容请投资者仔细阅读各期债券《债券持有人会议决议公告》全文及各期债券《法律意见书》,上述材料已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或深交所指定信息披露平台。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

报告期内,债券受托管理人已按约定履行相关职责。主要职责履行情况包括:

1、年度受托管理事务报告

2019年6月26日,债券受托管理人针对15银亿01、16银亿01、16银亿02、16银亿04、16银亿05、16银亿06、16银亿07出具了《银亿股份有限公司公司债券2018年受托管理事务报告》,上述报告已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或深交所指定信息披露平台。

2、临时受托管理事务报告

2019年1月,公司控股股东37,499,998股被动减持完成,可能继续被动减持277万股,发行股份购买控股股东及其关联方宁波五洲亿泰持有的宁波艾礼富电子有限公司100%股权并募集配套资金的资产重组事件受15银亿01违约影响或将暂停。债券受托管理人于2019年1月9日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第一次临时受托管理事务报告》。

公司2019年1月10日公告宁波银亿控股有限公司及其一致行动人熊基凯先生于2018年12月17日分别与宁波开发投资集团有限公司签署《转让协议》,宁波开投共受让206,753,341股,过户登记手续已于2018年12月21日办理完毕,公司第一大股东

由银亿控股变更为宁波圣洲投资有限公司;另存在为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保、拟与海通恒信国际租赁股份有限公司、宁波银亿房产签订《还款协议》、子公司宁波银亿房产拟为相关保理业务中涉及的应收账款金额及利息提供保证担保;宁波银亿控股有限公司银河证券信用账户被动减持数量已达1,441,775股等事宜,债券受托管理人于2019年1月17日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二次临时受托管理事务报告》。2019年1月3日,公司披露《银亿股份有限公司2018年度业绩预告》,预告其2018年度其归属上市公司股东的净利润一项较去年160,129万元同期下降75.02%-87.51%。债券受托管理人于2019年2月12日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第三次临时受托管理事务报告》。

2019年2月19日,公司披露终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项;公司控股股东部分股份被司法冻结;为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司提供担保;为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保;截至彼时公司及其控股子公司担保余额为777,208.86万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.95%,债券受托管理人于2019年2月25日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第四次临时受托管理事务报告》。2019年3月6日,公司公告其及关联方拟为“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施,公司及关联方宁波银亿房产、宁波银亿置业等拟与债券受托管理人招商证券签订相应的《股权质押担保协议》和《债权质押担保协议》。此外,公司还拟为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保,截至彼时公司及其控股子公司担保余额为779,855.39万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的42.09%。另还有控股股东部分股份被动减持计划完成暨减持比例达1%、公司董事会秘书由陆学佳先生变更为赵姝女士。债券受托管理人于2019年3月12日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第五次临时受托管理事务报告》。

2019年3月13日,公司披露于近日收到民事起诉状等涉诉材料,系其与兴证证券资产管理有限公司的三起公司债券交易纠纷案件,现宁波市中级人民法院已受理该三起案件。另有股票连续两个交易日(2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 13 日)收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%、控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的公司716,303,413股股份被湖北省高级人民法院轮候冻结等事宜。就此,债券受托管理人于2019年3月20日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第六次临时受托管理事务报告》。

2019年3月21日,公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司的通知,自2019年3月1日起至2019年3月20日收盘,银亿控股的银河证券信用账户被动减持数量累计已达20,726,963股,本次被动减持数量已过半;2019年3月27日,公司收到宁波中院关于兴证证券资产管理有限公司对与公司的三起公司债券交易纠纷案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,宁波中院已根据兴证资管的申请对公司名下部分财产进行了查封、冻结。债券受托管理人于2019年3月28日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第七次临时受托管理事务报告》。

2019年4月2日,公司披露子公司宁波银亿房地产开发有限公司、呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司、宁波荣耀置业有限公司为公司提供担保的公告,而彼时公司及其控股子公司担保余额为697,299.38万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的37.64%。债券受托管理人于2019年4月9日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第八次临时受托管理事务报告》。

2019年4月17日,公司披露孙红女士因已到退休年龄,申请辞去公司副总裁一职;另自2019年3月1日起至2019年4月15日收盘,银亿控股的银河证券信用账户被动减持数量累计已达33,398,698股,占总股本比例0.83%。债券受托管理人于2019年4月24日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第九次临时受托管理事务报告》。

2019年4月27日,公司披露近日余明桂先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务,上述辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士的情形。2019年4月30日,公司披露带强调事项段的保留意见的2018年度审计报告,形成保留意见的基础包括关联方资金占用可回收性、应收款项的可回收性、持续经营能力的不确定性。审计机构还出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据2018年年度报告及2019年一季报,公司存在2018年度净利润实现亏损、2019年一季度报告利润大幅下滑的情况;公司重大资产重组2018年业绩承诺未能实现。同时,公司2018年度利润分配预案为:2018年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积转增股份;截至2019年4月30日到期未能清偿债务共计11笔,合计金额为243,317.32万元;截至2019年4月30日,母公司层面共有7个银行账户被冻结,

两个合并范围内子公司各有1个银行账户被冻结,合计冻结资金余额为311.42万元;公司2019年度新增对控股子公司担保额度100亿元(含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司担保),彼时公司及其控股子公司担保余额为734,036.98万元,占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的48.72%;预计2019年度子公司与业务合作单位将继续进行资金拆借;控股股东部分股份被轮候冻结;公司及其关联方为“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施的进展为:宁波银亿置业有限公司持有的象山银亿房地产开发有限公司22.22%的股权、对象山银亿房产13,954.22万元债权质押担保尚未办理完成,存在未能严格按照第二次持有人会议议案内容执行追加增信措施的情况。债券受托管理人于2019年5月10日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十次临时受托管理事务报告》。2019年5月15日,公司披露近日收到职工代表监事刘江先生请辞,公司职工代表大会已于5月14日选举了俞建斌先生为公司第七届监事会的职工代表监事。2019年5月16日,公司披露近日获悉控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的本公司部分股份新增2笔被轮候冻结;公司收到《应诉通知书》、《民事起诉状》、《财产保全通知书》等涉诉材料,系百胜麒麟(南京)建设发展有限公司、银亿集团有限公司、公司与五矿国际信托有限公司的金融借款合同纠纷,目前浙江省宁波市中级人民法院已受理该案件;另天风证券、申万宏源拟分别对银亿控股质押的26,737,968股、42,760,000股公司股票进行违约处置。2019年5月21日,公司收到深圳证券交易所公司管理部向公司董事会出具的《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》。债券受托管理人于2019年5月22日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十一次临时受托管理事务报告》。2019年5月25日,公司披露截至2019年4月30日公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方资金占用共计224,777.59万元。银亿控股及其关联方已归还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元),本次偿还的14,000万元港币(折合欧元约1,600万元)已划至比利时邦奇并用其生产经营。2019年5月28日,公司披露了《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》,新增两笔对外担保事宜,彼时公司及其控股子公司担保余额为756,310.23万元,占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.20%,同时逾期担保余额为147,067.32万元,涉及诉讼的担保余额为18,000万元。另,公司向深圳证券交易所申请延期至2019年6月10日前就《问询函》中涉及问题作出回复;公司收到两则《民事起诉状》等相关涉诉资料,系公司及下属子公司与中建投信托股份有限公司的两起金融借款合同纠纷案件,现浙江省宁波市中级人民法院已受理该两起案件。债券受托管理人于2019年6月3日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十二次临时受托管理事务报告》。

2019年6月11日,公司披露其及相关人员于2019年6月10日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政监管措施决定书》( [2019]4号、[2019]5号),对公司采取责令改正的行政监管措施、对银亿股份有限公司董事长熊续强,副董事长方宇、张明海,董事王德银,财务总监李春儿,时任董事会秘书陆学佳采取出具警示函的行政监管措施。同日,公司披露关于宁波昊圣投资有限公司、宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案。同时,公司还收到控股股东宁波银亿控股有限公司通知,自2019年6月3日起至2019年6月6日收盘,银亿控股的银河证券信用账户累计发生被动减持1,583,562股;公司新增部分银行账户被冻结事项;公司收到《民事起诉状》、《应诉通知书》等涉诉资料,系公司与财富证券有限责任公司的一起公司债券交易纠纷案件,现宁波市中级人民法院已受理该起案件;公司收到银亿控股及其关联方偿还的占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及3,100.00万元人民币,人民币3,100万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营,港币14,000万元为公司对比利时邦奇公司的借款,而不是银亿投资控股集团有限公司对其的借款。2019年5月31日,公司新增三笔未清偿债务,截至彼时公司到期未清偿债务合计为278,037.32万元。2019年6月4日,公司披露近日收到控股股东部分股份被动减持计划完成的通知,本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,923,745,209股(其中信用账户持有公司股份67,510,243股),占上市公司股份总数的72.59%。债券受托管理人于2019年6月13日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十三次临时受托管理事务报告》。

2019年6月11日,公司披露深圳证券交易所《关于对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分的决定》;截至2019年6月13日,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及18,842.726万元人民币,资金占用余额为人民币193,629万元,本次偿还的15,742.726万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营。2019年6月10日,银亿控股关联方宁波聚亿佳电子有限公司以其持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权(其直接持有宁波康强电子股份有限公司19.72%股权)为控股股东资金占用事项提供了质押担保,对应质押协议担保金额为54,682.71万元。2019年6月13日,公司披露了《银亿股份有限公司关于再次延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》。2019年6月17日,公司披露于6月17

日分别收到控股股东母公司银亿集团有限公司、控股股东银亿控股《通知书》,银亿集团、银亿控股已于2019年6月14日向浙江省宁波市中级人民法院申请重整。2019年6月17日,公司披露了《银亿股份有限公司关于2018年年度报告的更正公告》,对《2018年年度报告全文》(公告编号:2019-054)和《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-055)部分事项内容进行更正。债券受托管理人于2019年6月18日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十四次临时受托管理事务报告》。

2019年6月20日,公司披露新增债务到期未能清偿的情况。2019年6月21日,公司披露《银亿股份有限公司关于“16银亿04”未能如期足额兑付的公告》,“截至2019年6月21日,因资金周转困难,公司未能按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付“16银亿04”2019年已登记回售债券的本金522,378,000.00元、回售部分应付利息36,723,173.40元。未能如期支付“16银亿04”非回售部分利息”。债券受托管理人于2019年6月21日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十五次临时受托管理事务报告》。2019年6月25日,公司披露《银亿股份有限公司关于签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》及其相关担保的公告》;披露《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保的公告》;《银亿股份有限公司关于子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的公告》。截至2019年6月25日,公司及其控股子公司担保余额为756,911.61万元,占 2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.24%。债券受托管理人于2019年6月27日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十六次临时受托管理事务报告》。2019年6月26日,公司披露新增控股股东部分股份被轮候冻结的情况。根据中诚信证券评估有限公司于2019年6月27日出具的跟踪评级报告(信评委函字[2019]跟踪1005号),维持公司主体信用等级为C,维持15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07信用等级为C。2019年6月28日,公司披露收到与天弘创新资产管理有限公司关于公司债券交易纠纷案件的《起诉状》,该项目宁波市中级人民法院已受理。债券受托管理人于2019年7月3日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十七次临时受托管理事务报告》。

2019年7月11日,公司披露《银亿股份有限公司关于“16银亿05”未能如期足额兑付的公告》,“截至2019年7月11日,因资金周转困难,公司未能按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付“16银亿05”2019年已登记回售债券的本金399,797,000.00元、回售部分应付利息28,185,688.50元。未能如期支付“16银亿05”非回售部分利息14,311.50元”。2019年7月6日,公司披露新增股东部分股份被冻结公告,即公司第一大股东宁波圣洲投资有限公司所持有的公司922,611,132股股份被冻结。2019年7月6日,公司披露董事会同意选举苏新龙先生为公司第七届董事会独立董事候选人,同时提名苏新龙先生为董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。债券受托管理人于2019年7月11日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十八次临时受托管理事务报告》。

2019年7月11日,深圳证券交易所公司管理部2019年7月11日披露了《关于对银亿股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第39号),主要系银亿股份子公司宁波海尚大酒店有限公司未履行内部决策程序,于2019年3月5日向银亿股份子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司提供2亿元担保,公司迟至2019年4月30日才披露上述担保事项违反了相关法律法规所致;2019年7月15日,公司披露《银亿股份有限公司2019年半年度业绩预告》,预计归属于上市公司股东的净利润为亏损14,000.00万元-20,000.00万元;2019年7月16日,公司下属子公司南昌市银亿房地产开发有限公司收到国家税务总局南昌县税务局《税收保全措施决定书》及《查封商品、货物或者其他财产清查》等文件,获知其名下部分存款被冻结及资产被查封事项。债券受托管理人于2019年7月19日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十九次临时受托管理事务报告》。

2019年7月23日,公司披露宁波市中级人民法院已受理其与上海耀之资产管理中心(有限公司)的公司债券交易纠纷案件、其及子公司与中建投信托股份有限公司的金融借款合同纠纷案件;2019年7月25日,公司于近日收到宁波中院对该起案件的两份《民事裁定书》,主要系中建投信托股份有限公司对其与公司及下属子公司宁波银亿新城置业有限公司、参股公司舟山银亿房地产开发有限公司等的金融借款合同纠纷一案。2019年7月27日,公司披露于2019年7月24日收到浙江省宁波市中级人民法院《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》,系公司及子公司与中建投信托股份有限公司的金融借款合同纠纷案件;2019年7月27日,公司披露截止2019年7月25日,银亿控股的及其一致行动人股票账户(包含信用账户)自上述被动减持计划披露以来被动减持时间已过半。债券受托管理人于2019年7月30日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十次临时受托管理事务报告》。

2019年7月31日,公司披露鉴于银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕,为维护公司及中小股东利益,控制资金回收风险,公司及全资子公司浙江银保物联科技有限公司、宁波聚亿佳电子有限公司、普利赛思、银亿控股和熊续强先生拟签署《股权转让暨以资抵债框架协议》,即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳持有的普利赛思100%股权抵偿对公司的部分占款;公司拟以下属全资子公司浙江银保物联受让交易标的,交易价格将根据具备证券期货资质的会计师事务所出具的审计报告和评估机构出具的评估报告,以2019年5月31日为基准日,普利赛思的股东全部权益价值评估值为基础,折扣计算标的股权的协商价值;2019年7月31日,公司披露拟为子公司宁波凯启与长城国兴在剩余未偿融资本金72,263,045.35元的基础上实施的租金期限重组提供担保,担保债权本金金额为人民币72,263,045.35元;2019年7月31日,公司披露于2019年7月24日收到浙江省宁波市中级人民法院《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》,系公司与信达澳银基金管理有限公司的公司债券交易纠纷案;2019年7月31日,公司获悉下属子公司新增部分银行账户被冻结事项。债券受托管理人于2019年8月6日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十一次临时受托管理事务报告》。

2019年8月8日,公司披露子公司宁波银亿房产拟与舟山银亿房产、上海爱建信托等签订《债权转让合同补充协议》,即上海爱建信托拟将剩余标的债权600,000,000元期限及信托期限延长至自信托成立日起满45个月之日止(不含),即至2020年12月27日截止,同时发行人负有向上海爱建信托无条件补足标的债权清偿额差额或受让标的债权的义务;截至2019年8月8日,公司及其控股子公司担保余额为684,496.58万元,占 2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的45.43%。债券受托管理人于2019年8月15日出具了15银亿01、16银亿04、16银亿05和16银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十二次临时受托管理事务报告》。

2019年8月19日,公司披露《银亿股份有限公司关于 “H6银亿07”未能如期足额兑付的公告》,“截至2019年8月19日,因资金周转困难,公司未能按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付“H6银亿07”2019年已登记回售债券的本金及回售部分应付利息合计425,988,781.20元,未能如期支付“H6银亿07”非回售部分利息77,118.80元”;2019年8月17日,发行人披露近日收到浙江省宁波市中级人民法院对诉讼案件一、公司与信达澳银基金管理有限公司的公司债券交易纠纷案以及诉讼案件二、公司及子公司与中建投信托股份有限公司的金融借款合同纠纷案的《民事起诉状》及《应诉通知书》等涉诉资料。债券受托管理人于2019年8月22日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十三次临时受托管理事务报告》。

2019年8月23日,公司披露新增控股股东部分股份被轮候冻结的情况,截至2019年8月21日银亿控股累计被轮候冻结股份数为716,303,413股,占公司股份总数的17.78%;2019年8月23日,公司披露于近日收到民事起诉状等涉诉材料,系公司与国贸期货有限公司的公司债券交易纠纷案件,现宁波市中级人民法院已立案受理该起案件。2019年8月24日,公司披露《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》,经资产基础法评估,截止2019年5月31日,普利赛思的股东全部权益价值评估值为人民币48,310.74万元(已扣减截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的预计负债58,537.01万元),经各方协商一致,即截止2019年5月31日,交易标的协商确定的价值为48,000万元。公告中还对本次交易价格即抵偿金额的抵偿原则、交易标的抵偿的上述42,403.12万元已扣减因交易标的担保事项产生的预计清偿金额将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置、交易目的与影响、风险提示等进行披露;2019年8月27日,深交所就8月24日公司披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》表示关注,并出具《关注函》。债券受托管理人于2019年8月28日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十四次临时受托管理事务报告》。

2019年8月30日,公司披露《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股份补偿方式的公告》和《银亿股份有限公司关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股份补偿方式的公告》,详细描述2017年重大资产重组业绩承诺及补偿方案背景、股份及现金补偿金额及方式、风险提示、内部有权机构决议情况等;2019年8月29日,公司披露于近日收到民事起诉状等涉诉材料,系公司与海通恒信国际租赁股份有限公司的合同纠纷案件,本次案件涉案金额为75,562,500元,现宁波市中级人民法院已受理该起案件;2019年8月31日,公司披露《银亿股份有限公司2019年半年度报告》、《银亿股份有限公司2019年前三季度业绩预告》等,公司从2019年1月1日-2019年9月30日的前三季度业绩预告为亏损;2019年8月31日,公司披露2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、《银亿股份有限公司关于会计政策变更的公告》;2019年8月30日,公司公告预计部分延迟回复深交所关注函,其余回复已于当日在《银亿股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告》中进行回复。债券受托管理人于2019年9月9日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十五次临时受托管理事务报告》。

2019年9月10日,公司披露其于2019年9月9日收到了控股股东银亿控股的通知,截止2019年9月8日,银亿控股及其一致行动人被动减持期限届满,本次被动减持计划实施完成;2019年9月16日,公司披露于2019年9月12日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:甘调查字022号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查;2019年9月16日,公司控股股东以资抵债暨的关联交易已经股东大会审议通过,并完成标的过户(2019年9月11日,控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方以宁波普利赛思电子有限公司100%股权抵偿非经营资金占款事项——以资抵债暨关联交易标的普利赛思100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经全部完成),此外,银亿控股关联方已于2019年9月10日归还普利赛思担保事项下的借款本金1,000万元,故根据《股权转让暨以资抵债协议书》相关约定,释放可用于抵偿占款的资金1,000万元;2019年9月17日,公司披露与天弘创新资产管理有限公司的公司债券交易纠纷案已由宁波中院受理,2019年9月12日,发行人收到宁波中院对该起案件的《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》;2019年9月17日,公司披露于2019年9月12日收到宁波中院《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》,系发行人与新时代证券股份有限公司的公司债券交易纠纷案;2019年9月17日,公司披露股东西藏银亿投资管理有限公司以及欧阳黎明女士所持有的发行人部分股份被冻结;2019年9月17日,公司披露《银亿股份有限公司关于签署《以资抵债框架协议》暨关联交易的公告》,鉴于银亿控股及其关联方对发行人的占款尚未偿还完毕,为维护公司及中小股东利益,控制资金回收风险,2019年9月12日,公司与宁波银亿控股有限公司、宁波如升实业有限公司和熊续强先生签署《以资抵债框架协议》,即熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司,用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。该公告详细描述了关联交易标的情况、《以资抵债框架协议》主要内容、交易目的及影响、风险提示等内容。债券受托管理人于2019年9月19日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十六次临时受托管理事务报告》。2019年9月21日,公司披露其于2019年9月19日收到浙江省宁波市中级人民法院对“银亿股份有限公司与新时代证券股份有限公司的公司债券交易纠纷案”的《民事起诉状》及《应诉通知书》等涉诉资料;2019年9月25日,公司披露下属子公司呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司于2019年9月18日与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订了《呼伦贝尔市海拉尔区人民政府关于收回呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司四宗国有土地使用权协议书》,呼伦贝尔市海拉尔区人民政府以有偿方式收回四宗共计620亩建设用地;2019年9月25日,公司披露《银亿股份有限公司更正公告》,涉及部分更正《2019年第一季度报告全文》、《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》。债券受托管理人于2019年9月26日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十七次临时受托管理事务报告》。

2019年9月28日,公司披露于2019年9月26日收到深圳证券交易所出具的《关于对银亿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,主要系公司存在业绩预告未及时修正、控股股东及其关联方非经营性资金占用等违规行为;2019年9月26日,深交所对发行人其他相关董事、时任董事、监事、时任监事:王海峰、王震坡、余明桂、刘权、陆风起、张保柱、朱莹、刘江出具《关于对银亿股份有限公司相关当事人的监管函》,主要系公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方对公司非经营性资金占用余额约为22.47亿元的相关事项未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务违反了相关规定;2019年10月10日,公司披露《银亿股份有限公司关于被债权人申请重整的提示性公告》显示,其于2019年10月8日收到公司债权人浙江中安安装有限公司的《通知书》,申请人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向宁波中院申请对公司进行重整。债券受托管理人于2019年10月10日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十八次临时受托管理事务报告》。

2019年10月11日,公司披露于近日获悉公司下属子公司新增部分银行账户被冻结事项;2019年10月11日,公司全资子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司新增一笔到期未清偿债务,且截至2019年10月11日,公司到期未清偿债务合计为435,684.08万元;2019年10月14日,公司披露控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的公司部分股份被轮候冻结、公司股东西藏银亿投资管理有限公司所持有的公司部分股份被新增冻结。截至2019年10月14日,银亿控股、西藏银亿及其一致行动人合计持有发行人股份数为2,890,775,500股,占发行人股份总数的71.77%,其中:累计被质押股份数为2,826,453,399股,占发行人股份总数的70.17%;累计被司法冻结股份数为1,954,826,013股,占发行人股份总数的48.53%;累计被轮候冻结股份数为716,303,413股,占发行人股份总数的17.78%;2019年10月16日,公司披露于2019年9月12日收到中国证券监督管理委员会编号为甘调查字022号的《调查通知书》:因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对发行人进行立案调查。债券受托管理人于2019年10月17日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十九次临时受托管理事务报告》。

2019年10月22日,公司披露于近日获悉公司下属子公司新增部分银行账户被冻结事项,另有子公司宁波凯启三个银行账户因合同纠纷案经宁波中院协调后双方达成和解已全部解除冻结。债券受托管理人于2019年10月17日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿房地产股份有限公司公司债券2019年度第二十九次临时受托管理事务报告》。债券受托管理人于2019年10月29日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第三十次临时受托管理事务报告》。2019年11月18日,公司披露《银亿股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》,截至2019年11月19日,中国证监会的调查尚在进行中,公司尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见;2019年11月16日披露于近期获悉公司股东熊基凯先生所持有的公司部分股份被冻结。债券受托管理人于2019年11月21日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第三十一次临时受托管理事务报告》。

2019年11月26日披露子公司宁波银亿房产拟向辽宁碧桂园转让沈阳银亿房产剩余50%股权(包含合作项目50%股权及协作项目100%权益),并拟就合作项目50%股权及协作项目100%权益分别商谈合同对价并分别签订相关转让协议。经双方确定,合作项目50%股权及协作项目100%权益的交易对价分别为57,150万元、12,319万元,两部分合计总对价为69,469万元。本次交易完成后,公司将不再持有沈阳银亿房产股权。该公告里就交易对手基本情况、本次股权交易事项的背景和股权相关受限情况、交易标的情况、交易定价依据和政策、《股权转让协议》主要内容、出售目的及影响等事宜进行了详细描述;鉴于公司于2019年3月将沈阳银亿房产合作项目(五期北至十期)22.22%股权及44.44%债权作为给“H6银亿05”和“H6银亿07”两期债券提供增信措施并质押给该两期债券,2019年11月25日,公司完成“H6银亿05”和“H6银亿07”沈阳项目的质押物(两期债券各为沈阳银亿房地产开发有限公司五期北至十期11.11%的股权及22.22%债权投入,用于两期债券质押部分的账面金额各为10,815.37万元)处置工作,上述款项合计21,630.74万元已根据2019年9月25日“H6银亿05”和“H6银亿07”2019年第四次债券持有人会议审议通过的《关于发行人支付相应款项并提请“H6银亿05”债券持有人解除股权和债权质押的议案》和《关于发行人支付相应款项并提请“H6银亿07”债券持有人解除股权和债权质押的议案》议案要求划转至还款专项账户,同时协议各方也已共同办理完成沈阳项目的质押登记解除手续。现阶段,招商证券正在确认“H6银亿05”和“H6银亿07”债券持有人的持仓比例和账户信息,未来将尽快完成相应资金划付工作。债券受托管理人于2019年11月28日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第三十二次临时受托管理事务报告》。

2019年11月30日,公司披露于近期获悉公司股东熊基凯先生所持有的发行人部分股份存在被冻结和轮候冻结的情形;2019年12月4日,公司披露《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》,鉴于控股股东银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕,公司下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司、宁波邦奇自动变速箱有限公司及新疆银洲星国际商贸城有限公司拟与银亿集团、宁波盈日金属制品有限公司签署《债务清偿协议》,即邦奇自动变速箱拟将其应付银亿集团的新疆银洲星49%股权转让款39,574,730.07元及新疆银洲星拟将其应付银亿集团的分利款3,330,124.03元,全部转让给宁波银亿房产,用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款42,904,854.10元。该公告详细描述了本次交易双方的基本情况、股权转让定价政策及依据、转让协议主要内容、转让相关进展、《债务清偿协议》主要内容、交易目的及影响及风险提示等;2019年12月4日,公司披露《银亿股份有限公司关于公司债券“H6银亿05”、“H6银亿07”偿债事项的进展公告》,提示“H6银亿05”和“H6银亿07”的债券持有人尽快联系招商证券就各自持仓比例和账户信息进行确认,以便于招商证券尽快完成相应资金划付工作以及公司尽快完成相应债券兑付工作。债券受托管理人于2019年12月9日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第三十三次临时受托管理事务报告》。

2019年12月17日,公司披露《银亿股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》,截至2019年12月17日,中国证监会的调查尚在进行过程中,公司尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。2019年12月17日,公司披露《银亿股份有限公司关于签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易的公告》,即实际控制人熊续强控制的宁波如升实业有限公司拟将其持有的山西凯能矿业有限公司股权转让给公司,用以抵偿公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方对公司的占款该交易的标的审计、评估工作已全部完成,公司拟与熊续强先生、如升实业、银亿控股及山西凯能签署《股权转让暨以资抵债协议书》。该公告详细描述了该笔关联交易的概况、交易双方情况、交易标的核心资产情况、受限情况、涉及的矿业权信息、评估情况、交易定价政策及依据、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容、交易目的及背景、对公司的影响、风险提示等内容;2019年12月19日,公司披露《银亿股份有限公司关于公司债券停牌的公告》,主要系沈阳项目质押物处置完毕后,公司拟就上述质押物处置款项合计21,630.74万元,进行“H6银亿05”和“H6银亿07”的部分本息兑付工作。为保证部分兑付工作的顺利进行,经向深交所申请,“H6银亿05”和“H6银亿07”自2019年12月19日上午开市起

开始停牌,部分兑付工作完成后复牌;2019年12月19日,公司披露深交所就公司于2019年12月17日披露的《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的公告》中的以资抵债事项表示关注,出具了《关注函》;2019年12月20日,公司披露《银亿股份有限公司关于部分兑付“H6银亿05”本息的公告》和《银亿股份有限公司关于部分兑付“H6银亿07”本息的公告》。债券受托管理人于2019年12月23日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第三十四次临时受托管理事务报告》。

2019年12月23日,公司披露《银亿股份有限公司关于控股股东母公司以及控股股东重整申请被法院裁定受理的公告》,根据宁波中院的《民事裁定书》,受理银亿集团有限公司的重整申请,受理宁波银亿控股有限公司的重整申请。截至2019年12月23日,银亿控股及其一致行动人共持有公司2,866,426,910 股股份,占公司总股本的71.17%。控股股东被法院裁定受理重整申请进入重整程序,可能会对公司控制权产生一定影响。公司与银亿集团及银亿控股分别为不同的法人主体,均具有独立完整的业务及自主经营能力。截至 2019年12月23日,公司的生产经营情况正常。债券受托管理人于2019年12月30日出具了H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第三十五次临时受托管理事务报告》。上述临时受托管理事务报告已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、深交所指定信息披露平台。

现场检查2019年1月2日-11日、1月22日-23日、2月21日-22日、6月4日-6日、7月24-26日、9月2日-3日、11月25日-26日,债券

受托管理人根据《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》要求,采取现场方式对公司的股东质押

平仓进展、资产处置计划、资金准备情况、债务化解进展、诉讼进展、公司股东及公司重组等情况进行了现场风险排查。

现场排查具体分为访谈公司高管、经办人员和现场核查两部分。其间,还通过电话、邮件、舆情监督等多种方式持续了

解公司现金储备情况、资信情况、偿债资金安排等。

召开持有人会议2018年12月18日,受托管理人披露2019年第一次债券持有人会议通知,核心议案为为存续期内所有债券追加增信措

施,本次会议后于2019年1月8日在宁波现场召开。

2019年1月24日,受托管理人披露2019年第二次债券持有人会议通知,核心议案为关于发行人及其关联方为公司债

券提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期等,其中“15银亿01”、“16银亿04”于2019年2月14日以通讯方式召开;

“16银亿05”和“16银亿07”于2019年1月29日以通讯方式召开。

2019年7月8日,受托管理人披露2019年第三次债券持有人会议通知,“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16

银亿07”2019年第三次债券持有人会议于2019年7月25日在宁波现场召开,会议审议通过了要求发行人出具书面承诺不

逃废债等核心议案;“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”审议通过《关于要求发行人采取措施追回被大股东占用

的资金并优先用于偿付“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”的债券本金和利息及其他相关费用的议案》;“16银亿

05”和“16银亿07”审议通过授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的核心议案。

2019年9月19日,受托管理人披露“H6银亿05”、“H6银亿07”2019年第四次债券持有人会议通知,2019年9月25日,

本次会议以通讯方式召开,审议通过关于发行人支付相应款项并提请债券持有人解除股权和债权质押的核心议案。

2019年10月11日,受托管理人披露“H5银亿01”2019年第四次债券持有人会议通知,2019年10月18日,本次会议以

通讯方式召开,审议通过要求发行人采取措施追回被大股东占用的资金并公平偿付四期债券的核心议案。

动态风险监测债券受托管理人每月月初按照《公司证券发行与交易管理办法》第四十五条要求以邮件反馈、公告查询等方式核实

公司是否存在指标触发情形,并监测《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》中定性定量指标值

从而根据监测结果实时更新公司风险分类情况。

补充质押办理及解质押办理“H6银亿05”和“H6银亿07”补充质押的手续系公司根据2019年1月29日持有人会议通过的、由公司提案的《关于

发行人及其关联方为“16银亿05”未回售部分提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》《关于发行人及其

关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》要求,对该两期债券提供质押增信。会后,

公司对上述已通过议案进行了同意办理答复,并于2019年3月6日披露《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿05”公

司债提供担保的公告》《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿07”公司债提供担保的公告》,公告中详细列明具体拟

增信措施。

2019年3月,公司及关联方宁波银亿房产、宁波银亿置业等与招商证券签订相应的《股权质押担保协议》《债权质押担保协议》,截至目前,象山银亿房产22.22%的股权尚待办理质押登记手续、13,954.22万元债权尚待签署债权质押协议并办理质押登记手续,其余新增措施均已完成落实,存在未能在议案约定时间2019年3月12日办理完成全部抵质押手续的情况。在此期间,受托管理人持续通过现场沟通、邮件、发送关注函、电话、微信督促公司落实上述增信措施。

2019年11月25日,公司完成“H6银亿05”和“H6银亿07”沈阳项目的质押物(两期债券各为沈阳银亿房地产开发有限公司五期北至十期11.11%的股权及22.22%债权投入,用于两期债券质押部分的账面金额各为10,815.37万元)处置工作,上述款项合计21,630.74万元已根据2019年9月25日“H6银亿05”和“H6银亿07”2019年第四次债券持有人会议审议通过的《关于发行人支付相应款项并提请“H6银亿05”债券持有人解除股权和债权质押的议案》《关于发行人支付相应款项并提请“H6银亿07”债券持有人解除股权和债权质押的议案》议案要求划转至还款专项账户,同时协议各方也已共同办理完成沈阳项目的质押登记解除手续。授权受托管理人代理诉讼根据2019年7月25日召开的2019年第三次债券持有人会议决议内容,2019年10月起,受托管理人陆续向各期债券投资者发送“授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施”相关费用征集的函件并进行意见及费用征集。2020年2月14日,受托管理人已向宁波中院线上提交公司债券纠纷案件申请立案材料,2020年3月17日,该案件正式立案,案号:(2020)浙02民初277号。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位:万元

项目2019年2018年同期变动率
息税折旧摊销前利润-551,940.9746,085.09-1,297.66%
流动比率75.09%92.36%-17.27%
资产负债率72.99%60.24%12.75%
速动比率37.12%40.39%-3.27%
EBITDA全部债务比-29.50%2.07%-31.57%
利息保障倍数-6.84-0.12-5,481.33%
现金利息保障倍数-6.061.68-460.71%
EBITDA利息保障倍数00.51-100.00%
贷款偿还率43.48%91.17%-47.69%
利息偿付率36.76%99.74%-62.98%

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

1、息税折旧摊销前利润同比减少1297.66%,主要系本期计提了大额商誉减值准备所致。

2、EBITDA全部债务比同比减少31.57%,主要原因同上。

3、利息保证倍数同比减少5481.33%,主要原因同上。

4、EBITDA利息保障倍数同比减少460.71%,主要原因同上。

5、利息偿付率较上期下降62.98%,主要系本公司资金流动性问题导致利息、罚息未能按期偿还所致。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

无。

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况公司在银行、信托等金融机构的资信情况良好,并保持着良好的长期合作关系。截止2019年12月31日,公司获得的银行授信额度为14.27亿元,其中已使用授信额度为14.27亿元。报告期内,公司偿还银行贷款31.83亿元,其中按期偿还23.21亿元。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况报告期内,公司严格按照募集说明书的约定使用债券资金,制定和执行了偿债计划及保障措施,按照约定履行信息披露等各项义务,保障债券投资者利益。

十二、报告期内发生的重大事项

1、截至2019年1月3日控股股东部分股份被动减持计划完成、关于控股股东部分股份被动减持计划的预披露、发行股份及支付现金购买资产的最新进展2019年1月2日公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司通知,截止2019年1月3日,银河证券信用账户被动减持合计37,499,998股,占公司总股本的0.9310%,被动减持计划实施完成。上述内容已在2019年1月3日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成的公告》(公告编号:2019-002)中体现。

2019年1月2日公司收到中国银河证券股份有限公司的通知,即自2019年1月3日起,银亿控股的银河证券信用账户可能被动减持277万股(即自2018年11月30日起任意连续九十个自然日内合计不超过40,269,998股,不超过公司总股本的1%)。上述内容已在2019年1月3日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-003)中体现。

关于发行股份购买控股股东及其关联方宁波五洲亿泰持有的宁波艾礼富电子有限公司100%股权并募集配套资金的资产重组进展,公司因多种因素综合考虑,存在可能暂缓本次重组的情况,上述内容已在2019年1月3日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》(公告编号:2019-001)中体现。

该事项可能会对公司经营情况和偿债能力产生一定不利影响。

2、第一大股东变更但实际控制人未发生变更、为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保、拟与海通恒信国际租赁股份有限公司、宁波银亿房产签订《还款协议》及相关担保

公司原第一大股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人熊基凯先生于2018年12月17日分别与宁波开发投资集团有限公司签署《转让协议》,宁波开投共受让206,753,341股,占公司总股本的5.13%,过户登记手续已于2018年12月21日办理完毕,导致公司第一大股东发生变化,由银亿控股变更为宁波圣洲投资有限公司。宁波圣洲为银亿控股的全资子公司,此次变更不会对公司经营活动构成影响,未导致公司实际控制人发生变化,仍为熊续强先生。上述内容已在2019年1月10日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于第一大股东变更的公告》(公告编号:2019-013)中体现。

公司拟以其持有的川山甲供应链管理股份有限公司(证券代码:836361)13.86%的股权(对应139,054,545股股票)及相关权益为其子公司宁波银亿房地产开发有限公司发行的“宁波银亿房地产开发有限公司2016年私募债券”提供质押担保,担保金额为50,000万元,担保期限2020年4月。上述内容已在2019年1月10日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-010)中体现。

公司拟与海通恒信国际租赁股份有限公司、宁波银亿房产签订《还款协议》,即公司拟将相关保理业务中涉及的应收账款金额及利息余额8,300万人民币于2019年8月12日全部还清。公司全资子公司上海诚佳房地产置业有限公司、余姚银亿房地

产开发有限公司分别为上述应收账款提供抵押担保,担保金额合计为7,500万元,担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。同时,公司全资子公司宁波银亿房产拟为上述应收账款及利息提供保证担保,担保金额为8,300万元,担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。上述内容已在2019年1月10日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签订《还款协议》及其相关担保的公告》(公告编号:2019-011)中体现。

根据2019-010及2019-011号公告,截至2019年1月10日,公司及其控股子公司担保余额为777,859.62万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.99%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额732,067.58万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为45,792.04万元。

2019年1月3日至2019年1月10日,公司控股股东宁波银亿控股有限公司银河证券信用账户被动减持数量已达1,441,775股,银亿控股被动减持数量已过半。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,963,834,093股(其中信用账户持有公司股份107,599,127股),占上市公司股份总数的73.58%。上述内容已在2019年1月11日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东股份被动减持进展暨减持数量过半的公告》(公告编号:2019-015)中体现。

本次股票被动减持、股东变更、对外担保不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。

3、2018年度业绩预告

2019年1月31日,公司披露未经审计的《银亿股份有限公司2018年度业绩预告》,2018年度归属上市公司股东的净利润一项,盈利20,000万元-40,000万元,较去年160,129万元同期下降75.02%-87.51%;基本每股收益盈利约0.0497元-0.0993元。报告期内,净利润同比下降主要原因包括受中国国内整车厂商销售疲软,以及汽车零配件产能扩建固定成本大幅增加影响,公司旗下汽车零配件销售毛利率及净利润较上年同期下降明显;因公司旗下汽车零配件业务经营业绩同比下降,公司判断收购宁波昊圣投资有限公司、宁波东方亿圣投资有限公司形成的商誉存在减值风险,由此已计提6-8亿元的商誉减值准备,导致公司净利润同比下降。上述内容已在2019年1月31日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2018年度业绩预告》(公告编号:2019-019)中体现。

该事项可能会对公司偿债能力产生一定不利影响。

4、终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、控股股东部分股份被司法冻结、为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司提供担保、为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保

2019年2月18日,公司召开第七届董事会第三十次临时会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。上述内容已在2019年2月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》(公告编号:2019-022)中体现。拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司经查询获悉,因控股股东宁波银亿控股有限公司与天弘基金管理有限公司存在债务纠纷(涉及债务本金3,500万元),银亿控股所持有的公司部分股份(716,303,413股,冻结股数占公司股份总数的比例为17.78%)于2019年2月14日被司法冻结。本次股份冻结不会导致公司控制权变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响;银亿控股正在与债权人积极沟通,协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。上述内容已在2019年2月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被司法冻结的公告》(公告编号:2019-026)中体现。

公司为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司与浙商银行签订的《固定资产借款合同》项下剩余借款部分提供保证担保,担保金额为10,000万元,担保期限为该笔债务期限届满之日起24个月。上述内容已在2019年2月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-024)中体现。

公司全资子公司宁波荣耀置业有限公司拟与稠州银行宁波分行签订《经营性物业抵押贷款合同》,即宁波荣耀置业拟以其持有的经营性物业向稠州银行宁波分行申请86,500万元借款,用于归还宁波荣耀置业剩余的经营性物业抵押贷款76,500万

元及宁波保税区凯启精密制造有限公司的贷款10,000万元,贷款期限至2027年2月15日止。同时,公司全资子公司宁波银亿建设开发有限公司拟以其名下的部分资产继续为本次贷款提供抵押担保,担保金额为10,734万元,担保期限至2027年2月28日止;公司拟继续为本次贷款提供保证担保,担保金额为86,500万元,担保期限至2027年2月28日止;公司全资子公司宁波凯启拟为本次贷款提供保证担保,担保金额为10,000万元,担保期限至2027年2月28日止。上述内容已在2019年2月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-023)中体现。

根据公告2019-023和2019-024,公司及其控股子公司担保余额为777,208.86万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.95%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额730,809.92万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为46,398.94万元。上述对外担保不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响。

5、子公司为“16银亿05”、“16银亿07”公司债提供担保、为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保、控股股东部分股份被动减持计划完成暨减持比例达1%、公司董事会秘书变更

公司及关联方拟为“16银亿05”和“16银亿07”提供增信措施,每期债券的担保合同主要内容均为:公司及关联方宁波银亿房产、宁波银亿置业等拟与债券受托管理人招商证券签订相应的《股权质押担保协议》和《债权质押担保协议》,其中:

股权质押担保物为:宁波银亿房产持有的沈阳银亿房产11.11%的股权、舟山银亿房产1.85%的股权和舟山银亿新城房产1.85%的股权,以及宁波银亿置业持有的象山银亿房产22.22%的股权;债权质押担保物为:宁波银亿房产享有的对沈阳银亿房产1,837.59万元债权、对舟山银亿房产10,896.10万元债权、对舟山银亿新城房产3,911.11万元债权和对象山银亿房产13,954.22万元债权。上述质押股权不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。上述内容已在2019年3月6日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿05”公司债提供担保的公告》(公告编号:2019-031)、《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿07”公司债提供担保的公告》(公告编号:2019-032)中体现。

公司全资子公司宁波银亿房产因经营发展需要,拟与宁波宁致金融服务外包有限公司(以下简称“宁波宁致金融”)签订《借款合同》,即宁波银亿房产向宁波宁致金融申请3亿元借款,借款期限12个月。同时,公司拟为该笔借款承担差额补足义务,担保金额为3亿元,担保期限为公司履行完毕全部差额补足义务之日止。上述内容已在2019年3月6日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-033)中体现。

根据2019-031、2019-032及2019-033号公告,截至2019年3月6日,公司及其控股子公司担保余额为779,855.39万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的42.09%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额735,595.39万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为44,260.00万元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

自2018年11月30日起至2019年3月5日,银亿控股银河证券信用账户被动减持公司股份42,184,657股,占公司总股本的

1.05%,已超过公司总股本的1%。上述内容已在2019年3月7日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成暨减持比例达1%的公告》(公告编号:2019-035)中体现。本次股票被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。

公司董事会收到公司董事会秘书陆学佳先生提交的书面辞职报告,陆学佳先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。2019年3月11日,公司第七届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于聘任赵姝女士为公司董事会秘书的议案》,同意聘任赵姝女士为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。上述内容已在2019年3月12日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》(公告编号:2019-037)中体现。

6、关于“15银亿01”、“16银亿04”的诉讼事项、股票交易异常波动、股东部分股份拟被违约处置的预披露、公司控股股东部分股份被冻结

公司收到民事起诉状等涉诉材料,系其与兴证证券资产管理有限公司的三起公司债券交易纠纷案件。上述内容已在2019年3月13日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:

2019-038)中体现。公司股票连续两个交易日(2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 13 日)收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情形。上述内容已在2019年3月14日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于股票交易异常波动公告》(公告编号:2019-039)中体现。

公司收到华鑫证券有限责任公司的通知,即华鑫证券拟对公司第三大股东熊基凯先生质押的51,079,000 股公司股票进行违约(质押到期日为 2018 年 10 月 18 日,截至 2019年 3 月 19 日熊基凯先生未按相关协议约定履行到期购回义务,已构成违约)处置,处置股份数量不超过51,079,000股(占公司总股份数的1.27%)。上述内容已在2019年3月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于股东部分股份拟被违约处置的预披露公告》(公告编号:2019-041)中体现。

公司经查询获悉,其控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的公司716,303,413股股份被湖北省高级人民法院轮候冻结,本次轮候占其所持股份(截至2019年3月18日,银亿控股直接持有公司股份数为789,108,798股,占公司股份总数的19.59%)的比例为90.77%。上述内容已在2019年3月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被冻结的公告》(公告编号:2019-040)中体现。

该事项可能会对公司偿债能力产生一定不利影响。

7、控股股东部分股份被动减持进展暨减持数量过半、关于兴证资管诉讼事项的进展

自2019年3月1日起至2019年3月20日收盘,银亿控股的银河证券信用账户被动减持数量累计已达20,726,963股,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定,本次被动减持数量已过半。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,941,810,523股(其中信用账户持有公司股份85,575,557股),占公司总股本的73.03%。上述内容已在2019年3月21日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持进展暨减持数量过半的公告》(公告编号:

2019-042)中体现。

2019年3月27日,公司收到宁波中院关于兴证证券资产管理有限公司对与公司的三起公司债券交易纠纷案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》,宁波中院已根据兴证资管的申请对公司名下部分财产进行了查封、冻结。主要包括:

1、公司持有的川山甲(证券代码:836361,股份性质:新三板流通A股)139,054,545股股份,所冻结股份已办理质押登记,该司法冻结期限为2019年3月21日起至2022年3月20日止。2、公司持有的上海并购股权投资基金合伙企业(有限公司)股权(出资额10,000万元),该司法冻结期限为2019年3月22日起至2022年3月21日止。3、公司持有的捷玛计算机信息技术(上海)股份有限公司17.75%股权(出资额 208.80万元),该司法冻结期限为 2019年3月22日起至2022年3月21日止。4、公司持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权(出资额42,405 万元),该司法冻结期限为2019年3 月25日起至 2022年3月24日止。上述内容已在2019年3月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-043)中体现。

该事项可能会对公司偿债能力产生一定不利影响。

8、子公司为公司提供担保

公司于2017年3月17日与山东省金融资产管理股份有限公司、中信银行股份有限公司济南分行签订了《委托贷款合同》,即山东金融资产委托中信银行济南分行向发行人提供不超过3亿元的贷款,贷款期限为24个月。因该笔贷款期限已届满,经公司与山东金融资产协商,双方拟签订《债务重组协议》,双方确认上述3亿元贷款本金即为本协议项下的重组债务本金,债务重组宽限期为1年。公司下属全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司、呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司、宁波荣耀置业有限公司拟为本次债务重组提供保证担保,宁波银亿房产拟以其持有的呼伦贝尔银亿房产100%股权为本次债务重组提供质押担保,呼伦贝尔银亿房产拟以其部分资产为本次债务重组提供抵押担保,担保金额均为3亿元,担保期限为债权重组宽限期届满之日起两年。截至2019年4月2日,公司及其控股子公司担保余额为697,299.38万元,占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的37.64%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额697,299.38万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为0万元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容已在2019年4月2日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于子公司为公司提供担保的公告》(公告编号:2019-045)中体现。

上述对外担保不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响。

9、公司副总裁辞职、控股股东部分股份被动减持的进展

公司董事会收到公司副总裁孙红女士提交的书面辞职报告,孙红女士因已到退休年龄,申请辞去公司副总裁一职。上述内容已在2019年4月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司副总裁辞职的公告》(公告编号:2019-048)中体现。公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司的通知,自2019年3月1日起至2019年4月15日收盘,银亿控股的银河证券信用账户被动减持数量累计已达33,398,698股,占总股本比例0.83%。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,929,138,788 股(其中信用账户持有公司股份72,903,822 股),占公司总股本的72.72%。上述内容已在2019年4月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持的进展公告》(公告编号:

2019-047)中体现。

控股股东部分股份被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。

10、独立董事辞职、带强调事项段的保留意见的2018年度审计报告、公司2018年度净利润实现亏损及2019年一季度报告利润大幅下滑、否定意见的《内部控制审计报告》、公司债务到期未能清偿、部分银行账户被冻结、2019年度新增担保额度、2018年度利润分配预案、控股股东及其关联方资金占用及公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”、重大资产重组2018年业绩承诺未实现、预计2019年度子公司与业务合作单位的资金拆借、控股股东部分股份被轮候冻结、公司及其关联方为“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施

余明桂先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务,上述辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士的情形,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,余明桂先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前,余明桂先生仍将按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定,继续履行职责。公司将按照相关规定完成独立董事的补选工作。上述内容已在2019年4月27日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于独立董事辞职的公告》(公告编号:2019-050)中体现。

2019年4月30日,公司披露由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2019]5167号审计报告,该审计报告为“保留意见”审计报告,形成保留意见的基础包括:1、关联方资金占用可回收性,即“截至2018年12月31日,实际控制人及其关联方占用银亿股份公司及其子公司非经营性资金余额224,777.59万元(账面计提坏账准备4,376.43万元),截至本报告日尚未归还。我们无法获取对实际控制人及其关联方资产、负债状况进行清查估值的审计证据,无法判断上述关联方占用资金是否能够收回,进而无法确定银亿股份公司对上述应收款项坏账准备计提是否充分。”2、应收款项的可回收性,即 “子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟(南京)建设发展有限公司提供财务资助,本金已经收回,应收利息余额16,726.24万元逾期未收回(按账龄计提坏账准备1,672.62万元),考虑2017年度应收利息尚未收回,子公司对2018年应收利息7,955.83万元未予确认。我们无法获取充分适当的审计证据判断该应收利息是否可收回。”3、持续经营能力的不确定性,即“2018年度,受实际控制人及其关联方企业流动性问题和非经营性资金占用等事项的影响,银亿股份公司银行借款、应付债券逾期或即将到期,预期不能全部展期或偿还,流动负债高于流动资产145,646.79万元。这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,银亿股份公司财务报表对这一事项并未做出充分披露。”同时,本审计报告带有“强调事项”。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《2018年年度审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《关于公司2018年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》、《董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对<董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》、《独立董事对<董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明>的独立意见》中体现。

同时根据《审计报告》,公司2018年度实现净利润-473,814,737.70元,较2017年度减少2,137,451,639.09元,减幅为128.48%,由正转负。公司2019年一季度财务报告中归属于上市公司股东的净利润为29,855,158.72元,较2018年同期大幅减少93.10%。公司2018年度及2019年一季度净利润较上年同期均大幅下滑,提示投资者关注相关风险。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-057)、公司2018年年度报告(公告编号:2019-054)、公司2019年一季度报告(公告编号:2019-065)中体现。

2019年4月30日,公司披露由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕5168号《内部控制审计报告》,该内部控制审计报告为“否定意见”审计报告,即“我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,银亿股份公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。” 上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《内部控制审计报告》、《银亿股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》;2019年5月6日披露的《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对<董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》等中体现。截至2019年4月30日,公司到期未能清偿债务共计11笔,合计金额为243,317.32万元。其中3笔未清偿债务,公司已做相关信息披露;2笔未清偿债务债权人已向法院提起诉讼,公司暂未收到相关诉讼材料,剩余6笔未清偿债务公司尚未获知被起诉情形。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于债务到期未能清偿的公告》(公告编号:2019-063)中体现。

截至2019年4月30日,母公司层面共有7个银行账户被冻结,两个合并范围内子公司各有1个银行账户被冻结,合计冻结资金余额为311.42万元。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-070)中体现。

为满足控股子公司项目开发运营的资金需求,公司拟为控股子公司提供担保,根据各控股子公司的业务发展需要,在已发生的公司对控股子公司担保的基础上,自公司2018年年度股东大会审议通过《2019年度新增担保额度的议案》之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止,新增对控股子公司担保额度100亿元(含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司担保)。截至目前,公司及其控股子公司担保余额为734,036.98万元,占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的48.72%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额682,439.86万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为51,597.12万元。同时,公司存在逾期担保余额为143,317.32万元、涉及诉讼的担保余额18,000万元,无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2019年度新增担保额度的公告》(公告编号:2019-058)、于2019年5月8日披露的《银亿股份关于2019年度新增担保额度的补充公告》(公告编号:2019-071)中体现。

经考虑公司经营现状及资金状况,公司2018年度利润分配预案为:2018年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积转增股份。本事项尚须提请股东大会审议通过。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-053)中体现。

截至2019年4月30日,公司控股股东控制的关联企业占用公司非经营性资金余额为224,777.59万元(账面计提坏账准备4,376.43万元),占公司最近一期经审计净资产的比例为14.91%。由于控股股东及其关联方资金占用事宜,根据深圳证券交易所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定,公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”,公司股票将于2019年4月30日停牌1天,并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日,同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”,股票代码仍为“000981”。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》中体现。

2019年4月30日,公司披露子公司宁波昊圣投资有限公司及子公司宁波东方亿圣投资有限公司累计未能完成业绩承诺,根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司签订的业绩承诺补偿协议,西藏银亿公司及宁波圣洲公司需对银亿股份公司以股份方式进行补偿,银亿股份公司在盈利补偿期间实施现金分红部分应作相应返还;西藏银亿公司及宁波圣洲公司所持有的股份基本已被质押冻结,对股份补偿及分红返还的可能性存在较大的不确定性。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《关于公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于公司2018年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》中体现。

在合作开发项目过程中,公司预计子公司拟继续与业务合作单位进行资金拆借,并提请公司股东大会授权自2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开之日止子公司继续向业务合作单位提供拆借资金,具体情况如下:公司控股子公司上海碧桂园物业发展有限公司因销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时,为兼顾投资股东双方权益,经

宁波银隆商业管理有限公司与碧桂园地产集团有限公司双方股东协商同意后,在确保项目公司资金充足的前提下,可通过上海碧桂园物业之母公司上海迎碧投资管理有限公司按持股比例借给碧桂园地产临时周转,预计以自有资金提供余额不超过2亿元的拆借资金,拆借资金不计息,拆借期限不超过一年。上述内容已在2019年4月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于预计2019年度子公司与业务合作单位资金拆借的公告》(公告编号:

2019-061)中体现。

公司控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的本公司部分股份被轮候冻结,主要原因为银亿控股、熊续强、欧阳黎明与长城国瑞证券有限公司存在合同纠纷一案,福建省高级人民法院根据(2019)闽民初22号之一民事裁定,实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司716,303,413股股份等财产保全措施。目前,银亿控股已收到福建省高级人民法院《财产保全情况告知书》[(2019)闽执保59号之一]。上述内容已在2019年5月9日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被轮候冻结的公告》(公告编号:2019-072)中体现。

鉴于“16银亿05”、“16银亿07”2019年第二次债券持有人会议已于2019年1月29日召开并通过《关于发行人及其关联方为“16银亿05”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》、《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》,根据议案,公司应于上述议案审议通过之日起25个交易日内(即2019年3月12日)签订《质押担保协议》并办理完成抵质押手续。截至2019年5月10日,公司2019-31号及2019-32号公告里提及的部分质押担保已完成;提及的“宁波银亿置业有限公司持有的象山银亿房地产开发有限公司22.22%的股权、对象山银亿房产13,954.22万元债权”质押担保尚未办理完成,公司存在未能严格按照议案内容执行追加增信措施的情况。上述内容已在2019年5月10日招商证券于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十次临时受托管理事务报告》中体现。

总体来说,上述事件对公司的偿付能力存在一定不利影响。

11、变更公司职工代表监事、控股股东部分股份被轮候冻结、涉及相关诉讼、股东部分股份拟被违约处置及被动减持计划预披露、收到深圳证券交易所年报问询函

刘江先生因工作变动原因申请辞去公司职工代表监事一职,公司2019年第一次职工代表大会选举了俞建斌先生为公司第七届监事会的职工代表监事。上述内容已在2019年5月15日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于变更公司职工代表监事的公告》(公告编号:2019-080)中体现。

公司经查询获悉,控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的本公司部分股份新增2笔被轮候冻结。主要原因为银亿控股、熊续强、宁波卓越圣龙工业技术有限公司与鑫元基金管理有限公司存在公司债券交易纠纷一案,浙江省宁波市中级人民法院根据民事裁定书(2019)浙02民初419号,实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司716,303,413股股份等财产保全措施;以及因银亿控股、熊续强、宁波卓越圣龙工业技术有限公司与海富通基金管理有限公司存在公司债券交易纠纷一案,浙江省宁波市中级人民法院根据民事裁定书(2019)浙02民初374号,实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司716,303,413股股份等财产保全措施。上述内容已在2019年5月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被轮候冻结的公告》(公告编号:2019-082)中体现。

公司收到《应诉通知书》、《民事起诉状》、《财产保全通知书》等涉诉材料,系百胜麒麟(南京)建设发展有限公司、银亿集团有限公司、公司与五矿国际信托有限公司的金融借款合同纠纷,目前浙江省宁波市中级人民法院已受理该案件。上述内容已在2019年5月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-083)中体现。

公司收到银亿控股的通知,获悉因其与天风证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司的股票质押式回购业务触发违约条款,天风证券、申万宏源拟分别对银亿控股质押的26,737,968股、42,760,000股公司股票进行违约处置。上述内容已在2019年5月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于股东部分股份拟被违约处置及被动减持计划预披露公告》(公告编号:2019-084)中体现。

2019年5月21日,公司收到深圳证券交易所公司管理部向公司董事会出具的《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2019]第79号),问询函共涉及15个问题,并要求公司就问题做出书面说明,涉及需披露的,要求公司及时履行披露义务,并于5月27日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部,同时抄送派出机构。上述内容已在2019年5月21日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》中体现。

12、资金占用事项的进展、公司及子公司为子公司提供担保、延期回复深圳证券交易所年报问询函、涉及诉讼事项截至2019年4月30日公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方资金占用共计224,777.59万元。银亿控股及其关联方已归还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元),资金占用余额为212,471.73万元。本次偿还的14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元,折合欧元约1,600万元)已划至比利时邦奇并用其生产经营,同时用以满足银团贷款的部分要求。上述内容已在2019年5月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》(公告编号:2019-087)中体现。

公司新增两笔对外担保。对外担保一:2017年1月24日,公司全资子公司宁波荣耀置业有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行申请80,000万元的经营性物业抵押贷款,贷款期限为10年,公司为该笔贷款提供了保证担保。截止发行人公告出具日,该笔贷款剩余金额为75,987万元,贷款期限至2027年2月15日止。公司全资子公司宁波银亿建设开发有限公司拟以其名下的部分资产为宁波荣耀置业的经营性物业抵押贷款提供抵押担保,担保金额为10,734万元,担保期限至2027年2月28日止;公司拟为宁波荣耀置业的经营性物业抵押贷款提供保证担保,担保金额为76,500万元,担保期限至2027年2月28日止。对外担保二:2018年2月27日,公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司向稠州银行宁波分行申请10,000万元贷款,贷款期限为12个月,公司及下属全资子公司宁波银亿建设分别为该笔贷款提供了保证担保和抵押担保。宁波银亿建设拟以其名下的部分资产为宁波凯启的流动资金借款提供抵押担保,担保金额为10,000万元,担保期限至2022年6月30日止;宁波荣耀置业拟以其名下的日新街75号房产和日新街105号房产分别为宁波凯启的流动资金借款提供抵押担保,担保金额均为20,000万元,担保期限均至2022年6月30日止;公司拟为宁波凯启的流动资金借款提供保证担保,担保金额为10,000万元,担保期限至2022年6月30日止。截至2019年5月28日,公司及其控股子公司担保余额为756,310.23万元,占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.20%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额704,712.51万元,公司及其控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元,公司及其公司控股子公司对外提供担保余额为51,597.72 万元。同时,公司逾期担保余额为147,067.32万元,涉及诉讼的担保余额为18,000万元,无担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容已在2019年5月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-089)中体现。鉴于《问询函》中内容较多、涉及面广、工作量较大,且部分内容需相关中介机构发表明确意见,为保证信息披露的真实、准确、完整,公司经向深圳证券交易所申请后,拟延期至2019年6月10日前就《问询函》中涉及问题作出回复。上述内容已在2019年5月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》(公告编号:2019-091)中体现。公司收到两则《民事起诉状》等相关涉诉资料,系公司及下属子公司与中建投信托股份有限公司的两起金融借款合同纠纷案件,现浙江省宁波市中级人民法院已受理该两起案件。上述内容已在2019年5月29日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-093)中体现。

13、公司及相关人员收到甘肃证监局行政监管措施决定书、宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案、宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案、控股股东部分股份被动减持、新增部分银行账户被冻结、涉及诉讼事项、资金占用事项的进展、新增债务到期未能清偿、控股股东部分股份被动减持计划完成

公司及相关人员于2019年6月10日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政监管措施决定书》( [2019]4号、[2019]5号),因“公司2018年度共发生7笔大股东非经营性资金占用,资金占用发生额为34.51亿元,截止2019年4月30日尚有

22.48亿元未归还,占最近一年公司净资产的15.38%。上述行为未及时履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定”,对发行人采取责令改正的行政监管措施、对银亿股份有限公司董事长熊续强,副董事长方宇、张明海,董事王德银,财务总监李春儿,时任董事会秘书陆学佳采取出具警示函的行政监管措施。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司及相关人员收到甘肃证监局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2019-106)中体现。

公司于2019年6月6日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》。根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计42,433,379股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,985,556,503股。同时,西藏银亿应向银亿股份返还现金分红29,703,365.30元。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银

亿股份有限公司关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》(公告编号:2019-103)中体现。公司于2019年6月6日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》。根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计238,549,237股将由发行人以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,789,440,645股。同时,宁波圣洲应向银亿股份返还现金分红166,984,465.90元。为了保证补偿股份顺利实施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺 未实现之业绩补偿方案的公告》公告编号:2019-102)中体现。

公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司的通知,自2019年6月3日起至2019年6月6日收盘,银亿控股的银河证券信用账户累计发生被动减持1,583,562股。本次减持前,银亿控股及其一致行动人共持有发行人股份2,923,745,209股(其中信用账户持有公司股份67,510,243股),占银亿股份股份总数的72.59%。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有发行人股份2,922,161,647股(其中信用账户持有公司股份65,926,681股),占银亿股份股份总数的72.55%。控股股东部分股份被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持的公告》(公告编号:2019-110)中体现。

公司获悉公司下属子公司新增部分银行账户被冻结事项,合计冻结金额32,166,102.56元。银亿股份仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项,能有效保障公司日常生产经营的稳定。因此,上述银行账户被冻结未对发行人整体正常生产经营造成严重影响。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于新增部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-109)中体现。

公司收到《民事起诉状》、《应诉通知书》等涉诉资料,系公司与财富证券有限责任公司的一起公司债券交易纠纷案件,现宁波市中级人民法院已受理该起案件。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-111)中体现。

截至2019年4月30日,公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方资金占用共计224,777.59万元。截至2019年5月31日,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及3,100.00万元人民币,资金占用余额为人民币209,371.73万元。为保证比利时邦奇公司经营的稳定性,本次于2019年5月29日偿还的人民币3,100万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营,同时用以满足银团贷款的部分要求。2019年5月23日偿还的港币14,000万元为公司对比利时邦奇公司的借款,而不是银亿投资控股集团有限公司对其的借款。上述内容已在2019年5月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》(公告编号:2019-095)中体现。

公司新增三笔到期未清偿债务情况,累计金额34,720.00万元。截至2019年5月31日,公司到期未清偿债务合计为278,037.32万元。上述内容已在2019年5月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于新增债务到期未能清偿的公告》(公告编号:2019-097)中体现。

2019年6月1日,公司收到控股股东银亿控股的通知,截至2019年5月31日,银亿控股银河证券信用账户被动减持期限届满,被动减持计划实施完成。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,923,745,209股(其中信用账户持有公司股份67,510,243股),占上市公司股份总数的72.59%。本次股票被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。上述内容已在2019年6月4日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成的公告》(公告编号:2019-099)中体现。

14、深交所对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分、资金占用事项的进展、再次延期回复深圳证券交易所年报问询函、控股股东母公司以及控股股东申请重整、对2018年年度报告、摘要的更正、对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复

2019年6月11日公司披露深圳证券交易所《关于对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分的决定》,经深交所查明,宁波银亿控股有限公司存在以下违规行为:银亿控股在银河证券信用账户质押的ST银亿股份发生被动平仓,涉及ST银亿股份数量61,768,579股,占ST银亿总股本的1.53%,但银亿控股未能提前15个交易日对上述股份减持进行预披露。上述行为违反

了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.8条以及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定,因此深交所对宁波银亿控股有限公司给予通报批评的处分,并记入上市公司诚信档案,向社会公开。上述内容已在2019年6月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《关于对宁波银亿控股有限公司给予通报批评处分的决定》中体现。

2019年6月12日,公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方偿还占用资金15,742.726万元。截至2019年6月13日,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及18,842.726万元人民币,资金占用余额为人民币193,629万元,本次偿还的15,742.726万元已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营。2019年6月10日,银亿控股关联方宁波聚亿佳电子有限公司以其持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权(其直接持有宁波康强电子股份有限公司

19.72%股权)为上述资金占用事项提供了质押担保,对应质押协议担保金额为54,682.71万元(最终质权实现金额以实际处置或交易金额确认为准)。目前相关质押手续已全部办理完成。截至2019年6月15日,除上述股权质押保障措施外,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及18,842.726万元人民币。上述内容已在2019年6月13日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》(公告编号:

2019-113)、6月15日披露的《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》(公告编号:2019-114)中体现。

公司于2019年5月21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第79号)后,于2019年5月27日申请了延期回复,但由于《问询函》中内容较多、涉及面广、工作量较大,且部分内容需相关中介机构发表明确意见,为保证信息披露的真实、准确、完整,银亿股份向深圳证券交易所申请再次延期至2019年6月18日前就《问询函》中涉及问题作出回复。上述内容已在2019年6月13日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于再次延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》(公告编号:2019-112)中体现。

公司于6月17日分别收到控股股东母公司银亿集团有限公司、控股股东银亿控股《通知书》,银亿集团、银亿控股已于2019年6月14日向浙江省宁波市中级人民法院申请重整。根据该公告,银亿集团、银亿控股尚未收到宁波中院正式的受理裁定书,提出的重整申请是否被宁波中院受理,是否进入重整程序尚存在重大不确定性。若银亿集团、银亿控股的重整申请被宁波中院受理,银亿集团、银亿控股将进入重整程序,可能会对发行人股权结构等方面产生一定影响,敬请广大投资者注意投资风险。上述内容已在2019年6月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》(公告编号:2019-115)中体现。

2019年6月17日,公司披露了《银亿股份有限公司关于2018年年度报告的更正公告(公告编号:2019-108),对《2018年年度报告全文》(公告编号:2019-054)和《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-055)部分事项内容需要更正。上述内容已在2019年6月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于2018年年度报告的更正公告(公告编号:2019-108)、《2018年年度报告(更新后)》、《2018年年度报告摘要(更新后)》中体现。

2019年6月17日,公司披露了《银亿股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》(公告编号:

2019-107)及所涉中介机构、独立董事关于上述问询函的回复公告。发行人于2019年5月21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第79号),其中关于对事项一及事项四的回复已向深圳证券交易所申请延期至2019年6月30日前回复并披露,公司及所涉中介机构、公司独立董事本次就其他问询函中关注的主要事项进行了回复。上述内容已在2019年6月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》(公告编号:2019-107)中体现。

该事项对公司经营和后续偿债能力有一定程度负面影响。

15、“16银亿04”未能如期兑付回售本金及利息、未能如期兑付非回售部分利息

截至2019年6月21日,因资金周转困难,公司未能按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付“16银亿04”2019年已登记回售债券的本金522,378,000.00元、回售部分应付利息36,723,173.40元。公司非回售部分应付利息为12,486,826.60元,截至2019年6月21日,公司未能如期支付“16银亿04”非回售部分利息。上述内容已在2019年6月21日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于“16银亿04”未能如期足额兑付的公告》中体现。

公司未能未能如期兑付“16银亿04”回售本息及未回售部分利息将会影响其他债权人对公司的信心,从而进一步减弱公司融资能力,加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决,公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息,将会影响公司的生产经营和业务开展,增加公司的财务费用,

同时进一步加大公司资金压力,并对公司本年度业绩产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

16、签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》及其相关担保、公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保、子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造提供担保

2018年6月8日,公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于签订<股权收益权转让与回购合同>及其相关担保的议案》,即为增强公司下属子公司宁波东方亿圣投资有限公司资金流动性,东方亿圣拟与昆仑信托有限责任公司共同签订《股权收益权转让与回购合同》,即东方亿圣拟将其享有的香港东方亿圣投资有限公司100%股权所对应的股权收益权及相关的从属权利转让给昆仑信托;至此,东方亿圣对昆仑信托承担人民币50,000万元的债务,该笔债务回购期限为自各期转让价款支付之日起至该笔信托资金存续期满24个月对应之日止。截至2019年6月25日,昆仑信托已支付转让价款25,000万元。经双方协商,东方亿圣拟与昆仑信托签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》,为保障昆仑信托继续向东方亿圣发放第二期不超过25,000万元转让价款,公司全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司拟以其持有的部分资产提供二顺位抵押担保,担保金额为50,000万元,担保期限至2021年12月31日。上述内容已在2019年6月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》及其相关担保的公告》(公告编号:2019-122)中体现。

2017年5月31日,公司全资子公司宁波昊圣投资有限公司因其及子公司经营发展需要与昆仑信托有限责任公司签订《贷款合同》,即宁波昊圣向昆仑信托申请40,000万元的信托贷款,贷款期限24个月。公司下属全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司以其名下的部分土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保,抵押担保金额40,000万元,担保期限24个月。同时,发行人为该笔信托贷款提供保证担保,担保金额40,000万元,担保期限24个月。现因经营发展需要,宁波昊圣拟与昆仑信托签订《贷款合同之补充协议》,即昆仑信托拟将上述宁波昊圣40,000万元的信托贷款到期日延期至2020年8月3日。南昌银亿九龙湖拟继续以其名下的部分土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保,抵押担保金额40,000万元,担保期限至2020年8月3日;同时,公司拟继续为该笔信托贷款提供保证担保,担保金额40,000万元,担保期限至2020年8月3日。上述内容已在2019年6月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-123)中体现。

2019年5月27日,公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》,其中“对外担保二”事项,即公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司(以下简称“宁波凯启”)向稠州银行宁波分行申请10,000万元贷款,贷款期限为12个月;同时,公司为该笔贷款提供了保证担保,公司下属全资子公司宁波荣耀置业有限公司(以下简称“荣耀置业”)、宁波银亿建设分别就该笔贷款提供了抵押担保。除此之外,公司全资子公司荣耀置业拟为宁波凯启的流动资金借款提供保证担保,担保金额均为10,000万元,担保期限至2022年6月30日止。本次担保已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过,本次担保涉及的金额在发行人2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》(其中宁波凯启新增担保额度为80,000万元)中新增人民币100亿元的担保额度内,因此,本议案无需提请公司股东大会审议。截至2019年6月25日,公司及其控股子公司担保余额为756,911.61万元,占 2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.24%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额710,224.12万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为46,687.49万元。同时,公司逾期担保余额为 170,817万元,涉及诉讼的担保余额为 18,000 万元,无担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容已在2019年6月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-124)中体现。

该事项对公司经营和后续偿债能力无直接负面影响。

17、控股股东部分股份被轮候冻结、公司及公司债券跟踪评级情况、涉及诉讼事项

公司控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的公司部分股份被轮候冻结,截至2019年6月25日,银亿控股直接持有公司股份数为757,724,918股,占公司股份总数的18.81%,其中:累计被质押股份数为711,353,407股,占公司股份总数的17.66%;累计被司法冻结股份数为716,303,413股,占公司股份总数的17.78%;累计被轮候冻结股份数为716,303,413股,占公司股份总数的17.78%。上述内容已在2019年6月26日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被轮候冻结的公告》(公告编号:2019-125)中体现。

经中诚信证评信用评级委员会最后审定,维持公司主体信用等级为C,维持银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)、2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期、第三期)、债券信用等级为C。上述内容已在2019年6月27日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期、第三期)跟踪评级报告(2019)》(信评委函字[2019]跟踪1005号)中体现。公司收到关于与天弘创新资产管理有限公司关于公司债券交易纠纷案件的《起诉状》,该项目宁波市中级人民法院已受理。截至该公告披露日,公司作为原告的未决小额诉讼案件共计19笔,涉及金额41,902,560.53元,公司作为被告的未决小额诉讼案件共计15笔,涉及金额46,521,609.16元。上述内容已在2019年6月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-127)中体现。上述事件对公司经营和偿债能力存在一定的不利影响。

18、“16银亿05”未能如期兑付回售本金及利息、“16银亿05”未能如期兑付非回售部分利息、公司股东部分股份被冻结、选举独立董事

截至2019年7月11日,因资金周转困难,公司未能按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付“16银亿05”2019年已登记回售债券的本金399,797,000.00元、回售部分应付利息28,185,688.50元。据中国结算深圳分公司对非回售部分利息出具的《债券兑付兑息及手续费划款通知》,公司非回售部分应付利息为14,311.50元,截至2019年7月11日,公司未能如期支付“16银亿05”非回售部分利息。”公司未能未能如期兑付“16银亿05”回售本息及未回售部分利息将会影响其他债权人对公司的信心,从而进一步减弱公司融资能力,加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决,公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息,将会影响公司的生产经营和业务开展。上述内容已在2019年7月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于 “16银亿05”未能如期足额兑付的公告》中体现。

公司第一大股东宁波圣洲投资有限公司(以下简称“宁波圣洲”)所持有的公司922,611,132股股份被冻结。截至2019年7月4日,宁波圣洲直接持有公司股份数为922,611,132股,占公司股份总数的22.91%,其中:累计被质押股份数为899,569,207股,占公司股份总数的22.33%;累计被司法冻结股份数为922,611,132股,占公司股份总数的22.91%;累计被轮候冻结股份数为0股。本次宁波圣洲所持公司股份被冻结的事项不会对公司的运行和日常经营活动产生重大影响。上述内容已在2019年7月6日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司股东部分股份被冻结的公告》(公告编号:2019-131)中体现。

公司于2019年7月5日召开第七届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于选举独立董事的议案》,经公司董事会提名委员会提名,公司董事会同意选举苏新龙先生为公司第七届董事会独立董事候选人,同时提名苏新龙先生为董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。上述内容已在2019年7月6日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于选举独立董事的公告》(公告编号:2019-129)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力存在一定的不利影响。

19、公司收到深交所监管函、2019年半年度业绩预告、子公司收到《税收保全措施决定书》

因子公司宁波海尚大酒店有限公司未履行内部决策程序,于2019年3月5日向公司子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司提供2亿元担保,且公司迟至2019年4月30日才披露上述担保事项,该事项违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第9.11条和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第十四条的规定,公司收到深交所监管函。上述内容已在2019年7月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《关于对银亿股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第39号)中体现。

公司2019年1月1日-2019年6月30日业绩预计亏损,归属于上市公司股东的净利润为亏损14,000.00万元-20,000.00万元,基本每股收益亏损约0.0348元0.0497元。公司业绩预告未经注册会计师预审,2019年上半年业绩预计亏损将会影响公司债权人对公司的信心,从而进一步减弱公司融资能力,加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决,公司业绩亏损将会影响公司的生产经营和业务开展,同时进一步加大公司资金压力。上述内容已在2019年7月15日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2019年半年度业绩预告》(公告编号:2019-137号)中体现。

公司下属全资子公司南昌市银亿房地产开发有限公司(以下简称“南昌银亿房产”)收到国家税务总局南昌县税务局《税

收保全措施决定书》及《查封商品、货物或者其他财产清查》等文件,其名下部分存款被冻结及资产被查封。文件表明,从2019年7月5日起冻结南昌银亿房产部分存款合计4,271.43万元;从2019年7月5日起查封南昌银亿房产部分资产。上述内容已在2019年7月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于子公司收到《税收保全措施决定书》的公告》(公告编号:2019-138)中体现。上述事件对公司经营和偿债能力存在一定的不利影响。20、涉及诉讼事项、诉讼进展情况、诉讼事项、控股股东部分股份被动减持进展暨减持时间过半公司收到民事起诉状等涉诉材料,系其与上海耀之资产管理中心(有限公司)的公司债券交易纠纷案件、及子公司与中建投信托股份有限公司的金融借款合同纠纷案件,现宁波市中级人民法院已受理该两起案件。截至2019年7月23日,公司作为原告的未决小额诉讼案件共计28笔,涉及金额52,091,151.51元(占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为

0.36%),公司作为被告的未决小额诉讼案件共计20笔,涉及金额51,555,434.63元(占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.35%)。上述内容已在2019年7月23日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-140)中体现。公司收到关于中建投信托股份有限公司(以下简称“中建投信托”)对其与公司及下属子公司宁波银亿新城置业有限公司(以下简称“宁波新城置业”)、参股公司舟山银亿房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿房产”)等的金融借款合同纠纷案件的两份《民事裁定书》【(2019)浙02民初407号之一、(2019)浙02民初407号之二】。上述内容已在2019年7月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-142)中体现。

公司于2019年7月24日收到浙江省宁波市中级人民法院(以下简称“宁波中院”)2019浙02民初519号《民事裁定书》、(2019)浙02执保194号《查封、扣押、冻结通知书》,系公司及子公司与中建投信托股份有限公司(以下简称“中建投信托”)的金融借款合同纠纷案件。截至2019年7月23日,公司作为原告的未决小额诉讼案件共计28笔,涉及金额52,091,151.51元(占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.36%),公司作为被告的未决小额诉讼案件共计20笔,涉及金额51,555,434.63元(占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.35%)。上述内容已在2019年7月27日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-144)中体现。公司于2019年5月17日披露了《关于股东部分股份拟违约处置及被动减持计划预披露公告》(公告编号:2019-084),即自2019年6月10日起,宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)及其一致行动人股票账户(包含信用账户)可能被动减持公司40,279,898股。公司收到控股股东银亿控股的通知,截止2019年7月25日,银亿控股的及其一致行动人股票账户(包含信用账户)自上述被动减持计划披露以来被动减持时间已过半。上述内容已在2019年7月27日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持进展暨减持时间过半的公告》(公告编号:

2019-145)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接的不利影响。

21、签署《股权转让暨以资抵债框架协议》暨关联交易情况、公司为子公司提供担保、涉及诉讼事项、新增部分银行账户被冻结

银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕,为维护公司及中小股东利益,控制资金回收风险,公司及全资子公司浙江银保物联科技有限公司(以下简称“浙江银保物联”)、宁波聚亿佳电子有限公司(以下简称“宁波聚亿佳”)、普利赛思、银亿控股和熊续强先生拟签署《股权转让暨以资抵债框架协议》,即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳持有的普利赛思100%股权抵偿对公司的部分占款;公司拟以下属全资子公司浙江银保物联受让交易标的,交易价格将根据具备证券期货资质的会计师事务所出具的审计报告和评估机构出具的评估报告,以2019年5月31日为基准日,普利赛思的股东全部权益价值评估值为基础,折扣计算标的股权的协商价值。上述内容已在2019年7月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签署《股权转让暨以资抵债框架协议》暨关联交易的公告》(公告编号:2019-147)中体现。

公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司(以下简称“宁波凯启”)与长城国兴金融租赁有限公司(以下简称“长城国兴租赁”)于2016年12月签订了《融资租赁合同》,即长城国兴租赁向宁波凯启选定的出卖人支付设备价款购进租赁物,并出租给宁波凯启开展融资租赁业务,租赁物购买价款和租赁费合计153,099,679.25元,租赁期限自2016年12月8日至2019年12月7日止。宁波凯启按约定向长城国兴租赁分期支付租赁物购买价款和租赁费合计153,099,679.25元,租赁期限自2016年

12月8日至2019年12月7日止。现因重组计划调整,宁波凯启拟与长城国兴租赁签订《期限重组协议补充协议》,即继续在剩余未偿融资本金72,263,045.35元的基础上实施租金期限重组,租赁期限至2021年12月12日。同时,公司继续拟为本次债权期限重组提供保证担保,担保债权本金金额为人民币72,263,045.35元,担保范围为期限重组补充协议项下债务人应付的租金以及债权人为实现上述债权而发生的所有费用,担保期限为最后一期债务履行期限届满之日后两年止。上述内容已在2019年7月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-148)中体现。

公司于2019年7月24日收到浙江省宁波市中级人民法院(以下简称“宁波中院”)2019浙02民初526号《民事裁定书》、(2019)浙02执保202号《查封、扣押、冻结通知书》,系公司与信达澳银基金管理有限公司(以下简称“信达澳银”)的公司债券交易纠纷案。上述内容已在2019年7月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-150)中体现。

公司下属子公司新增部分银行账户被冻结事项,合计司法冻结金额907,294,050元,冻结日期2019年7月26日。上述内容已在2019年7月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于新增部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-151)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接的不利影响。

22、签订《债权转让合同补充协议》及其相关担保、累计对外担保数量

公司子公司宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称“宁波银亿房产”)拟与舟山银亿房地产开发有限公司(以下简称“舟山银亿房产”)、上海爱建信托有限责任公司(以下简称“上海爱建信托”)等签订《债权转让合同补充协议》,即上海爱建信托拟将上述剩余标的债权600,000,000元期限及信托期限延长至自信托成立日起满45个月之日止(不含),即至2020年12月27日截止。同时,公司负有向上海爱建信托无条件补足标的债权清偿额差额或受让标的债权的义务。本次担保前,对宁波银亿房产、舟山银亿房产的担保余额分别为11亿元、6亿元;本次担保后,对宁波银亿房产的担保余额为11亿元、剩余可用担保额度为9亿元,对舟山银亿房产的担保余额为6亿元、剩余可用担保额度为0亿元。信托到期日,公司负有向上海爱建信托无条件补足标的债权清偿额差额的义务。上述内容已在2019年8月8日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签订《债权转让合同补充协议》及其相关担保的公告》(公告编号:2019-153)中体现。

截至2019年8月8日,公司及其控股子公司担保余额为684,496.58万元,占 2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的45.43%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额651,569.42万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为32,927.16万元。同时,公司逾期担保余额为 161,854.28万元;涉及诉讼的担保余额为121,590万元,其中包括判决书中需承担的本金18,000万元。上述内容已在2019年8月8日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签订《债权转让合同补充协议》及其相关担保的公告》(公告编号:2019-153)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接不利影响。

23、“H 6银亿07”未能如期兑付回售本金及利息、“H 6银亿07”未能如期兑付非回售部分利息、诉讼事项进展

截至2019年8月19日,因资金周转困难,公司未能按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付“H6银亿07”2019年已登记回售债券的本金及回售部分应付利息合计425,988,781.20元。根据中国结算深圳分公司对非回售部分利息出具的《债券兑付兑息及手续费划款通知》,公司非回售部分应付利息为77,118.80元,截至2019年8月19日,公司未能如期支付“H6银亿07”非回售部分利息。公司未能如期兑付“H6银亿07”回售本息及未回售部分利息将会影响其他债权人对公司的信心,从而进一步减弱公司融资能力,加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决,公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息,将会影响公司的生产经营和业务开展,增加公司的财务费用,同时进一步加大公司资金压力,并对公司本年度业绩产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。上述内容已在2019年8月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于 “H6银亿07”未能如期足额兑付的公告》中体现。

公司收到浙江省宁波市中级人民法院(以下简称“宁波中院”)对两起案件的《民事起诉状》及《应诉通知书》等涉诉资料,即公司与信达澳银基金管理有限公司(以下简称“信达澳银”)的公司债券交易纠纷案(以下称为“诉讼案件一”)以及公司及子公司与中建投信托股份有限公司(以下简称“中建投信托”)的金融借款合同纠纷案(以下称为“诉讼案件二”)。

截至2019年8月17日,公司作为原告的未决小额诉讼案件共计31笔,涉及金额54,535,553.28元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.37%),公司作为被告的未决小额诉讼案件共计17笔,涉及金额50,549,226.83元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.35%)。上述内容已在2019年8月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-156)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力存在一定的不利影响。

24、控股股东部分股份被轮候冻结、公司涉及诉讼事项、控股股东以资抵债暨关联交易情况、收到深交所关注函、公司召开2019年第六次临时股东大会决议通过关于“签订<债权转让合同补充协议>及其相关担保”的议案

2019年8月21日,公司控股股东新增部分股份被轮候冻结,截至2019年8月21日,银亿控股直接持有公司股份数为747,383,347股,占公司股份总数的18.55%,其中:累计被质押股份数为711,353,407股,占公司股份总数的17.66%;累计被司法冻结股份数为716,303,413股,占公司股份总数的17.78%;累计被轮候冻结股份数为716,303,413股,占公司股份总数的

17.78%。本次银亿控股所持公司股份被轮候冻结的事项,不会对公司的运行和日常经营活动产生重大影响。上述内容已在2019年8月23日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被轮候冻结的公告》(公告编号:2019-159)中体现。

公司收到民事起诉状等涉诉材料,系公司与国贸期货有限公司的公司债券交易纠纷案件,宁波市中级人民法院已立案受理该起案件。因上述案件,公司在中国工商银行宁波分行营业部设立的账户号为“3901****4361”的银行账户已被冻结。上述内容已在2019年8月23日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-158)中体现。

公司于2019年7月31日披露了《银亿股份有限公司关于签署《股权转让暨以资抵债框架协议》暨关联交易的公告》(公告编号:2019-147),根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定的股权转让价款确定原则及支付方式,经各方协商一致,本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿:(1)交易标的协商价值扣减预计截止2020年5月31日因普利赛思担保事项产生的预计利息5,596.88万元后的数额,即42,403.12万元。浙江银保物联应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款,浙江银保物联无需向宁波聚亿佳实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后,即视为浙江银保物联已完成该笔款项的支付义务。(2)交易标的抵偿的上述42,403.12万元已扣减因交易标的担保事项产生的预计清偿金额,将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置。根据万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆资产评估”)出具编号为“万隆评报字(2019)第10322号”的《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截止2019年5月31日,普利赛思的股东全部权益价值评估值为人民币48,310.74万元(已扣减截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的预计负债58,537.01万元),经各方协商一致,即截止2019年5月31日,交易标的协商确定的价值为48,000万元。因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕,若本次交易完成,将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失,有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用,对收回银亿控股及其关联方应偿还银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。若本次交易完成后,公司将通过浙江银保物联持有普利赛思100%股权,从而间接持有康强电子19.72%股权,将对上市公司持续经营能力、损益及资产状况具有积极影响。3、若本次交易完成后,普利赛思将纳入公司合并财务报表范围。因本次交易属于同一控制下企业合并,预计将减少公司本年度及上年度净利润分别约7,085万元、52,520万元(主要原因为普利赛思由于上述对外担保预计在本年度将计提预计负债7,702万元和在上年度已计提预计负债53,747万元),同时预计将减少公司本年度净资产约44,665万元(主要为普利赛思由于上述对外担保预计至本年度末将计提预计负债61,450万元,以及普利赛思持有的康强电子A股股票列示在长期投资科目且按照权益法核算账面值较低所致)。上述内容已在2019年8月24日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》(公告编号:

2019-161)中体现。

深交所就8月24日公司披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》(以下简称“公告”)表示关注,要求公司于8月29日就:该交易是否构成构成个别清偿?除上市公司之外的其他普通债权人是否具有就康强电子股票获得赔偿的权利?公司在该层级债权人中是否拥有优先清偿权?相关资产过户是否存在法律风险事项?”事项进行核实,并作出书面说明,及时报送材料。上述内容已在2019年8月27日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《关于对银亿股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第104号)中体现。

公司于2019年8月26日召开现场会议,大会通过现场记名投票及网络投票相结合的方式,审议通过了“签订<债权转让合同补充协议>及其相关担保”的议案:参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计18人,代表股份1,458,619,650股,占上市公司总股份的36.2121%,其中:出席现场会议的股东及股东代理人共有7人,代表股份1,456,214,050股,占上市公司总股份的36.1524%;参与网络投票的股东及股东代理人共有11人,代表股份2,405,600股,占上市公司总股份的0.0597%。上述内容已在2019年8月27日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-164)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力存在一定的不利影响。

25、宁波东方亿圣投资有限公司未实现重大资产重组业绩承诺的补偿方案、宁波昊圣投资有限公司2018年未实现重大资产重组业绩承诺的补偿方案、涉及诉讼事项、2019年前三季度业绩亏损、2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司变更会计政策、延期回复及回复深交所关注函

截至2019年8月21日,公司向宁波圣洲发行人民币普通股(A股)股票合计922,611,132股购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称“东方亿圣”)100%股权,交易对价总额为798,058.63万元。截至2017年11月,该重组已实施完毕。鉴于东方亿圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。具体如下:应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量=[(75,161.07万元+91,747.08万元)—(80,282.26万元+14,568.23万元)]÷(75,161.07万元+91,747.08万元+111,781.49万元)×922,611,132股—0股=238,549,237股。基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲应返还的现金分红金额为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×238,549,237股=166,984,465.90元。上述内容已在2019年8月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股份补偿方式的公告》(公告编号:2019-165)中体现。

公司向西藏银亿投资管理有限公司(以下简称“西藏银亿”)发行人民币普通股(A股)股票合计481,414,795股购买其持有的宁波昊圣投资有限公司(以下简称“宁波昊圣”)100%股权,交易对价总额为284,516.14万元。截至2017年1月,本次重组交易实施完毕。鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿需履行业绩补偿承诺。具体如下:应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-西藏银亿已补偿股份数量=[(16,768.30万元+26,170.33万元)—(27,189.23万元+9,092.98万元)]÷(16,768.30万元+26,170.33万元+32,579.70万元)×481,414,795股—0股=42,433,379股。补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿应返还的现金分红金额为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×42,433,379股=29,703,365.30元。鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大,截止2019年8月28日,业绩补偿承诺方西藏银亿持有公司481,414,795股股份,质押股份数为479,635,868股(占其持股数的比例为99.63%),冻结股份数为0股,剩余未受限股份数为1,778,927股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案,均存在较大不确定性,提请投资者关注。上述内容已在2019年8月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股份补偿方式的公告》(公告编号:2019-166)中体现。

公司收到民事起诉状等涉诉材料,系公司与海通恒信国际租赁股份有限公司的合同纠纷案件,本次案件涉案金额为75,562,500元,现宁波市中级人民法院已受理该起案件,诉讼原告为海通恒信国际租赁股份有限公司。上述内容已在2019年8月29日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-167)中体现。

从2019年1月1日-2019年9月30日公司的前三季度业绩预告为亏损,归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降:

347.50%-535.84%,亏损42,052万元–74,052万元,主要原因为:本期房地产项目交付结转收入减少以及上年同期出售房产项目公司股权产生的投资收益金额较大,致公司房地产业务本期净利润较上年同期下降明显、受国内整车厂商销售疲软影响,公司汽车零配件产销量下降,同时因产销量下降使得单位固定成本分摊同比增加,两项因素导致公司汽车零配件业务本期销售毛利率及净利润较上年同期下降明显、由于在建项目减少致本期资本化利息减少,同时因债务逾期按照合同约定计提罚息等影响,致归母净利润相应减少。上述内容已在2019年8月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2019年半年度报告》(公告编号:2019-171)、《银亿股份有限公司2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-172)、

《银亿股份有限公司2019年前三季度业绩预告》( 公告编号:2019-174)中体现。

截至2019年6月30日,非公开发行股份募集资金净额中,公司及子公司使用人民币4,810,270.00元,累计使用人民币321,259,555.43元,尚未使用募集资金余额为人民币35,431,046.43元,尚未使用募集资金余额与尚存放于募集资金专用账户及监管账户的余额之间的差异人民币602,104.86元为募集资金产生的利息收入及银行结算等费用。本年度募集资金共使用人民币4,810,270.00元。

公司于2019年8月29日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更和调整,符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更后,公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。上述内容已在2019年8月31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-175)中体现。

公司预计无法在2019年8月29日前完成深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第104号)的回复,经向深圳证券交易所申请后,延期至2019年8月31日前就《关注函》中涉及问题作出回复。公司就2019年8月26日收到的深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对银亿股份有限公司关注函》(公司部关注函〔2019〕第104号,以下简称“关注函”)中的相关问题作出回复。上述内容已分别在2019年8月30日和31日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号:2019-169)、《银亿股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号:2019-176)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力存在一定的不利影响。

26、控股股东部分股份被动减持计划完成、公司收到证监会调查通知书、控股股东以资抵债暨的关联交易完成标的过户、诉讼进展、涉及诉讼事项、公司股东部分股份被冻结、签署《以资抵债框架协议》暨关联交易的情况

截止2019年9月8日,银亿控股及其一致行动人被动减持期限届满,本次被动减持计划实施完成。本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,902,840,200股(其中信用账户持有公司股份46,605,234股),占公司股份总数的72.07%。本次股票被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。上述内容已在2019年9月10日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成的公告》(公告编号:2019-177)中体现。

公司于2019年9月12日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:甘调查字022号),因涉嫌信息披露违法违规,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。同日,公司实际控制人兼董事长熊续强、副董事长张明海、副董事长兼执行总裁方宇、董事兼总裁王德银、财务总监李春儿分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:甘调查字023号、甘调查字024号、甘调查字025号、甘调查字026号、甘调查字027号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证券监督管理委员会决定对公司上述人员进行调查。上述内容已在2019年9月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2019-179)中体现。

2019年9月11日,公司关于控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)及其关联方以宁波普利赛思电子有限公司(以下简称“普利赛思”)100%股权抵偿非经营资金占款事项——以资抵债暨关联交易标的普利赛思100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经全部完成,该事项已经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。上述内容已在2019年9月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易标的过户完成的公告》(公告编号:2019-180)中体现。

公司与天弘创新资产管理有限公司(以下简称“天弘创新”)的公司债券交易纠纷案已由宁波中院受理,2019年9月12日,公司收到宁波中院对该起案件的《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》。截止2019年9月17日,公司作为原告的未决小额诉讼案件共计21笔,涉及金额41,652,345.77元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.28%),公司作为被告的未决小额诉讼案件共计13笔,涉及金额9,664,893.85元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.07%)。上述内容已在2019年9月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-181)中体现。

公司于2019年9月12日收到宁波中院《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》,系公司与新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”)的公司债券交易纠纷案,截止2019年9月17日,公司作为原告的未决小额诉讼案件共计21笔,涉及金

额41,652,345.77元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.28%),公司作为被告的未决小额诉讼案件共计13笔,涉及金额9,664,893.85元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.07%)。上述内容已在2019年9月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-182)中体现。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉,公司股东西藏银亿投资管理有限公司(以下简称“西藏银亿”)以及欧阳黎明女士所持有的公司部分股份被冻结,本次西藏银亿及欧阳黎明女士所持公司股份被冻结的事项,不会对公司的运行和日常经营活动产生重大影响。西藏银亿、欧阳黎明女士正在与债权人积极沟通,协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。本次股份冻结不会导致公司控制权变更。上述内容已在2019年9月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司股东部分股份被冻结的公告》(公告编号:2019-183)中体现。

2019年9月12日,公司与宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)、宁波如升实业有限公司(以下简称“如升实业”)和熊续强先生签署《以资抵债框架协议》(具体协议内容详见本公告,编号:2019-184),即熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司,用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。本次以资抵债事项将有助于尽快解决资金占用问题,有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失。若本次交易完成后,公司将直接持有山西凯能股权从而间接拥有煤矿资产,有助于提升上市公司资产质量。上述内容已在2019年9月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签署《以资抵债框架协议》暨关联交易的公告》(公告编号:2019-184)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接不利影响。

27、诉讼事项进展、政府有偿收回土地使用权、更正半年报

2019年9月19日,公司收到浙江省宁波市中级人民法院(以下简称“宁波中院”)对公司与新时代证券股份有限公司的公司债券交易纠纷案的《民事起诉状》及《应诉通知书》等涉诉资料。截止2019年9月21日,公司作为原告的未决小额诉讼案件共计22笔,涉及金额42,708,888.35元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.29%),公司作为被告的未决小额诉讼案件共计13笔,涉及金额9,664,893.85元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为

0.07%)。上述内容已在2019年9月21日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-185)中体现。

公司下属子公司呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司于2019年9月18日与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订了《呼伦贝尔市海拉尔区人民政府关于收回呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司四宗国有土地使用权协议书》,双方同意由呼伦贝尔市海拉尔区人民政府以有偿方式收回四宗共计620亩(宗地编号:090040565000号、090040566000号、090040567000号、090040568000号)建设用地。上述内容已在2019年9月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于政府有偿收回土地使用权的公告》(公告编号:2019-187)中体现。

由于公司工作人员核对疏忽,导致该定期报告中涉及“首次执行新金融工具准则、新租赁准则”的部分内容出现差错,故对公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年第一季度报告全文》(公告编号:

2019-064)、于2019年8月31日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年半年度报告》(公告编号:2019-171)和《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-172)进行更正。上述内容已在2019年9月25日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司更正公告》(公告编号:2019-188)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接不利影响。

28、公司及相关当事人收到深交所纪律处分公告和监管函、公司被债权人申请重整、

公司因业绩预告未及时修正、控股股东及其关联方非经营性资金占用于2019年9月26日收到深圳证券交易所出具的《关于对银亿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,上述内容已在2019年9月28日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于深圳证券交易所对公司及相关当事人给予纪律处分的公告》(公告编号:2019-189)中体现。

公司于2019年10月8日收到债权人浙江中安安装有限公司的《通知书》。《通知书》称,申请人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向宁波市中级人民法院(以下简称“宁波中院”)申请对公司进行重整。如果宁波中院正式受

理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划,将有利于改善公司资产负债结构,提升公司的持续经营及盈利能力。上述内容已在2019年10月10日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于被债权人申请重整的提示性公告》(公告编号:2019-190)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力存在一定的不利影响。

29、新增部分银行账户被冻结、新增债务到期未能清偿、股东部分股份被冻结、公司被证监会立案调查事项进展情况公司下属子公司新增部分银行账户被冻结,主要系南昌市银亿房地产开发有限公司与江西高端电器有限公司的两份供货合同纠纷、宁波保税区凯启精密制造有限公司与杭州四通传动件有限公司供货合同纠纷,涉及诉讼金额分别为157,010.70元、400,837.00元和3,269,195.93元,上述银行账户被冻结未对公司整体正常生产经营造成严重影响。上述内容已在2019年10月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于新增部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:

2019-191)中体现。

公司全资子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司新增一笔对浙商银行股份有限公司宁波分行的到期未清偿债务10,000万元,公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息等,可能会对公司生产经营产生一定影响,增加公司财务费用,对公司本年度业绩产生影响。上述内容已在2019年10月11日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于新增债务到期未能清偿的公告》(公告编号:2019-192)中体现。

2019年10月14日公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉,公司控股股东宁波银亿控股有限公司所持有的公司部分股份被轮候冻结、公司股东西藏银亿投资管理有限公司所持有的公司部分股份被冻结。本次银亿控股所持公司部分股份被轮候冻结及西藏银亿所持公司部分股份被冻结的事项,不会对公司的运行和日常经营活动产生重大影响,不会导致公司控制权变更。上述内容已在2019年10月14日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司股东部分股份被冻结的公告》(公告编号:2019-193)中体现。

2019年9月12日公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)编号为甘调查字022号的《调查通知书》,截至2019年10月16日,中国证监会的调查尚在进行过程中,公司尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。上述内容已在2019年10月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》(公告编号:2019-194)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力存在一定的不利影响。

30、新增部分银行账户被冻结及解除冻结

公司下属子公司南昌市银亿房地产开发有限公司新增部分银行账户被冻结,实际冻结金额407,835.36元,上述银行账户被冻结系公司下属子公司南昌市银亿房地产开发有限公司与江西高端电器有限公司的供货合同纠纷,涉及诉讼金额为400,837.00元。另外,现因宁波凯启与杭州四通的供货合同纠纷案经宁波中院协调双方达成和解,宁波凯启于2019年10月14日收到宁波中院《民事调解书》,截止目前,宁波凯启三个银行账户已全部解除冻结。公司仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项,能有效保障公司日常生产经营的稳定。因此,上述银行账户被冻结未对公司整体正常生产经营造成严重影响。上述内容已在2019年10月22日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于新增部分银行账户被冻结及解除冻结的公告》(公告编号:2019-195)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接不利影响。

31、公司立案调查事项进展、股东部分股份被冻结

公司因涉嫌信息披露违法违规于2019年9月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)编号为甘调查字022号的《调查通知书》,并被中国证监会立案调查。截至2019年11月19日,中国证监会的调查尚在进行中,公司尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。上述内容已在2019年11月18日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》(公告编号:2019-198)中体现。

公司股东熊基凯先生所持有的公司部分股份被冻结711,546,321股,上述事项未对公司经营造成实质性影响;银亿控股及其一致行动人所持股份被冻结的事项,可能会对公司控制权产生一定影响,敬请广大投资者注意投资风险。上述内容已在2019年11月16日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司股东部分股份被冻结的公告 》(公告编号:2019-199)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接不利影响。

32、公司与辽宁碧桂园签订《股权转让协议》、“H6银亿05、H6银亿07”质押物处置情况

根据发公司经营安排,宁波银亿房产拟向辽宁碧桂园转让沈阳银亿房产剩余50%股权(包含合作项目50%股权及协作项目100%权益)。经双方确定,合作项目50%股权及协作项目100%权益的交易对价分别为57,150万元、12,319万元,两部分合计总对价为69,469万元。本次交易完成后,公司将不再持有沈阳银亿房产股权,本次交易有利于公司缓解资金压力,对公司可持续经营发展产生积极影响。上述内容已在2019年11月26日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司第七届董事会第四十四次临时会议决议公告》(公告编号:2019-200)中体现。

2019年11月25日,公司已完成“H6银亿05”和“H6银亿07”沈阳项目的质押物(两期债券各为沈阳银亿房地产开发有限公司五期北至十期11.11%的股权及22.22%债权投入,用于两期债券质押部分的账面金额各为10,815.37万元)处置工作,上述款项合计21,630.74万元已根据2019年9月25日“H6银亿05”和“H6银亿07”2019年第四次债券持有人会议审议通过的《关于公司支付相应款项并提请“H6银亿05”债券持有人解除股权和债权质押的议案》和《关于公司支付相应款项并提请“H6银亿07”债券持有人解除股权和债权质押的议案》议案要求划转至还款专项账户,同时协议各方也已共同办理完成沈阳项目的质押登记解除手续。

上述事件有利于公司经营和债务清偿。

33、公司股东部分股份被冻结、控股股东以资抵债暨关联交易情况、债券“H6银亿05”、“H6银亿07”偿债事项的进展

公司股东熊基凯先生所持有的公司部分股份被冻结和轮候冻结,上述事项未对公司经营造成实质性影响;银亿控股及其一致行动人所持股份被冻结的事项,可能会对公司控制权产生一定影响,敬请广大投资者注意投资风险。上述内容已在2019年11月30日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司股东部分股份被冻结的公告》(公告编号:2019-201)中体现。

公司控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)拟以资抵债偿还对公司的部分占款,即公司子公司宁波邦奇自动变速箱有限公司拟将其应付银亿集团的新疆银洲星国际商贸城有限公司49%股权转让款39,574,730.07元及新疆银洲星国际商贸城有限公司拟将其应付银亿集团的分利款3,330,124.03元,全部转让给下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司,用以抵偿宁波盈日金属制品有限公司对宁波银亿房产的部分占款42,904,854.10元。2019年11月19日,本次股权转让相关工商变更手续已完成,本次交易有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用,对收回银亿控股及其关联方对银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。上述内容已在2019年12月4日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》(公告编号:2019-203)中体现。

2019年11月25日公司已完成“H6银亿05”和“H6银亿07”沈阳项目的质押物(两期债券各为沈阳银亿房地产开发有限公司五期北至十期11.11%的股权及22.22%债权投入,用于两期债券质押部分的账面金额各为10,815.37万元)处置工作,上述款项合计21,630.74万元已根据上述议案要求划转至招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)还款专项账户。目前招商证券正在确认“H6银亿05”和“H6银亿07”债券持有人的持仓比例和账户信息。上述内容已在2019年12月4日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司债券“H6银亿05”、“H6银亿07”偿债事项的进展公告》中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接不利影响。

34、证监会立案调查事项进展情况、签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易情况、公司债券停牌、收到深交所关注函、2019年第八次临时股东大会审议通过《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》、部分兑付“H6银亿05”、“H6银亿07”本息

2019年9月12日公司因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)编号为甘调查字022号的《调查通知书》,并受到中国证监会的立案调查。截至2019年12月17日,中国证监会的调查尚在进行过程中,公司尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。上述内容已在2019年12月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》(公告编号:2019-207)中体现。

公司实际控制人熊续强控制的宁波如升实业有限公司(以下简称“如升实业”)拟将其持有的山西凯能矿业有限公司(以下简称“山西凯能”)股权转让给公司,用以抵偿公司控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)及其关

联方对公司的占款。目前,交易标的的审计、评估工作已全部完成,公司与熊续强先生、如升实业、银亿控股及山西凯能签署《股权转让暨以资抵债协议书》。 本次交易完成,将彻底解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用问题,有助于保护上市公司及全体股东的利益,本次交易标的涉及的五个煤矿采矿权均处于抵押状态,存在被质权人处置的风险,可能会对标的公司正常生产经营带来不利影响。上述内容已在2019年12月17日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易的公告》(公告编号:2019-208)中体现。

为保证“H6银亿05”和“H6银亿07”部分兑付工作的顺利进行,经公司向深交所申请,公司债券“H6银亿05”(债券代码:112412)、“H6银亿07”(债券代码112433)自2019年12月19日上午开市起开始停牌,部分兑付工作完成后复牌。上述内容已在2019年12月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于公司债券停牌的公告》(公告编号:2019-212)中体现。深交所就公司于2019年12月17日披露的《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的公告》中的以资抵债事项表示关注,并要求公司就该事项相关6个问题进行核实说明。上述内容已在2019年12月19日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《关于对银亿股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第145号)中体现。

公司2019年12月19日(星期四)下午2:30召开2019年第八次临时股东大会现场会议,大会审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》。上述内容已在2019年12月20日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司2019年第八次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-213)中体现。

2019年12月20日,公司拟以上述质押物处置款项部分兑付“H6银亿05”和“H6银亿07”回售及未回售债券本金及利息,其中,(1)“H6银亿05”债券票面利率为7.05%,每手“H6银亿05”(面值人民币1,000元)实际派发2018年7月11日至2019年12月20日期间利息为人民币101.7904元(含税)。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为:人民币81.4323元;非居民企业(包含QFII、RQFII)债券持有人每10张派发101.7904元;(2)H6银亿07债券票面利率为6.80%,每手“H6银亿07”(面值人民币1,000元)实际派发2018年8月19日至2019年12月20日期间利息为人民币90.9151元(含税),扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为:人民币72.7321元;非居民企业(包含QFII、RQFII)债券持有人每10张派发

90.9151元。同时,“H6银亿05”、“H6银亿07”部分本金兑付及本次付息均于2019年12月19日进行债权登记,2019年12月20日进行资金发放,下一付息起息日为2019年12月20日。上述内容已在2019年12月20日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于部分兑付“H6银亿05”本息的公告》(公告编号:2019-214)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接不利影响。

35、控股股东母公司以及控股股东重整申请被法院裁定受理

2019年12月20日,公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)管理人及银亿控股母公司银亿集团有限公司(以下简称“银亿集团”)管理人的通知,获悉银亿集团、银亿控股已分别收到浙江省宁波市中级人民法院(以下简称“宁波中院”)《民事裁定书》,即:因申请人不能清偿到期债务,且资产已不足以清偿全部债务,具备破产原因。申请人提供的重整可行性报告及方案,具有一定可行性。截至2019年12月23日,银亿控股及其一致行动人共持有公司2,866,426,910股股份,占公司总股本的71.17%。控股股东被法院裁定受理重整申请进入重整程序,可能会对公司控制权产生一定影响。上述内容已在2019年12月23日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《银亿股份有限公司关于控股股东母公司以及控股股东重整申请被法院裁定受理的公告》(公告编号:2019-216)中体现。

上述事件对公司经营和偿债能力不存在直接不利影响。

针对上述重大事项,债券受托管理人出具了临时受托管理事务报告(详见“第十节 公司债券相关情况”之“七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况”),提醒投资者注意相关风险。

除上述事项外,公司不存在其他下述重大事项或其它影响本期债券发行或存续的事宜,包括但不限于:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、划转、报废等;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人内部治理结构无法履职的;

(12)发行人签订可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同的;

(13)发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;

(14)发行人涉及需要说明的市场重大负面传闻的;

(15)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(16)发行人及其控股股东、董监高发生重大诉讼、仲裁和股权纠纷,或其它影响公司发行公司债券的潜在纠纷;

(17)发行人发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形;

(18)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型保留意见
审计报告签署日期2020年06月19日
审计机构名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号天健审〔2020〕8358号
注册会计师姓名卢娅萍、王润

审计报告正文银亿股份有限公司全体股东:

一、保留意见

我们审计了银亿股份有限公司(以下简称银亿股份公司)财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了银亿股份公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二(二)所述,资产负债表日,银亿股份公司流动负债高于流动资产40.03亿元,逾期债务余额43.85亿元,累计未分配利润-49.24亿元,2019年度归属于母公司的净利润-71.74亿元(其中计提商誉减值损失46.68亿元),截至报告日公司逾期债务涉及诉讼如财务报表附注十三(三),说明公司中短期偿债能力弱,存在较大的经营风险和财务风险。这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。银亿股份公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项,以及管理层拟通过实施重整程序(已经申请)并执行重整计划,但未能充分披露重整程序进展及具体重整计划,以及若重整计划无法顺利推行带来的后果。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于银亿股份公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三(二)所述,银亿股份公司子公司宁波昊圣投资有限公司(以下简称宁波昊圣公司)及子公司宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称东方亿圣公司)累计未能完成业绩承诺,且根据盈利补偿期届满后的减值测试结果,相比重组时宁波昊圣公司、东方亿圣公司全部股东权益价值产生较大减值金额。根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司(以下简称西藏银亿公司)及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司(以下简称宁波圣洲公司)签订的业绩承诺补偿协议,西藏银亿公司及宁波圣洲公司需对银亿股份公司以股份方式进行补偿,银亿股份公司在盈利补偿期间实施现金分红部分应作相应返还。如财务报表附注十三(四)所述,西藏银亿公司及宁波

圣洲公司所持有的股份基本已被质押冻结,对股份补偿及分红返还的可能性存在较大的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、其他信息

银亿股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外,我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一) 商誉减值

1. 关键审计事项

2017年度,银亿股份公司购买宁波昊圣公司和东方亿圣公司100%股权,如财务报表附注五(一)17所述,截至2019年12月31日,银亿股份公司合并财务报表中商誉账面原值为人民币704,791.37万元,减值准备为人民币569,418.87万元,账面价值为人民币135,372.50万元。

当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时,以及每年年度终了,管理层对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定,减值测试中采用的关键假设包括:详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。

由于商誉金额重大,且商誉减值测试涉及重大管理层判断,我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2. 审计中的应对

我们执行的主要审计程序包括:

(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制, 评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

(2)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

(3)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性;

(4)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;

(5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核减值测试中有关信息的内在一致性;

(6)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确;

(7)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(二) 研发费用资本化

1. 关键审计事项

宁波昊圣和东方亿圣2019年度研发费用资本化金额分别为人民币3,609.16万元和人民币48,054.99万元。根据企业会计准

则的要求,内部研究开发费用在开发阶段需满足相应条件才允许资本化,研发费用资本化确认有赖于管理层的重大判断,因此我们将此作为关键审计事项。

2. 审计中的应对

我们针对研发费用能否资本化执行的主要审计程序包括:

(1)了解和评价研发支出相关的关键内部控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

(2)了解并评价管理层划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的标准及合理性,并抽取样本查阅相关资料;

(3)了解评价研发支出发生归集、分配方法及合理性,并进行抽样查证;

(4)了解资本化研发项目进展和后续计划,复核管理层研发支出资本化的减值测试资料。

(三) 收入确认

1. 关键审计事项

如银亿股份公司财务报表附注三(二十五)收入,五(二)1.“营业收入/营业成本”及附注十三(一)2.“报告分部的财务信息”所述,银亿股份公司的营业收入主要来自于销售无级变速器、汽车安全气囊气体发生器、房地产等产品。如附注十三(一)2.“报告分部的财务信息”所述,销售无级变速器、汽车安全气囊气体发生器、房地产销售三项合计的营业收入金额为人民币618,844.29万元,占营业收入的87.80%。由于营业收入是银亿股份公司关键业绩指标之一,管理层根据合同约定估计和判断收入确认的时点,可能存在通过不恰当的收入确认以达到特定目标。因此,我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计中的应对

针对销售无级变速器、汽车安全气囊气体发生器收入(以下简称汽车零部件收入)的确认,我们实施的审计程序主要包括:

(1)了解公司汽车零部件销售与收款循环有关的内部控制制度和收入确认的具体方法;

(2)测试有关汽车零部件收入销售与收款循环的关键内部控制的设计及执行,以确认内部控制的有效性;

(3)结合主要客户的销售合同,分析银亿股份公司汽车零部件收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的规定和合同约定;

(4)执行细节测试,抽样检查销售合同、订单、销售发票、发货记录、出库单、出门证等资料,检查汽车零部件收入确认是否与披露的会计政策一致;

(5)对重要客户函证本期销售金额及应收账款余额情况,对未回函客户执行替代程序;

(6)从资产负债表日前后确认的销售收入中抽取样本,执行了截止性测试,检查汽车零部件收入是否存在跨期。

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

针对销售房产收入的确认,我们实施的审计程序主要包括:

(1)了解公司房产销售与收款循环有关的内部控制制度和收入确认的具体方法;

(2)测试有关房产销售与收款循环的关键内部控制的设计及执行,以确认内部控制的有效性;

(3)执行细节测试,选取本年确认房产销售收入的样本检查销售合同、发票、银行回单以及房产交付结算单的支持性文件,检查房产收入确认是否与披露的会计政策一致;

(4)从资产负债表日前后确认的房产销售收入中抽取样本,执行了截止性测试,检查房产收入是否存在跨期。

(5)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财

务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估银亿股份公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

银亿股份公司治理层(以下简称治理层)负责监督银亿股份公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致银亿股份公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就银亿股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

(项目合伙人)

中国·杭州 中国注册会计师:

二〇二〇年六月十九日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:银亿股份有限公司

2019年12月31日

单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金879,450,394.03835,477,852.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据0.00119,435,639.65
应收账款1,015,866,434.621,333,836,427.88
应收款项融资69,110,500.00
预付款项268,365,914.141,982,334,944.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款2,684,223,462.622,603,774,899.62
其中:应收利息156,074,908.77222,958,922.95
应收股利5,839,968.494,066,440.00
买入返售金融资产
存货6,103,440,286.439,895,409,828.84
合同资产
持有待售资产513,633,066.93
一年内到期的非流动资产2,082,826.92
其他流动资产536,070,019.37812,522,854.88
流动资产合计12,070,160,078.1417,584,875,274.83
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资15,000,000.00
可供出售金融资产588,001,824.00
其他债权投资
持有至到期投资15,000,000.00
长期应收款785,484,853.12984,583,005.90
长期股权投资818,768,276.011,832,598,123.32
其他权益工具投资568,349,931.89
其他非流动金融资产
投资性房地产1,219,027,238.181,291,141,178.84
固定资产3,969,934,713.043,754,401,116.00
在建工程678,935,517.341,153,229,235.16
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产3,208,270,185.492,885,557,005.91
开发支出
商誉1,353,724,962.596,046,586,002.07
长期待摊费用15,511,703.7626,528,713.54
递延所得税资产918,153,635.05693,561,544.82
其他非流动资产11,229,978.8488,394,607.59
非流动资产合计13,562,390,995.3119,359,582,357.15
资产总计25,632,551,073.4536,944,457,631.98
流动负债:
短期借款2,395,525,530.482,767,597,145.63
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据45,105,000.00
应付账款1,379,719,374.612,092,640,815.86
预收款项3,481,271,205.674,747,805,867.40
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬207,417,451.11203,348,597.71
应交税费256,230,349.75545,981,449.13
其他应付款1,825,770,892.371,698,782,028.51
其中:应付利息436,386,845.49130,304,812.22
应付股利1,890,000.001,890,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债5,828,922,565.596,387,549,910.48
其他流动负债653,987,445.32595,167,528.55
流动负债合计16,073,949,814.9019,038,873,343.27
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款1,257,908,900.871,143,839,885.32
应付债券41,317,440.23929,633,617.53
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款37,077,793.2174,973,447.59
长期应付职工薪酬28,437,119.8713,357,176.46
预计负债794,549,369.67577,526,407.91
递延收益117,438,923.3696,632,278.38
递延所得税负债358,684,469.73379,845,654.62
其他非流动负债
非流动负债合计2,635,414,016.943,215,808,467.81
负债合计18,709,363,831.8422,254,681,811.08
所有者权益:
股本1,925,182,672.001,925,182,672.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积9,122,730,605.829,581,438,738.63
减:库存股
其他综合收益227,455,457.96294,676,919.87
专项储备3,543,421.671,248,168.59
盈余公积196,165,027.15196,165,027.15
一般风险准备
未分配利润-4,923,536,122.192,250,229,549.37
归属于母公司所有者权益合计6,551,541,062.4114,248,941,075.61
少数股东权益371,646,179.20440,834,745.29
所有者权益合计6,923,187,241.6114,689,775,820.90
负债和所有者权益总计25,632,551,073.4536,944,457,631.98

法定代表人:熊续强 主管会计工作负责人:李春儿 会计机构负责人:李春儿

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金2,620,959.722,724,814.54
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款0.000.00
应收款项融资
预付款项
其他应收款4,901,949,257.765,171,653,683.40
其中:应收利息268,147,120.8794,013,086.93
应收股利350,274.49
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产11,293,554.8828,920,880.07
流动资产合计4,915,863,772.365,203,299,378.01
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产431,323,524.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资9,103,351,314.0814,543,927,262.96
其他权益工具投资409,173,524.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产5,208.906,222.04
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产268,342.52356,647.64
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计9,512,798,389.5014,975,613,656.64
资产总计14,428,662,161.8620,178,913,034.65
流动负债:
短期借款396,900,000.00714,900,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款190,000.00150,000.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬121,024.77121,029.17
应交税费17,046,900.4026,130,390.28
其他应付款856,747,478.95564,797,575.06
其中:应付利息318,933,379.9191,682,244.43
应付股利1,890,000.001,890,000.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债2,525,774,800.001,872,767,637.75
其他流动负债99,492,275.24
流动负债合计3,796,780,204.123,278,358,907.50
非流动负债:
长期借款224,820,723.92
应付债券798,334,711.72
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计224,820,723.92798,334,711.72
负债合计4,021,600,928.044,076,693,619.22
所有者权益:
股本4,027,989,882.004,027,989,882.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积11,328,048,092.2611,328,048,092.26
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积434,874,785.51434,874,785.51
未分配利润-5,383,851,525.95311,306,655.66
所有者权益合计10,407,061,233.8216,102,219,415.43
负债和所有者权益总计14,428,662,161.8620,178,913,034.65

3、合并利润表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、营业总收入7,048,447,295.808,969,758,924.97
其中:营业收入7,048,447,295.808,969,758,924.97
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本9,046,906,138.808,944,958,346.43
其中:营业成本6,189,028,222.086,417,707,364.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加343,085,839.46251,833,174.02
销售费用289,843,627.26391,516,542.55
管理费用1,081,732,223.93901,499,116.58
研发费用289,450,253.24177,926,218.13
财务费用853,765,972.83804,475,930.47
其中:利息费用854,220,273.04770,158,747.02
利息收入2,620,005.3616,443,100.19
加:其他收益25,679,484.4923,368,147.03
投资收益(损失以“-”号填列)220,989,724.26974,076,411.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-32,477,145.045,265,298.20
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-255,972,874.00
资产减值损失(损失以“-”号填列)--5,153,066,098.05-1,346,607,914.34
资产处置收益(损失以“-”号填列)-43,065,597.632,863,672.18
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-7,203,894,203.93-321,499,105.59
加:营业外收入8,890,142.6911,079,824.45
减:营业外支出205,691,912.34570,216,779.91
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-7,400,695,973.58-880,636,061.05
减:所得税费用-250,409,735.94118,385,766.19
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-7,150,286,237.64-999,021,827.24
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-7,150,286,237.64-999,021,827.24
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润-7,173,765,671.56-1,098,626,408.29
2.少数股东损益23,479,433.9299,604,581.05
六、其他综合收益的税后净额-62,140,511.3573,730,653.63
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-67,221,461.9169,665,666.76
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-17,100,653.10-577,227.67
1.重新计量设定受益计划变动额-14,535,838.62-577,227.67
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-2,564,814.48
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益-50,120,808.8170,242,894.43
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额-50,120,808.8170,242,894.43
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额5,080,950.564,064,986.87
七、综合收益总额-7,212,426,748.99-925,291,173.61
归属于母公司所有者的综合收益总额-7,240,987,133.47-1,028,960,741.53
归属于少数股东的综合收益总额28,560,384.48103,669,567.92
八、每股收益:
(一)基本每股收益-1.78-0.27
(二)稀释每股收益-1.78-0.27

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:-41,725,717.75元,上期被合并方实现的净利润为:

-525,207,089.54元。法定代表人:熊续强 主管会计工作负责人:李春儿 会计机构负责人:李春儿

4、母公司利润表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、营业收入0.000.00
减:营业成本0.000.00
税金及附加-47,725.48
销售费用
管理费用20,601,189.2311,598,336.15
研发费用
财务费用115,670,738.3637,996,354.06
其中:利息费用380,816,545.33387,003,128.10
利息收入267,016,097.45365,154,736.29
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)-34,273,688.18159,263,232.73
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-100,000,000.00
资产减值损失(损失以“-”号填列)-5,404,738,586.18-376,130,654.78
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-5,675,284,201.95-266,414,386.78
加:营业外收入
减:营业外支出19,845,000.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-5,695,129,201.95-266,414,386.78
减:所得税费用28,979.6610,153,330.43
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-5,695,158,181.61-276,567,717.21
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-5,695,158,181.61-276,567,717.21
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额-5,695,158,181.61-276,567,717.21
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金7,365,551,341.7013,662,053,780.43
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还62,654,971.4637,491,201.93
收到其他与经营活动有关的现金993,691,345.361,393,811,861.41
经营活动现金流入小计8,421,897,658.5215,093,356,843.77
购买商品、接受劳务支付的现金3,915,671,743.608,228,019,012.32
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金1,662,656,037.581,359,583,951.97
支付的各项税费572,939,979.06777,964,553.89
支付其他与经营活动有关的现金1,172,240,838.124,608,318,648.54
经营活动现金流出小计7,323,508,598.3614,973,886,166.72
经营活动产生的现金流量净额1,098,389,060.16119,470,677.05
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金126,360,584.655,010,019.36
取得投资收益收到的现金1,249,695.63297,437,961.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额37,091,180.3657,932,681.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额65,984,196.48
收到其他与投资活动有关的现金269,585,921.637,106,035,300.91
投资活动现金流入小计500,271,578.757,466,415,962.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金913,252,835.261,198,723,522.52
投资支付的现金21,500,000.00921,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额75,256,115.61
支付其他与投资活动有关的现金4,051,121,852.88
投资活动现金流出小计934,752,835.266,246,301,491.01
投资活动产生的现金流量净额-434,481,256.511,220,114,471.82
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金1,861,382,880.497,400,678,698.60
收到其他与筹资活动有关的现金450,000,000.003,516,489,773.04
筹资活动现金流入小计2,311,382,880.4910,917,168,471.64
偿还债务支付的现金2,613,791,906.468,223,512,998.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金307,193,723.963,751,070,617.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润53,585,562.4373,242,751.23
支付其他与筹资活动有关的现金6,394,828.623,440,685,867.24
筹资活动现金流出小计2,927,380,459.0415,415,269,482.28
筹资活动产生的现金流量净额-615,997,578.55-4,498,101,010.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-18,859,932.7952,967,409.09
五、现金及现金等价物净增加额29,050,292.31-3,105,548,452.68
加:期初现金及现金等价物余额747,497,125.993,853,045,578.67
六、期末现金及现金等价物余额776,547,418.30747,497,125.99

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金455,916.102,343,062,242.76
经营活动现金流入小计455,916.102,343,062,242.76
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金398,929.23378,564.98
支付的各项税费10,182,310.094,196,233.28
支付其他与经营活动有关的现金9,860,547.2345,367,216.93
经营活动现金流出小计20,441,786.5549,942,015.19
经营活动产生的现金流量净额-19,985,870.452,293,120,227.57
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金1,213,400.03639,437,681.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金130,158,460.613,023,970,197.24
投资活动现金流入小计131,371,860.643,663,407,879.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金1,044,900,000.00
投资活动现金流出小计1,044,900,000.00
投资活动产生的现金流量净额131,371,860.642,618,507,879.19
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金218,000,000.00774,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金319,600,000.00
筹资活动现金流入小计218,000,000.001,094,500,000.00
偿还债务支付的现金318,000,000.002,405,499,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金14,076,127.753,187,394,810.66
支付其他与筹资活动有关的现金413,771,138.88
筹资活动现金流出小计332,076,127.756,006,664,949.54
筹资活动产生的现金流量净额-114,076,127.75-4,912,164,949.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-2,690,137.56-536,842.78
加:期初现金及现金等价物余额2,724,814.543,261,657.32
六、期末现金及现金等价物余额34,676.982,724,814.54

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,925,182,672.009,506,302,982.23294,676,919.871,248,168.59196,165,027.152,701,162,010.5614,624,737,780.40440,834,745.2915,065,572,525.69
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并75,135,756.40-450,932,461.19-375,796,704.79-375,796,704.79
其他
二、本年期初余额1,925,182,672.009,581,438,738.63294,676,919.871,248,168.59196,165,027.152,250,229,549.3714,248,941,075.61440,834,745.2914,689,775,820.90
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-458,708,132.81-67,221,461.912,295,253.08-7,173,765,671.56-7,697,400,013.20-69,188,566.09-7,766,588,579.29
(一)综合收-67,-7,1-7,228,5-7,2
益总额221,461.9173,765,671.5640,987,133.4760,384.4812,426,748.99
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-53,585,562.43-53,585,562.43
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-53,585,562.43-53,585,562.43
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备2,295,253.082,295,253.08659,618.952,954,872.03
1.本期提取6,221,049.756,221,049.752,613,525.138,834,574.88
2.本期使用-3,925,796.67-3,925,796.67-1,953,906.18-5,879,702.85
(六)其他-458,708,132.81-458,708,132.81-44,823,007.09-503,531,139.90
四、本期期末余额1,925,182,672.009,122,730,605.82227,455,457.963,543,421.67196,165,027.15-4,923,536,122.196,551,541,062.41371,646,179.206,923,187,241.61

上期金额

单位:元

项目2018年年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,925,182,679,505,845,301.49225,011,253.11193,083,971.896,101,332,517.7217,950,455,716.2575,645,064.5418,526,100,780.75
2.001
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并74,274,628.3574,274,628.3574,274,628.35
其他
二、本年期初余额1,925,182,672.009,505,845,301.49225,011,253.11193,083,971.896,175,607,146.0718,024,730,344.56575,645,064.5418,600,375,409.10
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)75,593,437.1469,665,666.761,248,168.593,081,055.26-3,925,377,596.70-3,775,789,268.95-134,810,319.25-3,910,599,588.20
(一)综合收益总额69,665,666.76-1,098,626,408.29-1,028,960,741.53103,669,567.92-925,291,173.61
(二)所有者投入和减少资本75,135,756.4075,135,756.4075,135,756.40
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他75,175,175,13
35,756.4035,756.405,756.40
(三)利润分配-2,819,592,917.40-2,819,592,917.40-73,242,751.23-2,892,835,668.63
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-2,819,592,917.40-2,819,592,917.40-73,242,751.23-2,892,835,668.63
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备1,248,168.591,248,168.59820,115.372,068,283.96
1.本期提取4,409,724.554,409,724.552,927,819.347,337,543.89
2.本期使用-3,161,555.96-3,161,555.96-2,107,703.97-5,269,259.93
(六)其他457,680.743,081,055.26-7,158,271.01-3,619,535.01-166,057,251.31-169,676,786.32
四、本期期末余额1,925,182,672.009,581,438,738.63294,676,919.871,248,168.59196,165,027.152,250,229,549.3714,248,941,075.61440,834,745.2914,689,775,820.90

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.51311,306,655.6616,102,219,415.43
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.51311,306,655.6616,102,219,415.43
三、本期增减-5,69-5,695,1
变动金额(减少以“-”号填列)5,158,181.6158,181.61
(一)综合收益总额-5,695,158,181.61-5,695,158,181.61
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.51-5,383,851,525.9510,407,061,233.82

上期金额

单位:元

项目2018年年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.513,407,467,290.2719,198,380,050.04
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.513,407,467,290.2719,198,380,050.04
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-3,096,160,634.61-3,096,160,634.61
(一)综合收-276,56-276,567,
益总额7,717.21717.21
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-2,819,592,917.40-2,819,592,917.40
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-2,819,592,917.40-2,819,592,917.40
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留
存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额4,027,989,882.0011,328,048,092.26434,874,785.51311,306,655.6616,102,219,415.43

三、公司基本情况

银亿股份有限公司(原名为“甘肃兰光科技股份有限公司”,以下简称公司、本公司)系经甘肃省人民政府甘政函〔1998〕56 号文批准,以深圳兰光经济发展公司为主发起人,联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司共同发起设立的股份有限公司,于1998 年8 月31 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,目前总部位于浙江省宁波市。公司现持有统一社会信用代码为91620000710207508J的营业执照。本公司设立时的注册资本为11,100 万元。2000年5月18日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕60号文批准,本公司向社会公众发行人民币普通股5,000万股(每股面值人民币1元),发行后注册资本为16,100 万元。

2011年5月11日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕680号)文件,核准本公司向宁波银亿控股有限公司发行69,800.52万股股份购买相关资产。2011年5月30日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向宁波银亿控股有限公司非公开发行股份69,800.52万股购买资产的股权登记手续。发行后公司注册资本为85,900.52万元。本次重组完成后,宁波银亿房地产开发有限公司成为本公司全资子公司。

2015年9月15日,本公司2015年半年度权益分派方案获得2015年第二次临时股东大会审议通过,以公司现有总股本859,005,200股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,权益分派实施后公司总股份数增至2,577,015,600股,其中有限售条件的流通股份270万股。

2017年1月17日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2017〕128号)文件,核准本公司向西藏银亿投资管理有限公司发行481,414,795股股份购买相关资产。2017年1月19日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次定向发行股份481,414,795股的股权登记手续,公司总股份数增至3,058,430,395股,其中有限售条件的流通股份484,114,795股。

2017年10月18日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1840号)文件,核准本公司向宁波圣洲投资有限公司发行922,611,132股股份购买相关资产,同时配套融资发行46,948,355股股份。2017年10月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次定向发行股份969,559,487股的股权登记手续,公司总股份数增至4,027,989,882股,其中有限售条件的流通股份1,453,674,282股。

经营范围:房地产开发、经营,商品房销售;物业管理;装饰装修;房屋租赁;园林绿化;建筑材料及装潢材料的批发、零售;项目投资;兴办实业,汽车零部件的生产、研发和销售等。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)。

本财务报表业经公司2020年6月19日第七届第五十二次董事会对外报出。

本公司将宁波昊圣投资有限公司(持有香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARCAS公司、ARC控股、ARC美国、ARC香港、ARC马其顿、ARC墨西哥、ARC西安和ARC宁波的股权)、宁波东方亿圣投资有限公司(持有香港亿圣、比利时邦奇、

香港邦奇、南京邦奇、荷兰DTI、荷兰邦奇、德国邦奇、宁波邦奇、宁波邦奇进出口、Apojee Group、比利时 LEV和德国 Tekshift的股权)和宁波银亿房地产开发有限公司等109家子公司纳入本期合并财务报表范围,详见本财务报表附注六和七之说明。

为便于表述,将本公司控股子公司及其他公司简称如下:

公司全称 简 称宁波昊圣投资有限公司 宁波昊圣香港昊圣投资有限公司 香港昊圣Glorious Rich Limited 开曼昊圣Glorious Rich Investment,Inc. 美国昊圣ARCAS Automotive Group,LLC ARCAS公司ARC Automotive Group,Inc. ARC控股ARC Automotive,Inc ARC美国ARC Automotive Asia, Limited ARC香港ARC Automotive Macedonia Dooel Ilinden ARC马其顿ARC Automotive de Mexico,S.de R.L.de C.V. ARC墨西哥艾尔希庆华(西安)汽车有限公司 ARC西安宁波保税区艾尔希汽车有限公司 ARC宁波宁波东方亿圣投资有限公司 东方亿圣宁波圣洲投资有限公司 宁波圣洲香港东方亿圣投资有限公司 香港亿圣Punch Powertrain N.V. 比利时邦奇Punch Dongwha Limited 香港邦奇南京邦奇自动变速箱有限公司 南京邦奇DTI Group B.V. 荷兰DTIPunch Powertrain Nederland B.V. 荷兰邦奇TEG Technische Entwiklungsgesellschaft GmbH 德国邦奇宁波邦奇自动变速箱有限公司 宁波邦奇宁波邦奇进出口有限公司 宁波邦奇进出口Punch Powertrain France SAS[注] 法国PPCSCI Claveloux Developpement[注] 法国 SCIApojee GmbH[注] 德国 PPMULimburg EV 比利时 LEVTekshift GmbH 德国 Tekshift宁波保税区凯启精密制造有限公司 宁波凯启宁波恒晖汽车零部件制造有限公司 宁波恒晖宁波银亿房地产开发有限公司 宁波银亿房产西部创新投资有限公司 西部创新投资宁波银亿建设开发有限公司 宁波银亿建设宁波银亿置业有限公司 宁波银亿置业宁波荣耀置业有限公司 宁波荣耀置业宁波市镇海银亿房产开发有限公司 镇海银亿房产宁波银亿世纪投资有限公司 银亿世纪投资宁波矮柳置业有限公司 宁波矮柳置业象山银亿房地产开发有限公司 象山银亿房产舟山银亿房地产开发有限公司 舟山银亿房产

舟山鲁家峙投资发展有限公司 鲁家峙投资上海庆安置业有限公司 上海庆安置业上海诚佳房地产置业有限公司 上海诚佳置业南京中兆置业投资有限公司 南京中兆置业南昌市银亿房地产开发有限公司 南昌银亿房产沈阳银亿房地产开发有限公司 沈阳银亿房产大庆银亿房地产开发有限公司 大庆银亿房产宁波江北银亿房地产开发有限公司 江北银亿房产北京同景兴业投资有限公司 北京同景投资舟山银亿新城房地产开发有限公司 舟山新城房产宁波银隆商业管理咨询有限公司 宁波银隆咨询宁波银策房地产销售代理服务有限公司 宁波银策销代宁波银亿物业管理有限公司 宁波银亿物业大庆银亿物业管理有限公司 大庆银亿物业沈阳银亿万万城物业服务有限公司 沈阳银亿物业南京银亿物业管理有限公司 南京银亿物业宁波银尚广告传媒有限公司 宁波银尚广告上海银亿同进置业有限公司 上海银亿同进宁波银亿筑城房地产开发有限公司 宁波银亿筑城余姚银亿房地产开发有限公司 余姚银亿房产新疆银洲星国际商贸城有限公司 银洲星国际宁波海尚大酒店有限公司 海尚大酒店上海银亿物业服务有限公司 上海银亿物业余姚银亿商业管理有限公司 余姚商业管理宁波银亿通达商业管理有限公司 通达商业管理宁波银亿海尚酒店投资有限公司 海尚酒店投资南京银亿建设发展有限公司 南京银亿建设宁波银亿永茂房地产开发有限公司 银亿永茂房产呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司 呼伦贝尔银亿南昌银亿物业服务有限公司 南昌银亿物业宁波凯威动力科技有限公司 宁波凯威动力宁波银乾房地产销售代理有限公司 宁波银乾销代大庆同景投资咨询有限公司 大庆同景咨询宁波银亿新城置业有限公司 宁波新城置业慈溪恒康投资有限公司 慈溪恒康投资宁波富田置业有限公司 宁波富田置业上海银乾房地产经纪有限公司 上海银乾经纪余姚银亿四明广场新华联百货有限公司 余姚银亿百货南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司 南昌九龙湖宁波恒瑞置业有限公司 宁波恒瑞置业宁波银胜房地产销售代理有限公司 宁波银胜销代银亿地产(香港)投资控股有限公司 香港银亿投资深圳银亿投资有限公司 深圳银亿投资南京润昇房地产咨询有限公司 南京润昇咨询

新疆银亿房地产开发有限公司 新疆银亿房产宁波莲彩科技有限公司 宁波莲彩科技济州岛株式会社悦海堂 济州悦海堂宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司 宁波亿彩购浙江银保物联科技有限公司 银保物联科技上海添泰置业有限公司 上海添泰置业上海宁涌商业管理咨询有限公司 上海宁涌上海迎碧投资管理有限公司 上海迎碧投资上海碧桂园物业有限公司 上海碧桂园物业宁波银亿保安服务有限公司 银亿保安宁波银亿时代房地产开发有限公司 宁波银亿时代房产江西银洪房地产开发有限公司 江西银洪房产南京银亿置业有限公司 南京银亿置业高安市天鑫置业投资有限公司 高安市天鑫置业宁波银恒房地产开发有限公司 宁波银恒杭州银睿房地产开发有限责任公司 杭州银睿宁波中元房地产开发有限公司 宁波中元房产川山甲供应链管理股份有限公司 川山甲股份上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 上海并购基金浙江安生信息科技公司 浙江安生信息余姚伊顿房产房地产开发有限公司 余姚伊顿房产上海芃翎投资管理中心(有限合伙) 上海芃翎投资上海荃儒投资有限公司 上海荃儒宁波瑞欣置业有限公司 宁波瑞欣宁波银亿控股有限公司 宁波银亿控股银亿集团有限公司 银亿集团西藏银亿投资管理有限公司 西藏银亿杭州银辰置业有限公司 杭州银辰宁波银加电子商务有限公司 宁波银加宁波荣安教育投资管理有限公司 宁波荣安教育宁波尚之味餐饮服务有限公司 宁波尚之味宁波甬圣人力资源有限公司 宁波甬圣宁波骏瑞房地产开发有限公司 宁波骏瑞房产宁波临玥房地产开发有限公司 宁波临玥房产宁波驿辰房地产开发有限公司 宁波驿辰房产宁波瑞利欣科技有限公司 宁波瑞利欣安吉盛建置业有限公司 安吉盛建上海秀茂置业有限公司 上海秀茂宁波恒弘置业有限公司 宁波恒弘宁波普利赛思电子有限公司 宁波普利赛思宁波康强电子股份有限公司 康强电子宁波鄞州银亿物业服务有限公司 鄞州银亿物业南京蔚邦传动技术有限公司 南京蔚邦注:法国PPC、法国 SCI、德国 PPMU三家公司合称Apojee Group。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

截至2019年12月31日,公司流动负债高于流动资产40.03亿元,逾期债务余额43.85亿元,累计未分配利润-49.24亿元,公司2019年度归属于母公司的净利润-71.74亿元(其中计提商誉减值损失46.68亿元),这些情况连同本财务报表附注十三(三)所示的涉诉事项,表明可能导致公司不再具有持续经营能力。针对上述情况,公司在政府支持下争取各银行不抽贷、不压贷,争取到部分金融机构进行展期或转贷,并通过优化房地产板块的资产结构和资产质量、发挥高端制造产业优势提高核心竞争力等各种措施保持经营性现金流持续、稳定,以确保现有业务正常运营。同时,公司拟通过实施重整程序(已申请)并执行重整计划,改善整个公司资产负债结构,恢复流动性,稳定经营。公司顺利实施重整并执行完毕重整计划,将有助于化解债务危机,恢复流动性,主营业务重新正常发展,公司管理层认为实施重整不存在重大障碍,故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。

五、重要会计政策及会计估计

本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

除房地产行业以外,公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现,一般在12个月以上,具体周期根据开发项目情况确定,并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

注册地在德国、荷兰、比利时的子公司采用欧元为记账本位币,注册地在美国、开曼群岛、中国香港的子公司采用美元为记账本位币,ARC墨西哥采用墨西哥比索为记账本位币,ARC马其顿采用马其顿第纳尔为记账本位币,济州悦海堂采用韩元为记账本位币,公司及其余子公司采用人民币为记账本位币。

公司及子公司选择本位币时的依据是主要经营活动的计价和结算币种,同时考虑融资活动获得的货币及保存从经营活动中收取款项所使用的货币。公司在编制财务报表时,将子公司的外币财务报表折算为人民币,折算方法见外币财务报表折算

之说明。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

2. 当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:

(1) 确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;

(2) 确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;

(5) 确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。

10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类:(1) 以摊余成本计量的金融资产;(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同,以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺;(4) 以摊余成本计量的金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是,公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的后续计量方法

1) 以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同,以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额;② 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4) 以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1) 当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:

① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止;

② 金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2) 当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;(2) 保留了对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值;(2) 因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融工具减值

(1) 金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著

增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

(2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

项 目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——组合1东方亿圣及其子公司、宁波凯启及宁波恒晖根据业务性质和客户的历史交易情况, 认定信用风险不重大的款项参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
其他应收款——账龄组合除组合1外的其他应收款项
长期应收款——租赁保证金及押金组合
款项性质参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失

(3) 按组合计量预期信用损失的应收款项

1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

长期应收款——合作开发资金组合项 目

项 目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票票据类型参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
应收商业承兑汇票
应收账款——组合1东方亿圣及其子公司、宁波凯启及宁波恒晖根据业务性质和客户的历史交易情况, 认定信用风险不重大的款项参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期,通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率,计算预期信用损失
应收账款——账龄组合除组合1外的应收款项参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失

2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账 龄应收账款预期信用损失率(%)
1年以内(含,下同)5.00[注1]
1-2年10.00
2-3年30.00
3-5年50.00[注2]
5年以上100.00

[注1]:宁波昊圣账龄为90天以内的应收账款预期信用损失率为0.00%。

[注2]:东方亿圣账龄为3年以上的应收账款预期信用损失率为100.00%。

6. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,公司以相互抵销后的净额在资

产负债表内列示:(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2) 公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收票据

12、应收账款

13、应收款项融资

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

15、存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用移动加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

16、合同资产

17、合同成本

18、持有待售资产

1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一,导致非关联方之间的交易未能在一年内完成,且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的,继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)买方或其他方意外设定导致出售延期的条件,公司针对这些条件已经及时采取行动,且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素;(2)因发生罕见情况,导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售,公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量

(1) 初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2) 资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:1) 划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;2) 可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策

的制定,认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2. 投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

24、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法15-350-102.57-6.67
机器设备年限平均法8-100-109-12.5
运输工具年限平均法4-100-109-25
电子及其他设备年限平均法3-100-109-33.33

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1) 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2) 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3) 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上(含90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)];(5) 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

25、在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

26、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

30、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:

项 目摊销年限(年)
土地使用权30-50
软件3-6
专利权及非专利技术按照预计能为企业带来经济利益的年限平均摊销

商标为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。

(2)内部研究开发支出会计政策

3. 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在

市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为内部研究开发项目而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之前,针对内部研究开发项目最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化: (1)开发项目已经技术团队进行充分论证; (2)管理层已批准开发项目的预算; (3)前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能力; (4)有足够的技术和资金支持,以进行开发项目的开发活动及后续的大规模生产; (5)开发项目的支出能够可靠地归集。

31、长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

32、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33、合同负债

34、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;

2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;

3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

35、租赁负债

36、预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

37、股份支付

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。出售自用房屋:自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。

(3) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

物业管理在物业管理服务已经提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与物业管理相关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。

(4) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额,在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。

(5) 其他业务收入

根据相关合同、协议的约定,与交易相关的经济利益能够流入企业,与收入相关的成本能够可靠地计量时,确认其他业务收入的实现。

2. 收入确认的具体方法

宁波昊圣和东方亿圣主要收入系销售商品和提供劳务。

宁波昊圣以EXW方式销售汽车零部件的收入确认方法:完成必要的质量检验工作,根据合同订单发出货物,收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。

宁波昊圣以DDP方式销售汽车零部件的收入确认方法:完成必要的质量检验工作,根据合同订单发出货物,货物抵达指定目的港,收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。

东方亿圣销售商品系将产品交付给购货方,即视作已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该产品实施继续管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入公司,并在相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。

东方亿圣对外提供研发服务,根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度,按照完工百分比确认收入。房产行业在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明(通常收到销售合同的首期款及

已确认余下房款的付款安排)并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付时限结束后确认收入的实现。

40、政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认:(1) 公司能够满足政府补助所附的条件;(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

42、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

43、其他重要的会计政策和会计估计

(1) 维修基金核算方法

根据开发项目所在地的有关规定,维修基金在开发产品销售(预售)时,向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本,并统一上缴维修基金管理部门。

(2) 质量保证金核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费,冲减质量保证金;在开发产品约定的保修期届满,质量保证金余额退还施工单位。

44、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
企业会计准则变化引起的会计政策变更

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金835,477,852.84835,477,852.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据119,435,639.650.00-119,435,639.65
应收账款1,333,836,427.881,333,836,427.88
应收款项融资119,435,639.65119,435,639.65
预付款项1,982,334,944.201,982,334,944.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款2,603,774,899.622,603,774,899.62
其中:应收利息222,958,922.95222,958,922.95
应收股利4,066,440.004,066,440.00
买入返售金融资产
存货9,895,409,828.849,895,409,828.84
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产2,082,826.922,082,826.92
其他流动资产812,522,854.88812,522,854.88
流动资产合计17,584,875,274.8317,584,875,274.83
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资15,000,000.0015,000,000.00
可供出售金融资产588,001,824.00-588,001,824.00
其他债权投资
持有至到期投资15,000,000.00-15,000,000.00
长期应收款984,583,005.90984,583,005.90
长期股权投资1,832,598,123.321,832,598,123.32
其他权益工具投资588,001,824.00588,001,824.00
其他非流动金融资产
投资性房地产1,291,141,178.841,291,141,178.84
固定资产3,754,401,116.003,754,401,116.00
在建工程1,153,229,235.161,153,229,235.16
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产2,885,557,005.912,885,557,005.91
开发支出
商誉6,046,586,002.076,046,586,002.07
长期待摊费用26,528,713.5426,528,713.54
递延所得税资产693,561,544.82693,561,544.82
其他非流动资产88,394,607.5988,394,607.59
非流动资产合计19,359,582,357.1519,359,582,357.15
资产总计36,944,457,631.9836,944,457,631.98
流动负债:
短期借款2,767,597,145.632,780,464,104.05
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款2,092,640,815.862,092,640,815.86
预收款项4,747,805,867.404,747,805,867.40
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬203,348,597.71203,348,597.71
应交税费545,981,449.13545,981,449.13
其他应付款1,698,782,028.511,604,658,424.79
其中:应付利息130,304,812.2236,181,208.50
应付股利1,890,000.001,890,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债6,387,549,910.486,431,908,501.14
其他流动负债595,167,528.55602,743,408.00
流动负债合计19,038,873,343.2719,038,873,343.27
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款1,143,839,885.321,148,058,224.84
应付债券929,633,617.53954,737,453.20
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款74,973,447.5974,973,447.59
长期应付职工薪酬13,357,176.4613,357,176.46
预计负债577,526,407.91577,526,407.91
递延收益96,632,278.3896,632,278.38
递延所得税负债379,845,654.62379,845,654.62
其他非流动负债
非流动负债合计3,215,808,467.813,215,808,467.81
负债合计22,254,681,811.0822,254,681,811.08
所有者权益:
股本1,925,182,672.001,925,182,672.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积9,581,438,738.639,581,438,738.63
减:库存股
其他综合收益294,676,919.87294,676,919.87
专项储备1,248,168.591,248,168.59
盈余公积196,165,027.15196,165,027.15
一般风险准备
未分配利润2,250,229,549.372,250,229,549.37
归属于母公司所有者权益合计14,248,941,075.6114,248,941,075.61
少数股东权益440,834,745.29440,834,745.29
所有者权益合计14,689,775,820.9014,689,775,820.90
负债和所有者权益总计36,944,457,631.9836,944,457,631.98

调整情况说明

本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

母公司资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金2,724,814.542,724,814.54
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款0.000.00
应收款项融资
预付款项
其他应收款5,171,653,683.405,171,653,683.40
其中:应收利息94,013,086.9394,013,086.93
应收股利0.00
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产28,920,880.0728,920,880.07
流动资产合计5,203,299,378.015,203,299,378.01
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产431,323,524.00-431,323,524.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资14,543,927,262.9614,543,927,262.96
其他权益工具投资431,323,524.00431,323,524.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产6,222.046,222.04
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产356,647.64356,647.64
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计14,975,613,656.6414,975,613,656.64
资产总计20,178,913,034.6520,178,913,034.65
流动负债:
短期借款714,900,000.00714,900,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款150,000.00150,000.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬121,029.17121,029.17
应交税费26,130,390.2826,130,390.28
其他应付款564,797,575.06564,797,575.06
其中:应付利息91,682,244.4391,682,244.43
应付股利1,890,000.001,890,000.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债1,872,767,637.751,872,767,637.75
其他流动负债99,492,275.2499,492,275.24
流动负债合计3,278,358,907.503,278,358,907.50
非流动负债:
长期借款
应付债券798,334,711.72798,334,711.72
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计798,334,711.72798,334,711.72
负债合计4,076,693,619.224,076,693,619.22
所有者权益:
股本4,027,989,882.004,027,989,882.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积11,328,048,092.2611,328,048,092.26
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积434,874,785.51434,874,785.51
未分配利润311,306,655.66311,306,655.66
所有者权益合计16,102,219,415.4316,102,219,415.43
负债和所有者权益总计20,178,913,034.6516,102,219,415.43

调整情况说明

本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

(4)2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√ 适用 □ 不适用

1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
应收票据及应收账款1,453,272,067.53应收票据119,435,639.65
应收账款1,333,836,427.88
应付票据及应付账款2,092,640,815.86应付票据
应付账款2,092,640,815.86

2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金

融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款

(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:

项 目资产负债表
2018年12月31日新金融工具准则调整影响2019年1月1日
应收票据119,435,639.65-119,435,639.65
应收款项融资119,435,639.65119,435,639.65
可供出售金融资产588,001,824.00-588,001,824.00
其他权益工具投资588,001,824.00588,001,824.00
持有至到期投资15,000,000.00-15,000,000.00
债权投资15,000,000.0015,000,000.00
短期借款2,767,597,145.6312,866,958.422,780,464,104.05
其他应付款1,698,782,028.51-94,123,603.721,604,658,424.79
一年内到期的非流动负债6,387,549,910.4844,358,590.666,431,908,501.14
其他流动负债595,167,528.557,575,879.45602,743,408.00
长期借款1,143,839,885.324,218,339.521,148,058,224.84
应付债券929,633,617.5325,103,835.67954,737,453.20

(2)2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

项 目原金融工具准则新金融工具准则
计量类别账面价值计量类别账面价值
货币资金摊余成本(贷款和应收款项)835,477,852.84以摊余成本计量的金融资产835,477,852.84
应收票据摊余成本(贷款和应收款项)119,435,639.65
应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产119,435,639.65
应收账款摊余成本(贷款和应收款项)1,333,836,427.88以摊余成本计量的金融资产1,333,836,427.88
其他应收款摊余成本(贷款和应收款项)2,603,774,899.62以摊余成本计量的金融资产2,603,774,899.62
理财产品(其他流动资产)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产25,879,392.25以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产25,879,392.25
信托业保障基金(其他流动资产)摊余成本(贷款和应收款项)18,959,000.00以摊余成本计量的金融资产18,959,000.00
可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(可供出售类资产)588,001,824.00
其他权益工具投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(指定)588,001,824.00
持有至到期投资摊余成本(持有至到期投资)15,000,000.00
债权投资以摊余成本计量的金融资产15,000,000.00
长期应收款摊余成本(贷款和应收款项)984,583,005.90以摊余成本计量的金融资产984,583,005.90
短期借款摊余成本(其他金融负债)2,767,597,145.63以摊余成本计量的金融负债2,780,464,104.05
应付账款摊余成本(其他金融负债)2,092,640,815.86以摊余成本计量的金融负债2,092,640,815.86
其他应付款摊余成本(其他金融负债)1,698,782,028.51以摊余成本计量的金融负债1,604,658,424.79
一年内到期的非流动负债摊余成本(其他金融负债)6,387,549,910.48以摊余成本计量的金融负债6,431,908,501.14
P2P借款(其他流动负债)摊余成本(其他金融负债)99,492,275.24以摊余成本计量的金融负债107,068,154.69
长期借款摊余成本(其他金融负债)1,143,839,885.32以摊余成本计量的金融负债1,148,058,224.84
应付债券摊余成本(其他金融负债)929,633,617.53以摊余成本计量的金融负债954,737,453.20
应付融资租赁款(长期应付款)摊余成本(其他金融负债)58,985,622.93以摊余成本计量的金融负债58,985,622.93

(3)2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

项 目按原金融工具准则列示的账面价值(2018年12月31日)重分类重新计量按新金融工具准则列示的账面价值(2019年1月1日)
A. 金融资产
a. 摊余成本
货币资金
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额835,477,852.84835,477,852.84
应收票据
按原CAS22列示的余额119,435,639.65
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(新CAS22)-119,435,639.65
按新CAS22 列示的余额
应收账款
按原CAS22列示的余额和按新1,333,836,427.881,333,836,427.88

CAS22列示的余额

其他应收款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额2,603,774,899.622,603,774,899.62
信托业保障基金(其他流动资产)
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额18,959,000.0018,959,000.00
持有至到期投资
按原CAS22列示的余额15,000,000.00
减:转出至以摊余成本计量——债权投资(新CAS22)-15,000,000.00
按新CAS22 列示的余额
债权投资
按原CAS22列示的余额
加:自持有至到期投资(原CAS22)转入15,000,000.00
按新CAS22 列示的余额15,000,000.00
长期应收款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额984,583,005.90984,583,005.90
以摊余成本计量的总金融资产5,791,631,186.245,791,631,186.24
b. 以公允价值计量且其变动计入当期损益
理财产品(其他流动资产)
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额25,879,392.2525,879,392.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产25,879,392.2525,879,392.25
c. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资
按原CAS22列示的余额
加:自应收票据(原CAS22)转入119,435,639.65
按新CAS22 列示的余额119,435,639.65
可供出售金融资产
按原CAS22列示的余额588,001,824.00
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益——权益工具投资(新CAS22)-588,001,824.00
按新CAS22 列示的余额
其他权益工具投资
按原CAS22 列示的余额
加:自可供出售金融资产 (原CAS22)转入——指定588,001,824.00
按新CAS22 列示的余额588,001,824.00
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产588,001,824.00119,435,639.65707,437,463.65
B. 金融负债
a. 摊余成本
短期借款
按原CAS22列示的余额和2,767,597,145.63
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)12,866,958.42
按新CAS22列示的余额2,780,464,104.05
应付账款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额2,092,640,815.862,092,640,815.86
其他应付款
按原CAS22列示的余额1,698,782,028.51
减:重分类(新金融工具准则)-94,123,603.72
按新CAS22列示的余额1,604,658,424.79
一年内到期的非流动负债
按原CAS22列示的余额6,387,549,910.48
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)44,358,590.66
按新CAS22列示的余额6,431,908,501.14
P2P借款(其他流动负债)
按原CAS22列示的余额99,492,275.24
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)7,575,879.45
按新CAS22列示的余额107,068,154.69
长期借款
按原CAS22列示的余额1,143,839,885.32
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)4,218,339.52
按新CAS22列示的余额1,148,058,224.84
应付债券
按原CAS22列示的余额929,633,617.53
加:自其他应付款转入(新金融工具准则)25,103,835.67
按新CAS22列示的余额954,737,453.20
应付融资租赁款(长期应付款)
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额58,985,622.9358,985,622.93
以摊余成本计量的总金融负债15,178,521,301.5015,178,521,301.50

(4)2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:

项 目按原金融工具准则计提损失准备 (2018年12月31日)重分类重新计量按新金融工具准则计提损失准备(2019年1月1日)
应收账款180,206,107.16180,206,107.16
其他应收款421,646,920.39421,646,920.39
长期应收款23,446,086.4023,446,086.40

3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务5%、6%、9%、10%、13%、16%、19%、20%、21%[注1] [注2]
消费税应纳税销售额(量)5%
城市维护建设税应缴流转税税额5%、7%
企业所得税应纳税所得额[注4]
土地增值税有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额[注3]
房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴1.2%、12%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%

注1:根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号) 的规定,自2019年4月1日起公司原适用16%税率的增值税应税行为调整为适用13%税率;公司原适用10%税率的增值税应税行为调整为适用9%税率。注2:不同税率的纳税主体增值税税率说明

纳税主体名称增值税税率
比利时邦奇、荷兰邦奇、荷兰DTI21.00%
德国邦奇、德国PPMU19.00%
法国PPC、法国SCI20.00%

注3:房地产开发项目在土地增值税清算前,根据地方政策,按房屋销售收入和预收房款的一定比例缴纳土地增值税,清算时实行四级超率累进税率:增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%,增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分,税率为40%,增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分,税率为50%,增值额超过扣除项目金额200%的部分,税率为60%,普通标准住宅项目,增值额未超过扣除项目金额20%的免征土地增值税;或由项目所在地主管税务机关核定征收土地增值税。注4:不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称所得税税率
比利时邦奇29.58%
荷兰DTI、荷兰邦奇20%
法国PPC、法国SCI33.30%
德国邦奇29.13%
德国PPMU32.98%
马来西亚邦奇24.00%
香港邦奇、香港亿圣16.5%
ARC香港、香港昊圣16.5%
ARC西安15%
ARC墨西哥30%
宁波昊圣美国境内子公司21%
宁波昊圣其他境外子公司0-25.5%
除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠

根据比利时当地法律的规定,比利时邦奇可以享受“专利收入抵减”的税收优惠,从其应纳税所得额中扣除符合条件的专利产品收入的80%。根据《陕西省国家税务局关于艾尔希庆华(西安)汽车有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》(陕国税函〔2009〕108号)文的规定,ARC西安享受西部大开发企业所得税优惠政策,减按15%的税率征收企业所得税。根据ARC马其顿与当地政府部门(Agency for Foreign Investment and Export Promotion of the Republic of Macedonia)签订的《技术产业开发区企业政府补助协议》,ARC马其顿自正式经营起10年内免征企业所得税。

3、其他

□ 适用 √ 不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金598,396.91806,085.75
银行存款810,042,875.51746,689,353.86
其他货币资金68,809,121.6187,982,413.23
合计879,450,394.03835,477,852.84
其中:存放在境外的款项总额210,190,014.06105,284,519.64

其他说明

期末银行存款余额中金额33,054,978.53元因冻结存在使用限制,金额1,040,567.93元因未进行工商年检等原因存在使用限制。

期末其他货币资金为按揭保证金52,787,485.57元、保函保证金11,264,102.80元、付款保证金4,245,976.79元、POS机刷卡及微信账户509,864.11元及股票账户存出投资款1,692.34元。其中股票账户存出投资款1,692.34元,可随时取回,无使用限制。

2、交易性金融资产

□ 适用 √ 不适用

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

□ 适用 √ 不适用

5、应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款163,611,001.4913.57%148,694,360.4390.88%14,916,641.06130,427,293.038.61%130,427,293.03100.00%
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款1,041,908,805.6586.43%40,959,012.093.93%1,000,949,793.561,383,615,242.0191.39%49,778,814.133.60%1,333,836,427.88
其中:
合计1,205,519,807.14100.00%189,653,372.5215.73%1,015,866,434.621,514,042,535.04100.00%180,206,107.1611.90%1,333,836,427.88

2) 期末单项计提坏账准备的应收账款:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
临沂众泰汽车零部件制造有限公司29,441,914.0324,420,114.0382.94%对方经营困难,对收回不确定金额计提坏账准备。
四川野马汽车股份有限公司26,562,332.2226,562,332.22100.00%对方经营困难,对收回不确定金额计提坏账准备。
湖南猎豹汽车股份有限公司9,113,900.345,013,900.3455.01%对方经营困难,对收回不确定金额计提坏账准备。
湖北美洋汽车工业有限公司9,058,516.329,058,516.32100.00%对方经营困难,对收回不确定金额计提坏账准备。
重庆众泰汽车有限公1,727,225.501,727,225.50100.00%对方经营困难,对收回不确定
金额计提坏账准备。
郑州日产汽车有限公司5,617,390.635,617,390.63100.00%合同终止,预计无法收回
东风柳州汽车有限公司19,747,402.0717,747,402.0789.87%在产品质量问题上与对方存在争议,协商中,对收回不确定金额计提坏账准备。
江铃控股有限公司6,577,315.766,577,315.76100.00%
北汽银翔汽车有限公司5,015,128.372,731,310.3754.46%
北汽(镇江)汽车有限公司、Saipan Corporation等7,272,950.675,761,927.6179.22%
KEY SAFETY SYSTEMS, INC. (TROY)42,976,925.5842,976,925.58100.00%预计无法收回
大庆市让胡路区银亿华联超市500,000.00500,000.00100.00%预计无法收回
合计163,611,001.49148,694,360.43----

3) 采用组合计提坏账准备的应收账款

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
应收账款--组合1655,915,300.29
应收账款--账龄组合385,993,505.3640,959,012.0910.61%
合计1,041,908,805.6540,959,012.09--

确定该组合依据的说明:

组合1:东方亿圣及其子公司、东方亿圣及其子公司、宁波凯启及宁波恒晖根据业务性质和客户的历史交易情况, 认定信用风险不重大的款项。

应收账款--账龄组合:除组合1外的应收款项。

4) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1 年以内[注]324,180,360.251,282,512.780.40%
1-2 年13,920,572.151,392,057.2110.00%
2-3 年4,705,816.021,411,744.8130.00%
3-4年6,824,074.353,412,037.1750.00%
4-5 年5,804,044.942,902,022.4750.00%
5 年以上30,558,637.6530,558,637.65100.00%
合计385,993,505.3640,959,012.09--

注:宁波昊圣对账龄为90天以内的应收账款298,530,104.65元不计提坏账准备。

(2) 账龄情况

单位: 元

账龄账面余额
1年以内(含1年)980,005,933.45
1至2年164,215,594.23
2至3年17,508,473.85
3年以上43,789,805.61
3至4年7,173,106.16
4至5年5,984,711.72
5年以上30,631,987.73
合计1,205,519,807.14

(3) 坏账准备变动情况

1) 明细情况

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回其他核销
单项计提坏账准备130,427,293.0359,662,042.7559,311.5141,454,286.86148,694,360.43
按组合计提坏账准备49,778,814.131,995,041.6810,814,843.7240,959,012.09
合计180,206,107.1661,657,084.4359,311.5152,269,130.58189,653,372.52

2) 本期重要的坏账准备转回情况

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式
临沂众泰汽车零部件制造有限公司28,030,269.01款项收回+资产抵债
重庆众泰汽车工业有限公司13,424,017.85款项收回+资产抵债
大庆市国土资源局收购储备中心7,000,000.00款项收回
合计48,454,286.86--

(4)本期实际核销的应收账款情况

□ 适用 √ 不适用

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位: 元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
浙江远景汽配有限公司233,190,469.5919.34%
东风小康汽车有限公司102,650,240.088.52%
PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD81,428,158.176.75%
江铃汽车股份有限公司55,346,030.544.59%
安徽江淮汽车股份有限公司53,592,789.894.45%
合计526,207,688.2743.65%

(6)因金融资产转移而终止确认的应收账款

□ 适用 √ 不适用

(7)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

6、应收款项融资

(1) 明细情况

1) 类别明细

单位: 元

项目期末余额期初余额[注]
应收票据69,110,500.00119,435,639.65
合计69,110,500.00119,435,639.65

[注]:期初数与上年年末数(2018年12月31日)差异详见本财务报表附注三(三十)2(3)之说明。应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

√ 适用 □ 不适用

2) 采用组合计提减值准备的应收款项融资

项 目期末数
账面余额减值准备计提比例(%)
银行承兑汇票组合69,110,500.00
小 计69,110,500.00

(2) 期末公司已质押的应收票据情况

项 目期末已质押金额
银行承兑汇票45,105,000.00
小 计45,105,000.00

(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

项 目期末终止确认金额
银行承兑汇票334,878,362.00
小 计334,878,362.00

其他说明:

银行承兑汇票的承兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。

7、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内131,290,279.9848.92%1,563,136,024.8378.76%
1至2年23,179,700.818.64%356,165,819.1017.95%
2至3年87,791,198.2932.71%15,524.500.00%
3年以上26,104,735.069.73%