公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《银亿股份有限公司2019年度审计报告》[天健审〔2020〕8358号]，该审计报告为带强调事项的保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的要求，公司董事会现就会计师形成审计意见所涉及的事项作出说明如下：
一、审计报告中形成保留意见的基础
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，资产负债表日，银亿股份公司流动负债高于流动资产40.03亿元，逾期债务余额43.85亿元，累计未分配利润-49.24亿元，公司2019年度归属于母公司的净利润-71.74亿元（其中计提商誉减值损失46.68亿元），截至报告日逾期债务涉及诉讼如财务报表附注十三（三），说明公司中短期偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。银亿股份公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟通过实施重整程序（已经申请）并执行重整计划，但未能充分披露重整程序进展及具体重整计划，以及若重整计划无法顺利推行带来的后果。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于银亿股份公司，并
履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、审计报告中强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）所述，银亿股份公司子公司宁波昊圣投资有限公司（以下简称宁波昊圣公司）及子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣公司）累计未能完成业绩承诺，根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司（以下简称西藏银亿公司）及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司（以下简称宁波圣洲公司）签订的业绩承诺补偿协议，西藏银亿公司及宁波圣洲公司需对银亿股份公司以股份方式进行补偿，银亿股份公司在盈利补偿期间实施现金分红部分应作相应返还。如财务报表附注十三（四）所述，西藏银亿公司及宁波圣洲公司所持有的股份基本已被质押冻结，对股份补偿及分红返还的可能性存在较大的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
三、公司董事会对该事项的意见
1、公司董事会同意该审计意见。
2、针对形成保留意见的事项段之持续经营能力的不确定性，公司董事会积极督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，切实维护公司及股东的利益；
3、针对强调事项段的内容，公司董事会将督促业绩承诺方按照重组相关协议的约定，及时履行补偿义务。
四、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
1、深化核心竞争力，发挥高端制造产业优势。一是要加快拓展全球市场，
邦奇在积极推动与标致雪铁龙双离合混合动力变速箱项目，进一步拓展国际市场的同时，巩固和扩大国内市场；ARC在维持现有市场占有率的基础上，加大新客户拓展力度；二是要切实做好降本增效工作，将日常工作做细做精，实现盈利提升；三是要加大研发投入力度，加快布局混合动力和纯电动等新能源和智能化产品，不断提升产品竞争力。
2、房地产板块重塑品牌形象，实现新发展。一是确保目前在建的宁波朗境和上海公园壹号项目按时保质完成交付，同时加快存量去化速度，加快回笼资金；二是启动南昌望城项目的开工建设，尽早产生现金流；三是加强市场研判，适时拓展新项目，增加土地储备，增强发展后劲；四是重视运营管理，形成综合效益高、风险低的开发模式。
3、加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。
4、计划通过顺利实施重整并执行完毕重整计划，改善公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。
5、控股股东正在加快推进投资者引进工作，进一步完善公司治理结构，促进公司快速、可持续发展。
（二）为使业绩承诺方尽快按照重组相关协议的约定履行补偿义务，公司董事会将要求其尽快制定相关补偿方案，尽快消除不利影响，切实维护公司及股东的利益。
特此说明。
银亿股份有限公司董 事 会二Ｏ二Ｏ年六月二十日