摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
2019年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的
核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”、“标的公司”）100%股权暨关联交易（以下简称“重组交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）作出的宁波昊圣2019年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，发表意见如下：
一、业绩及补偿承诺
根据上市公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
（一）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为2017年、2018年和2019年。
西藏银亿承诺，标的资产在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
1、2017年净利润实现数不低于人民币16,768.30万元；
2、2018年净利润实现数不低于人民币26,170.33万元；
3、2019年净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。
（二）盈利差异的确认
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）盈利补偿安排
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量
1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与西藏银亿应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向西藏银亿发行股份的价格，则西藏银亿应向上市公司另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除盈利补偿期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的西藏银亿须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式如下：
因标的资产减值西藏银亿应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银亿股份向西藏银亿发行股份的价格－盈利补偿期间内西藏银亿已补偿股份总数
1、若银亿股份在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
2、若银亿股份在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
西藏银亿因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿总计不超过本次交易总对价。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过西藏银亿因在本次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。
（五）违约责任
如果西藏银亿未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷
款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。
二、标的公司2019年业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691号、天健审（2019）4973号、天健审（2020）8357号），宁波昊圣2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-80,630.38万元，2017年度、2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-52,748.69万元。剔除商誉减值损失的影响后，宁波昊圣2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,381.71万元，2017年度、2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润39,663.92万元。宁波昊圣未能实现2019年度业绩承诺金额。
三、标的公司业绩承诺未实现的主要原因
宁波昊圣2019年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：
近年来，受经济增速放缓等宏观因素影响，我国汽车行业在转型升级过程中面临较大压力。自2016年以来，我国汽车销量增速持续下滑，特别是2018年首次呈现负增长。2019年，受中美贸易摩擦加剧、新能源汽车补贴退坡、机动车污染物排放标准切换、消费者收入预期和消费信心不稳等因素的影响，汽车年产销量依旧维持负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业持续处于低迷状态，严重影响了标的公司2019年销售收入和利润的实现。
上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使宁波昊圣2019年的经营业绩未达预期，未能实现2019年度业绩承诺。
四、标的公司资产减值测试情况
（一）重组交易标的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1515号），中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，资产基础法和市场法评估后评估值分别为269,616.14万元和291,635.90万元，以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣100%股权的交易价格为284,516.14万元。
（二）本次标的资产评估情况
银亿股份聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对截至2019年12月31日宁波昊圣的股东全部权益进行评估，并于2020年6月19日出具了《银亿股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波昊圣投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2020）357号）。根据该评估报告，截至2019年12月31日，宁波昊圣股东全部权益的评估价值为213,059.77万元。
（三）减值测试情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银亿股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审（2020）8367号），截至2019年12月31日，宁波昊圣股东全部权益的评估价值为213,059.77万元，根据《盈利预测补偿协议》计算的标的资产减值额为71,456.37万元，标的资产发生减值。
剔除商誉减值影响，西藏银亿因2017年、2018年和2019年业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额为135,081.89万元，而截至2019年12月31日的标的资产减值额71,456.37万元小于业绩承诺方因业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额，因此西藏银亿无需因标的资产减值向上市公司另行补偿股份。
五、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额
（一）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－西藏银亿已补偿股份数量＝186,131,574股。
（二）股份补偿对应的现金分红返还
上市公司2017年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。
基于西藏银亿向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿应返还的现金分红金额为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=130,292,101.80元。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691号、天健审（2019）4973号、天健审（2020）8357号）、《银亿股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审（2020）8367号）、坤元评估出具的《银亿股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波昊圣投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2020）357号），查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，与上市公司和标的公司的相关人员进行访谈沟通，查阅汽车及汽车零
部件行业的研究报告以及相关上市公司的年报，并结合上市公司出具的相关说明等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：受宏观经济波动及下游整车市场需求下滑等不利因素影响，宁波昊圣于2017年度、2018年度和2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到累计承诺净利润。根据资产减值测试结果，截至2019年12月31日标的资产减值额小于业绩承诺方因业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额，西藏银亿无需因标的资产减值向上市公司另行补偿股份。本次业绩承诺主体应严格按照本次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协议》中的约定对上市公司履行业绩补偿义务。因重组业绩承诺方西藏银亿持有上市公司股份存在股份质押或情形，导致2018年度业绩补偿方案已逾期实施，且西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，其中银亿控股的破产重整申请已被宁波市中级人民法院受理，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红逾期返还，特此提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
| 项目主办人 | ||||
| 陈善哲 | 王兆洋 |
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