摩根士丹利证券（中国）有限公司、
天风证券股份有限公司关于银亿股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对银亿股份终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号）核准，公司非公开发行股份46,948,355股，发行价格为8.52元/股，募集配套资金为人民币400,000,000.00元，扣除与本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币356,690,601.86元。上述资金已于2017年10月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行了审验，并于2017年10月26日出具了天健验〔2017〕421号《验资报告》。公司及下属子公司已依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定设立了专项账户用于本次募集资金的存储与使用，并与独立财务顾问、募集资金账户开户银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金的使用与剩余情况
截至2021年6月30日，前次重组募投项目具体实施情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投入募集资金金额（变更后） | 累计已投入募集资金金额 | 投资进度 |
| 1 | 宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目 | 27,530.86 | 25,303.67 | 91.91% |
| 2 | 南京邦奇新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线项目 | 8,138.20 | 7,894.51 | 97.01% |
| 合计： | 35,669.06 | 33,198.18 | 93.07% | |
注1：根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募投项目拟投入募集资金为400,000,000.00元，扣除发行相关费用后，实际投入募投项目的金额为356,690,601.86元，全部用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目建设；
注2：为推进募投项目的顺利实施，公司于2017年11月21日召开了第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议并审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》，增资具体方案如下：（1）公司将本次募集资金净额356,690,601.86元全部用于向全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）进行增资；（2）再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“宁波邦奇”）缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本66,670,000.00元，同时由东方亿圣对宁波邦奇增资290,020,601.86元，全部计入注册资本。
注3：在本次募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，宁波邦奇以自筹资金预先进行了投入。经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为人民币138,213,207.84元。
注4：经公司于2018年8月11日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过，考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才，而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距，为降低项目实施风险，公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的1条新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施，实施主体变更为南京邦奇，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。该次变更涉及的募集资金金额为8,138.20万元，占募集资金净额的比例为22.82%，全部用于南京邦奇新建1条CVT（VT5）自动变速箱总装生产线。
公司前次重组募集资金总额为40,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为35,669.06万元。截至2021年6月30日，公司募投项目已累计使用募集资金33,198.18万元，剩余募集资金2,549.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费支出等的净额78.75万元）。
三、使用剩余募集资金永久补充流动资金的计划及原因
（一）使用剩余募集资金永久补充流动资金的计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升盈利水平，实现全体股东利益最大化，公司拟终止前次重组募投项目并将剩余
募集资金总计2,549.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费支出等的净额78.75万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述剩余募集资金全部转出后，公司将注销募集资金专户，相关募集资金监管协议随之终止。
（二）拟终止的募投项目具体情况及原因
公司本次拟终止的前次重组募投项目为“宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目”及“南京邦奇新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线项目”。
1、拟终止的募投项目具体情况
“宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目”的实施主体为宁波邦奇，项目实施地点为宁波市江北高新园民丰路西侧8#地块，项目总用地面积49,999.50平方米，新增建筑面积47,350.47平方米。项目建设内容为新建3条CVT变速箱总装生产线，并新建配套厂房及相关辅助设施。项目建成后，宁波邦奇将在现有产能基础上新增120万台/年自动变速箱总装能力。项目总投资额为70,423.75万元，原计划使用募集资金35,669.06万元用于项目建设。
2018年8月，考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才，而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距，为降低项目实施风险，公司将“宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目”中原计划由宁波邦奇实施建设的1条新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施，实施主体变更为南京邦奇，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。该项目计划投资金额9,113.09万元（1,143.42万欧元，按2018年7月29日欧元买入价1欧元=7.97元人民币汇率折算），全部用于设备购置及安装工程费，其中募集资金拟投入8,138.20万元，剩余部分公司以自有资金投入。
截至2021年6月30日，“宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目”使用自有资金及部分募集资金计划完成部分项目建设，其中新建的配套厂房及相关辅助设施已建成并投入使用，新建30万台/年CVT变速箱产能已建成达产；“南京邦奇新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线项目”已完成1条新型升级CVT
（VT5）变速箱总装生产线的购置、安装及调试，新增15万/台CVT变速箱产能已建成达产。
2、拟终止募投项目的原因
受全球新冠肺炎疫情冲击、国际贸易摩擦以及国内经济下行压力等宏观因素影响，2018-2020年国内汽车行业处于低谷，我国整车市场持续呈现负增长态势，使得公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，变速箱销售不及预期。2021年以来，尽管国内疫情已得到有效控制，消费需求逐渐恢复，汽车行业景气度亦有所回升，但未来市场行情的复苏时间及程度仍存在一定的不确定性，相关募投项目可行性已发生重大变化。
目前，公司宁波邦奇、南京邦奇合计拥有135万台CVT变速箱产能，基本能满足公司现有订单需求，现阶段进一步投入资金扩大产能不利于公司项目投资效益的最优化，因此，公司拟终止前次重组募投项目。未来，公司将根据市场行情变化及业务发展实际需求，决定宁波邦奇剩余生产线的购置、建设计划，并使用自有及自筹资金进行建设或投资。
四、使用剩余募集资金永久补充流动资金对公司影响
本次终止前次重组募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金事项是综合考虑市场环境变化、公司战略发展规划等因素，并结合公司当前经营实际需要和募投项目实际可行性等情况，经公司董事会和管理层审慎论证后作出的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率、优化资源配置、提升公司的经营效益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、审议程序
公司于2021年8月3日召开了第七届董事会第六十二次临时会议、第七届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止前次重组募投项目并将剩余募集资金2,549.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，受公告日至实施日利息收入影响，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，独立董事发表了同意的独立意见。本事项不构成关联交易，不
构成重大资产重组，但尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份终止前次重组募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第七届董事会第六十二次临时会议、第七届监事会第二十四次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件的要求，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于银亿股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 项目主办人 | ||||
| 陈善哲 | 王兆洋 |
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于银亿股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 项目主办人 | ||||
| 陆勇威 | 廖晓思 |
天风证券股份有限公司
年 月 日