关于对宁夏中银绒业股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 91 号
宁夏中银绒业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司2021年实现营业收入4.33亿元，同比增长206.21%；净利润4,087.43万元，同比增长23.8%；扣非后净利润2,352万元，同比增长1,616.77%；经营活动产生的现金流量净额2,169.7万元，同比增长151.54%。报告期内，你公司主要业务为羊绒和羊绒制品贸易，并通过并购进入新能源锂电池正极材料和负极材料生产加工业务。以羊绒为主的纺织业务实现营业收入2.9亿元，占比66.87%，同比增长107.25%；以锂电池正负极材料为主的新能源业务实现营业收入1.44亿元，占比
33.13%，主要由控股子公司四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“锂古新能源”）和全资子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）开展，为报告期内新增业务。请你
公司结合羊绒纺织和锂电池材料业务的开展情况、行业特征以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析说明你公司营业收入、净利润同比增长幅度差异较大的具体原因和合理性。
2. 年报显示，你公司羊绒和羊绒制品贸易业务的生产模式为择优选择代工工厂委托生产，其中内销终端产品生产以委托当地企业为主，外销终端产品生产以委托位于柬埔寨等东南亚地区的工厂为主。年审会计师在审计报告中称已将“收入确认”作为关键审计事项，采取了包括如下内容在内的应对措施：选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求；了解公司贸易业务的商业实质，选取样本检查与供应商和客户签订的合同，识别在收入确认前公司控制所购买的商品相关合同条款与条件，同时评价公司对于相应收入以总额列示的判断是否符合企业会计准则的要求；对大额应收账款及销售收入，实施函证程序，检查期后回款记录；对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、销售订单、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
请你公司：
（1）结合报告期内羊绒和羊绒制品贸易业务的具体盈利模式、确定供应商和客户的具体方式和过程，详细说明你公司是否
负有向客户销售商品的首要责任；
（2）结合报告期内贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例等因素，说明你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；
（3）结合报告期内贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，你公司客户的订单是否由你公司全部交付等因素，说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；
（4）结合贸易业务存货流转、风险报酬转移等情况，说明报告期内相关贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司2021年纺织业务实现营业收入2.9亿元，同比增长107.25%，你公司称主要因市场需求自2020年底回暖，适当增加羊绒收储规模，积极开展羊绒贸易，羊绒贸易的业务收入较上年有所增长。年报同时显示，你公司在2019年实施完成破产重整，体内生产厂房、设备等重资产全部剥离，业务单元保留东方羊绒有限公司（以下简称“东方羊绒”）、江阴绒耀进出口有限公司（以下简称“江阴绒耀”）两个贸易型公司。子公司财务数据显示，东方羊绒2021年实现营业收入643.2万元，
净利润-86.44万元；江阴绒耀2021年实现营业收入85.86万元，净利润-8.08万元。另外，你公司对东方羊绒形成的商誉52.15万元全额计提减值准备。此前，你公司2020年报显示，东方羊绒2020年实现营业收入5,820.42万元，净利润2,990.99万元，未披露江阴绒耀2020年的具体业绩。
你公司在2021年报第三节中披露，报告期内前五大客户中纺织业务客户有宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司，均不属于2020年的前五大客户，该三家客户销售金额占比超过纺织业务销售收入的60%；报告期内前五大供应商中纺织业务供应商为内蒙古迦南羊绒制品有限公司、镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、蠡县泰祥绒毛制造有限公司，与2020年的情况一致。
请你公司：
（1）说明2021年羊绒制品贸易、羊绒收储等业务的开展主体，是否与2020年相关业务的开展主体发生变化，如有变化，说明变换业务主体的原因及合理性，破产重整后保留的子公司东方羊绒收入、利润大幅下滑的具体原因，以及江阴绒耀报告期业绩同比变动情况并分析原因和合理性；
（2）说明你公司如何拓展宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司等客户，你公司与前述客户的开始合作时间、开展的具体业务类型、新增订单的取得方式及来源，上述三家客户与你公司、董事、监事、高级
管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并通过对比同行业同类产品的销售情况分析说明上述销售交易的定价公允性；
（3）在与2020年销售情况同比分析（如适用）的基础上，说明你公司对上述三家客户销售收入大幅增长的原因和合理性，说明相关订单签署时间、发货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况，是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在通过放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形；
（4）说明对收购东方羊绒股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合东方羊绒的经营状况、外部环境等因素，说明你公司全额计提商誉减值准备的原因。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司2021年3月以并购方式进入锂电池正极材料磷酸铁锂行业，相关业务由控股子公司锂古新能源开展，目前具备年产4200吨磷酸铁锂生产能力，拥有独立的研发和产供销体系。你公司前期披露将新建8万吨磷酸铁锂项目的计划。财务数据显示，锂古新能源2021年实现营业收入1.11亿元，净利润935.11万元。另外，你公司全资子公司聚恒益从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务，目前具备焙烧2800吨、石墨化4800吨的年加工能力，其经营模式为接受委托加工。财务数据显示，聚恒益2021年实现营业收入
3,110.29万元，净利润886.58万元。
2021年3月31日，你公司披露《关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）暨增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权、收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权的公告》，以4,200万元增资并收购聚恒益100%股权，并以800万元收购锂古新能源80%股权。其中，因锂古新能源原股东未实缴出资，你公司以0元价格收购锂古新能源原股东所持80%股权，收购完成后向锂古新能源实缴出资800万元。财务数据显示，聚恒益2020年实现营业收入2,881.24万元，净利润
481.21万元；截至2021年2月末，实现营业收入402.7万元，净利润134.79万元。锂古新能源2020年实现营业收入214.23万元，净利润-2.74万元；截至2021年3月25日，实现营业收入259.32万元，净利润-0.19万元，所有者权益总额为-2.93万元。
请你公司：
（1）说明锂古新能源2021年收入、利润水平同比大幅增长的原因及合理性，特别是在收购当年的前3月仅实现259万收入的情况下，收购完成后便实现近亿元收入的原因及合理性，相关销售定价是否公允、销售收入是否真实，结合收入确认政策说明是否存在通过调节收入确认时点等方式进行盈余管理的情形；
（2）说明锂古新能源的前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、采购/销售内容、交易金额、合同或订单签署时间，
同时说明发货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况等，并提供主要采购/销售订单、发货/收货单据、收付款情况等业务凭证；
（3）说明你公司收购锂古新能源后其开展业务所需营运资金的具体来源，并结合资金水平、客户来源、团队规模等因素，详细论证其是否具备短期内完成大额订单的业务基础；
（4）说明你公司0元对价收购锂古新能源80%股份后按照注册资本出资入股的定价公允性，并进一步说明锂古新能源的并表收入是否属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”；
（5）说明你公司未收购锂古新能源全部股权的具体原因，持股20%的少数股东刘峰是否已完成实缴出资，交易对方刘峰、廖秀香与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（6）结合磷酸铁锂产品的市场环境、行业壁垒、竞争格局以及锂古新能源的技术、资金、资质、人员、订单储备等情况，说明拟新建8万吨磷酸铁锂项目投资规划的可行性、可实现性；
（7）结合聚恒益接受委托加工的经营模式特点，说明其收入确认的具体原则、时点和依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（5）（7）进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第二季度收入规模明显下降、经营活动现金流出明显。
请你公司结合不同季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程等，说明是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，各季度收入、利润、现金流波动较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额1.32亿元，存货跌价准备期初金额为337万元，本期全部转回或转销。
请你公司说明存货可变现净值的确定依据，并结合市场价格走势、取得成本情况等，说明期末存货跌价准备余额为0的原因。请年审会计师说明对公司存货所履行的盘点和其他审计程序情况，并就存货跌价准备计提的充分性、合理性进行核查并发表明确意见。
7. 你公司于2021年7月7日披露《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》显示，第八届董事会第二次会议审议通过《关于进行证券投资的议案》，同意在2021年度内由公司及控股子公司滚动使用累计不超过3,000万元进行证券投资（包括股票二级市场投资、新股配售或者申购、债券投资等）。年报显示，你公司在2021年度内累计购买证券品种金额为1.59亿元。
请你公司结合各类证券投资的购买时间、持有期限、交易金
额及交易金额余额等，说明证券投资行为的合规性，是否符合上述限额等要求。
8. 年报显示，你公司报告期末应收票据余额为5,204.17万元，期初余额为0。
请结合你公司信用政策及其变化情况，说明客户增加采用票据方式支付的原因，以及票据结算量大幅增加是否对你公司盈利情况和现金流产生影响，如是，具体说明。
9. 年报显示，你公司报告期末其他应收款余额为2,023.85万元，计提坏账准备169.81万元。其中，前五名其他应收款中有一笔显示为往来款，向ZHONGYIN (CAMBODIA) TEXTILE CO., LTD提供的借款余额为169.81万元，账龄为1-2年，已全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）说明上述借款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明款项长期未能收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，同时自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序和临时信息披露义务情况（如适用）。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月5日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年4月19日