山西西山煤电股份有限公司
为全资子公司古交西山发电有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017 年 7 月 28 日,山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公
司”)召开第六届董事会第二十一次会议。会议以 10 票同意,0 票反
对,0 票弃权的表决结果通过了《关于公司为全资子公司古交西山发
电有限公司提供担保的议案》。为解决古交西山发电有限公司(以下
简称 “古交西山发电”)项目贷款问题,保证古交西山发电工程建设
如期完工,根据 2017 年 5 月 10 日中国工商银行股份有限公司山西省
分行工银晋函【2017】35 号文件,该行拟对古交西山发电“2*66MW
超超临界低热值煤发电项目牵头组织总额为人民币 41 亿元的银团贷
款”。其中:省工商银行 30 亿元、太原市邮储银行 4.8 亿元、山西进
出口银行 4.5 亿元、山西焦煤财务公司 1.7 亿元,贷款期限不超过
15 年,贷款利率按人民银行规定的对应期贷款基准利率执行。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与山西焦
煤财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系,我公司拟为除
山西焦煤财务公司 1.7 亿元额度外的其余 39.3 亿元银团贷款提供担
保。
根 据 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》( 证 监 发
[2005]120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定,上述担保事项需提交公司股东大会审议。
该担保尚需山西焦煤集团公司审核批准且被担保方提供反担保
后实施。
本次为古交西山发电提供担保的金额 39.3 亿元人民币,占公司
2016 年度经审计的净资产 164.29 亿元的 23.92%,截至 2017 年 6 月
30 日,公司累计已审批的担保额度为 45.57 亿元人民币,实际担保
金额为 25.95 亿元,实际担保金额占公司 2016 年度经审计的净资产
164.29 亿元的 15.80%。公司无逾期担保。
二、被担保人基本情况
1、古交西山发电有限公司
注册号:911401813965167237N
法定代表人:闫俊伏
企业性质:有限责任公司
注册资本:人民币 136750 万元
经营范围:电力热力商品生产和销售;燃料、材料、电力高新技
术、电力物资的开发销售等电力开发、生产、销售(以上项目仅限筹
建);供热,发、供用电设备的经营与维修;技术咨询服务、技术人
员培训;发电副产品综合利用;建筑材料及机电设备配件销售。
与本公司关系:公司持有其 100%股权
2、公司及实际控制人之间的产权控制关系
山西省国有资产监督管理委
员会 100%控股
山西焦煤集团有限责任公司
54.4%控股
山西西山煤电股份有限公
司 100%控股
古交西山发电有限公司
3、古交西山发电主要财务数据
截至 2017 年 6 月 30 日,古交西山发电的资产总额为 27.85 亿元,
负债总额 14.21 亿元,资产负债率为 51.01%。
三、担保协议的主要内容
公司拟与银团签订《保证合同》。
被担保的主债权本金数额:人民币 39.3 亿元;保证方式为连带
责任保证;保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日
起两年。
反担保措施:以古交西山发电供热收费权及其项下应收账款为公
司提供反担保。
四、董事会意见
1.提供担保的原因:保证古交西山发电工程建设如期完工,古
交西山发电项目贷款额度 39.3 亿元。
2.董事会意见:本次担保主要是为保证古交西山发电工程建设
如期完工,公司董事会同意为该贷款业务提供担保。
3.本担保是公司为全资子公司提供担保。
4.反担保情况:以古交西山发电供热收费权及其项下应收账款
为公司提供反担保。被担保人是公司的全资子公司,本次担保待其提
供反担保措施后实施。
五、独立董事意见
本次担保主要是为保证古交西山发电工程建设如期完工,为缓解
资金压力,古交西山发电拟办理贷款 39.3 亿元,以保证该公司的正
常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保,未损害公司及股
东的利益。独立董事同意该议案,该议案需提交公司股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 6 月 30 日,含本次担保,公司累计已审批的担保额
度为 84.87 亿元人民币,实际担保金额为 65.25 亿元,实际担保金额
占公司 2016 年度经审计的净资产 164.29 亿元的 39.72%。公司及控
股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。
七、备查文件
1、山西西山煤电股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决
议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017 年 7 月 28 日