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西山煤电:独立董事关于第六届董事会第二十一次会议部分审议事项的独立意见 查看公告
公告日期:2017-08-01
						山西西山煤电股份有限公司
     独立董事关于第六届董事会第二十一次会议
             部分审议事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定,作为独立董事,现就
公司第六届董事会第二十一次会议所审议的有关事项发表独立
意见如下:
    一、关于公司2017年上半年对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕
120号)等有关规定,我们对截至2017年6月30日公司对外担保
情况进行了审核,发表专项说明及独立意见如下:
    截止2017年6月30日,公司实际对外担保余额为25.95万元,
占公司2016年12月31日净资产的比例为15.80%,不存在对外担
保总额超过净资产50%的情况,且被担保方财务状况良好。
    公司在《公司章程》及《担保管理制度》中,明确了担保
的审议程序、审批权限以及担保条件等风险控制内容。上述担
保,公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和信息披露
义务。目前没有发现有迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。
    公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保风
险,不存在与证监发(2003)56 号文、证监发(2005)120 号
文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
    我们认为:公司严格按照有关规定和要求,规范对外担保
行为,控制对外担保风险。报告期内,公司对外提供的担保全
部为控股子公司提供,属于公司生产经营和资金合理利用的需
要,担保决策程序合法、合理,担保风险能够有效控制,相关
信息披露及时、公开,没有损害公司及股东尤其是中小股东的
利益。
    二、关于公司2017年上半年控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定并结合公
司实际,经认真审核,公司2017年上半年控股股东及其他关联
方没有发生占用公司资金情况。公司能够认真贯彻执行有关规
定,严格控制关联方资金占用风险。我们认为该事项符合法律、
法规的要求,不存在损害公司和广大投资者利益的事项。
    三、关于兴能发电和古交西山发电增加关联采购燃料煤预
算的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定并结合
公司实际,我们认真审核了公司关于兴能发电和古交西山发电
增加关联采购燃料煤预算的议案。我们认为该事项真实、准确
地反映了公司日常关联交易情况,符合法律法规和《公司章程》
的要求,关联交易遵循平等自愿原则,交易价格公允,不存在
损害公司及中小股东利益的情况。通过关联交易,公司控股的
兴能发电和全资子公司古交西山发电取得了稳定的燃料煤供
应,确保了太原市冬季供暖和电力供应的要求,符合公司的整
体利益,有利于公司可持续发展。
    四、关于公司对山西中铝华润有限公司增资的独立意见
    公司拟出资22,835万元人民币参与山西中铝华润有限公司
增资项目,该项目可以充分利用公司控股公司西山晋兴能源公
司的地方优势与当地的煤炭、铝土矿资源,就地转化、就地应
用,获得低成本电价,形成“煤电铝材+局域电网”产业链,有
较强的竞争优势和发展潜力,符合地方和公司的长期发展战略。
同时,该项目可以就地消耗西山晋兴能源公司的低热值煤炭,
利于减少铁路外运压力,节省铁路运力,减少环境污染,充分
发挥资源优势,增强公司可持续发展能力。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定,本次投资事项在董事会审批权限范围内,无须提交
股东大会审议,本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们对本议
案表示同意。
    五、关于公司为全资子公司古交西山发电有限公司提供担
保的独立意见
     本次担保主要是为保证古交西山发电工程建设如期完工,
为缓解资金压力,古交西山发电拟办理贷款39.3亿元,以保证
该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保,
未损害公司及股东的利益。
    独立董事同意该议案,该议案需提交公司股东会审议。
独立董事: 容和平 张宏久 李端生 曹胜根
                        2017年7月28日
  附件:公告原文
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