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西山煤电:对全资子公司武乡西山发电有限责任公司提供的委托贷款展期的公告 下载公告
公告日期:2017-08-01
						山西西山煤电股份有限公司
 对全资子公司武乡西山发电有限责任公司提供的委
                      托贷款展期的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
    1、2012 年 10 月 24 日,山西西山煤电股份有限公司第五届董事
会第十六次会议审议通过《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全
资子公司武乡西山发电有限责任公司提供委托贷款的议案》。(详见公
告 2012-045)
    山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)通过山西焦煤
集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)为公司的全资子公
司武乡西山发电有限责任公司(以下简称“武乡西山发电”)提供委
托贷款人民币 50,000 万元,以缓解该公司资金压力,维持正常生产
经营。以当时中国人民银行的一年期贷款利率 6%,确定该项委托贷
款的年利率为 6%;并约定,财务公司不收取手续费。
    2、按照协议武乡电厂于 2014 年取得委贷资金 5 亿元,利率为
6%,期限三年。该借款于 2017 年 9 月陆续到期,由于武乡电厂还款
压力较大,流动资金紧张。为确保生产经营正常进行,公司拟同意将
武乡电厂 5 亿元委贷资金展期一年半,利率为 6%,并约定,财务公
司不收取手续费。
    公司需要与财务公司和武乡西山发电签订《委托贷款展期协议》。
    3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以
下简称“焦煤集团”)控股子公司,注册资本人民币 16.6 亿元,焦
煤集团占 80%,本公司占 20%。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公
司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系,故本次交易构成关联交
易。
    4、公司第六届董事会第二十一次会议以 4 票同意,0 票反对,0
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司武乡西山发电
有限责任公司提供的委托贷款展期的议案》,公司关联董事王玉宝、
温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决。
    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意
见。
   二、关联方介绍
    1、控股股东基本情况
    公司名称:山西焦煤集团有限责任公司
    住所:太原市新晋祠路一段 1 号
    法定代表人:武华太
    注册资本:人民币 427172 万元整
    营业执照注册号:91140000731914164T
    主营业务:煤炭开采、加工、销售,机械修造等。
    公司成立于 2001 年 10 月 12 日,山西焦煤集团有限责任公司持
有本公司 1,714,215,108 股,占本公司总股本的 54.40%,为本公司
的控股股东。
       2、关联方基本情况:
    公司名称:山西焦煤集团财务有限责任公司
    公司住所: 太原市新晋祠路一段 1 号
    法定代表人: 贾进峰
    注册资本:16.6 亿元人民币
    营业执照注册号:91140000699102982U
       经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
       成立于 2009 年 12 月 15 日,为经中国银行业监督管理委员会批
准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。
       截至 2017 年 6 月 30 日,山西焦煤集团财务有限责任公司的资产
总计 208.79 亿元,负债合计 181.90 亿元;营业总收入 3.83 亿元,
利润总额 2.25 亿元。
       3、关联关系
    本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下
图:
                     山西焦煤集团有限责任公司
      山西西山煤电股份有限公司
                   山西焦煤集团财务有限责任公司
    三、关联交易标的基本情况
    公司拟对即将到期的通过关联方财务公司给予武乡西山发电委
托贷款人民币 50,000 万元展期一年半,以缓解该公司资金压力,维
持正常生产经营。公司确定本项委托贷款的年利率为 6%;并约定,
财务公司不收取手续费。
    四、关联交易主要内容及定价政策
    三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容:
    公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司武乡西山发电提
供委托贷款人民币 50,000 万元以缓解该公司资金压力,维持正常生
产经营。
    贷款金额:人民币伍亿元,(小写:50,000 万元);
    贷款利息:本项委托贷款的年利率为 6%。
    贷款担保:因武乡发电公司为公司全资子公司,此项委托贷款借
款人未提供担保。
    委托贷款费用:对此项委托贷款,委托人与受托人约定,受托人
向委托人收取的手续费为零。
    五、交易目的和对上市公司的影响
   武乡西山发电是公司的全资子公司,因以前年度受市场因素和融
资因素影响,目前武乡发电公司资金成本较高,还贷压力较大,并购
后虽市场因素影响趋于向好,但资金压力不能在短时间内得以缓解。
2014 年公司通过财务公司给予其委托贷款人民币 50,000 万元用于置
换高利率贷款,缓解资金压力,维持正常生产经营。目前该笔委贷即
将到期,但由于武乡发电公司面临流动资金短缺压力,经公司第六届
董事会第二十一次会议审议通过,拟将该笔委贷资金展期一年半。
    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指
标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司
为公司的全资子公司办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互
补、合作共赢的原则进行,有利于提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险。此项委托贷款,委托人与受托人约定,委托人不用向受
托人支付手续费,不会损害公司及中小股东利益。
    六、截至 2017 年 6 月 30 日,焦煤集团财务公司吸收的存款余额
为 181.17 亿元;山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司
人民币存款余额为 11.48 亿元,占财务公司吸收的存款余额比例为
6.34%,符合相关要求。
    七、独立董事事前认可和独立意见
   公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可,并发表独立
意见如下:
    该项关联交易对交易各方是公平合理的,没有损害非关联股东的
利益,独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》
等涉及该项关联交易的相关材料,协议是本着公平、公正、兼顾各方
利益、促进共同发展的原则,在平等自愿的基础上经协商而签订的。
根据有关法律规定,该协议合法有效。此项委托贷款,公司比照银行
同期贷款利率向武乡西山发电收取利息,关联方财务公司不向委托人
收取手续费,不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的
独立判断,我们同意《关于公司对全资子公司武乡西山发电有限责任
公司提供的委托贷款展期的议案》。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;
   2、独立董事事前认可与独立意见;
    3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。
    特此公告
                              山西西山煤电股份有限公司董事会
                                              2017 年 7 月 28 日
  附件:公告原文
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