西山煤电：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

山西西山煤电股份有限公司
           （住所：山西省太原市西矿街 318 号）
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
         （第二期）募集说明书
                       牵头主承销商
              （住所：上海市广东路 689 号）
                       联席主承销商
  （住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
（住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
              签署日期：2017 年       月   日
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                 发行人声明
    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以
及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
    公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保
证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募
集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券
监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人
的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
    本募集说明书将登载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及其他相
关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受
托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
    除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                               主承销商声明
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                             受托管理人声明
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                  重大事项提示
    发行人提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险
因素”等有关章节。
    一、山西西山煤电股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币30
亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1427号文核准。
发行人已于2017年8月24日完成山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模为人民币22亿元，票面利率为
4.90%。本期债券为第二期发行。本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行
规模8亿元。本期债券简称“17西煤02”，债券代码“112581”。
    二、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的
净资产为2,068,318.39万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）；
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,277.44万元（2014年、2015
年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期
债券利息的1.5倍。截至2017年6月30日，发行人母公司资产负债率48.79%，合并
口径资产负债率为64.73%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期
债券发行及上市安排请参见发行公告。
    三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投
资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众
投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合
格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行结束
后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事
宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，
本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法
保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。
    四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人
的主体信用级别为AAA，该主体评级结果与大公国际资信评估有限公司2014年5
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
月30日评定的AA+存在差异，主要原因为：（1）从股东支持情况来看，发行人
控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企
业，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话语权，发行人作为其最重要的上市平台
之一，在资源配置、项目收购和产业整合等方面能够得到股东的大力支持；（2）
从资源储备及业务运营来看，发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源储
量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨，主要煤种焦煤、肥煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤
和贫煤等是大型高炉用焦的理想原料，具有良好的市场竞争力，为其业务发展提
供了较充分的资源保障。同时，发行人利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、
“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成多业务协同发展的格局，业务良好发展，
抗风险能力得以提升。2016年和2017年1-3月，发行人发行人分别实现营业收入
196.11亿元和69.13亿元，分别同比增长5.11%和63.01%；（3）从财务结构来看，
发行人近年来通过资源整合收购以及矿井技改推进，总资产规模不断扩张；同时，
公司近年均实现盈利经营，利润留存使其自有资本实力逐年提升；2014年、2015
年和2016年，公司净资产规模分别为187.08亿元、189.85亿元、193.81亿元；资
产负债率分别为61.18%、63.65%和64.03%，财务杠杆比率处于合理范围内。盈
利方面，发行人通过降本增效、取消年金等措施使得吨煤制造成本下降，加之焦
化业务实现管理效率的提高和工业流程的优化，推动营业毛利率波动上行，2014
年、2015年和2016年分别为27.07%、32.36%和31.45%，整体盈利水平处于行业
中上水平；（4）从偿债能力来看，2014年、2015年和2016年发行人总债务/EBITDA
分别为4.61倍、6.18倍和5.76倍，EBITDA利息倍数分别为3.16倍、2.77倍和3.24
倍；经营活动净现金/总债务分别为0.05倍、0.05倍和0.13倍，经营活动净现金/
利息支出分别为0.80倍和0.79倍和2.34倍，2016年主要偿债指标较以前年度大幅
提升。此外，截至2017年3月末，发行人总共获得银行人民币授信313.99亿元，
未使用授信余额157.64亿元，备用流动性比较充足，加之发行人系A股上市公司，
能够在资本市场获取直接融资，财务弹性很强。整体来看，发行人EBITDA和经
营性现金流能够对债务本息形成良好覆盖，并拥有很强的财务弹性，综合竞争实
力和偿债能力极强。除上述评级因素外，中诚信证券评估有限公司也关注到，当
前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待观察，全社会电力供需平衡也
有待恢复，煤炭行业产能过剩情况未得到根本性改变，发行人长期经营压力或难
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
以得到有效缓解。同时，煤矿开采属于高危行业，发行人面临潜在的安全生产风
险亦值得关注。投资者应注意中诚信本期评级揭示的有关风险：（1）短期行业
产能过剩情况仍将延续。公司主营业务煤炭业务受政策性影响较大，在当前及未
来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待确认，全社会电力供需平衡也有待恢
复，行业产能过剩情况短期内难以获得根本性改变，公司长期经营压力或难以得
到有效缓解；（2）安全生产风险。煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质
和其他自然条件影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害构成
的安全风险，需关注公司面临潜在的安全生产风险。
    五、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人
资产负债率分别为61.18%、63.65%、64.03%和63.73%；母公司口径下，发行人
资产负债率分别为41.59%、48.59%、48.10%和48.79%。2014年末、2015年末、
2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人流动负债占负债合计的比重分别
为54.04%、62.66%、63.97%和63.54%；母公司口径下，发行人流动负债占负债
合计的比重分别为58.12%、65.18%、65.06%和67.92%。
    六、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人
流动资产占资产总额的比例分别为26.17%、28.06%、26.36%和31.84%。非流动
资产中，发行人固定资产分别为2,154,263.16万元、2,251,088.64万元、2,275,267.68
万元和2,209,148.49万元，占总资产的比例分别为44.70%、43.10%、42.23%和
38.74%；在建工程分别为510,356.33万元、555,462.03万元、757,057.77万元和
764,802.44万元，占总资产的比例分别为10.59%、10.63%、14.05%和13.41%，发
行人资产流动性较差，资产变现能力偏弱。
    七、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人
应收账款分别为454,435.58万元、433,736.15万元、438,372.42万元和412,294.91
万元，其他应收款分别为81,717.07万元、84,496.80万元、73,082.14万元和94,289.03
万元，应收款项合计占总资产比率分别为11.12%、9.92%、9.49%和8.88%。发行
人其他应收款以经营性应收款项为主，主要为对山西和信电力发展有限公司的其
他应收款，占其他应收款的比例为73.50%，因2012年发行人收购原债权人武乡西
山发电有限责任公司，导致债权方变更形成，且该笔应收款账龄较长。总体来看，
发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若债务人财务状况发生不利变
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
化，发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，进而在一定程度上对发行
人的资金周转造成压力。
    八、截至2016年末，发行人受限资产合计317,071.57万元，占当期发行人所
有者权益合计的16.36%。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生
不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力，
还可能为本期债券本息的按时兑付带来风险。
    九、截至2016年末，发行人有息负债余额为2,091,127.12万元，占合并口径
下2016年末净资产的107.89%，2016年末负债总额的60.61%。发行人有息负债规
模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本
期债券本息偿付产生不利影响。
    十、发行人于2017年8月1日披露2017年半年度报告，合并口径下资产总计
5,703,215.43万元，负债合计3,634,897.05万元，所有者权益合计2,068,318.39万元，
营业总收入1,363,285.27万元，净利润105,753.13万元。具体情况深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十一、发行人主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等
级为AAA级，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》
（2017年修订版），本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向
中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）申请质押
式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定进行。
    十二、在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权调整票面利率，
调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整幅度为准。发行人将
于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息
披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人
未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率
不变。
    在本期债券存续期第3个计息年度末，发行人作出关于是否调整本期债券票
面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，
将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
机构相关业务规则完成回售支付工作。
    十三、发行人主要从事的煤炭行业、电力行业和煤化工行业受经济周期性波
动影响较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的
供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营
风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的煤炭行业、
电力行业和煤化工行业业务规模及盈利能力产生不利影响。
    十四、近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，
最显著的特征就是煤炭、电力和煤化工行业需求增速出现大幅下降。煤炭、电力
和煤化工消费超低速增长，严重制约过去新增产能的有效释放，现有产能利用率
下降，行业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，
产品价格短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人
的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。
    十五、发行人主营业务涉及煤炭、电力和煤化工行业。虽然目前公司各项生
产指标已达到或超过国家、行业要求的环保标准，但日常生产经营中的突发事故
可能会造成危及环境安全的不良影响，进而影响发行人主营业务的正常开展。发
行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经营活动
的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作，安
全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增
强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一旦某个
或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经营带来
不利影响。
    十六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场
利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场
利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
    十七、山西是我国煤炭大省，累计查明煤炭保有资源量达2,674亿吨，约占
全国查明煤炭资源储量的25%。发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源
储量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨。发行人的主要产品肥煤和焦煤，是国际上
保护性开采的不可再生的稀缺煤种，如果未来肥煤和焦煤可开采量下降将对发行
人收入规模、盈利能力及偿债能力产生不利影响。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    十八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均
视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
    十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为
本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
    二十、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之
日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信
息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信
并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
    中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
失效。
    二十一、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券
无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营
与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期
债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
     二十二、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信
息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他
政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应
咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
     二十三、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中
国 证 券 报 》 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
                山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                  目录
目录.............................................................................................................................. 11
释义.............................................................................................................................. 13
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 16
    一、本期债券发行的基本情况及发行条款....................................................... 16
    二、本期债券发行的有关机构........................................................................... 19
    三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 23
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 24
    一、与本期债券相关的投资风险....................................................................... 24
    二、发行人的相关风险....................................................................................... 25
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 33
    一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况....................................... 33
    二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 33
    三、公司资信情况............................................................................................... 36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 40
    一、具体偿债计划及其他保障措施................................................................... 40
    二、设立募集资金使用专户和偿债资金专户................................................... 43
    三、违约的相关处理........................................................................................... 44
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46
    一、发行人概况................................................................................................... 46
    二、发行人的历史沿革....................................................................................... 46
    三、发行人的组织结构设置、公司治理及权益投资情况............................... 48
    四、发行人的控股股东及实际控制人情况....................................................... 59
    五、关联交易....................................................................................................... 62
    六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 69
    七、发行人的主要业务....................................................................................... 76
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 104
    一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明................................. 104
    二、最近三年及一期财务报表的审计情况..................................................... 104
    三、最近三年及一期财务会计资料................................................................. 104
    四、管理层讨论与分析..................................................................................... 114
    五、发行人有息债务情况以及本次债券发行后资产负债结构的变化......... 134
    六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................. 136
    七、资产抵质押等权利限制情况..................................................................... 139
第七节 本期募集资金运用 ..................................................................................... 141
    一、本期债券募集资金数额............................................................................. 141
    二、本期债券募集资金运用计划..................................................................... 141
    三、募集资金运用对公司财务状况的影响..................................................... 141
    四、募集资金使用专户管理安排..................................................................... 142
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 143
    一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 143
    二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................. 143
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 153
              山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    一、债券受托管理人的聘任............................................................................. 153
    二、债券受托管理协议的主要内容................................................................. 153
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 163
    一、发行人声明................................................................................................. 163
    二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 164
    三、主承销商声明............................................................................................. 168
    四、发行人律师声明......................................................................................... 173
    五、审计机构声明............................................................................................. 174
    六、评级机构声明............................................................................................. 176
    七、受托管理人声明......................................................................................... 177
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 178
    一、备查文件目录............................................................................................. 178
    二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话............................................. 178
                 山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                    释义
发行人、公司、本公司                 指   山西西山煤电股份有限公司
公司债券                             指   依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券
                                          本次发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的山西西
本次债券                             指   山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
                                          券
                                          发行人本期公开发行的“山西西山煤电股份有限公司 2017 年
本期债券                             指
                                          面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”
                                          发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西西
募集说明书                           指   山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
                                          券（第二期）募集说明书》
                                          发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西西
募集说明书摘要                       指   山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
                                          券（第二期）募集说明书摘要》
本次发行                             指   本次债券的公开发行
本期发行                             指   本期债券的公开发行
                                          通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持
债券持有人                           指
                                          有本期债券的投资者
                                          《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
《债券持有人会议规则》               指
                                          行公司债券债券持有人会议规则》
                                          《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
《债券受托管理协议》                 指
                                          行公司债券受托管理协议》
                                          主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，
                                          无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义
余额包销                             指   务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金
                                          按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协
                                          议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任
董事会                               指   山西西山煤电股份有限公司董事会
监事会                               指   山西西山煤电股份有限公司监事会
控股股东、山西焦煤集团、焦煤集
                                     指   山西焦煤集团有限责任公司
团
股东大会                             指   山西西山煤电股份有限公司股东大会
公司章程                             指   山西西山煤电股份有限公司章程
                 山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深交所                               指   深圳证券交易所
中国证券登记公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会、证监会                   指   中国证券监督管理委员会
《公司法》                           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                         指   《公司债券发行与交易管理办法》
                                          海通证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中德证
主承销商                             指
                                          券有限责任公司
海通证券、债券受托管理人             指   海通证券股份有限公司
中银证券                             指   中银国际证券有限责任公司
中德证券                             指   中德证券有限责任公司
中诚信、评级机构                     指   中诚信证券评估有限公司
立信、审计机构                       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京君致、发行人律师                 指   北京市君致律师事务所
山西省国资委                         指   山西省国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
山焦西山、西山集团                   指   西山煤电（集团）有限责任公司
山焦财务                             指   山西焦煤集团财务有限责任公司
山焦国贸                             指   山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
山焦国发                             指   山西焦煤集团国际发展股份有限公司
兴能发电、兴能公司                   指   山西兴能发电有限责任公司
西山煤气化                           指   山西西山煤气化有限责任公司
临汾西山能源、临汾公司               指   山西临汾西山能源有限责任公司
太原燃气公司                         指   太原燃气集团有限公司
武乡西山发电                         指   武乡西山发电有限责任公司
西山华通水泥                         指   山西西山华通水泥有限公司
西山华通建材                         指   山西西山华通建材有限公司
晋兴能源、晋兴公司                   指   山西西山晋兴能源有限责任公司
斜沟矿                               指   山西西山晋兴能源有限责任公司斜沟矿
义城煤业                             指   山西古交西山义城煤业有限责任公司
                 山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
西山热电                             指   山西西山热电有限责任公司
京唐焦化                             指   唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
山西焦化                             指   山西焦化股份有限公司
西山贸易                             指   山西西山煤电贸易有限责任公司
永鑫西山煤化工                       指   山西永鑫西山煤化工有限责任公司
太原和瑞                             指   太原和瑞实业有限公司
蓝焰煤层气                           指   山西西山蓝焰煤层气有限责任公司
西山保障房公司                       指   西山煤电太原保障性住房建设有限公司
古交西山发电                         指   古交西山发电有限公司（古交电厂三期项目）
山焦三多                             指   山西焦煤三多能源有限责任公司
盛兴公路                             指   兴县盛兴公路投资管理有限公司
最近三年及一期、报告期               指   2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
                                          北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日和/或休息
工作日                               指
                                          日）
交易日                               指   深圳证券交易所的营业日
                                          中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括
法定节假日和/或休息日                指   香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
                                          或休息日）
元                                   指   人民币元，特别注明的除外
         注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
     之和尾数不符，均为四舍五入造成。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                             第一节 发行概况
     一、本期债券发行的基本情况及发行条款
    （一）本次发行的核准情况
    2017 年 4 月 20 日，公司董事会会议作出决议，同意公司申请公开发行面值
不超过 30.00 亿元人民币（含 30.00 亿元）的公司债券。
    2017 年 5 月 9 日，公司股东大会作出决议，同意公司公开发行面值不超过
30.00 亿元人民币（含 30.00 亿元）的公司债券。
    2017 年 8 月 4 日，中国证监会签发的“证监许可〔2017〕1427 号”文核准，
公司获准公开发行面值不超过 30.00 亿元人民币的公司债券。
    （二）本期债券的发行条款
    1、债券名称：本期债券全称为“山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第二期）”，债券简称“17 西煤 02”，债券代码
“112581”。
    2、发行总额：本期债券发行规模为 8 亿元。
    3、发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
    4、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券 登记结
算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买
者除外）公开发行。
    5、票面金额和发行价格：本期债券面值 100.00 元，按面值平价发行。
    6、债券期限：本期债券期限为 5 年期固定利率债券，在债券存续期的第 3
个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
    7、票面利率：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价
协商确定，在债券存续期前 3 个计息年度内固定不变。在本期债券存续期的第 3
个计息年度末，发行人可行使调整票面利率选择权，投资者可选择是否将其持有
的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部
分债券票面年利率为债券存续期前 3 个计息年度票面年利率加上调整基点，在债
券存续期后 2 个计息年度内固定不变。
    8、计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款
项自付息日起不另计利息。
    9、发行首日和起息日：2017 年 9 月 4 日为本期债券发行首日，2017 年 9
月 6 日为本期债券起息日。
    10、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相
关规定执行。
    在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    11、付息日：2018 年至 2022 年每年 9 月 6 日为本期债券上一个计息年度的
付息日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分
债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 6 日（如遇法定及政府指定节假日
和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
    12、本金兑付日：2022 年 9 月 6 日为本期债券本金兑付日（如遇法定及政
府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项
不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020
年 9 月 6 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间兑付款项不另计利息）。
    13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定
执行。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持
本期债券的本金及最后一期利息。
    14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于
兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期
债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    15、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
    16、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3 个计息年度末，
发行人有权调整票面利率，调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定
的调整幅度为准。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以
及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限
票面利率仍维持原有票面利率不变。
    17、投资者回售选择权：在本期债券存续期第 3 个计息年度末，发行人作出
关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者
回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或
选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司
将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    18、投资者回售登记期：投资者选择将持有本期债券的全部或部分回售给发
行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 3 个交易日内进行登记；若投资者未
做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
    19、担保方式：本期债券为无担保债券。
    20、牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
    21、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、中德证券有限责任公司
    22、偿债保障机制：本期债券发行前，发行人已根据现实情况采用包括制定
偿债计划和偿债应急保障方案，明确发行人、债券受托管理人、债券持有人之间
的权利义务关系，明确募集资金用途及募集资金专项账户监管等多项偿债保障措
施来保障本期债券按期还本付息。
    23、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
    24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
    25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，
本期债券信用等级为 AAA 级，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系
数取值业务指引》（2017 年修订版），本期债券符合进行质押式回购交易的基
本条件，发行人拟向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登
记机构”）申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机
构的相关规定进行。
    26、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿
还公司债务、调整债务结构。
    27、募集资金专项账户：发行人分别在渤海银行股份有限公司太原分行、平
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
安银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司太原西山支行开立募集
资金专项账户。
       28、资信评级机构和信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人主体评级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
       29、主承销商和承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式进行承
销。
       30、上市场所：深圳证券交易所。
       31、投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券
交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
       32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券
上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
       33、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本
期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持
有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
       34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者自行承担。
    二、本期债券发行的有关机构
       （一）发行人：山西西山煤电股份有限公司
 法定代表人：         王玉宝
 住所：               山西省太原市西矿街 318 号
 联系地址：           山西省太原市西矿街 318 号
 联系人：             黄振涛
 联系电话：           [phone]
 传真：               0351-6217282
       （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限
公司
 法定代表人：           周杰
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
住所：                上海市广东路 689 号
联系地址：            北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
联系人：              余亮、段从峰、王家豪、王会军
联系电话：            010-88027267
传真：                010-88027190
  （三）联席主承销商
  （1）中银国际证券有限责任公司
负责人：             宁敏
住所：               上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系地址：           北京市西单北大街 110 号 7 层
                     王乙琛、王乔、邢文杰、张白莎、刘悦、马戈、曹思郆、
联系人：
                     任巍
联系电话：           [phone]
传真：               010-66578961
  （2）中德证券有限责任公司
负责人：             候巍
住所：               北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系地址：           北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系人：             李冰婷、高飞、仇翔
联系电话：           [phone]
传真：               010-5902 6602
  （四）分销商：大同证券有限责任公司
法定代表人：         董祥
住所：               大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层
联系地址：           深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2309 室
联系人：             林祥
联系电话：           [phone]
传真：               0755-23982945
  （五）律师事务所：北京市君致律师事务所
          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
 负责人：             刘小英
 住所：               北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
 联系地址：           北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
 联系人：             刘小英、韦炽卿
 联系电话：           [phone]
 传真：               010-65518687
    （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 执行事务合伙人：          朱建第
 住所：                    上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
 联系地址：                上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
 联系人：                  刘志红、杨韦韦
 联系电话：                0351-4937187
 传真：                    0351-4937487
    （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
 法定代表人：         关敬如
 住所：               青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
 联系地址：           上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
 联系人：             徐璐
 联系电话：           [phone]
 传真：               021-51019030
    （八）募集资金专项账户开户银行：
    1、募集资金使用专户和偿债资金专户开户银行：渤海银行股份有限公司太
原分行
 负责人：            侴宇明
 住所：              太原市迎泽大街 213 号
 联系地址：          太原市迎泽大街 213 号
 联系人：            刘健鑫
 联系电话：          [phone]
 传真：              0351-8385003
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
  2、募集资金使用专户开户银行：平安银行股份有限公司太原分行
负责人：            韩建元
住所：              太原市迎泽区并州北路 6 号
联系地址：          太原市迎泽区并州北路 6 号
联系人：            李萌
联系电话：          [phone]
传真：              0351-7771275
  3、募集资金使用专户开户银行：中国银行股份有限公司太原西山支行
负责人：            郭忠海
住所：              太原市西矿街 318 号
联系地址：          太原市西矿街 318 号
联系人：            霍长江
联系电话：          [phone]
传真：              0351-6968388
  （九）申请上市的交易场所：深圳证券交易所
总经理：            王建军
住所：              深圳市福田区深南大道 2012 号
联系地址：          深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：          [phone]
传真：              0755-82083275
  （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：          周宁
住所：            深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
                  25 楼
联系地址：        深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
                  25 楼
联系电话：        [phone]
传真：            0755-25988122
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
    截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本期发行有关的中介机构及其法
定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系
或其他重大利害关系。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                            第二节 风险因素
    投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
    一、与本期债券相关的投资风险
    （一）利率风险
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一
个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益
具有一定的不确定性。
    （二）流动性风险
    本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅
限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购
买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或
者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价
格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    （三）偿付风险
    截至 2016 年末，发行人一年内到期的有息债务为 1,189,800.84 万元，短期
偿债压力较大，且当前公司现金流状况与资产负债结构可能使本期债券足额偿付
本息面临一定的不确定性。此外，本期债券的期限较长，在债券存续期内，公司
所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策和资本市场状况等外部环境
以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到公
司的运营状况、盈利能力、现金流量和资产负债结构等财务情况，可能导致公司
不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
债券持有人面临一定的偿付风险。
    （四）本期债券安排所特有的风险
    尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
    （五）资信风险
    报告期内，公司资信状况良好，贷款本金偿还率和利息偿付率均为 100.00%，
能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信经营的原
则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和
相关的政策影响，在本期债券存续期内，若由于公司自身的相关风险或不可控因
素导致公司的财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营造成不利影响，
进而可能导致公司资信水平下降，可能使本期债券持有人承受一定的资信风险。
    （六）信用评级级别变化风险
    经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本
期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代
表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资
价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态
评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券
存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用
评级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧
烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所或其他证券交易场所进行交易流通。
     二、发行人的相关风险
    （一）财务风险
    1、资产负债率上升的风险
    近年来公司负债规模不断扩大，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 3 月末，合并口径下，发行人负债总额分别为 2,948,908.96 万元、3,324,622.64
万元、3,450,067.29 万元和 3,575,561.63 万元，资产负债率分别为 61.18%、63.65%、
64.03%和 64.06%。公司逐年增加的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规
模，影响公司持续筹措发展所需资金的能力，从而需要综合利用直接融资渠道和
          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发
行人将面临如何加强债务管理和控制成本方面的压力。
    2、未来资本性支出较大的风险和项目回报不确定风险
    2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，合并口径下，公司投资活动产生
的现金流量净额分别为-178,604.96万元、-236,780.46万元、-240,927.35万元和
-38,388.13万元。煤炭、电力行业属于资本密集型行业，截至2017年3月末，公司
主要在建及拟建项目包括古交发电2×660兆瓦低热值煤热电项目和华通水泥厂，
计划总投资65.83亿元，尚需投资25.85亿元，短期内仍存在一定的投资资金需求。
本期债券存续期内，发行人如未来新增项目建设，可能面临资本性支出较多，且
如果项目建设规模较大、建设周期较长，项目回报受国家政策、行业和宏观经济
景气程度影响较大，项目建设能否按计划完成、能否如期达产、市场销售能否达
到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响；
另外，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。
    3、资产流动性较差和短期流动性指标偏弱的风险
    2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人
流动资产占资产总额的比例分别为 26.17%、28.06%、26.36%和 29.95%。非流动
资 产 中 ， 发 行 人 固 定 资 产 分 别 为 2,154,263.16 万 元 、 2,251,088.64 万 元 、
2,275,267.68 万元和 2,239,747.61 万元，占总资产的比例分别为 44.70%、43.10%、
42.23%和 40.13%；在建工程分别为 510,356.33 万元、555,462.03 万元、757,057.77
万元和 765,816.18 万元，占总资产的比例分别为 10.59%、10.63%、14.05%和
13.72%%。截至 2017 年 3 月末，发行人流动比率和速动比率分别为 0.72 和 0.58，
发行人资产流动性较差，短期流动性指标偏弱，资产变现能力偏弱。
    4、营业收入和盈利能力波动的风险
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，发行人营业收入分别
为 2,439,091.95 万元、1,865,826.84 万元、1,961,094.43 万元和 691,255.47 万元，
净利润分别为 34,999.55 万元、21,062.33 万元、45,095.11 万元和 53,762.76 万元，
波动较大。在发行人主要业务板块中，煤炭业务的营业收入和利润占比均相对较
高，考虑到煤炭行业周期性较强，整体行业的景气度与外部宏观经济环境正相关。
未来宏观经济形势不明朗和煤炭价格波动有可能导致发行人收入和利润下滑，从
而对本期债券本息偿付产生不利影响。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    5、应收款项回收和减值风险
    2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人
应收账款分别为 454,435.58 万元、433,736.15 万元、438,372.42 万元和 508,068.50
万元，其他应收款分别为 81,717.07 万元、84,496.80 万元、73,082.14 万元和
87,060.60 万元，应收款项合计占总资产比率分别为 11.12%、9.92%、9.49%和
10.66%。发行人其他应收款以经营性应收款项为主，主要为对山西和信电力发展
有限公司的其他应收款，因 2012 年发行人收购原债权人武乡西山发电有限责任
公司，导致债权方变更形成，占其他应收款的比例为 73.50%，且该笔应收款账
龄较长。总体来看，发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若未来债
务人财务状况发生不利变化，发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，
进而在一定程度上对发行人的资金周转造成压力。
    6、受限资产规模较大风险
    截至 2016 年末，发行人受限资产合计 317,071.57 万元.，占当期发行人所有
者权益合计的 16.36%。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生
不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力，
还可能为本期债券本息的按时兑付带来风险。
    7、存货跌价风险
    2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人存货分别为
246,909.87 万元、291,071.09 万元、318,505.98 万元和 324,684.65 万元，占总资
产的比例分别为 5.12%、5.57%、5.91%和 5.82%，发行人存货的金额和占比均呈
现逐年上升的态势。发行人已根据企业会计准则要求对上述存货计提了存货减值
准备，但如果未来相关产品特别是煤炭价格走低，则发行人仍可能进一步计提存
货跌价准备，从而导致发行人盈利能力下降。
    8、期间费用占比较高风险
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，发行人销售费用分别
为 239,355.40 万元、212,085.48 万元、189,433.31 万元和 77,381.77 万元，管理费
用分别为 242,677.71 万元、176,892.03 万元、174,180.89 万元和 39,835.35 万元，
财务费用分别为 105,563.51 万元、110,295.63 万元、97,894.05 万元和 26,522.50
万元。上述期间费用合计占营业总成本的比例分别为 24.46%、27.14%、24.33%
和 23.46%，占比始终较高。若未来企业规模扩张，发行人期间费用仍有可能增
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
长，其占营业总成本的比例也存在继续维持高位的风险。
       9、有息债务规模较大的风险
    截至 2016 年末，发行人有息负债余额为 2,091,127.12 万元，占合并口径下
2016 年末净资产的 107.89%，2016 年末负债总额的 60.61%。发行人有息负债规
模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本
期债券本息偿付产生不利影响。
       10、关联担保风险
    截至 2016 年末，发行人关联提供担保总额为 248,600.00 万元，占 2016 年末
发行人所有者权益合计数的比重为 12.83%，目前被担保方经营正常，风险相对
可控。但发行人担保金额较大，影响发行人整体资产的变现能力，存在一定的风
险。
    11、下游集中度较高的风险
    公司的主要产品为焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤和气煤等，在国内冶炼精煤供
给方面位于重要地位。公司主要下游销售客户为首钢等国内大型钢铁企业，目前
公司与国内多家大型钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，有稳定的市场客户。
但发行人下游客户主要集中在钢铁行业，且钢铁行业受国家宏观政策、宏观经济
形势影响较大，若未来钢铁行业经营形势下滑或主要下游客户出现经营困难，将
对发行人的生产经营情况产生不利影响。
       （二）经营风险
       1、经济周期的风险
    发行人主要从事的煤炭行业、电力行业和煤化工行业受经济周期性波动影响
较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的供求状
况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会
加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的煤炭行业、电力行
业和煤化工行业业务规模及盈利能力产生不利影响。
       2、市场竞争的风险
    煤炭行业和煤化工行业资金密集，行业竞争激烈，毛利率水平较低，且近年
来煤炭和煤化工行业受政策影响呈现下行趋势，下游需求复苏乏力，企业面临较
大的竞争压力和经营压力。
    发电业务项目投资规模大、投资回收期长，易受经济发展状况、相关行业政
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
策以及上网电价波动等因素的影响，再考虑到近年来发电市场的扩能，市场竞争
加剧，新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，且发行人相较国内五
大电力集团，公司电力板块整体实力仍相对较弱。加之电煤价格影响，公司电力
板块整体盈利情况受市场竞争情况影响较大。
    3、煤炭和焦炭价格波动风险
    煤炭业务是发行人收入的主要构成部分，国内外煤炭市场的需求及价格变化
会对发行人生产状况和经营业绩产生重大影响。我国煤炭需求主要集中在电力、
冶金、化工和建材行业，四个行业煤炭的消费量约占国内煤炭总消耗的 87%左右。
煤炭价格作为行业景气的标志，近年呈现明显的波动态势。受能源供需形势、国
际油价不稳定等多方面因素的影响，未来煤炭价格仍存在大幅波动的可能性，同
时作为煤炭下游产品，煤炭价格波动将对焦炭价格产生直接影响，从而可能对发
行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    4、电价调整风险
    发行人发电业务以火力发电为主，上网电价受国家发展改革委和地方相关主
管部门的监督和管理。2012 年 12 月 20 日，国务院办公厅发布了《关于深化电
煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57 号），提出要“加快推动电煤市场
化改革，提出坚持市场化取向，充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用，
以取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，逐步形成合理的电煤运行和调
节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展”。随后，国家发展改革委出台了相
关配套政策，自 2013 年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，国家发展改
革委将不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架；完善煤电价格联动机制，
当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电
力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。2015 年 4 月，国家发展改革委
发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电
上网电价平均每千瓦时下调约 2.00 分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下
调约 1.80 分钱。2015 年 12 月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网
电价和一般工商业用电价格的通知》，从 2016 年 1 月 1 日起，降低燃煤发电上网
电价全国平均每千瓦时约 3 分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦
时约 3 分钱。随着行业发展和中国电力行业改革的推进，政府将不断完善现有的
监管政策，这将可能对发行人的业务和经营业绩产生直接影响。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    5、行业产能过剩风险
    近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著
的特征就是煤炭、电力和煤化工行业需求增速出现大幅下降。煤炭、电力和煤化
工消费增长缓慢，严重制约过去新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行
业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格
短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能
力和偿债能力也将产生一定影响。
    6、电力业务盈利能力下滑的风险
    2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司电力业务毛利润分别为
91,697.39万元、68,295.77万元、36,336.69万元和-4,343.75万元，毛利率分别为
21.60%、21.16%、12.10%和-4.15%，均呈下降趋势。发行人电力业务盈利状况
的下降将影响公司整体盈利能力，对公司偿债能力产生不利影响。
    7、能源结构变化的风险
    为实现经济的可持续发展，国家制定了《可再生能源法》和《可再生能源发
展规划》等政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术
进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水
平有所提高。虽然从短期来看，新能源的开发受到国内外现有技术水平的约束，
但是从长远来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型的可再生资源的应用将
会成为市场的必然趋势，这将逐渐降低煤炭在工业生产中的重要地位。因此，煤
炭行业在未来有可能面临国家整个能源结构变化改变而导致的风险。
    （三）管理风险
    1、对子公司管理和控制的风险
    发行人下属企业众多且级次较多，企业规模不一，各子公司存在资源调解、
内部协调发展等问题。发行人的业务经营区域较广，增加了发行人对子公司跨地
区管理、营销以及投资决策的难度。发行人的子公司主营业务涉及煤炭、电力和
煤化工，不同业务领域间的子公司存在一定的业务协调难度，增加了公司内部管
理和控制的难度，可能影响发行人的经营效率。
    2、关联交易风险
    在 2016 年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易金额为
412,652.88 万元，向关联方出售商品、提供劳务发生的关联交易金额为 213,975.66
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
万元。发行人根据公司关联交易制度，严格按照新会计准则执行关联交易，对关
联方和非关联方采购和销售定价政策基本一致。尽管公司一贯严格执行关联交易
的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，保证关联交易的公正透明，最大限
度保障公司的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害
公司利益的风险。
    3、环保和安全生产管理风险
    发行人主营业务涉及煤炭、电力和煤化工行业。虽然目前公司各项生产指标
已达到或超过国家、行业要求的环保标准，但日常生产经营中的突发事故可能会
造成危及环境安全的不良影响，进而影响发行人主营业务的正常开展。
    发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经
营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工
作，安全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识
逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一
旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经
营带来不利影响。
    4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
    突发事件的发生可能导致公司董事、监事和高管出现缺位的情形，或导致公
司治理出现相关负面新闻。发行人董事会成员、监事以及高管的任命严格按照国
家法律、法规以及公司章程的规定。公司做为现代化企业，建立了完善的现代化
企业管理制度去降低突发事件对企业造成的不利影响，但投资者仍需关注发行人
因突发事件导致公司治理结构变化的风险。
    （四）政策风险
    1、宏观及产业政策风险
    公司主要从事以煤炭、电力和煤化工业务，在我国国民经济发展的不同阶段，
中央和地方政府在国家宏观经济政策和煤炭、电力和煤化工业务等产业政策的调
整可能影响到发行人的经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩
产生不利影响的可能性。
    2、货币政策调整风险
    近两年来，国家正在加快推进利率市场化进程。2012 年 6 月，中国人民银
行发布通知将金融机构贷款利率浮动区间下限调整为基准利率的 0.8 倍。2013
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
年 7 月，中国人民银行发布通知全面取消了金融机构贷款利率管制，允许贷款利
率自由浮动。全面放开贷款利率管制后，金融机构与企业协商定价的空间将进一
步扩大，企业融资成本将会有可能面临一定幅度的波动。若公司不能提升与金融
机构的议价能力，将可能面临融资成本提升的压力。
    3、环保和安全生产政策风险
    公司下属煤炭、电力和煤化工行业均为高污染、高危险性行业，随着国家对
环境保护和安全生产的日益重视，环保、安全法律法规的要求将不断提高，可能
导致公司未来环保和安全生产投入的上升，从而引起公司生产成本增加，影响盈
利能力。
    4、国有资产管理体制调整的风险
    发行人实际控制人为山西省国资委，近期在山西省委省政府的部署下，山西
焦煤集团正加紧研究国企改革方案，按照资源资产化、资产资本化、资本证券化
的思路，剥离相关社会包袱，国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整或国
有资产处置政策变化都有可能对公司的正常经营造成影响。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
          第三节 发行人及本期债券的资信状况
    一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
    发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对发行人及本
期债券进行评级。根据中诚信出具的《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》及《信用等级通知书》
（信评委函字[2017]G254-F2 号），发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券
信用等级为 AAA。
    二、信用评级报告的主要事项
    （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
    中诚信评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，该级别的涵义为偿还债务
的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
    中诚信评定本期债券的信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券信用质量极
高，信用风险极低。
    （二）评级报告的主要内容
    1、优势
    强有力的股东支持。公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最
大、煤种最全的炼焦煤生产企业，目前炼焦煤生产能力居全国第一，在国内炼焦
煤定价方面具有很强的话语权。作为股东最重要的上市平台之一，公司能够在资
源配置、项目收购和产业整合等方面得到股东的大力支持。
    煤种优质，市场竞争力突出。公司主要煤种焦煤、肥煤、1/3 焦煤、气煤、
瘦煤和贫煤等具有硫份低、粘结性强和发热值稳定等特点，是大型炉焦用煤的理
想原料。其中，公司生产的焦煤和肥煤为世界稀缺资源，属于国家明确规定的“两
区一种”保护性开发资源，具有良好的市场竞争力，为公司业务发展提供了较充
分的资源保障。
    良好的产业协同效应。公司利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、“煤-
焦-化”两条循环经济产业链，形成“煤、电、焦、化、材”业务协同发展的格局，
实现降本增效及抗风险能力的提升。2014-2016 年以及 2017 年一季度，公司营业
毛利率波动上行，产业协同效应良好。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    融资渠道顺畅。公司与包括中国工商银行、中国建设银行和中国银行在内金
融机构保持良好的长期合作关系，截至 2017 年 3 月末，公司获得银行授信额度
313.99 亿元，未使用额度 157.64 亿元。此外，公司系 A 股上市公司，能够通过
资本市场直接融资，融资能力强，运营资金能够得到有效保障。
    2、关注
    短期行业产能过剩情况仍将延续。公司主营业务煤炭业务受政策性影响较大，
在当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待确认，全社会电力供需平
衡也有待恢复，行业产能过剩情况短期内难以获得根本性改变，公司长期经营压
力或难以得到有效缓解。
    安全生产风险。煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质和其他自然条件
影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害构成的安全风险，需
关注公司面临潜在的安全生产风险。
    （三）跟踪评级安排
    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之
日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信
息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司
并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
    本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
失效。
    （四）主体评级变化
    报告期内，大公国际资信评估有限公司于 2014 年 5 月 30 日出具《山西西山
煤电股份有限公司 2009 年度公司债券跟踪评级报告》大公报 SD[2014]148 号），
发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定。除此之外，发行人未因在境内发行
其他债券、债务融资工具进行资信评级。
    2017 年 5 月 25 日，经中诚信证券评估有限公司综合评定，给予本期债券的
主体长期信用评级结果为 AAA，与大公国际资信评估有限公司于 2014 年 5 月
30 日评定的发行人主体信用级别 AA+存在差异，主要原因为：
    1、从股东支持情况来看，发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国
内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企业，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话
语权，发行人作为其最重要的上市平台之一，在资源配置、项目收购和产业整合
等方面能够得到股东的大力支持。
    2、从资源储备及业务运营来看，发行人拥有煤田面积 364.62 平方公里，煤
炭资源储量 41.58 亿吨，可采储量 23.56 亿吨，主要煤种焦煤、肥煤、1/3 焦煤、
气煤、瘦煤和贫煤等是大型高炉用焦的理想原料，具有良好的市场竞争力，为其
业务发展提供了较充分的资源保障。同时，发行人利用自身煤炭资源优势，围绕
“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成多业务协同发展的格局，
业务良好发展，抗风险能力得以提升。2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人分别实
现营业收入 196.11 亿元和 69.13 亿元，分别同比增长 5.11%和 63.01%。
    3、从财务结构来看，发行人近年来通过资源整合收购以及矿井技改推进，
总资产规模不断扩张；同时，公司近年均实现盈利经营，利润留存使其自有资本
实力逐年提升；2014 年、2015 年和 2016 年，公司净资产规模分别为 187.08 亿
元、189.85 亿元、193.81 亿元；资产负债率分别为 61.18%、63.65%和 64.03%，
财务杠杆比率处于合理范围内。盈利方面，发行人通过降本增效、取消年金等措
施使得吨煤制造成本下降，加之焦化业务实现管理效率的提高和工业流程的优化，
推动营业毛利率波动上行，2014 年、2015 年和 2016 年分别为 27.07%、32.36%
和 31.45%，整体盈利水平处于行业中上水平。
    4、从偿债能力来看，2014 年、2015 年和 2016 年发行人总债务/EBITDA 分
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
别为 4.61 倍、6.18 倍和 5.76 倍，EBITDA 利息倍数分别为 3.16 倍、2.77 倍和 3.24
倍；经营活动净现金/总债务分别为 0.05 倍、0.05 倍和 0.13 倍，经营活动净现金
/利息支出分别为 0.80 倍和 0.79 倍和 2.34 倍，2016 年主要偿债指标较以前年度
大幅提升。此外，截至 2017 年 3 月末，发行人总共获得银行人民币授信 313.99
亿元，未使用授信余额 157.64 亿元，备用流动性比较充足，加之发行人系 A 股
上市公司，能够在资本市场获取直接融资，财务弹性很强。整体来看，发行人
EBITDA 和经营性现金流能够对债务本息形成良好覆盖，并拥有很强的财务弹性，
综合竞争实力和偿债能力极强。
    除上述评级因素外，中诚信也关注到，当前及未来一段时间内下游钢铁行业
回暖趋势仍有待观察，全社会电力供需平衡也有待恢复，煤炭行业产能过剩情况
未得到根本性改变，发行人长期经营压力或难以得到有效缓解。同时，煤矿开采
属于高危行业，发行人面临潜在的安全生产风险亦值得关注。
    基于上述综合原因，中诚信证券评估有限公司给予山西西山煤电股份有限公
司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，山西西山煤电股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行公司债券的信用等级为 AAA。
    三、公司资信情况
    （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况与使用情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，发行人金融机构授信额度合计为 3,139,900.00 万元，
其中尚未使用额度为 1,576,440.00 万元。
                   截至 2017 年 3 月末发行人金融机构授信情况
                                                                                 单位：万元
  序号        金融机构             授信额度            已使用额度           未使用额度
    1         工商银行             439,500.00          259,500.00           180,000.00
   2          中国银行             59,900.00            39,900.00            20,000.00
   3          建设银行             252,600.00           202,600.00           50,000.00
   4          交通银行             28,500.00            28,500.00                -
   5          浦发银行             189,500.00           185,000.00            4,500.00
   6          兴业银行             240,000.00           40,000.00           200,000.00
   7          招商银行             327,600.00           37,600.00           290,000.00
   8          华夏银行             50,000.00            50,000.00                -
   9          渤海银行             199,000.00           167,900.00           31,100.00
   10         平安银行             400,000.00           100,000.00          300,000.00
   11         中信银行             150,000.00                -              150,000.00
                        山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                  12       民生银行             400,000.00              50,000.00          350,000.00
                  13     焦煤财务公司           120,000.00           120,000.00                  -
                  14       农业银行             141,200.00           140,360.00              840.00
                  15     国家开发银行            142,100.00          142,100.00                 -
                   -         合计               3,139,900.00        1,563,460.00          1,576,440.00
                   （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况
                   公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有违约情况。
                   （三）公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
                   1、公司及下属子公司债券发行及偿还概况
                                                               发行规模      期限       票面利率     截至2017年3月31日
       发行主体                  债券简称         发行日期
                                                               （亿元）      （年）       （%）      尚未偿还金额（亿元）
山西西山煤电股份有
                              09 西煤债          2009-10-19     30.00          5          5.38                 -
      限公司
山西西山煤电股份有
                         14 西山煤电 PPN001      2014-08-28     20.00          3          6.80               20.00
      限公司
山西西山煤电股份有
                         14 西山煤电 PPN002      2014-09-10     10.00          3          6.80               10.00
      限公司
                   上述债券均按时还本付息，未发生任何逾期情况。
                   2、最近一年内存续的债务融资工具募集资金使用情况
                   最近一年内发行人及其子公司存续的债务融资工具募集资金使用情况如下
            表所示：
                             最近一年内发行人及其子公司募集资金使用情况一览表
           债券简      发行规模      发行日期      期限
序号                                                                       约定的用途                       实际使用情况
             称        （亿元）                  （年）
                                                          原募集资金用途约定为：全部用于补充本
                                                          部营运资金需求。
                                                          根据《山西西山煤电股份有限公司 2014
                                                          年度第一期非公开定向债务融资工具募
                                                                                                         其中 4 亿元用于补
                                                          集资金用途变更事项的说明》，公司于
          14 西山                                                                                        充公司的营运资
                                                          2014 年 9 月 2 日使用 1.2 亿元募集资金，
  1        煤电          20.00     2014-08-28         3                                                  金，另外 16 亿元用
                                                          用于补充发行人本部营运资金需求。由于
          PPN001                                                                                         于偿还公司的银行
                                                          资金计划安排变动，剩余 18.8 亿元募集资
                                                                                                         借款。
                                                          金变更为：其中 16 亿元用于偿还公司的
                                                          银行借款；另外 2.8 亿元用于公司补充购
                                                          买材料、经费、税费、劳务费、工资、水
                                                          电费及运费等营运资金。
          14 西山
  2        煤电          10.00     2014-09-10         3   用于置换本部银行贷款。                         置换本部银行贷款
          PPN002
                      山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                 最近一年内发行人及其子公司存续的债务融资工具的募集资金均已按
          照约定的用途使用完毕。
                 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的
          比例
                 本期发行完成后，发行人累计公司债券（仅指在证券交易所发行的公司债券）
          余额不超过 30 亿元（不包括除公司债券、企业债券以外公开发行的其他债务融
          资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和
          其他债务融资工具、其他债务融资合同等），发行人最近一期末的净资产为
          2,006,171.58 万元（截至 2017 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计，含少数
          股东权益），累计债券余额占发行人该净资产的比例为 14.95%，不超过发行人净
          资产的 40%。
                 （五）最近三年及一期的合并报表主要财务指标
          项目                2017 年半年度末        2016 年 12 月末       2015 年 12 月末        2014 年 12 月末
流动比率（倍）                             0.79                   0.64                  0.70                   0.79
速动比率（倍）                              0.63                   0.50                  0.56                  0.64
资产负债率（%）                         64.06%                  64.03%                63.65%                 61.18%
          项目                 2017 年半年度            2016 年度             2015 年度              2014 年度
EBITDA 利息保障倍数（倍）                  5.63                    3.24                  2.77                   3.16
贷款偿还率（%）                       100.00%                  100.00%               100.00%                100.00%
利息偿付率（%）                       100.00%                  100.00%               100.00%                100.00%
                 注：A.流动比率=流动资产/流动负债；
                     B.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
                     C.资产负债率=总负债/总资产×100.00%；
                     D.EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+
                     摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
                     E.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100.00%；
                     F.利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100.00。
                 （六）发行人失信情况
                 经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统和“信用中国”
          网站，发行人及下属重要子公司不存在被列入失信被执行人名单及涉金融严重失
          信人名单的情况。经查询环境保护部网站、安监总局网站、食品药品监管部门门
          户网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统等，发行人及其重要子
          公司不存在被列入环境保护领域失信生产经营单位名单的情形，不存在被列入安
          全生产领域失信生产经营单位名单的情形，不存在被列入食品药品生产经营严重
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
失信单位名单的情形。经查询国家税务总局、山西省国家税务局和山西省地方税
务局官方网站，以及查阅发行人的完税证明，发行人及其重要子公司报告期内不
存在重大税务违法违规情况，不存在被列为重大税收违法案件当事人的情形。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
     第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
    本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一
步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按期足额地兑付
本期债券本息，充分保障投资者的利益。
     一、具体偿债计划及其他保障措施
    本期债券的起息日为2017年9月6日，债券利息自起息日起每年支付一次。本
期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月6日，如投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月6日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
    本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年9月6日, 如投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月6日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
    （一）具体偿债计划
    为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安
全付息、兑付的保障措施。
    1、制定债券持有人会议规则
    发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
    有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
    2、聘请债券受托管理人
    发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担任
本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本
期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
持有人的利益。
    有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
    3、设立专门的偿付工作小组
    发行人将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。发行人
指定相关部门牵头负责本期债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债
券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本
金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的
偿付及与之相关的工作。
    4、严格执行资金管理计划
    本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。
    5、严格的信息披露
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
    发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时披露债券募集说
明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师
事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。
    发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行
人应当在 3 个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通
知事件进展和结果：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大
变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发
生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百
分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到
重大行政处罚；其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致
可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集
说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导
致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债
务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他
对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知受托管理人同时，发行人
就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响
的事件提出有效且切实可行的应对措施。
    预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债
券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以
下偿债保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并
等资本性支出项目的实施。
    （二）偿债资金来源
    1、偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流
    2014 年 、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1-3 月 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为
2,439,091.95万元、1,865,826.84万元、1,961,094.43万元和691,255.47万元；归属
于母公司所有者的净利润分别为27,319.91万元、14,104.77万元、43,407.65万元和
46,493.80 万元 ；公 司 经营活 动产 生的 现金 流量净 额分 别为 93,444.97 万元、
94,439.74万元、262,246.81万元和38,243.40万元，营业收入、净利润与经营现金
净流量一直保持在较高水平。未来，随着我国经济的持续健康增长，对煤炭、电
力和煤化工的需求有望保持在较高规模，公司的盈利能力预期具有可持续性，为
偿还本期债券的到期本息提供良好的保障。
    2、偿债应急保障方案
    （1）外部融资渠道通畅
    发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银
行贷款授信额度。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人金融机构授信额度合计为
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
3,139,900.00 万元，其中尚未使用额度为 1,576,440.00 万元。即使在本期债券兑
付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金
融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但上述
授信并非银行为本期债券提供的强制性流动性支持，授信银行无提供流动性支持
的强制性义务。
    （2）资产变现
    截至2017年3月31日，发行人货币资金余额为379,605.37万元，发行人持有山
西焦化（证券代码：600740）8.80亿股流通股股权，按照2017年3月31日的收盘
价计算，市场价值约为66.97亿元。上述资产的可变现价值为本期债券的还本付
息提供了有力保障，必要时可以通过变现流动资产和上市公司股权补充偿债资金。
     二、设立募集资金使用专户和偿债资金专户
    为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，
发行人设立募集资金使用专户和偿债资金专户，并计划于募集资金到位后尽快与
监管银行、受托管理人签订账户及资金监管协议。
    （一）开立募集资金使用专户专款专用
    发行人开立募集资金使用专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转，
确保严格按照募集说明书披露的资金投向专款专用，并由渤海银行股份有限公司
太原分行、平安银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司太原分行监
督募集资金的使用情况。
    （二）设立偿债资金专户
    1、资金来源
    偿债资金主要来源于发行人不断增长的经营性现金净流入。
    2、提取时间、频率及金额
    发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日或兑付日前七个工作日内，偿债
资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的本息金额。
    3、管理方式
    （1）发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，
负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债
券付息日或兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
期债券本息如期偿付。
    （2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应
收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息日或兑付日前能够获得充
足的资金用于向债券持有人偿付本息。
       4、监督安排
    （1）渤海银行股份有限公司太原分行监督偿债资金的存入、使用和支取情
况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他
用途。
    （2）本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查，并
在受托管理事务报告中披露偿债资金专户使用情况。
       三、违约的相关处理
       （一）本期债券违约的情形
    发行人未能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，或者发行人破产、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序，以及其他因发行人自身违约和/或
违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形，均构成本期债券的违
约。
       （二）违约责任及其承担方式
    发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，按照该未付本金对应本期债券
的票面利率计算利息（单利）。
    当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    （三）债券违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
   债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，任一方可向受托管
理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                        第五节 发行人基本情况
    一、发行人概况
  公司名称：                   山西西山煤电股份有限公司
  股票简称                     西山煤电
  股票代码
  法定代表人：                 王玉宝
  设立日期：                   1999 年 04 月 26 日
  注册资本：                   315,120.00 万元
  实缴资本：                   315,120.00 万元
  住所：                       山西省太原市西矿街 318 号西山大厦
  邮政编码：
  信息披露事务负责人： 黄振涛
  联系电话：                   0351-6211511
  传真：                       0351-6217282
  所属行业：                   煤炭开采和洗选业
  统一社会信用代码：           91140000713676510D
  经营范围：                   煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力设
                               施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服
                               务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；
                               材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；
                               矿用及电力器材生产经营；煤炭开采（仅限分支机构）。（依
                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                               动）
    二、发行人的历史沿革
    （一）公司设立时的基本情况
    山西西山煤电股份有限公司系于 1999 年 4 月经山西省人民政府晋政函[1999]
第 12 号文批准，由西山煤电（集团）有限责任公司、太原西山劳动服务公司、
山西煤炭第二工程建设有限公司、太原市杰森实业有限公司、太原佳美彩印包装
          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
有限公司等五家股东共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 4 月 26 日在
山西省工商行政管理局注册登记，注册资本为 52,000.00 万元。
    （二）公司自设立以来的历史沿革及股权变动情况
    经证监发行字[2000]81 号文批准，公司于 2000 年 6 月 22 日至 2000 年 7 月
14 日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币
普通股（A 股）28,800.00 万股，其中向法人配售 17,280.00 万股，向一般投资者
上网发行 11,520.00 万股。公司股票于 2000 年 7 月 26 日在深交所挂牌交易。本
期发行完成后公司总股本为 80,800.00 万股，其中非流通法人股 52,000.00 万股，
流通股 28,800.00 万股。此次变更业经山 西 晋 元 会 计 师 事 务 所 审 验 ((2000)晋
元 师 股 验 字 第 10 号 ） 。
    2001 年 10 月 16 日，经山西省人民政府批准，以原控股股东西山煤电（集
团）有限责任公司、汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公
司三大焦煤企业为主体组建国有独资公司山西焦煤集团有限责任公司，注册资本
为人民币 397,172.00 万元。原控股股东西山煤电（集团）公司持有本公司股份改
由山西焦煤集团有限责任公司持有，山西焦煤集团有限责任公司成为公司第一大
股东。
    2005年3月28日公司召开的2004年年度股东大会审议通过2004年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日总股本80,800.00万股为基数，向
全体股东每10股转增5股，转增后本公司总股本增至121,200.00万股。
    2005年10月28日，公司实施股权分置改革方案，由公司非流通股股东向股权
登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8股。截至2007年12月31日，公
司股本总数为121,200.00万股，其中：有限售条件股份为64,578.50股，占股份总
数的53.28%，无限售条件股份为56,621.50股，占股份总数的46.72%。
    2008年9月2日公司召开2008年第一次临时股东大会，会议通过公司以2008
年6月30日股份121,200.00万股为基数，向全体股东按每10股送5股，另外以资本
公积每10股转增5股，本期送股和转增后公司股本增至242,400.00万股。
    2010 年 4 月 22 日公司召开的 2009 年年度股东大会审议通过 2009 年度利润
分配方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 242,400.00 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 3 股，转增后本公司总股本增至 315,120.00 万股。
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
      2016 年 6 月，公司领取了统一社会信用代码为 91140000713676510D 的《营
 业执照》,公司注册资本为 315,120.00 万元。
      （三）报告期内内实际控制人变化情况
      截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员
 会，报告期内实际控制人未发生变化。
      （四）报告期内公司重大资产重组情况
      报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、
 出售和置换等重大资产重组情况。
      （五）报告期末前十大股东情况
                                        持股数量(万
            股东名称                                    占总股本比例(%)         股本性质
                                            股)
山西焦煤集团有限责任公司                 171,421.51            54.40           A 股流通股
全国社保基金一零八组合                    7,154.28              2.27           A 股流通股
中央汇金资产管理有限责任公司              4,317.45              1.37           A 股流通股
上海宝钢国际经济贸易有限公司              4,265.83              1.35           A 股流通股
全国社保基金一零六组合                    2,743.56              0.87           A 股流通股
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体
                                          1,800.00              0.57           A 股流通股
分红-018L-FH001 深
香港中央结算有限公司（沪股通）            1,689.93              0.54           A 股流通股
太原市杰森实业有限公司                    1,535.56              0.49           A 股流通股
海通证券股份有限公司-中融中证煤炭
                                          1,513.86              0.48           A 股流通股
指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-富国中证
                                          1,315.97              0.42           A 股流通股
国有企业改革指数分级证券投资基金
              合计                       197,757.96            62.76                 -
       三、发行人的组织结构设置、公司治理及权益投资情况
      （一）公司的组织结构图
      根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了完整的内部组织结构。
 公司内设部门组织结构关系如下图所示：
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
              战略发展委员会
                                                 山西西山煤电股份有限公司
               审计委员会                                                             监事会
                                                          董事会
               提名委员会                                                         董事会秘书处
                                                          总经理
            薪酬与考核委员会
                                                                        安全
                                                                                        职
                                                                        监察
                                                                                        工
                                                                        局、
       综     财      证       规划   经        生产   法律     基本             审     教              信息
                                                                        安全                     技术
       合     务      券       发展   营        技术   事务     建设             计     育              分中
                                                                        生产                     中心
       部     部      部       部     部        部      部         部            部     办              心
                                                                        监督
                                                                                        公
                                                                        管理
                                                                                        室
                                                                            局
    （二）发行人的公司治理
    1、发行人根据《公司法》制定公司章程，并制定相关的配套制度，明确了
股东大会、董事会、监事会及经营管理层的各级职权，从而形成了科学有效、权
责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投
资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司
增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资
金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
    公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人，
副董事长二人，独立董事四人。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东
大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重
大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订
本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司设监事会。监事会由七名监事组成，由四名股东代表和三名职工代表组
成，设监事会主席一名。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东
大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5 名，由董事会
聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和安
监局长为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理对董
事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管
理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
理必须保证该报告的真实性；拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见；公司章程或董事会授予的其他职权。
    2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及发行人《公
司章程》的规定。发行人最近三年不存在违法违规及受处罚的情况。
    3、公司的独立性
    发行人具有独立的企业法人资格，按照《中华人民共和国公司法》及《公司
章程》自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划
和投资等决策。公司与控股股东、实际控制人之间在业务、人员、资产、机构、
财务上完全分开，基本做到了业务、人员及资产独立、机构完整、财务独立，在
经营管理各个环节保持应有的独立性。
    （1）业务方面
    发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。
在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人业务人员以发行人名
义办理相关事宜，发行人相对于控股股东在业务方面是独立的。
    （2）人员方面
    发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独
立的劳动人事职能部门。
    （3）资产方面
    发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建
筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由公司拥有，资产产权
清晰，管理有序。
    （4）机构方面
    发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全
独立。
    （5）财务方面
    发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、
独立的财务会计制度。公司在银行开设独立账户，独立依法纳税。公司拥有独立
完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。
    4、公司内部控制制度的建立和运行情况
    发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善
覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切
实发挥作用。具体如下：
    （1）会计核算制度
    为了加强和规范财务核算，严格执行新《企业会计准则》的相关规定，真实、
准确、及时的反映企业财务状况及经营成果，发行人特制定《山西西山煤电股份
有限公司执行新会计准则后会计政策、会计估计实施细则（暂行稿）》，包括资
产、负债及收入利润的会计处理和合并财务报表编制等内容。
    （2）财务管理制度
    发行人制定的《山西西山煤电股份有限公司财务管理办法》规定公司对生产、
建设、投资等资金实行集中统一管理，每年度根据下年度生产经营计划、销售收
入预算编制年度资金收支计划。同时本管理办法公司对库存现金、银行存款、商
业汇票、借款、对外担保、应收账款及采购资金等制定了明确的管理细则。针对
公开发行证券的募集资金管理，公司制定了《山西西山煤电股份有限公司募集资
金管理制度》，对募集资金存放、使用及信息披露等作了明确规定。
    （3）风险控制制度
    发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度》，内容包括对控
股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使
用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等内容。同时公司设
立了内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执
行的效果和效率，并及时提出改进建议
    （4）重大事项决策
    发行人下属子公司较多，为了规范下属子公司的运作，提高对下属子公司的
控制能力，发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司控参股公司管理办法》，
明确了公司与各控参股公司的财产权益和经营管理责任，加强风险防范和控制，
确保下属子公司规范运作和健康发展。同时发行人制定了《山西西山煤电股份有
限公司股东大会议事规则》、《山西西山煤电股份有限公司董事会议事规则》、《山
                山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
       西西山煤电股份有限公司监事会议事规则》和《山西西山煤电股份有限公司总经
       理工作细则》，对公司重大事项按照不同权限实行民主决策。
           5、信息披露和投资者关系管理
           本期债券成功发行后，发行人证券部将负责公司的信息披露和投资者关系管
       理。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
       金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
           本期债券存续期间，发行人将严格按照深交所的相关规则、规定披露定期报
       告，于每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2
       个月内，分别向深交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，且年度
       报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
           （三）公司重要权益投资情况
           1、公司控股并纳入合并报表的子公司情况
           截至 2016 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围内的二级子公司共计 12
       家，基本情况如下表所示：
                                                                                      单位：万元
序号               公司名称                       业务性质       注册资本       持股比例       表决权比例
 1         山西西山热电有限责任公司                制造业        96,952.00        91.65%         91.65%
 2         山西兴能发电有限责任公司                制造业       141,849.40        80.00%         80.00%
 3       山西西山晋兴能源有限责任公司              采掘业       552,800.00        80.00%         80.00%
 4       山西临汾西山能源有限责任公司              制造业       197,000.00       100.00%        100.00%
 5         山西西山华通建材有限公司                制造业         8,000.00        51.00%         51.00%
 6     山西古交西山义城煤业有限责任公司            采掘业         5,000.00        51.00%         51.00%
 7     唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司            制造业       200,000.00        50.00%         50.00%
 8         山西西山华通水泥有限公司                制造业        36,851.00        97.00%         97.00%
 9           古交西山发电有限公司                  制造业       136,750.00       100.00%        100.00%
10        山西西山煤气化有限责任公司               制造业       150,358.03       100.00%        100.00%
 11        武乡西山发电有限责任公司                制造业       171,846.00       100.00%        100.00%
12       山西西山永鑫煤炭有限责任公司              制造业        10,000.00        60.00%         60.00%
           注：根据京唐焦化 2011 年 1 月 3 日股东会决议：发行人董事会成员派出董事人数增
       加为 4 人，另一股东首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事会成员派出董事人数减少为 3 人；
       公司在京唐焦化董事会拥有过半数表决权，对京唐焦化形成实质性控制，纳入本期合并范围。
           （1）山西西山热电有限责任公司
           成立时间：2003-05-14
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    注册资本：96,952.00 万元
    注册地址：太原市万柏林区白家庄路 75 号
    法定代表人：吕保明
    经营范围：电力开发、生产及销售；热力生产和供应；发、供、电设备的经
营与维修、技术咨询服务；发电副产品综合利用；建筑材料、普通机械产品及配
件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：截至 2016 年末，发行人为山西西山热电有限责任公司第一大股
东，持股比例为 91.65%。
    截至 2016 年 12 月 31 日，山西西山热电有限责任公司总资产 83,044.11 万元，
负债合计 5,840.13 万元，所有者权益合计 77,203.98 万元；2016 年实现营业收入
16,300.18 万元，净利润-792.46 万元。
    （2）山西兴能发电有限责任公司
    成立时间：2003-02-27
    注册资本：141,849.40 万元
    注册地址：古交市屯兰街办木瓜会村
    法定代表人：荣国林
    经营范围：电力开发、生产、销售；发、供用电设备的经营与维修；技术咨
询服务、技术人员培训；发电副产品综合利用；建筑材料及机电设备配件销售 (国
家法律、法规禁止的除外,需经前置审批的未经审批前不得经营,涉及许可项目的,
在许可有效期限内经营）
    股东情况：截至 2016 年末，发行人为山西兴能发电有限责任公司第一大股
东，持股比例为 80.00%。
    截至 2016 年 12 月 31 日，山西兴能发电有限责任公司总资产 544,358.44 万
元，负债合计 416,811.90 万元，所有者权益合计 127,546.54 万元；2016 年实现
营业收入 178,774.03 万元，净利润-4,258.31 万元。
    （3）山西西山晋兴能源有限责任公司
    成立时间：2003-08-08
    注册资本：552,800.00 万元
    注册地址：吕梁兴县魏家滩镇斜沟村
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    法定代表人：于长龙
    经营范围：发供电、转供电、水；矿山开发及设计施工；工矿机械设备加工、
修理修造；矿用及电力器材生产、经营；铁路运营；公路运营；煤化工；建材；
餐饮。（需许可的，取得相关许可证后方可经营）；煤炭开采（仅限分公司）；
煤炭深加工；煤炭销售、洗选加工；煤炭销售；煤炭贸易。
    股东情况：截至 2016 年末，发行人为山西西山晋兴能源有限责任公司第一
大股东，持股比例为 80.00%。
    截 至 2016 年 12 月 31 日， 山西 西山 晋 兴能源 有限 责任 公司 总资产
1,736,132.15 万元，负债合计 931,445.43 万元，所有者权益合计 804,686.72 万元；
2016 年实现营业收入 440,343.98 万元，净利润 39,757.71 万元。
    （4）山西临汾西山能源有限责任公司
    成立时间：2011-11-18
    注册资本：197,000.00 万元
    注册地址：临汾市尧都区广宣街地矿大酒店
    法定代表人：赵俊生
    经营范围：以自有资金对矿山投资；煤矿管理与服务；煤炭技术开发与服务；
新能源技术开发；矿山工程设计与施工；机电安装工程；普通机械设备的安装、
维修及租赁；矿用及电力器材生产、销售、维修；煤炭洗选加工；机电设备及配
件、钢材、建材、电线电缆、轧制和锻造产品、化工产品（危化品除外）、煤炭、
焦炭、煤制品、铁矿粉、有色金属、五金交电、橡胶制品、办公用品及办公设备
的销售；煤质化验；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东情况：截至 2016 年末，发行人为山西临汾西山能源有限责任公司唯一
股东，持股比例为 100.00%。
    截至 2016 年 12 月 31 日，山西临汾西山能源有限责任公司总资产 333,393.12
万元，负债合计 158,306.71 万元，所有者权益合计 175,086.40 万元；2016 年实
现营业收入 66,541.76 万元，净利润-15,189.26 万元。
    （5）唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
    成立时间：2009-11-10
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    注册资本：200,000.00 万元
    注册地址：曹妃甸工业区
    法定代表人：裴彦峰
    经营范围：焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸
汽生产销售；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    股东情况：截至 2016 年末，发行人与首钢京唐钢铁联合有限责任公司各持
股 50.00%。
    截至 2016 年 12 月 31 日，唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司总资产
429,764.80 万元，负债合计 229,095.20 万元，所有者权益合计 200,669.60 万元；
2016 年实现营业收入 489,950.66 万元，净利润 3,763.61 万元。
    （6）古交西山发电有限公司
    成立时间：2014-07-15
    注册资本：136,750.00 万元
    注册地址：古交市屯兰街办木瓜会村兴园路
    法定代表人：闫俊伏
    经营范围：电力开发、生产、销售（以上项目仅限筹建）；供热，发、供用
电设备的经营与维修；技术咨询服务；技术人员培训；发电副产品综合利用；建
筑材料及机电设备配件销售（国家法律、法规禁止的除外，需经前置审批的，未
经审批前不得经营）
    股东情况：截至 2016 年末，发行人为古交西山发电有限公司唯一股东，持
股比例为 100.00%。
    截至 2016 年 12 月 31 日，古交西山发电有限公司总资产 258,282.30 万元，
负债合计 148,513.02 万元，所有者权益合计 109,769.28 万元；2016 年未实现营
业收入，净利润-135.62 万元。
    （7）山西西山煤气化有限责任公司
    成立时间：2003-12-23
    注册资本：150,358.03 万元
    注册地址：太原市古交马兰镇
                山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
           法定代表人：师建平
           经营范围：焦炭、煤炭洗选及硫磺、硫铵、焦化副产品加工销售（国家禁止
       的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           股东情况：截至 2016 年末，发行人为山西西山煤气化有限责任公司唯一股
       东，持股比例为 100.00%。
           截至 2016 年 12 月 31 日，山西西山煤气化有限责任公司总资产 196,041.78
       万元，负债合计 170,495.33 万元，所有者权益合计 25,546.45 万元；2016 年实现
       营业收入 68,504.21 万元，净利润-10,191.03 万元。
           （8）武乡西山发电有限责任公司
           成立时间：2002-12-19
           注册资本：171,846.00 万元
           注册地址：武乡县丰州镇下城村
           法定代表人：谢月强
           经营范围：电力热力商品生产和销售；燃料、材料，电力高新技术、电力物
       资的开发销售及副产品综合利用。
           股东情况：截至 2016 年末，发行人为武乡西山发电有限责任公司唯一股东，
       持股比例为 100.00%。
           截至 2016 年 12 月 31 日，武乡西山发电有限责任公司总资产 354,081.22 万
       元，负债合计 408,231.60 万元，所有者权益合计-54,150.39 万元；2016 年实现营
       业收入 112,236.39 万元，净利润 6,323.11 万元。
           2、发行人重要的合营及联营企业情况
           截至 2016 年 12 月 31 日，发行人重要合营及联营企业共 3 家，基本情况如
       下表所示：
                                                                                      单位：万元
序号                公司名称                      业务性质       注册资本       持股比例       表决权比例
 1           山西焦化股份有限公司                  制造业        76,570.00        11.50%         11.50%
 2       山西焦煤集团财务有限责任公司              金融业       116,000.00        20.00%         20.00%
 3     西山煤电太原保障性住房建设有限公司          制造业       100,000.00        49.00%         49.00%
           （1）山西焦化股份有限公司
           成立时间：1996-08-02
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    注册资本：76,570.00 万元
    注册地址：洪洞县广胜寺镇
    法定代表人：郭文仓
    经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；
承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；经济
信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；会议培训；（仅供分支机构使用）；
开展租赁业务。；焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经营）、硫酸铵
（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售；
汽车运输。
    股东情况：截至 2016 年末，山西焦化集团有限公司持股 14.22%，为第一大
股东，发行人持股 10.50%，为第二大股东。
    截至 2016 年 12 月 31 日，山西焦化股份有限公司总资产 1,070,879.09 万元，
负债合计 808,789.27 万元，所有者权益合计 262,089.82 万元；2016 年实现营业
收入 403,815.02 万元，净利润 4,552.53 万元。
    （2）山西焦煤集团财务有限责任公司
    成立时间：2009-12-15
    注册资本：116,000.00 万元
    注册地址：山西省太原市新晋祠路一段一号
    法定代表人：贾进锋
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；对金融机构的股
权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：截至 2016 年末，山西焦煤集团有限责任公司持股 80.00%，为第
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
一大股东，发行人持股 20.00%，为第二大股东。
    截 至 2016 年 12 月 31 日， 山西 焦煤 集 团财务 有限 责任 公司 总资产
1,880,692.33 万元，负债合计 1,628,640.34 万元，所有者权益合计 252,051.99 万
元；2016 年实现营业收入 76,007.51 万元，净利润 36,445.56 万元。
    （3）西山煤电太原保障性住房建设有限公司
    成立时间 2012-09-29
    注册资本：100,000.00 万元
    注册地址：太原市万柏林区西外环路 88 号
    法定代表人：王德明
    经营范围：保障性住房项目投资、建设管理及房屋的分配销售、租赁、物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：截至 2016 年末，西山煤电（集团）有限责任公司持股 51.00%，
为第一大股东，发行人持股 49.00%，为第二大股东。
    截至 2016 年 12 月 31 日，西山煤电太原保障性住房建设有限公司总资产
466,773.72 万元，负债合计 368,061.58 万元，所有者权益合计 98,712.14 万元；
2016 年实现营业收入 15.08 万元，净利润-115.54 万元。
     四、发行人的控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东情况
    公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
    注册地址：太原市新晋祠路一段１号
    成立日期：2001-10-12
    法定代表人：武华太
    注册资本：427,172.00 万元
    统一社会信用代码：91140000731914164T
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术
开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位
从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后方可开展经营活动）
    山西焦煤集团有限责任公司是中国目前规模最大、品种最全的优质炼焦煤生
产企业和炼焦煤市场主供应商，是全国第二家煤炭产量过亿、销售收入超千亿元
的“双亿”级煤炭企业，是国家规划的 14 个大型煤炭基地骨干企业之一，位列 2016
年世界企业 500 强第 337 位、2016 年中国企业 500 强第 78 位、2016 年中国煤炭
企业 100 强第 4 位。山西焦煤组建于 2001 年 10 月，属山西省国有独资企业，总
部位于山西省太原市，目前拥有西山煤电、汾西矿业、霍州煤电、华晋焦煤、山
西焦化等 23 个子分公司，拥有西山煤电、山西焦化、南风化工三个 A 股上市公
司，拥有 6 大主力生产和建设矿区，下辖 107 座煤矿，生产能力 1.81 亿吨/年；
28 座洗煤厂，入洗能力 1.20 亿吨/年；5 座焦化厂，焦炭产能 1,180.00 万吨/年；
9 座燃煤电厂，总装机容量 3,468.00MW；14 座煤层气及余气余热电厂，装机容
量 219.00MW，盐化日化产能 256.00 万吨/年。
    山西焦煤主导产品有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤
种，其中强粘焦煤和肥煤均为世界稀缺资源，具有低灰、低硫、低磷、粘结性强、
结焦性好等特性，是大钢厂大高炉不可或缺的骨架炉料；化工产品主要有冶金焦、
铸造焦、焦粉、甲醇、炭黑、硫磺、化妆洗涤用品等，产品市场涵盖国内外 20
多个省市和地区。山西焦煤一方面突出煤炭主业发展，建设亿吨大型煤炭基地；
另一方面发展“煤-电-材、煤-焦-化”两条主导产业链的循环经济体系，构建以煤
炭、电力、焦化、商贸为支柱产业的循环经济产业链，实现资源利用综合化、环
境保护最优化，形成“循环经济、绿色发展”模式，下属公司西山煤电（集团）有
限责任公司和山西焦化集团有限公司是国家级第一批循环经济试点单位。
    截至 2016 年末，山西焦煤集团有限责任公司总资产 27,246,291.30 万元，净
资产 5,974,295.11 万元，2016 年度实现营业总收入 16,689,711.29 万元，净利润
-35,892.88 万元。
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对山西焦煤集团有限责任
公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（晋中勤万信财审
[2017]0307 号），2017 年一季度财务数据未经审计。近一年及一期主要财务数
据及指标如下（合并口径）：
                                                                            单位：万元
             项目                      2017 年 3 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
            山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
 资产总计                                           28,053,523.35              27,246,291.30
 所有者权益合计                                      6,317,611.54               5,974,275.11
 归属于母公司所有者的权益合计                        3,305,185.56               3,000,844.70
 资产负债率                                                  77.48                      78.07
 流动比率                                                     0.71                       0.64
 速动比率                                                     0.58                       0.51
                项目                        2017 年 1-3 月                 2016 年度
 营业总收入                                          3,036,143.43              16,689,711.29
 利润总额                                                9,625.36                  26,773.24
 净利润                                                -18,734.42                 -35,892.88
 归属于母公司所有者的净利润                            -24,046.93                  -6,624.91
 经营活动产生的现金流量净额                            -92,707.03                 545,172.90
 净资产收益率                                             -0.76%                       -0.24%
     注：资产负债率＝总负债/总资产×100%
     流动比率＝流动资产/流动负债
     速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
     净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
×100%
    截至本募集说明书出具之日，山西焦煤集团有限责任公司所持发行人股份不
存在争议且未被质押，不存在控制权变更的风险。
    截至 2017 年 3 月末，山西焦煤集团有限责任公司持有发行人 54.40%的股份，
为第一大股东，持股比例较第二大股东高 52.13%。且山西焦煤集团有限责任公
司无减持计划，所持发行人股权未被质押，发行人不存在控制权变更风险。
    （二）实际控制人情况
    公司实际控制人为山西省国资委。
    （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
    截至 2017 年 3 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系
如下图所示：
                           山西省人民政府国有资产监督管理委员会
                                                    100.00%
                                  山西焦煤集团有限责任公司
                                                    54.40%
                                  山西西山煤电股份有限公司
    （四）控股股东的其他主要对外投资情况
               山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                                  单位：万元，%
            公司名称                注册资本      持股比例                     经营范围
                                                                煤炭生产销售、洗选加工；矿山开发及
 西山煤电（集团）有限责任公司       925,032.72        52.34
                                                                设计施工；矿用及电力器材生产、经营。
 山西汾西矿业（集团）有限责任                                   煤炭开采，煤炭加工，发电；机电设备
                                    352,565.26        59.45
 公司                                                           制造、修理。
 霍州煤电集团有限责任公司           440,173.02        58.80     煤炭开采、加工及销售，发电供电
           五、关联交易
          （一）关联方
          1、控股股东
                                                                                       单位：万元
              公司名称             业务性质       注册资本          持股比例         表决权比例
      山西焦煤集团有限责任公司      制造业        427,172.00         54.40%           54.40%
          2、控股子公司
          截至 2016 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围内的二级子公司共计 12
     家，基本情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                                                                                持股比例
           企业名称                        业务性质            注册资本                           投资方式
                                                                              直接        间接
   山西西山热电有限责任公司                  制造业             96,952.00   91.65%         -        设立
   山西兴能发电有限责任公司                  制造业            141,849.40   80.00%         -        设立
  山西西山晋兴能源有限责任公司               采掘业            552,800.00   80.00%         -        设立
  山西临汾西山能源有限责任公司               制造业            197,000.00   100.00%        -        设立
   山西西山华通建材有限公司                  制造业              8,000.00   51.00%         -        设立
山西古交西山义城煤业有限责任公司             采掘业              5,000.00   51.00%         -        设立
唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司             制造业            200,000.00   50.00%         -        设立
   山西西山华通水泥有限公司                  制造业             36,851.00   97.00%         -        设立
      古交西山发电有限公司                   制造业            136,750.00   100.00%        -        设立
                                                                                                  同一控制
   山西西山煤气化有限责任公司                制造业            150,358.03   100.00%        -      下企业合
                                                                                                    并
                                                                                                  非同一控
   武乡西山发电有限责任公司                  制造业            171,846.00   100.00%        -      制下企业
                                                                                                    合并
  山西西山永鑫煤炭有限责任公司               制造业             10,000.00   60.00%         -        设立
          3、合营企业及联营企业
                     山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                   主要                                          持股比例(%)       会计处理
          企业名称                               注册地           业务性质
                                 经营地                                           直接      间接     方法
                                山西省洪
 山西焦化股份有限公司                       山西省洪洞县      制造业               11.50       -    权益法
                                  洞县
                                太原市新
 山西焦煤集团财务有限责                     太原市新晋祠
                                晋祠路一                       金融业              20.00       -    权益法
 任公司                                     路一段一号
                                段一号
                                太原市万
                                            太原市万柏林
 西山煤电太原保障性住房         柏林区西
                                            区西外环路 88      制造业              49.00       -    权益法
 建设有限公司                   外环路 88
                                            号
                                号
             4、其他关联方
             截至2016年末，公司其他关联方具体明细如下：
                                  其他关联方名称                                      其他关联方与本企业关系
                          山西焦煤建筑（集团）有限公司                                     本公司发起人股东
                             太原市杰森实业有限公司                                        本公司发起人股东
                            太原佳美彩印包装有限公司                                       本公司发起人股东
         山西焦煤集团国际贸易有限责任公司（以下简称“山焦国贸”）                          受同一母公司控制
         山西焦煤集团国际发展股份有限公司（以下简称“山焦国发”）                          受同一母公司控制
             山西焦化集团有限公司（以下简称“山西焦化集团”）                              受同一母公司控制
         山西焦煤集团中源物贸有限责任公司（以下简称“中源物贸”）                          受同一母公司控制
         山西焦煤集团日照有限责任公司（以下简称“山焦日照公司”）                          受同一母公司控制
             霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）                              受同一母公司控制
          山西焦煤爱钢装备再制造有限公司（以下简称“山焦爱钢”）                           受同一母公司控制
     山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司（以下简称“山焦公路物流”）                      受同一母公司控制
   山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司（以下简称“山焦销售总公司”）                    受同一母公司控制
             山西焦煤集团投资有限公司（以下简称“山焦投资”）                              受同一母公司控制
           山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山焦财务”）                            受同一母公司控制
         山西汾西矿业集团化工有限责任公司（以下简称“汾西化工”）                          受同一母公司控制
         山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“运城盐化”）                          受同一母公司控制
  山西焦煤集团有限责公司金土地农业开发有限公司（以下简称“山焦金土地”）                   受同一母公司控制
          山西省安瑞风机电气有限公司（以下简称“安瑞风机电气”）                           受同一母公司控制
山西焦煤集团有限责任公司机关事务管理中心（以下简称“山焦机关事务管理中心”）               受同一母公司控制
       山西焦煤集团有限责任公司社会保障局（以下简称“山焦保障局”）                        受同一母公司控制
       山西焦煤物资（上海）有限公司（以下简称“山焦物资上海公司”）                        受同一母公司控制
           山西艾德信息技术有限公司（以下简称“艾德信息技术”）                            受同一母公司控制
           淮安南风鸿运工贸有限公司（以下简称“淮安南风工贸”）                            受同一母公司控制
            山西焦煤（香港）有限公司（以下简称\"焦煤香港公司\"                               受同一母公司控制
         山西焦煤机电（香港）有限公司（以下简称\"机电香港公司\"）                            受同一母公司控制
     山西西山煤电股份有限公司公路销售管理公司（以下简称\"山焦公路\"）                        受同一母公司控制
             华晋焦煤有限责任公司（以下简称\"华晋焦煤公司\"）                                受同一母公司控制
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
   山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称\"山焦焦炭\"）                         受同一母公司控制
  焦煤融资租赁有限责任公司（以下简称\"焦煤融资租赁\"）                        受同一母公司控制
    （二）关联交易
    1、关联交易定价政策、决策机制和决策权限
    公司与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及
协议价执行。公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联
交易执行协议价。公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山煤电
（集团）有限责任公司）关联交易执行市场价格。
    公司支付预付款项时，金额在月度服务协议结算额以内的由财务部长签字支
付，超过月度结算额300万元以内的由总会计师签署意见后支付，超过300万元以
上的由总经理批准。月末公司“预付账款”科目余额反映结算差额，原则上该科
目余额绝对数不得超过300万元，若遇特殊情况，超过300万元，报总经理批准。
    公司所属的供应分公司、租赁分公司确需发生的材料和配件交易，交易额为
100万元以下的，由分公司经理批准，交易额为100-200万元以内（含100万元），
经公司总会计师批准，超过200万元（含200万元），由公司总经理批准后财务部
开具增值税发票、办理进项税额抵扣等财务手续予以结算。
    2、采购商品、接受劳务
                                                                              单位：万元
                关联方                         关联交易内容         2016 年发生额
               山焦西山                            材料                71,422.53
               山焦西山                            电力                2,433.60
               山焦西山                            工程                93,294.78
               山焦西山                           劳务费               15,555.29
               山焦西山                            水费                1,989.49
               山焦西山                            设备                33,188.29
               山焦西山                            混煤                31,780.62
               山焦西山                           修理费               16,477.57
               山焦西山                           专维费               4,680.97
               山焦西山                          取送车费              1,665.74
               山焦西山                  入洗原煤及港口配煤            56,814.83
               山焦西山                           燃料煤               2,115.90
               山焦西山                         福利费支出             4,985.61
               山焦西山                         房屋取暖费             1,600.37
               山焦西山                            精煤                9,275.85
               山焦西山                            焦炭                  14.39
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
           山焦西山                            其他                 575.76
           山焦国发                            材料                3,050.09
           山焦国发                            混煤                1,252.12
           山焦国发                           修理费                642.22
           山焦国发                            设备                8,798.56
           山焦国贸                            精煤                8,169.29
           山焦国贸                           劳务费                 7.86
焦煤集团公司及其他部分子公司                   材料                 135.41
焦煤集团公司及其他部分子公司                   工程                 426.02
焦煤集团公司及其他部分子公司                   设备                  1.77
焦煤集团公司及其他部分子公司                   混煤                3,168.58
焦煤集团公司及其他部分子公司                  燃料煤               20,520.57
焦煤集团公司及其他部分子公司                  劳务费                593.14
焦煤集团公司及其他部分子公司                   原煤                14,731.27
焦煤集团公司及其他部分子公司                   电力                 610.88
焦煤集团公司及其他部分子公司                   焦炭                2,030.43
           中源物贸                           劳务费                142.80
         山焦金土地                            精煤                 500.28
                           合计                                   412,652.88
3、出售商品、提供劳务
                                                                            单位：万元
         关联方                            关联交易内容             本期发生额
    山焦西山                               材料                  12,352.28
    山焦西山                               电力                   1,029.22
    山焦西山                               混煤                  42,467.90
    山焦西山                               焦炭                   2,603.58
    山焦西山                               精煤                  23,913.98
    山焦西山                               劳务                   3,011.07
    山焦西山                            煤泥及矸石                6,282.70
    山焦西山                    煤气及煤气安装设施费               74.35
    山焦西山                        瓦斯电厂劳务费                2,683.04
    山焦西山                               热力                   6,361.55
    山焦西山                               水费                    109.38
    山焦西山                              修理费                   250.27
     山西焦化集团                              精煤                  32,619.14
    山焦国贸                           焦油粗苯烙铁               2,292.36
    山焦国发                               材料                    291.66
    山焦国发                               焦炭                    140.64
    山焦国发                               原煤                    36.33
     山焦日照公司                              精煤                    629.04
    中源物贸                               精煤                    682.26
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                 中源物贸                                 混煤                         5,632.75
                 运城盐化                                 混煤                        38,737.90
                山焦金土地                                精煤                          324.61
    焦煤集团公司及其他部分子公司                          混煤                          134.77
    焦煤集团公司及其他部分子公司                      焦油粗苯烙铁                     2,726.85
    焦煤集团公司及其他部分子公司                          精煤                        14,427.70
    焦煤集团公司及其他部分子公司                          其他                           4.47
    焦煤集团公司及其他部分子公司                          焦炭                          309.51
    焦煤集团公司及其他部分子公司                          原煤                        13,846.35
                                    合计                                              213,975.66
      4、关联租赁情况
      （1）本公司作为出租方
                                                                                             单位：万元
             承租方名称                 租赁资产种类                2016 年确认的租赁收入
                山焦西山           固定资产及投资性房地产                  8,307.06
      （2）本公司作为承租方
                                                                                             单位：万元
                                                                              2016 年确认
                      出租方名称                      租赁资产种类
                                                                               的租赁费
                       山焦西山                  办公楼及仓库租赁费                680.49
                       山焦西山                        土地租赁费                 4,539.11
                       山焦西山                       固定资产租赁                6,855.68
         焦煤集团公司及其他部分子公司                 固定资产租赁                 212.00
                                    合计                                          12,287.28
      5、关联担保情况
                                                                                             单位：万元
           被担保方                   担保金额         担保起始日      担保到期日        是否已经履行完毕
    临汾西山能源                  9,000.00         2016/4/28       2023/4/28                  否
    武乡西山发电                 167,100.00        2012/11/16      2025/11/15                 否
    武乡西山发电                 53,000.00         2012/11/16      2019/12/24                 否
山西古县西山登福康煤业有限公司       19,500.00         2014/8/29       2019/8/28                  否
             合计                    248,600.00            -                  -                   -
      6、关联方资金拆借
                                                                                             单位：万元
       关联方                拆借金额             起始日             到期日                   说明
             山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
拆入
       焦煤集团公司           4,562.73         2008/5/30           2023/5/30           国债转贷
       焦煤集团公司           23,000.00        2011/1/19         2017/12/26     委托财务公司贷款
         山焦财务             20,000.00        2015/3/30           2018/3/30           长期借款
         山焦财务             20,000.00        2015/9/30           2018/3/30           长期借款
         山焦财务             20,000.00       2016/10/20         2019/10/18            长期借款
         山焦财务             10,000.00        2015/3/30           2017/3/29           短期借款
         山焦财务             10,000.00        2016/4/15           2017/4/15           短期借款
       焦煤融资租赁           50,000.00        2016/5/20         2016/12/19            短期借款
          合计               157,562.73             -                  -                     -
    7、关联方资产转让、债务重组
                                                                                        单位：万元
                    关联方                关联交易内容                 2016 年发生额
                 山焦西山                 债务重组利得                     569.14
    8、关联方应收应付款项
        （1）应收项目
                                                                                        单位：万元
           项目名称             关联方              2016 年末账面余额           坏账准备
           货币资金            山焦财务                  138,067.18                    -
           应收利息            山焦财务                    14.62                       -
                             山西焦化集团                 5,171.28                   51.71
                               运城盐化                    878.68                    87.87
                              山焦金土地                  7,582.69                  193.99
                               山焦国发                  10,650.46                  532.52
                               山焦国贸                  48,099.44                  4,737.64
           应收账款
                             山焦公路物流                    -                         -
                             山焦日照公司                 1,950.23                   68.07
                             中源物贸公司                  335.58                    3.36
                               山焦西山                  44,610.06                  1,629.27
                             焦煤香港公司                   1.56                     0.02
                             山西焦化集团                  107.02                      -
                             山焦公路物流                  641.62                      -
                               山焦公路                    741.11                      -
           预付账款          华晋焦煤公司                  237.36                      -
                               霍州煤电                     3.66                       -
                               山焦国发                    513.60                      -
                               山焦焦炭                     0.07                       -
     山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                        山焦国发                 911.44                   37.09
  其他应收款        山焦销售总公司                  -                       -
                        山焦西山                2,068.77                  67.18
                        山焦西山                13,847.32                   -
其他非流动资产
                        山焦国发                 836.26                     -
                 合计                          277,270.01                7,408.72
（2）应付项目
                                                                             单位：万元
    项目名称                   关联方               2016 年末账面余额
                                   汾西化工                  239.35
                                   霍州煤电                  394.58
                                   山焦焦炭                   40.36
                                   山焦国发                  5,740.95
                                   山焦国贸                  343.55
                                焦煤集团公司                39,988.26
    应付账款                   山焦公路                 43,484.28
                                   山焦爱钢                  520.42
                                安瑞风机公司                 739.06
                                和泰绿化公司                 558.45
                                   山焦西山                 327,204.23
                                山焦金土地                   585.33
                                山焦保障局                  15,708.87
                                焦煤集团公司                  47.48
    应付利息
                                   山焦财务                  121.31
                                   山焦国贸                    3.21
                                焦煤集团公司                 2,206.24
                                   山焦西山                 11,099.84
       其他应付款         山焦机关事务管理中心               162.54
                                   山焦国发                    3.00
                                   山焦公路                   28.68
                                山焦房地产                    63.24
                                   山焦西山                  226.47
                                焦煤香港公司                   8.18
                                机电香港公司                  23.82
    预收账款                   山焦国发                    1.87
                                   山焦国贸                  251.14
                                山焦金土地                     0.21
                                山西焦化集团                   0.44
                         合计                               449,795.34
9、委托贷款
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                                 单位：万元
通过委托山焦财务向所属子公司提供的贷款:
                    项目名称                                关联方           2016 年末余额
                    委托贷款                                义城煤业           18,000.00
                    委托贷款                                华通水泥            5,000.00
                    委托贷款                                武乡发电           50,000.00
                       合计                                                    73,000.00
通过委托渤海银行向所属子公司提供的贷款:
                    项目名称                                关联方           2016 年末余额
                    委托贷款                            临汾能源公司           43,600.00
      （三）关联交易管理制度
      为进一步规范公司与控股股东和其他关联方之间的资金往来，公司制定了
 《山西西山煤电股份有限公司关于规范与关联方资金往来的规定》，对生产经营
 过程中确需发生的关联交易，购销方要签订合同、协议，并严格控制交易的额度，
 禁止关联方使用公司非经营性资金，防范资金占用风险。公司按深交所有关关联
 交易的规定对外进行披露。公司的关联租赁、关联担保及委托贷款等均参照此制
 度执行。公司制定了《山西西山煤电股份有限公司银行借款办法》：公司财务部
 门是股份公司借款的归口管理部门，负责依法对借款进行统一监督、指导和管理，
 负责制定、完善公司的借款管理制度并组织实施，在充分考虑资产负债率、偿债
 能力指标的基础上，统一平衡生产经营建设资金的筹资数额和渠道。
      发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
      六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
      （一）董事、监事、高级管理人员基本情况
      截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
 符合《公司法》及《公司章程》的规定，具体任职情况如下：
   姓名      性别      出生年度                      职务                    任职开始时间
  王玉宝      男         1962             董事长、董事、党委委员             2015 年 11 月
  温百根      男         1958       副董事长、董事、党委委员、总经理          2011 年 7 月
  栗兴仁      男         1964                        董事                     2011 年 5 月
  郭福忠      男         1963                        董事                     2012 年 3 月
  樊大宏      男         1966               职工董事、总会计师                2016 年 4 月
  支亚毅      男         1962           董事、董事会秘书、党委委员            2011 年 7 月
  容和平      男         1954                     独立董事                    2012 年 4 月
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
 李端生       男         1957                     独立董事                    2011 年 5 月
 张宏久       男         1954                     独立董事                   2012 年 11 月
 曹胜根       男         1968                     独立董事                    2016 年 5 月
 王永信       男         1960        监事会主席、党委委员、纪委书记           2011 年 5 月
 郦宏东       男         1959              党委委员、书记，监事               2011 年 5 月
 裴天强       男         1958              监事、党委组织部部长               2011 年 5 月
 李家正       男         1968                        监事                     2014 年 5 月
 武秋明       男         1964              职工监事、工会副主席               2011 年 5 月
  高翔        男         1967                     职工监事                    2011 年 5 月
 万孝利       男         1973                     职工监事                    2012 年 3 月
 张滨梅       女         1964              副总经理兼综合部部长               2014 年 2 月
 童友春       男         1963                     副总经理                    2016 年 9 月
 韩致洲       男         1963              副总经理兼经营部部长              2009 年 10 月
 贺志宏       男         1966                     总工程师                    2014 年 2 月
  徐睿        男         1963      安全监察局、安全生产监督管理局局长         2016 年 4 月
    （二）董事、监事、高级管理人员从业简历
    1、董事
    王玉宝先生，男，1962 年 3 月出生，博士研究生，高级工程师。历任山西
焦煤西山煤电集团公司董事、副总经理、安监局局长，本公司安监局局长、董事，
西山煤电（集团）公司董事、副总经理、副董事长、党委常委、总经理。2016
年 2 月至今任西山煤电（集团）公司董事长、党委书记，2015 年 11 月至今任本
公司董事长、董事、党委委员。
    温百根先生，男，1958 年 4 月出生，大学本科毕业，高级工程师。历任华
晋焦煤有限责任公司副总经理、总工程师，董事、党委常委、常务副总经理、安
全监察局局长、安全生产监督管理局长，董事长、党委书记，西山煤电（集团）
公司董事、党委常委。2011 年 7 月至今任本公司副董事长、董事、党委委员、
总经理。
    栗兴仁先生，男，1964 年 9 月出生，大学本科毕业，高级会计师。历任山
西焦煤集团公司审计部部长，霍州煤电集团公司董事、党委常委、总会计师，西
山煤电（集团）公司董事、党委常委、总会计师兼财务处处长、总会计师。2016
年 3 月至今任山西焦煤集团有限责任公司总会计师，2011 年 5 月至今任本公司
董事。
    郭福忠先生，男，1963 年 2 月出生，大学毕业，采煤高级工程师。历任本
公司西曲矿总工程师、副矿长、党委委员，山西焦煤西山煤电集团公司东曲矿矿
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
长、党委委员，西山煤电（集团）公司副总经理。2016 年 12 月至今任西山煤电
（集团）公司董事、党委常委、总经理兼安全监察局局长、安全生产监督管理局
局长，2012 年 3 月至今任本公司董事。
    樊大宏先生，男，1966 年 4 月出生，硕士研究生毕业，高级会计师。历任
山西焦煤集团西山煤矿总公司财务处副处长，西山煤电集团公司财务处副处长、
主任会计师，本公司财务部部长、代理总会计师兼财务部部长。2015 年 7 月至
今任本公司总会计师，2016 年 4 月至今任本公司董事。
    支亚毅先生，男，1962 年 4 月出生，在职研究生，高级政工师。历任山西
焦煤西山煤电集团公司万隆实业分公司党委副书记、纪委书记、工会主席、党委
委员，西山煤电（集团）公司万隆实业公司党委书记，经理、党委委员。2011
年 7 月至今任本公司董事、董事会秘书、党委委员。
    容和平先生，男,出生于 1954 年，湖北武汉人。山西大学教授,硕士研究生导
师。现任山西工商学院副院长，山西大学商务学院名誉副院长，山西大学经济与
工商管理学院企业管理学科带头人，山西大学工商管理教研室主任；山西大学学
位委员会委员，山西省高校高评委经济学科组委员；国家自然科学基金委管理学
部评议专家，中国管理科学研究院特聘研究员；山西省委专家咨询团成员，省政
府经济研究中心特约研究员；曾任山西杏花村汾酒股份有限公司独立董事六年，
现任山西证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    李端生先生，男,1957 年生。1982 年 1 月毕业于山西财经学院会计学专业并
留校任教,1992 年获中南财经大学经济学硕士。曾任山西财经大学会计学院院长,
山西漳泽电力股份有限公司独立董事,山西通宝能源股份有限公司独立董事。现
为山西财经大学会计学院教授,博士生导师,山西省教学名师,山西省优秀科技工
作者,中华全国供销总社优秀教师,中国会计学会会计信息化委员会委员,中国会
计准则委员会咨询专家,山西省会计学会副会长,山西省总会计师协会副会长,山
西省注册会计师协会常务理事,山西省审计学会常务理事,本公司独立董事。
    张宏久先生，男，1954 年出生，硕士研究生，历任北京大学法律系教师、
中信律师事务所主任律师、北京市公诚律师事务所主任律师、中华全国律师协会
理事和常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会主任、中华全国律师协
会国际业务与 WTO 事务委员会副主任、北京律师协会理事和常务理事、中国民
生银行股份有限公司独立监事、中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
董事、中信证券股份有限公司独立董事；现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人
律师、中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任，中华全国律师协会外事委
员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联并购公会理事、
中国侨联法律顾问委员会委员、英国皇家御准仲裁员协会特许仲裁员、山煤国际
能源集团股份有限公司独立董事、福建象屿股份有限公司独立董事，本公司独立
董事。
    曹胜根先生，男，1968 年出生，教授，博士生导师，工学博士，《采矿与
安全工程学报》执行主编，中国煤炭学会情报专业委员会委员，中国煤炭工业协
会科技文献信息咨询专业委员会委员，江苏省青蓝工程中青年学术带头人。1985
年进入中国矿业大学学习，1992 年研究生毕业后留校工作，主要从事矿山压力
与岩层控制方面的科研工作。先后主持或参与了国家自然科学基金项目、国家重
点基础研究发展计划（973）项目等 20 多项科研课题的研究工作。现任河南神火
煤电股份有限公司独立董事、维维食品饮料股份有限公司独立董事，本公司独立
董事。
    2015 年 11 月 26 日，原董事长薛道成先生因工作调动原因辞去董事、董事
长职务，根据控股股东山西焦煤集团有限责任公司建议与提名，同日召开的第六
届董事会第十一次会议选举公司董事王玉宝先生为公司第六届董事会董事长。公
司董事会正在计划增选事宜。
    2、监事
    王永信先生，男，1960 年 3 月出生，研究生毕业，高级经济师。历任山西
焦煤集团公司政策研究室主任、企业管理部部长，本公司镇城底矿党委书记，本
公司监事。2010 年 1 月至今任西山煤电（集团）公司党委常委、纪委书记，本
公司党委委员、纪委书记，2011 年 5 月至今任本公司监事会主席。
    郦宏东先生，男，1959 年 4 月出生，在职研究生学历 ，高级经济师。历任
大同煤矿集团公司驻太原办事处主任、党支部书记，大同煤矿集团公司总经理助
理，霍州煤电集团公司党委常委、纪委书记，西山煤电（集团）公司副总经理。
2016 年 2 月任西山煤电（集团）公司董事、党委副书记、工会主席，2011 年 5
月任本公司监事，2013 年 6 月任本公司党委委员、书记。
    裴天强先生，男, 1958 年 12 月出生,硕士学位，高级经济师。历任山西焦煤
西山煤矿总公司办公室主任，山西焦煤西山煤电集团公司杜儿坪矿党委书记。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2010 年 8 月至今任西山煤电（集团）公司董事长助理、党委组织部部长、人事
处处长，本公司党委组织部部长，2011 年 5 月至今任本公司监事。
    武秋明先生，男，1964 年 10 月出生，大学毕业，高级工程师。曾任山西焦
煤西山煤矿总公司工会生产保护部副部长，山西焦煤西山煤电集团公司工会生产
保护部部长。2009 年 6 月至今任西山煤电（集团）公司工会副主席，本公司工
会副主席，2011 年 5 月至今任本公司监事。
    高翔先生，男，1967 年 10 月出生，大学毕业，高级工程师。历任山西焦煤
西山煤电集团公司政研室副主任、企管处副处长，西山煤电（集团）公司政研室
主任、企管处处长。2016 年 4 月至今任多种经营管理局常务副局长、多种经营
分公司总经理、党委委员，2011 年 5 月至今任本公司监事。
    李家正先生，男，1968 年 10 月出生，大学毕业，会计师。曾任本公司马兰
矿财务科科长，山西焦煤西山煤矿总公司计划处副处长，山西焦煤西山煤电五麟
煤焦开发公司项目开发部部长、计划发展部部长。2012 年 4 月至今任山西焦煤
西山煤电（集团）公司审计处处长，2014 年 5 月至今本公司监事。
    万孝利先生，男，1973 年 7 月出生，大学毕业，采煤助理工程师。曾任本
公司马兰矿通风一队检查工、副队长，马兰矿抽采区副区长。2012 年 3 月至今
任本公司监事，2016 年 10 月至今任马兰矿防突区副区长。
    3、高级管理人员
    温百根先生，简历详见董事从业简历。
    樊大宏先生，简历详见董事从业简历。
    支亚毅先生，简历详见董事从业简历。
    张滨梅女士，女，1964 年 2 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任西山
高新技术产业区办公室主任，山西焦煤西山煤电（集团）公司党政办综合科科长，
广州中环公司执行董事、总经理、董事长。1999 年 6 月至今任综合部部长，2014
年 2 月至今同时任本公司副总经理。
    童友春先生，男，1963 年 5 月出生，大学毕业，高级经济师。曾任西山煤
电（集团）公司政研室副主任、企管部副部长，政研室主任、企管处处长，本公
司西曲矿党委书记。2016 年 9 月至今任本公司副总经理。
    韩致洲先生，男，1963 年 1 月出生，大学毕业，高级工程师。历任山西焦
             山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
   煤西山煤矿总公司东曲矿副矿长、党委委员，东曲矿选煤厂厂长、党总支部书记，
   本公司镇城底矿副矿长、党委委员，镇城底矿选煤厂厂长、党总支部书记，首钢
   京唐钢铁联合有限责任公司合作项目负责人，子公司唐山首钢京唐西山焦化有限
   责任公司董事长。2009 年 10 月至今任本公司副总经理，2016 年 12 月至今同时
   兼任本公司经营部部长。
         贺志宏先生，男，1966 年 1 月，硕士研究生毕业，成绩优异的高级工程师。
   曾任山西焦煤汾西矿业集团公司生产处处长、贺西煤矿矿长，汾西矿业集团公司
   总工程师、党委常委。2012 年 6 月至今任山西焦煤西山煤电（集团）公司党委
   常委、总工程师，2014 年 2 月至今同时任本公司总工程师。
         徐睿先生，男，1963 年 1 月出生，大学毕业，工程师。曾任西山煤电（集
   团）公司杜儿坪矿安全监察处主任工程师、副处长，安全监察局监察处处长。2013
   年 6 月至今任西山煤电（集团）公司安全监察局、安全生产监督管理局副局长，
   2016 年 4 月至今同时任本公司安全监察局、安全生产监督管理局局长。
         2014 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过，因年龄原因，
   公司董事会同意解聘张天宝副总经理职务，解聘后，张天宝在公司不担任任何职
   务。2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过，因年龄原
   因，公司董事会同意解聘安跃清副总经理职务，解聘后，安跃清在公司不担任任
   何职务。公司董事会正在计划增选副总经理事宜。
         （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
         发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
         1、在股东单位任职情况
               姓名           股东单位名称                      担任职务
              栗兴仁    山西焦煤集团有限责任公司                总会计师
         2、在其他单位任职情况
姓名                        单位名称                                       担任职务
王玉宝          西山煤电（集团）有限责任公司                           董事长、党委书记
                                                             董事、党委常委、总经理兼安全监察
郭福忠          西山煤电（集团）有限责任公司
                                                             局局长、安全生产监督管理局局长
                       山西证券股份有限公司                                独立董事
                           山西工商学院                                      副院长
容和平
                                                             经济与工商管理学院企业管理学科带
                             山西大学
                                                             头人、工商管理教研室主任、学位委
              山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                            员会委员
                   山西省高校高评委经济学科组                                  委员
                   国家自然科学基金委管理学部                               评议专家
                       中国管理科学研究院                                  特聘研究员
                       山西省委专家咨询团                                      成员
                       省政府经济研究中心                                  特约研究员
                           山西财经大学                            会计学院教授、博士生导师
                 中国会计学会会计信息化委员会                                  委员
李端生                 中国会计准则委员会                                   咨询专家
              山西省会计学会、山西省总会计师协会                              副会长
             山西省注册会计师协会、山西省审计学会                           常务理事
                    北京市竞天公诚律师事务所                               合伙人律师
          中华全国律师协会金融证券专业委员会、中华全国
                                                                              副主任
                      律师协会外事委员会
                   中国国际经济贸易仲裁委员会                                 仲裁员
张宏久                 全国工商联并购公会                                      理事
                     中国侨联法律顾问委员会                                    委员
                     英国皇家御准仲裁员协会                                特许仲裁员
          山煤国际能源集团股份有限公司、福建象屿股份有
                                                                            独立董事
                            限公司
          河南神火煤电股份有限公司、维维食品饮料股份有
曹胜根                                                                      独立董事
                            限公司
王永信           西山煤电（集团）有限责任公司                          党委常委、纪委书记
郦宏东           西山煤电（集团）有限责任公司                     董事、党委副书记、工会主席
                                                              董事长助理、党委组织部部长、人事
裴天强           西山煤电（集团）有限责任公司
                                                                          处处长
武秋明           西山煤电（集团）有限责任公司                              工会副主席
           西山煤电（集团）有限责任公司多种经营管理局                      常务副局长
高翔
           西山煤电（集团）有限责任公司多种经营分公司                   总经理、党委委员
李家正           西山煤电（集团）有限责任公司                              审计处处长
贺志宏           西山煤电（集团）有限责任公司                          党委常委、总工程师
                                                              安全监察局、安全生产监督管理局副
徐睿             西山煤电（集团）有限责任公司
                                                                            局长
          除此之外，发行人现任董事、监事及高级管理人员再无在其他单位任职的情
   况。
          （四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
         截至 2016 年末，栗兴仁先生持有本公司流通股 3,120.00 股，贺志宏先生持
   有本公司流通股 100.00 股，除此之外，发行人现任董事、监事及高级管理人员
   不存在持有发行人股份和债券的情况。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    七、发行人的主要业务
    （一）所处行业现状及前景
    1、煤炭行业概况
    煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占比 70%左右，高出世界平均水
平 42 个百分点，是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。根据《2016
年国民经济和社会发展统计公报》统计，2016 年，我国原煤产量和消费量分别
为 34.10 亿吨、27.03 亿吨，同比分别下降 9.00%、4.70%，煤炭消费量占能源消
费总量的 62.00%，比重不断下降，主要因为经济增速放缓和能源结构调整。目
前，在调整能源结构、保护环境、控制 PM2.5 污染等大背景下，煤炭在一次能
源结构中的比重已有所下降，但随着国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和
城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加，煤炭作为主体能源的地位不会改变。
    （1）行业宏观影响因素
    1）宏观经济周期的影响
    煤炭行业的周期性主要表现在该行业受宏观经济周期变化的影响较大，这主
要表现在下游需求减弱与供给产能控制两个方面。一方面，随着经济增速放缓及
经济结构调整，煤炭行业的四大下游行业：火力发电，钢铁，水泥和化工对煤炭
的需求量存在一定不确定性。另一方面，在供给侧改革的背景下，煤炭行业产能
过剩的局面仍然严峻，原煤供给产量缩减有限，供大于求的局面成为常态，对价
格的支持力度不强。
    2）行业政策的影响
    首先，当前供给侧改革已成为指导经济工作最重要的政策。相关政策出台的
进度与力度不断加大，由此给整个煤炭行业带来一定经营风险：一是已拿到路条
的煤矿暂时无法开工建设；二是前期手续不全、未批先建的项目面临停工的风险；
三是已经建成，但暂时无法核准的项目，无法达产产生经营性现金流。其次，环
保压力大。新常态下，由于群众对治理雾霾和改善环境的要求更加迫切，国务院
公布了史上最严厉的空气污染防治计划，并已经开始实施煤炭消费总量控制，使
得煤炭行业发展潜力和空间受限。根据我国《能源发展战略行动计划 2014-2020》，
到 2020 年煤炭消费比重将下降到 62%；到 2030 年煤炭消费比重将下降到 57%。
环保压力下的能源替代加速，碳减排要求煤炭消费占比下降将成为趋势。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    3）金融市场支持的影响
    这主要包括商业银行对煤炭行业的信贷投放力度以及资本市场对其的融资
通畅程度。随着煤炭市场的下行，大部分商业银行对煤炭行业客户开展了差别化
信贷策略以结构调整。经过近三年的实施，煤炭行业现代结构调整取得了一定的
成效。但由于煤炭行业属于重资产行业，企业资产负债率普遍偏高，对银行信贷
支持的依赖程度较大。另一方面，随着资本市场，特别是债券市场的快速发展，
煤炭企业通过资本市场发行债券进行融资的规模也逐年递增。
    （2）市场供求情况
    自 2012 年 5 月以来，市场供需形势发生了重大变化。随着长期积累的矛盾
和问题进一步显现，2015 年，全国煤炭市场供大于求的问题突出，库存居高不
下、价格大幅下滑，行业效益持续下降，企业亏损面不断扩大，形势严峻。根
据国家统计局 2016 年统计公报统计，2016 年全年煤炭消费量下降 4.7%，连续
第三年下降。
    供给方面，根据国家统计局历年统计数据统计，2014 年全国规模以上煤炭
企业原煤产量 38.70 亿吨，同比减少 4.44%；2015 年全国规模以上煤炭企业原
煤产量 36.85 亿吨，同比减少 3.50%；2016 年全国规模以上煤炭企业原煤产量
33.64 亿吨，同比减少 9.40%。从进出口情况看，根据海关总署历年统计数据统
计，2014 年全国共进口煤炭 2.91 亿吨，同比下降 10.95%，出口 574 万吨，同
比下降 23.55%，净进口 2.85 亿吨，同比下降 10.65%；2015 年全年共进口煤炭
2.04 亿吨，同比下降 29.90%，出口 533 万吨，同比下降 7.10%，净进口 1.99 亿
吨，同比下降 30.40%；2016 年我国共进口煤炭 2.56 亿吨，同比增长 25.10%，
出口 879.00 万吨，同比增长 64.60%。
    需求方面，2014 以来，宏观经济整体维持下行态势，煤炭需求增速放缓，
行业整体维持弱势格局。根据 Wind 资讯数据统计，动力煤方面，2014 年动力
煤需求呈现先抑后扬的态势，其中 9 月份为年内低点，当月需求仅为 23,979.00
万吨，12 月为年内高点，当月需求为 29,642.00 万吨，全年平均月需求量为
26,168.80 万吨；2015 年动力煤需求波动较大，受春节假期影响 2 月动力煤需求
仅有 19,047 万吨，而 2015 年 8 月和 12 月需求又达到 27,000 万吨以上，2015
年平均动力煤月需求量为 25,041.75 万吨；但自 2016 年以来，动力煤经历了一
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
季度的需求大幅波动以后，从 4 月开始，动力煤需求开始趋于稳定并维持在月
需求量 23,000 万吨以上。炼焦煤方面，2014 年炼焦煤需求呈现先涨后跌的态势，
其中 11 月份为年内低点，当月需求仅为 4,586.00 万吨，6 月为年内高点，当月
需求为 5,456.30 万吨，全年平均月需求量为 5,169.71 万吨；2015 年炼焦煤需求
继续下滑，自年初的 4,513.95 万吨/月，降至年末的 4,194.62 万吨/月；虽然炼焦
煤月需求量较动力煤较少，但自 2016 年以来，炼焦煤的需求量开始稳步上升。
    （3）价格走势
    动力煤方面，2014 年动力煤价格总体呈现下滑态势，由于缺乏下游需求有
利支撑，根据 Wind 资讯数据统计，截至 2014 年底，环渤海动力煤平均价格为
525 元/吨。2015 年以来动力煤价格继续下探，截至 2015 年底，环渤海动力煤平
均价格为 372 元/吨。自 2016 年开始动力煤价格触底反弹，呈上涨态势，截至 2017
年 3 月末，环渤海动力煤平均价格为 605 元/吨。
    炼焦煤方面，中国炼焦煤属于稀缺资源。因此，炼焦煤价格能够维持较高的
水平。但是由于钢铁行业为焦煤主要下游，钢铁行业需求变化使得焦煤价格波动
性较大。2014 年以来，下游企业经过前期的集中补库，采购进程有所放缓，加
之钢材市场弱势运行，焦煤价格再次进入加速下行通道。根据 Wind 资讯数据统
计，截至 2014 年底，主焦煤、肥煤和 1/3 焦煤的全国平均价格分别为 765 元/吨、
761 元/吨和 754 元/吨。截至 2015 年 12 月 31 日，主焦煤、肥煤和 1/3 焦煤的全
国平均价格分别进一步下探至 573 元/吨、572 元/吨和 590 元/吨。自 2016 年开始
炼焦煤价格同样触底反弹呈上涨态势。以山西为例，截至 2017 年 3 月底，主焦
煤、肥煤和 1/3 焦煤平均价格分别为 1,199 元/吨、1,165 元/吨和 1,120 元/吨，涨
幅巨大。
    从中国煤炭价格指数（全国综合指数）变化看，根据 Wind 资讯数据统计，
2014 年以来，煤炭价格指数进一步下降，从年初的 161.80 点降至 12 月 26 日的
137.80 点，全年下降 24 点。截至 2015 年 12 月 31 日，煤炭价格指数进一步降至
125.10 点。2016 年以来国内煤炭价格指数逐步止跌企稳，并呈现反弹态势，截
至 2016 年底，煤炭价格指数为 160.00 点，截至 2017 年 3 月底，煤炭价格指数
为 158.90。
                            报告期内中国煤炭价格指数图
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
   数据来源：Wind 资讯
    从近年煤炭价格变化的特点可以看出，煤炭价格变动主要由市场供需来决定。
此外，各类政策因素、生产成本变动也对短期煤炭价格的变动起到了一定的作用，
如每年的煤炭产需会决议、征收煤炭可持续发展基金、阶段性的保电价、保供暖
等政策对煤炭价格的短期上涨起到了一定的抑制作用。
    （4）煤炭行业利润水平
    据国家统计局数据显示，2014年全年煤炭开采和洗选业实现主营业务收入
30,045.87亿，同比下降6.69%，实现利润总额1,268.48亿，同比下降46.20%；2015
年全年煤炭开采和洗选业实现主营业务收入24,994.90亿，同比下降14.80%，实现
利润总额440.80亿，同比下降65.25%；2016年煤炭开采和洗选业实现主营业务收
入23,178.50亿元，同比下降7.27%，实现利润总额1,090.90亿元，同比增长147.48%。
    （5）行业政策
    2014 年 12 月 26 日，国家能源局、环境保护部和工业和信息化部联合下发
《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》。该文件提出到 2020 年，
煤炭工业生产力水平大幅提升，煤矿区安全生产形势根本好转，资源开发利用率
大幅提高，资源循环利用体系进一步完善，生态环境显著改善，低阶煤炭资源的
开发和综合利用研究取得积极进展，新型煤化工产业实现高效、环保、低耗发展；
实现资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少和可持续的发展目标。
    2015 年 2 月 4 日，为适应经济发展新常态对煤炭工业提出的新要求，促进
煤炭工业科学发展，国家能源局发布《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》。
该文件针对煤炭工业的发展提出了十条意见：1）优化煤炭开发布局；2）调整煤
炭产业结构；3）加强煤炭规划管理；4）规范煤炭生产建设秩序；5）推进煤炭
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
安全绿色开采；6）推进煤炭清洁高效利用；7）加快煤层气产业化发展；8）营
造煤炭企业良好发展环境；9）加强煤炭行业监督管理；10）统筹推进煤炭国际
合作。
    2015 年 4 月 27 日，国家能源局印发《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020
年）》，该行动计划进一步明确了了 2015-2020 年煤炭清洁高效利用的主要任务和
行动目标。
    2016 年 2 月 5 日国务院下发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困
发展的意见》要求进一步淘汰落后煤炭产能，从 2016 年开始，按全年作业时间
不超过 276 个工作日重新确定煤矿产能。鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，
培育一批大型煤炭企业集团，要加强金融服务，保持合理融资力度。短期来看，
减产意味着收入和现金流的降低，但长期来看，该政策对行业以及行业龙头企业
有利，将对煤价带来一定支撑。
    2017 年中央经济工作会议提出，提出 2017 年将继续深入推进“三去一降一
补”， 要继续推动钢铁、煤炭行业化解过剩产能。
    2017 年 1 月，国家发改委、能源局发布了《煤炭工业发展“十三五”规划》，
规划提出在“十三五”期间化解淘汰过剩落后产能 8 亿吨/年左右，通过减量置
换和优化布局增加先进产能 5 亿吨/年左右，到 2020 年，煤炭产量 39 亿吨。
    （6）我国煤炭行业发展前景
    随着煤炭行业景气度的下行，业内企业经营压力普遍增大，2014 年以来出
现行业性大面积亏损，部分资金实力较弱的中小煤企亟需通过资产变现的方式维
持现金流。在明确的政策预期支持下，资金实力雄厚、融资渠道丰富的大型煤炭
企业迎来新一轮的低成本扩张机遇，中国煤炭行业集中度将继续提升。
    从发展模式看，煤炭行业传统依靠数量、速度、粗放型的发展道路难以为继，
仅依靠增加投资、扩大规模的发展模式亦不可持续，行业发展趋势将向高质量、
高效益、集约型的发展模式转变。
    从发展动力看，煤炭行业必须摒弃高资源消耗、高环境损害和高投入、劳动
密集型的增长，必须依靠科技进步，转向资源消耗少、环境损害小、人才技术密
集、创新驱动型的发展道路，发展新业态，积聚新的发展动力。
    从发展约束看，经济发展新常态下，煤炭需求总体偏弱，资源环境约束不断
强化，化解过剩产能、推进结构调整任务艰巨。煤炭行业转型发展的路径仍然存
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
在较大的不确定性。
    煤炭已成为关乎国计民生的重要资源，在国家经济的整体格局中占有举足轻
重的地位。我国煤炭资源的可靠性、价格的低廉性和利用的可洁净性，决定了在
今后较长时期内，煤炭作为我国能源主体地位不会改变。“煤为基础、多元发展”
的能源方针短期不会改变；虽然我国煤炭在能源结构中的比重下降，但煤炭需求
总量还将保持适度增加，特别是随着煤炭清洁高效利用技术推广应用和产业化发
展，中国煤炭工业仍具有较大发展空间。
    煤炭行业必须主动适应新常态，推进煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集
约化利用，围绕“控制总量，优化布局；控制增量，优化存量；淘汰落后，消化
过剩；调整结构，促进转型；提高质量、提高效益”的总体思路，创新发展理念，
推动行业发展由数量、速度、粗放型向质量、效益、集约型增长转变，由煤炭生
产向生产服务型转变，提升煤炭工业的可持续发展能力。
    （7）公司面临的竞争状况
    我国煤炭行业市场集中度还相对比较低，根据煤炭工业协会公布的 2016 煤
炭产量 50 强榜单，千万吨级以上企业 43 家，亿吨级以上企业 9 家。近几年，国
家一直大力整合煤炭资源，规划建设国家级煤炭基地，推动煤炭企业联合重组，
以形成若干个大型煤炭企业集团。此外，国家将逐步推进煤炭产业结构调整，坚
持整顿关闭小煤矿。从长远发展来看，我国煤炭行业将逐步形成较为集中的市场
态势，煤炭市场竞争格局将得到根本改变。公司主要开采西山、河东、霍西三大
煤田的煤炭资源，煤田面积 364.62 平方公里，资源总量 41.58 亿吨，煤种有焦煤、
肥煤、1/3 焦煤、气煤、瘦煤、贫瘦煤等，煤炭资源品种齐全，煤质优良，其中
焦煤、肥煤为世界稀缺资源，具有粘结性强、结焦性高等多种优点。主要煤炭产
品有焦精煤、肥精煤、瘦精煤、喷吹煤、电精煤、焦炭等，是冶金、电力、化工
行业的首选原料，畅销全国 20 多个省、市、自治区，并出口到日本、韩国、德
国、印度、巴西、西班牙等国家。发行人现为全国最大的炼焦煤生产基地，全国
首批循环经济试点单位，整体实力位于行业中上游。
    （8）上述因素对公司经营情况、财务状况和偿债能力的影响
    煤炭行业宏观影响因素、市场供求情况、价格走势、和行业政策将对煤炭行
业利润水平和发行人经营情况和盈利能力产生直接影响，从而影响发行人的偿债
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
能力。发行人面对煤炭市场环境的不利变化已及时调整经营思路、持续提升生产
效率、积极推动产业转型升级，凭借其资源、区位、人才、产业、客户、安全优
势，保持了煤炭业务持续盈利，2014 年-2016 年煤炭业务毛利率分别为 50.52%、
48.89%和 49.02%。从目前情况来看，公司息税前利润完全可以覆盖利息支出，
如果发行人能在未来几年继续保持年度经营计划的完成度以及煤炭业务盈利性，
将对本期债券本息按期足额支付提供有力保障。
    2、电力行业概况
    电力行业是国民经济的基础和先导产业，在整个国民经济的发展进程中起着
非常重要的作用，是各国经济发展战略中的重点所在，其不仅关系国家经济的安
全，也与人们的日常生活和社会稳定密切相关，对促进国民经济的发展和社会进
步起着重要作用。依据动力不同，火电、水电、核电和风电的发电量在中国总发
电量中分别占比约 70%、25%、3%和 2%。
    中国电力行业的竞争主要集中于发电领域，2002 年电力体制改革后形成“五
大发电集团+非国电系国有发电企业+地方电力集团+民营及外资”的竞争格局已
相对稳定。其中，五大发电集团的装机容量占总装机容量约 45%，在行业中处于
领先地位；非国电系国有发电企业主要有华润集团、神华集团、三峡集团等，其
中三峡集团是水电装机容量最大的开发企业；近年来，部分实力雄厚的地方电力
集团也按照区域电力市场发展规划，在当地积极展开扩张与收购行动，通过整合
资源增加市场份额。
    根据中国电力企业联合会发布的数据，截至 2016 年底，全国发电量 5.99 万
亿千瓦时，同比增长 5.20%；全社会用电量 5.92 亿千瓦时，同比增长 5.00%；全
国全口径发电装机容量 16.50 亿千瓦，比上年增长 8.20%。总体而言，2016 年全
国电力供需形势总体宽松，运行安全稳定。
    （1）行业现状
    电力生产的装机容量代表着电力的产能。根据中国电力企业联合会发布的数
据，截至 2016 年底，全国全口径发电装机容量 16.50 亿千瓦，同比增长 8.20%；
其中，水电 3.30 亿千瓦，占全部装机容量的 20.00%；全口径火电装机 10.50 亿
千瓦（其中煤电 9.43 亿千瓦，占火电比重为 89.81%），占全部装机容量的 63.64%，
比上年降低 1.92 个百分点；核电 3,364.00 万千瓦，并网风电装机容量 1.50 亿千
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
瓦。目前的装机容量已基本满足我国 2050 年的电力需求，电力生产能力已经饱
和；同时，火电增速较慢，非化石能源增速较快，尤其是风电和核电，均以超
20%的增速增长，电力生产的结构调整逐渐加速。
    发电量贡献方面，2016 年，全国发电量 5.98 万亿千瓦时，同比增长 5.20%，
其中火电 4.29 万亿千瓦时，同比增长 2.40%；水电 1.18 万亿千瓦时，同比增长
6.20%；风电 0.24 万亿千瓦时，同比增长 30.10%。可见，火电仍旧是电力供应
的主力，风电供应量增速较快。
    从电力产业投资和发电设备利用率来看，2016 年，全国主要电力工程建设
合计完成投资 8,855.00 亿元，同比增长 3.30%。其中，为贯彻落实《配电网建设
改造行动计划(2015～2020 年)》等文件要求，提升电网配电能力，电网公司进一
步加大电网基础设施投资力度，全年完成电网工程建设投资 5,426.00 亿元，同比
增长 16.90%；完成电源工程建设投资 3,429.00 亿元，同比减少 12.90%。全国发
电设备平均利用小时数为 4,156.00 小时，同比降低 199.00 小时，自 2013 年以来
首次实现正增长。
    2016 年，全国全社会用电量 5.92 万亿千瓦时，同比增长 5.00%,比上年提高
4.00 个百分点。在国家推进去产能政策、基建投资快速增长、房地产和汽车市场
回暖等综合影响下，建材、黑色和有色金属冶炼等重要生产资料价格总体呈上升
态势，市场预期好转，其主要产品产量增速逐步提高；此外，交通运输电气电子
设备、通用及专用设备制造业等装备制造，以及文体用品制造业、木材加工及家
具制品业等大众消费品业增速也逐步上升，共同支撑全社会用电量保持较快增长。
    分产业来看，2016 年度，第一产业用电量 0.11 万亿千瓦时，第二产业用电
量 4.21 万亿千瓦时，第三产业用电量 0.80 万亿千瓦时，城乡居民生活用电量 0.81
万亿千瓦时。全社会用电量增长主要动力从前些年的传统高耗能行业，持续向服
务业、生活用电、新兴技术行业及大众消费品业转换。
    依地域来看，2016 年，东、中、西部和东北地区全社会用电量同比分别增
长 5.9%、5.4%、3.7%和 2.7%，东、中部地区用电形势相对较好，是全国用电增
长的主要拉动力。各地区分季度用电走势均呈现前低后高的趋势，下半年以来各
地区用电均实现较为明显的提高。
    （2）相关政策
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    2014 年 5 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于进一步疏导环
保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕1908 号），以疏导燃煤发电企业脱硝、
除尘等环保电价矛盾，推进部分地区工商业用电同价，决定适当调整相关电价。
    2014 年 11 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于促进抽水蓄能
电站健康有序发展有关问题的意见》（发改能源〔2014〕2482 号），以促进电站
建设步伐适度加快，计划到 2025 年，全国抽水蓄能电站总装机容量达到约 1 亿
千瓦，占全国电力总装机的比重达到 4%左右。
    2015 年 4 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于降低燃煤发电
上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕748 号），为降低企业成
本，稳定市场预期，促进经济增长，决定自 4 月 20 日起，将全国燃煤发电上网
电价平均每千瓦时下调约 2.00 分钱。同时，全国工商业用电价格平均每千瓦时
下调约 1.80 分钱。电价调整后，继续对高耗能行业、产能严重过剩行业实施差
别电价、惩罚性电价和阶梯电价政策，促进产业结构升级和淘汰落后产能。
    2015 年 12 月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般
工商业用电价格的通知》，从 2016 年 1 月 1 日起，降低燃煤发电上网电价全国平
均每千瓦时约 3 分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3 分钱。
    2016 年以来，发改委、能源局连发《关于促进我国煤电有序发展的通知》、
《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》、《关于进一步调控煤电规
划建设的通知》等多份文件，严控煤电产能过剩，严控各地煤电新增规模，淘汰
落后产能，化解煤电潜在过剩风险。
    2016 年 11 月，国家发改委、国家能源局对外正式发布《电力发展“十三五”
规划》，这是时隔 15 年之后，电力主管部门再次对外公布电力发展 5 年规划，涵
盖水电、核电、煤电、气电、风电、太阳能发电等各类电源和输配电网等内容，
为未来五年我国电力行业发展制定了整体规划和部署。
    （3）我国电力行业发展前景
    展望未来，我国经济将延续平稳增长态势，全国电力供需总体平衡，东北区
域电力供应能力富余较多，西北区域电力供应能力有一定富余，华北区域电力供
需平衡偏紧，华东、华中、南方区域电力供需总体平衡。
    根据《电力发展“十三五”规划》，预计 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
瓦时，年均增长 3.6%到 4.8%，全国发电装机容量 20 亿千瓦，年均增长 5.5%，
人均装机突破 1.4 千瓦，人均用电量 5000 千瓦时左右，接近中等发达国家水平，
电能占终端能源消费比重达到 27%。在电源结构方面，按照非化石能源消费比重
达到 15%的要求，到 2020 年，非化石能源发电装机达到 7.7 亿千瓦左右，比 2015
年增加 2.5 亿千瓦左右，占比约 39%，提高 4 个百分点，发电量占 比提高到 31%;
气电装机增加 5000 万千瓦，达到 1.1 亿千瓦以上，占比超过 5%;煤电装机力争
控制在 11 亿千瓦以内，占比降至约 55%。
    在水电方面，积极发展水电，统筹开发与外送。“十三五”期间全国常规水电
新增投产约 4000 万千瓦，开工 6000 万千瓦以上，其中小水电规模 500 万千瓦左
右。到 2020 年，常规水电装机达到 3.4 亿千瓦。
    在新能源方面，大力发展新能源，优化调整开发布局。\"十三五\"期间，风电
新增投产 0.79 亿千瓦以上，太阳能发电新增投产 0.68 亿千瓦以上。2020 年，全
国风电装机达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电 500 万千瓦左右，太阳能发电装
机达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6000 万千瓦以上、光热发电 500 万千
瓦。
    在煤电方面，国家发改委发布的《关于发展煤电联营的指导意见》，将提高
煤电联营资源利用效率，增强煤电联营专业化管理水平，提升煤电联营项目竞争
力作为核心要求。“十三五”期间，在制定煤炭和电力发展规划时，除必要的生产
接续煤矿项目和城市热电联产、电网安全需要建设的电源项目外，优先规划符合
重点方向的煤电联营项目，优先将相关煤矿和电源纳入煤炭和电力发展规划，并
在省级能源主管部门优选项目时优先安排。在同等排放和能耗条件下，电网调度
优先安排煤电一体化及其他煤电联营项目电量上网。支持煤电一体化项目优先参
与跨区、跨省等电力市场化交易。
    在核电方面，国家“十三五”规划纲要提及，到 2020 年，国内核电运行装机
容量达到 5,800 万千瓦，在建达到 3,000 万千瓦以上。为完成上述目标，“十三五”
规划纲要在“能源发展重大工程”中特别指出，要开工建设一批沿海新的核电项目。
       3、煤化工行业概况
    以煤炭为原料的相关化工产业被统称为煤化工。我国煤化工的发展始于 20
世纪 40 年代，先后在南京、大连建成了两个以煤为原料的化工基地，生产合成
氨、化肥、焦炭、苯、萘、沥青、炸药等产品。70 年代以后，石油化工的崛起
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
使煤化工一度受到冷落。我国富煤贫油少气的能源资源结构，决定了发展煤化工
的必要性和重要性。80 年代以后，我国又建设了部分大型煤化工基地。经过几
十年的发展，煤化工在我国化学工业中已经占据了很重要的地位。煤化工产品产
量约占全部化学工业（不包括石油和石化）产品产量的 50%。我国煤化工的主要
产品为焦炭、电石、煤制化肥和煤制甲醇，产量均位居世界前列。
    中国是个贫油少气，煤炭资源相对丰富的国家。目前，中国原油进口依存度
高达 47%左右，而且未来还将不断上升。如此高的依存度已经威胁到了国家的能
源安全，煤化工的发展对中国有着重要的战略意义。目前我国已经是全球最大的
煤化工生产国，焦炭、电石、合成氨产能分别占全球的 60%、93%和 32%。
    （1）行业现状
    传统煤化工主要包括合成氨、甲醇、焦化、电石等产品，广泛用于农业、钢
铁、轻工和建材等相关产业。
    煤制化肥主要分布在煤炭产地和农业大省，其中产能超过 200 万吨（折纯，
下同）的省份有山西、江苏、河南、山东等省；近年产业集中度提高，有 20 家
企业达到年产 20 万吨的合理经济规模；目前我国煤制化肥主要以无烟块煤为原
料，煤制化肥占化肥（氮肥）总产能的 70%左右。煤制甲醇主要分布在河北、山
西、安徽、山东、河南等地，有 7 家企业产能超过 10 万吨，煤制甲醇产能占总
产能的 70%以上。我国焦化产业主要分布在炼油焦煤产地和钢铁大省，其中焦炭
产能超过 1,000 万吨的省份有山西、河北、山东、河南和辽宁；焦炭产量超过 100
万吨的企业达 56 家。我国焦炭产品 80%用于钢铁产业，焦炭产能富裕 1/4 左右。
电石产业主要分布在煤炭、电力、焦炭价格较低的地区，其中内蒙古、宁夏、山
西 3 省的产量超过 100 万吨，生产能力大于 10 万吨的企业有 10 家；我国电石产
品主要用于聚氯乙烯生产，能力闲置 1/2 左右。2016 年，我国合成氨、精甲醇、
焦炭、电石产量分别为 4,996.30 万吨、3,981.35 万吨、44,911.00 万吨、2,730.00
万吨，对拉动国民经济增长和保障人民生活具有举足轻重的作用。
    但目前行业也存在产能过剩严重，整体布局也较为分散，企业规模普遍偏小，
而且企业技术水平普遍较低的问题。新型煤化工是煤化工发展的方向。新型煤化
工以碳一化工技术为基础，煤气化为先导，组合应用催化合成、分离生物化工等
先进的化工技术生产天然气、乙二醇、乙烯/丙烯、成品油、二甲醚、燃料乙醇
等可替代石油的洁净能源和各类化工产品，其中大部分新型煤化工产品在国内属
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
于战略性产品或处于供不应求的状态，其发展受到国家政策所支持，市场空间广
阔，但目前新型煤化工仍面临着核心技术有待进一步突破以及物耗、水耗等较多
问题。2016 年，部分新型煤化工工艺进入成熟期，项目成本大幅下降，叠加石
油价格的不断上涨，各类煤化工项目经济性逐级显现放大；此外，经过多年技术
探索，煤化工项目对环境影响逐步降低，2016 全年通过环评审批项目达到 6 个，
环评门槛已被打破，煤化工行业已经迎来经济性及政策的双重拐点。
       （2）煤化工相关政策
    2014 年 7 月 17 日，为了进一步规范煤制油（气）产业科学有序发展，国家
能源局发布了《关于规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展的通知》并联合
国家发改委制定《关于有序推进煤制油示范项目建设的指导意见》和《关于稳步
推进煤制天然气产业化示范的指导意见》。
    2015 年底，环境保护部发布了《现代煤化工建设项目环境准入条件(试行)》，
作为现代煤化工建设项目开展环境影响评价工作的依据。文件要求现代煤化工项
目应布局在优化开发区和重点开发区，优先选择在水资源相对丰富、环境容量较
好的地区布局,并符合环境保护规划。已无环境容量的地区发展现代煤化工项目，
必须先期开展经济结构调整、煤炭消费等量或减量替代等措施腾出环境容量，并
采用先进工艺技术和污染控制技术最大限度减少污染物的排放。京津冀、长三角、
珠三角和缺水地区严格控制新建现代煤化工项目。
    2016 年 4 月，中国石化联合会发布《现代煤化工“十三五”发展指南》，对“十
三五”煤化工发展制定了三大目标：规模发展目标、技术创新目标、节能减排目
标。
    2017 年 3 月，国家发改委、工业和信息化部为推动现代煤化工产业创新发
展，拓展石油化工原料来源，加强科学规划，做好产业布局，制定《现代煤化工
产业创新发展布局方案》。该方案提出了八项任务：分类分重点开展产业技术升
级示范；注重全局观，加快推进关联产业融合发展；开展行业对标管理，实施优
势企业挖潜改造，促进全行业技术水平提升；分布实施、区域示范模式，科学合
理规划布局现代煤化工产业区；组织实施资源城市转型工程，促进区域经济发展；
稳步推进产业国际合作，加快产业“走出去”步伐；大力提升技术装备成套能力，
推动煤化工成套技术装备自主创新；积极探索二氧化碳减排途径。
       （3）我国煤化工行业发展前景
          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    “缺油、少气、煤炭资源相对丰富”的资源禀赋决定了我国煤为主体的能源结
构，油气保障能力较低。首先，现代煤化工产业能够部分替代我国石油和天然气
的消费量，促进石化行业原料多元化，为国家能源安全提供战略支撑，为石油安
全提供应急保障；其次，是落实国家能源消费革命战略，保护环境、促进煤炭清
洁高效利用和煤炭产业转型升级的重大举措；第三，能够有效拉动区域经济发展，
带动煤炭、石化、装备等相关领域产业优化升级。此外，“一带一路”战略实施要
求充分发挥我国现代煤化工技术、装备、工程和人才优势，加快现代煤化工产业
“走出去”。
    我国对清洁油品、天然气及石化基础原料有巨大的刚性需求。成品油市场要
实现供需平衡，汽油仍有较大增长空间。为提高环境质量，油品质量升级刻不容
缓，需要煤制油提供清洁优质油品，丰富成品油的多元化原料供应、缓解原油供
需矛盾。天然气市场仍存缺口，需要进口管道天然气和液化天然气，发展煤制天
然气可作为其有效补充。乙烯、丙烯当量消费仍存在较大缺口，国内聚乙烯、聚
丙烯需求增长绝对值依然较大；芳烃，尤其是对二甲苯，市场供应严重不足；乙
二醇市场缺口可能会进一步扩大。煤制化学品可为石化原料多元化发展提供重要
支撑。
    《现代煤化工“十三五”发展指南》提出到 2020 年将形成煤制油产能 1200 万
吨/年，煤制天然气产能 200 亿立方米/年，煤制烯烃产能 1600 万吨/年，煤制芳
烃产能 100 万吨/年，煤制乙二醇产 600～800 万吨/年。另外，国家的煤化工产业
政策也将成为推动行业整合、扶植行业龙头企业、促进煤化工产业规模化发展的
良好契机。
    （二）发行人的行业地位、竞争优势、经营方针及战略
    公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、
瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大
型钢铁企业及发电企业。公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平
煤层，地质构造简单，并且煤种齐全，有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，
特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属
优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司
的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
    1、行业地位及竞争优势
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    公司现为全国最大的炼焦煤生产基地，全国首批循环经济试点单位。公司主
要开采西山、河东、霍西三大煤田的煤炭资源，煤田面积 364.62 平方公里，资
源总量 41.58 亿吨，煤种有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、气煤、瘦煤、贫瘦煤等，煤
炭资源品种齐全，煤质优良，其中焦煤、肥煤为世界稀缺资源，具有粘结性强、
结焦性高等多种优点。主要煤炭产品有焦精煤、肥精煤、瘦精煤、喷吹煤、电精
煤、焦炭等，是冶金、电力、化工行业的首选原料，畅销全国 20 多个省、市、
自治区，并出口到日本、韩国、德国、印度、巴西、西班牙等国家。
    公司竞争优势主要体现在以下方面：
    （1）资源优势。公司的主要产品为焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤和气煤等，
在国内冶炼精煤供给方面位于重要地位。所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，
地质构造简单，煤种齐全。古交矿区的主焦煤、肥煤是稀缺、保护性开采煤种，
具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点。
    （2）区位优势。公司生产矿区位于国家大型煤炭规划基地的晋中基地，国
家能源产业政策、大型煤炭基地规划、深化小煤矿整顿关闭等措施的实施，为公
司主业发展提供了重大机遇，有利于公司进一步实行煤炭资源扩张和产业整合，
为产业结构升级奠定基础。
    （3）客户优势。公司与国内多家大型钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关
系，有稳定的市场客户，是公司在煤炭产品上独有的竞争优势。
    （4）产业优势。公司作为全国首批循环经济试点单位，坚持“以煤为基，多
元发展”战略，围绕“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成“煤、电、
焦、化、材”协调发展的格局，充分发挥规模优势，实现经济效益、社会效益最
大化。
    （5）人才优势。公司通过外部引进和内部培养高、中级管理人员和各类煤
矿专业技术人员，为煤矿生产经营、安全管理和公司后续发展提供有利保障。
    （6）安全优势。公司的煤矿安全管理水平处于行业先进地位，通过不断健
全和完善各项安全生产管理制度，大力、持续推进安全质量标准化建设，形成了
完善的安全生产责任网络和监督管理体系，全面提升安全管理水平，连续多年实
现安全生产零目标和长周期。
    2、经营方针及战略
    “十三五”期间，公司将落实山西省“六大发展”和煤炭工业“六型转变”总体部
                   山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
           署，紧密围绕山西焦煤集团“11236”发展战略，全面打造安全、产业、管理、改
           革、创新、民生持续进步的现代化新型能源集团。
               煤炭产业方面，公司将适时推进规划项目报批建设进度，积极开展煤矿兼并
           重组工作，合理安排矿井生产系统和环节能力改造，简化管理层级，稳步提升煤
           炭产能。“十三五”期间公司规划煤矿项目 2 项，目标资源储量 13.9 亿吨，设计
           总产能为 740 万吨/年。此外，为增加煤炭附加值，公司将通过加大浅槽重介改
           造投入力度，全面提高原煤入洗率，实现炼焦用煤入洗率 100%、动力煤入洗率
           大幅提升，以差异化煤炭产品结构适应用户需求，化解产品销售压力，提高市场
           销售份额。
               焦化产业方面，公司经营思路为适度发展焦炭化工产业，对于现有焦化业务
           进行严控入炉煤成本，通过提升焦炭品质、提高售价方式增强企业生存能力。焦
           化副产品方面，公司将通过提升焦化副产品深加工能力，加强与科研院所技术交
           流等方式，推进甲醇、焦炉煤气、粗苯、焦油等精细化工产品生产研发，探索研
           究活性炭、碳纤维等高端产品的低成本生产工艺技术，提升竞争力。
               电力业务方面，公司已参股山西中铝华润电解铝项目及自备电厂的建设，并
           将加快武乡发电二期项目的报批，在煤炭生产集聚矿区开发建设坑口电厂，就近
           消耗动力煤和洗煤副产品，解决销售压力对矿井产能的限制；提高瓦斯综合利用
           水平，推进瓦斯发电项目报批和建设进度；继续延伸产业链，充分利用工业余热、
           余气发电，推进资源综合利用。另外，在新电改形势下，完善矿区配电网，开展
           大用户直供电业务，提高上网电量，增加发电收益，提升煤电联营整体经营效益。
               （三）公司报告期内营业收入构成
               1、发行人报告期内按行业划分的营业收入构成情况如下表：
                                                                                       单位：万元
                                               2017 年 1-3 月
    项目          营业收入       占比       营业成本         占比       营业毛利润      占比      营业毛利率
煤炭业务           386,466.47   55.91%       138,906.89     31.55%       247,559.58    98.64%       64.06%
   煤炭            386,466.47    55.91%      138,906.89      31.55%      247,559.58     98.64%      64.06%
电力业务           104,772.72   15.16%       109,116.47     24.78%         -4,343.75    -1.73%      -4.15%
   电力热力        104,772.72    15.16%      109,116.47      24.78%        -4,343.75    -1.73%       -4.15%
煤化工业务         181,391.12   26.24%       172,354.44     39.15%          9,036.68     3.60%          4.98%
   焦炭            163,372.87    23.63%      153,660.46      34.90%         9,712.41     3.87%          5.94%
   煤气             12,136.06     1.76%       13,598.96         3.09%      -1,462.90    -0.58%      -12.05%
                     山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
   焦油               5,882.20      0.85%        5,095.02        1.16%         787.18      0.31%      13.38%
其他                 18,625.16     2.69%        19,892.40       4.52%        -1,267.24    -0.50%      -6.80%
合计                691,255.47    100.00%      440,270.20      100.00%     250,985.27    100.00%      36.31%
                                                   2016 年度
       项目        营业收入        占比       营业成本          占比     营业毛利润       占比      营业毛利率
煤炭业务            961,424.28    49.02%       437,566.25      32.55%      523,858.03    84.93%           54.49%
   煤炭             961,424.28     49.02%      437,566.25       32.55%     523,858.03     84.93%          54.49%
电力业务            300,344.64    15.32%       264,007.95      19.64%       36,336.69      5.89%          12.10%
   电力热力         300,344.64     15.32%      264,007.95       19.64%      36,336.69      5.89%          12.10%
煤化工业务          516,952.22    26.36%       483,575.74      35.97%       33,376.49      5.41%          6.46%
   焦炭             452,916.26     23.10%      415,142.84       30.88%      37,773.42      6.12%           8.34%
   煤气              49,040.15      2.50%       52,872.24        3.93%       -3,832.09    -0.62%          -7.81%
   焦油              14,995.81      0.76%       15,560.65        1.16%        -564.84     -0.09%          -3.77%
其他                182,373.28     9.29%       159,138.48       11.84%      23,234.80      3.77%          12.74%
合计               1,961,094.43   100.00%    1,344,288.42      100.00%     616,806.01    100.00%          31.45%
                                                   2015 年度
       项目        营业收入        占比       营业成本          占比     营业毛利润       占比      营业毛利率
煤炭业务            912,165.59    48.89%       410,619.85      32.53%      501,545.74    83.08%           54.98%
   煤炭             912,165.59     48.89%      410,619.85       32.53%     501,545.74     83.08%          54.98%
电力业务            322,789.60    17.30%       254,493.83      20.16%       68,295.77     11.31%          21.16%
   电力热力         322,789.60     17.30%      254,493.83       20.16%      68,295.77     11.31%          21.16%
煤化工业务          490,936.51    26.32%       471,770.53      37.38%       19,165.97      3.17%          3.90%
   焦炭             420,670.18     22.55%      408,471.89       32.36%      12,198.29      2.02%           2.90%
   煤气              53,558.05      2.87%       46,793.15        3.71%        6,764.90     1.12%          12.63%
   焦油              16,708.27      0.90%       16,505.50        1.31%         202.78      0.03%           1.21%
其他                139,935.14     7.50%       125,218.76       9.92%       14,716.39      2.44%          10.52%
合计               1,865,826.84   100.00%    1,262,102.97      100.00%     603,723.87    100.00%          32.36%
                                                   2014 年度
项目                 营业收入        占比       营业成本          占比    营业毛利润        占比     营业毛利率
煤炭业务           1,232,283.52   50.52%       704,345.81      39.60%      527,937.70    79.95%           42.84%
煤炭               1,232,283.52    50.52%      704,345.81       39.60%     527,937.70     79.95%          42.84%
电力业务            424,606.77    17.41%       332,909.38      18.72%       91,697.39    13.89%           21.60%
电力热力            424,606.77     17.41%      332,909.38       18.72%      91,697.39     13.89%          21.60%
煤化工业务          604,081.87    24.77%       581,765.02      32.71%       22,316.85      3.38%          3.69%
焦炭                519,228.05     21.29%      506,298.97       28.46%      12,929.08      1.96%           2.49%
煤气                 58,466.60      2.40%       50,972.56        2.87%        7,494.04     1.13%          12.82%
焦油                 26,387.22      1.08%       24,493.49        1.38%        1,893.73     0.29%           7.18%
其他                178,119.80     7.31%       159,766.93       8.99%       18,352.87      2.78%          10.30%
合计               2,439,091.95   100.00%    1,778,787.14      100.00%     660,304.81    100.00%          27.07%
               资料来源：2014 年、2015 年和 2016 年主营业务收入来自经审计的财务报告，2017 年
           1-3 月主营业务收入来自于未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表。
                    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
             从收入构成来看，煤炭业务、电力业务和煤化工业务构成了公司的主要收入
    来源。
             2、发行人报告期内按区域划分的营业收入构成情况如下表：
                                                                                          单位：万元
          2017 年 1-3 月                  2016 年                    2015 年                       2014 年
项目
         金额           占比          金额           占比        金额           占比        金额              占比
东北   33,228.06        4.81%      103,427.97       5.27%     100,936.79       5.41%     113,516.24          4.65%
华北   527,468.48      76.31%     1,552,778.66      79.18%   1,519,905.00      81.46%   2,046,854.08         83.92%
南方   124,708.55      18.04%      288,379.36       14.71%    240,587.73       12.89%    276,324.56          11.33%
出口    5,850.38        0.85%      16,508.44        0.84%      4,397.32        0.24%      2,397.08           0.10%
合计   691,255.47     100.00%     1,961,094.43   100.00%     1,865,826.84   100.00%     2,439,091.95     100.00%
             从地区划分看，报告期内华北区域是发行人的主要销售区域，主要由于发行
    人的主要客户首钢京唐钢铁联合有限责任公司和首钢总公司位于华北区域。
             （四）公司主要业务模式
             1、煤炭业务
             煤炭业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内公司煤炭业务分别实现营
    业收入 1,232,283.52 万元、912,165.59 万元、961,424.28 万元和 386,466.47 万元，
    营业收入占比分别为 50.52%、48.89%、49.02%和 55.91%，其中 2015 年煤炭业
    务营业收入较 2014 年下降 25.98%，主要由于 2014 年至 2015 年煤炭价格处于不
    断下降趋势，导致 2015 年煤炭业务收入大幅减少；2016 年，虽然公司煤炭业务
    产销量受国家政策影响有所下降，但受益于煤炭价格大幅上涨，煤炭业务收入较
    2015 年增加 5.40%。报告期内公司煤炭业务分别实现营业毛利润 527,937.70 万元、
    501,545.74 万元、523,858.03 万元和 247,559.58 万元，毛利率分别为 42.84%、
    54.98%、54.49%和 64.06%，毛利率和毛利润情况较好，主要由于 2016 年以来煤
    炭价格恢复性上涨所致。
             公司是炼焦煤行业龙头，主要煤种是焦煤、肥煤等优质煤种。公司主要煤矿
    位于山西晋中基地，下辖西曲、镇城底、马兰、西铭、斜沟、生辉等在产矿，最
    近三年及一期公司原煤产量分别为 2,796 万吨、2,788 万吨、2,428 万吨和 664 万
    吨，其中 2016 年原煤产量较 2015 年下降 12.91%，主要是由于安监总局对全国
    所有生产煤矿按每年 276 个工作日重新确定煤矿生产能力政策的影响。最近三年
    及一期公司洗精煤产量分别为 1,315 万吨、1,290 万吨、1,116 万吨和 301 万吨，
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
精煤洗出率维持在 45.00%以上。
                                报告期内公司煤炭产量情况
                                                                                   单位：万吨
            项目             2014 年             2015 年    2016 年        2017 年 1-3 月
            原煤             2,796.00         2,788.00      2,428.00          664.00
           洗精煤            1,315.00         1,290.00      1,116.00          301.20
      精煤洗出率             47.03%              46.27%     45.96%            45.36%
                         截至 2017 年 3 月末公司下属煤矿生产情况
                                                                                   单位：万吨
                                                                 可采储量            核定产能
 下属煤矿           状态                 主要煤种
                                                                 （万吨）          （万吨/年）
  西铭矿            生产          贫煤、瘦煤、贫瘦煤             12,031.90             360.00
  西曲矿            生产                  主焦煤                 16,666.50             400.00
 镇城底矿           生产                   肥煤                  10,281.00             190.00
  马兰矿            生产                   肥煤                  60,816.50             360.00
  斜沟矿            生产      气煤、1/2 中粘煤、1/3 焦煤        126,553.20             1,500.00
 生辉煤矿           生产                   肥煤                  1,854.12               90.00
 义城煤矿           生产                   焦煤                   498.70                60.00
登福康煤矿          在建                   焦煤                  2,141.60               60.00
 圪堆煤矿          停缓建              焦煤、1/3 焦煤             504.80                60.00
 鸿兴煤矿           在建                   焦煤                  1,223.20               60.00
 光道煤矿          停缓建                 1/3 焦煤               1,897.60              120.00
 庆兴煤矿      产能置换                    焦煤                  1,102.00               90.00
   合计              -                       -                  235,571.12             3,350.00
                            报告期内公司在产矿井原煤产量情况
                                                                                   单位：万吨
          下属煤矿            2014 年            2015 年    2016 年        2017 年 1-3 月
           西铭矿             361.00              335.00     310.00            71.00
           西曲矿             294.00              330.00     325.00            71.00
          镇城底矿            181.00              180.00     131.00            37.00
           马兰矿             320.00              320.00     276.00            70.00
      兴县斜沟矿              1,502.00           1,500.00   1,272.00          381.00
          生辉煤业            138.00              123.00     104.00            31.00
          义城煤业               -                   -       10.00              3.00
            合计              2,796.00           2,788.00   2,428.00          664.00
    销售方面，发行人主要客户为首钢、宝钢等国内大型钢铁企业，主要销售区
域为华北地区和南方地区。公司煤炭资源储量丰富，品种齐全，是冶金、电力、
化工等行业理想的原料和燃料。报告期内公司煤炭销量分别为2,686.00万吨、
              山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2,528.00万吨、2,361.00万吨和598.87万吨，其中受煤炭产量下降的影响2016年公
司煤炭销量较2015年下降6.61%。
                                 报告期内公司煤炭销量情况
                                                                                    单位：万吨
       项目               2014年             2015年             2016年           2017年1-3月
     焦精煤               205.00             233.00              251.00             46.59
     肥精煤               374.00             318.00              373.00             92.28
     瘦精煤               207.00             187.00              186.00             43.36
     电精煤               125.00              37.00                 -               23.50
     气精煤               336.00             365.00              367.00             77.58
       原煤               216.00              81.00              129.00                -
     洗混煤              1,153.00           1,234.00             979.00             306.16
       煤泥                70.00              73.00               76.00              9.40
商品煤销量合计           2,686.00           2,528.00            2,361.00            598.87
     产销率               96.07%             90.67%             97.24%              46.59
商品煤综合售价            463.13             360.86              407.29             655.11
                           2016年公司煤炭销售前五大客户情况
                                                                                    单位：万元
序号                       公司名称                            金额             营业收入占比
 1          首钢京唐钢铁联合有限责任公司                    428,299.31             21.84%
 2                  首钢总公司                               78,837.04              4.02%
 3          安徽海螺物资贸易有限责任公司                     54,126.78              2.76%
 4              宝山钢铁股份有限公司                         53,817.73              2.74%
 5        本溪北营钢铁（集团）股份有限公司                   46,712.78              2.38%
                      合计                                  661,793.65             33.75%
       近年来随着公司销量不断扩大，外运量也逐渐提升。煤炭运输方式主要有铁
路运输、公路运输和水陆联运，其中铁路运输和各港口水路运输是目前公司主要
的运输方式。
                                 报告期内公司煤炭外运情况
                                                                                    单位：万吨
       项目               2014年             2015年             2016年           2017年1-3月
     外运量              2,624.39           2,511.09            2,288.57            596.74
       公路               255.44             284.12              275.25              44.34
       铁路              1,136.74           1,087.66             971.10             216.98
       水路              1,232.22           1,139.31            1,042.22            335.42
       2、电力业务
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    为适应电力产业发展的需求，走循环经济发展路线，发挥煤炭企业自身的优
势，公司充分利用自身资源优势大力发展电力产业。报告期内公司电力业务分别
实现营业收入424,606.77万元、322,789.60万元、300,344.64万元和104,772.72万元，
营业收入占比分别为17.41%、17.30%、15.32%和15.16%，分别实现营业毛利润
91,697.39万元、68,295.77万元、36,336.69万元和-4,343.75万元，毛利率分别为
21.60%、21.16%、12.10%和-4.15%。受煤炭价格大幅上涨及电价调整的影响，
公司电力业务盈利情况出现明显下降。
    公司电力业务由于常年机组利用小时数低，不能完全发挥效益，2016 年以
来煤价高位致成本上抬导致盈利大幅下降，短期内电力业务板块经营压力较大。
    针对电力业务盈利能力下滑的形势，公司已参股山西中铝华润电解铝项目及
自备电厂的建设，并将加快武乡发电二期项目的报批，在煤炭生产集聚矿区开发
建设坑口电厂，就近消耗动力煤和洗煤副产品，解决销售压力对矿井产能的限制；
提高瓦斯综合利用水平，推进瓦斯发电项目报批和建设进度；继续延伸产业链，
充分利用工业余热、余气发电，推进资源综合利用。另外，在新电改形势下，完
善矿区配电网，开展大用户直供电业务，提高上网电量，增加发电收益，提升煤
电联营整体经营效益。
    公司主要收入和利润来源于煤炭业务，近三年公司电力业务收入占营业收入
平均比重为16.32%，占比相对较低，利润贡献较小。未来电力业务经营情况波动
不会对发行人整体偿债能力产生重大影响。
    公司电力业务主要由子公司山西西山热电有限责任公司、山西兴能发电有限
责任公司和武乡西山发电有限责任公司运营。报告期末，公司拥有发电装机315
万千瓦，公司电力业务均为火力发电，报告内运营情况如下：
                         报告期内公司电力业务运营情况
          项目                 2014 年            2015 年       2016 年      2017 年 1-3 月
装机容量（万千瓦）                 316.20            316.20         315.00          315.00
发电量（亿千瓦时）                    146               118            126
上网电量（亿千瓦时）                  132               106            113
机组平均利用小时数（小时）        4,507.52          3,595.12      3,845.44        1,141.54
单位售电煤耗（克/千瓦时）          336.17            333.80         327.73          297.34
平均售电价格（元/兆瓦时）          323.30            303.93         259.87          269.33
                       报告期内公司主要电力资产运营情况
                     山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                                    单位：兆瓦，亿千瓦时
                                            发电量                                   上网电量
电厂名称       装机容量                 2015       2016     2017 年      2014                  2016     2017 年
                            2014 年                                               2015 年
                                         年         年       1-3 月       年                    年       1-3 月
武乡发电        1,200.00     60.05     42.85       45.12     10.80       54.56     38.77       40.77     20.86
兴能发电        1,800.00     75.01     65.09       71.72     23.47       67.61     58.06       63.81     9.78
西山热电          12.00       6.42      4.85       4.58          1.68     5.49     4.03        3.72      1.37
合计            3,012.00     141.48    112.79     121.42     35.96       127.66   100.86     108.30      32.01
               电煤采购方面，公司煤电一体化的经营模式发挥了良好的协同效应。公司电
       力业务主要煤炭供应来自内部采购，占比超过70%，外部采购占比较低。
                                      报告期内公司电力业务煤炭采购情况
                                                                                                  单位：万吨
                             项目              2014 年     2015 年      2016 年   2017 年 1-3 月
                    总耗煤量                    692.76     570.00       654.38        201.87
                     其中：外购煤量             200.06      74.87       173.06         69.33
                    外购煤炭采购价格            378.75     396.51       412.91        580.40
                               2016年公司电力业务煤炭采购前五大客户情况
                                                                                                  单位：亿元
       序号                      公司名称                               金额                    占比
           1       西山煤电（集团）有限责任公司                         5.07                   44.76%
           2         山西焦煤集团有限责任公司                           3.11                   27.46%
           3           长治市佳景工贸有限公司                           0.68                    6.00%
           4       武乡县鑫泰和物资经销有限公司                         0.54                    4.77%
           5           山西青照商贸有限公司                             0.45                    3.98%
                             合计                                       9.85                   86.96%
               销售方面，公司电力业务销售客户主要集中在山西省内，主要包括国网山西
       省电力公司、西山煤电（集团）有限责任公司、太原东铝铝材有限公司、阳煤集
       团和顺化工有限公司、黎城太行钢铁有限公司等，均通过国网山西省电力公司结
       算。
                                 2016年公司电力业务前五大销售客户情况
                                                                                                  单位：亿元
       序号                      公司名称                               金额                营业收入占比
           1                国网山西省电力公司                          19.94                  10.17%
           2       西山煤电（集团）有限责任公司                         1.37                    0.70%
           3               太原东铝铝材有限公司                         0.73                    0.37%
           4          阳煤集团和顺化工有限公司                          0.68                    0.35%
            山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
 5             黎城太行钢铁有限公司                        0.60                      0.31%
                       合计                               23.31                      11.89%
     3、煤化工业务
     为充分利用丰富的煤炭资源，调整产业结构，公司积极发展煤化工业务，已
经形成“煤-焦-化”完整的产业链。公司煤化工业务主要产品为焦炭，报告期内焦
炭业务收入占煤化工业务收入比重超过85.00%，其次为煤气和少量焦油业务。报
告期内公司煤化工业务分别实现营业收入604,081.87万元、490,936.51万元、
516,952.22万元和181,391.12万元，营业收入占比分别为24.77%、26.32%、26.36%
和26.24%，分别实现营业毛利润22,316.85万元、19,165.97万元、33,376.49万元和
9,036.68万元，毛利率分别为3.69%、3.90%、6.46%和4.98%。2014年至2015年主
要产品焦炭价格处于不断下降趋势，导致2015年煤化工业务业务收入大幅减少。
2016年随着焦炭价格复苏，公司煤化工业务收入和盈利情况逐渐好转。
     公司焦炭业务主要由西山煤气化、京唐焦化和参股子公司山西焦化运营，具
体情况如下：
                              截至2017年3月末公司焦炭产能情况
                                                                                       单位：万吨
                项目                权益占比            产能               权益产能
            西山煤气化              100.00%             120.00              120.00
             京唐焦化               50.00%              420.00              210.00
             山西焦化               12.00%              360.00              41.00
                合计                   -                900.00              371.00
                                 报告期内公司焦炭产销情况
                                                                                       单位：万吨
     项目                 2014年               2015年             2016年             2017年1-3月
     产量                 470.00               448.00             421.00               100.00
     销量                 463.00               450.00             425.00               103.50
平均销售价格              1,009.5              814.00             961.80              1,455.40
     公司焦炭主要销往山西、山东、河北、河南、北京、天津以及华东等地区，
客户包括首钢总公司、太原钢铁（集团）有限公司等国内大型钢铁企业。
     除焦炭业务外，公司拥有丰富的煤层气和煤炭资源储量，为公司煤气和焦油
业务发展奠定了良好的基础。
                         报告期内公司控股子公司煤气产销情况
                           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                                    单位：万立方米，元/立方米
                    项目               2014年             2015年                  2016年             2017年1-3月
                    产量              15,627.00          14,337.00               13,180.00             3,247.00
                    销量              15,627.00          14,337.00               13,180.00             3,247.00
            平均销售价格                  0.52              0.52                   0.52                     0.52
           数据来源：控股子公司京唐焦化和西山煤气化。
                                                 报告期内公司焦油产销情况
                                                                                               单位：万吨，元/吨
                           项目            2014年          2015年            2016年            2017年1-3月
                           产量             12.00           11.00                12.00               2.60
                           销量             11.00           11.00                12.00               2.70
                    平均销售价格           2,050.00       1,362.00          1,268.10               1,976.40
                  销售方面，公司主要客户为首钢京唐钢铁联合有限责任公司，报告期内与发
           行人业务关系稳定，销售金额占比较高。
                                       2016年公司煤化工前五大销售客户情况
                                                                                                        单位：亿元
           序号                      公司名称                             金额                     营业收入占比
             1         首钢京唐钢铁联合有限责任公司                    49.00                          24.99%
             2         岚县三鑫实业继亨铸造有限公司                       0.80                        0.41%
             3               天津普铭威商贸有限公司                       0.60                        0.31%
             4               太原科晟翔贸易有限公司                       0.50                        0.25%
             5       山西焦煤集团国际贸易有限责任公司                     0.20                        0.10%
                                   合计                                51.10                         26.06%
                  4、其他业务
                  公司其他业务主要为其他化工产品及副产品等，报告期内公司其他业务分别
           实现营业收入178,119.80万元、139,935.14万元、182,373.28万元和18,625.16万元，
           营业收入占比分别为 7.31%、7.50%、9.29%和2.69%，分别实现营业毛利润
           18,352.87万元、14,716.39万元、23,234.80万元和-1,267.24万元，毛利率分别为
           10.30%、10.52%、12.74%和-6.80%。
                  （五）发行人主要经营资质
                    截至 2017 年 3 月末发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况
序号     公司名称              经营许可证名称             经营许可证编号            获得日期        到期时间           授权机构
       山西西山煤电                                                                                                中华人民共和国国
 1                          采矿许可证（西曲矿）          1000009920063                  1999/08       2029/08
       股份有限公司                                                                                                    土资源部
                   山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                                                   中华人民共和国国
                     采矿许可证（西铭矿）           1000009920080          1999/09       2029/09
                                                                                                          土资源部
                                                                                                   中华人民共和国国
                     采矿许可证（马兰矿）           1000009920065        1999/08/21      2029/08
                                                                                                          土资源部
                                                                                                   中华人民共和国国
                    采矿许可证（镇城底矿）          1000009920064        1999/08/21      2029/08
                                                                                                          土资源部
                                                  （晋）MK 安许证字                                中华人民共和国国
                   安全生产许可证（西曲矿）                              2016/12/01   2019/11/30
                                                   [2016]GA067Y2B1                                        土资源部
                                                  （晋）MK 安许证字                                山西煤矿安全监察
                   安全生产许可证（西铭矿）                              2016/12/01   2019/11/30
                                                   [2016]GA031Y3B1                                           局
                                                                                                   山西煤炭安全监察
                   安全生产许可证（马兰矿）        [2016]GA069Y2B3       2016/12/05   2019/11/30
                                                                                                             局
                                                                                                   山西煤炭安全监察
                   安全生产许可证（镇城底矿）        [2016]GA130         2016/12/19   2019/12/18
                                                                                                             局
                                                                                                   国家能源局山西监
    山西西山热电        电力业务许可证              1010406-00013        2015/12/09   2026/11/16
2                                                                                                  管办公室
    有限责任公司
                       排放污染物许可证          14010944110003-0100     2014/05/08   2017/04/07   山西省环境保护厅
                                                                                                   国家能源局山西监
    山西兴能发电        电力业务许可证              1010406-00008        2015/04/21   2026/10/31
3                                                                                                  管办公室
    有限责任公司
                       排放污染物许可证          14018144110010-0000     2014/09/09   2017/09/08   山西省环境保护厅
                                                C140000201210122012736
    山西西山晋兴          采矿许可证                                     2016/01/08   2024/11/06   山西省国土资源厅
4   能源有限责任
                                                                                                   山西煤炭安全监察
    公司            安全生产许可证              ［2014］GQ074        2014/12/31   2017/11/30
                                                                                                   局
                                                                                                   山西煤炭安全监察
    山西古交西山        安全生产许可证              ［2015］GC100        2015/12/22   2017/10/15   局
5   义城煤业有限
      责任公司                                  C140000201010122007753                             山西省国土资源厅
                          采矿许可证                                     2012/10/15   2017/10/15
                                                                                                   河北省质量技术监
                                                                                                   督局
                    全国工业产品生产许可证          XK13-014-00163       2014/11/27   2019/11/26
    唐山首钢京唐
6   西山焦化有限                                                                                   河北省安全生产监
      责任公司          安全生产许可证              ［2016］020215       2016/03/24   2019/03/24   督管理局
                                                                                                   唐山市曹妃甸区行
                    河北省排放污染物许可证       PWX-130230-0004-17      2017/03/16   2018/03/16
                                                                                                   政审批
    武乡西山发电        电力业务许可证              1010406-00007        2015/07/27   2026/10/31   国家能源局山西监
7
    有限责任公司                                                                                   管办公室
                       排放污染物许可证          14042944110117-0400     2015/11/10   2018/11/09   山西省环境保护厅
                    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                                                   山西煤炭安全监察
    山西临汾西山         安全生产许可证             GC051Y2B3            2017/03/17   2019/01/11
                                                                                                   局
8   生辉煤业有限
    公司                                   C140000200911112004562
                           采矿许可证                                    2012/11/09   2032/11/19   山西省国土资源厅
               注：山西西山热电有限责任公司排放污染物许可证正在办理新证。
                   发行人下属子公司晋兴能源斜沟矿产能 1500 万吨/年，正在申请办理新的采矿证，
               晋兴能源已经取得《国家能源局综合司关于斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》国
               能综煤炭[2016]731 号），国家能源局同意晋兴能源斜沟煤矿项目建设规模 1500 万吨/
               年，并通过关闭煤矿、核减生产煤矿产能等方式化解过剩产能任务。
               （六）发行人安全生产及环保、节能减排情况
               1、安全生产情况
               发行人从事煤炭开采及洗选行业，行业安全风险较大，且在煤炭资源整合的
    不断推进下，整合矿井井下情况复杂、工艺装备落后、人员素质参差不齐，复工、
    复产、复建面临诸多困难和不确定因素，安全监管任务繁重。发行人高度重视安
    全生产，制定了《西山煤电股份有限公司安全生产管理制度》，包括安全生产责
    任制度、目标管理制度、安全投入保障制度、安全生产标准化制度、事故隐患排
    查与治理制度等内容。报告期内发行人安全生产情况如下表所示：
                                        2014-2016 年公司安全生产情况
                                 项目                 2014 年     2015 年      2016 年
                           原煤百万吨死亡率              -           -           0.08
                       国家级安全质量标准化矿井      100.00%     100.00%      100.00%
                             专业化示范井              马兰        马兰            -
                         安全生产投入（万元）        94,220.00   64,126.00    64,749.00
               注：2016 年 8 月 25 日山西西山煤电股份有限公司镇城底矿井下发生一起人员坠落事故，
    造成 2 人死亡，直接经济损失 286.15 万元。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的
    界定，一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接
    经济损失的事故。因此本次事故属于一般事故，发行人不属于《国务院关于进一步加强企业
    安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）规定的限制融资的情况。
               报告期内发行人未发生重大安全事故。2014-2015 年马兰矿被评为双十佳矿
    井，2014-2016 年公司其它矿井获质量标准化国家一级矿井。
               2016 年 2 月初国务院下发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
    见》（国发[2016]7 号），明确要求从 2016 年开始，按全年作业时间不超过 276 个
    工作日重新确定煤矿产能。为全面深化供给侧结构性改革，严格实施省政府关于
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
煤炭行业去产能政策，山西焦煤集团出台停产放假安全保障措施，要求各单位严
格按照 276 个工作日规定和新核定的生产能力合理制订生产计划，确保均衡生产，
不得突击生产；国家法定节假日和周日原则上不得组织生产，严禁停产放假期间
安排生产准备和检修工作，严禁超能力、超强度、超定员生产。从遏制超产、减
负到去产能，具体政策措施将逐步出台，煤炭产量压缩促进了环保治理水平进一
步提高。发行人严格执行国发[2016]7 号文和山西焦煤集团的停产放假安全保障
措施。
    2、环境保护、节能减排情况
    发行人在企业发展和产业布局过程中，按照安全发展、转型发展、和谐发展
的总体要求，坚持低碳经济、循环经济、绿色经济、清洁生产、节能减排、环境
友好、生态恢复的发展思路，大力实施“六大发展战略”和“资源节约型环境友好
型企业”建设。公司成为山西省唯一的首批全国循环经济试点单位，连续三年均
获得山西省“节能先进单位”。
    公司制定了《西山煤电公司环境保护管理制度》，公司环境保护实行分级管
理。公司设立环保委员会，对环境保护实行统一领导；各矿（厂）、区域公司对
所辖区域内环境问题负责，对本单位环境保护工作实行统一管理。公司成立环境
保护委员会，董事长、总经理任主任，环保工作分管领导任常务副主任，委员会
定期召开会议，研究部署公司环境保护工作。各矿（厂）、区域公司将环境保护
目标和指标纳入生产经营管理，实行环境保护目标责任制，并层层分解和控制，
定期组织考核。此外，公司建立了环境应急体系，制定并完善突发环境事件应急
预案，明确责任，配备应急设备和物资，提高应对突发环境事件的能力。
    报告期内，企业基本做到遵守环保法规，企业生产符合国家产业政策，不存
在国家明令禁止和淘汰工艺。
    报告期内，发行人未发生重大环境违法情况。
    （七）发行人合法合规经营情况
    2016 年度公司主要行政处罚情况如下：
    安监罚款：因日常生产过程中存在安全隐患、安监政策执行不到位的情况，
公司下属西曲矿、镇城底矿、马兰矿、西铭矿等煤矿及子公司晋兴能源 2016 年
度受到地方安监局安监罚款共计 359 万元。
    环保罚款：因日常生产过程中存在污水排放、固体废物处理、污染气体排放
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
违反环保局相关规定的情况，母公司及兴能发电、晋兴能源、西山煤气化、武乡
西山发电、京唐焦化等多家子公司 2016 年度受到地方环保局环保罚款共计 248
万元。
    物价罚款：因子公司西山热电在脱硫、脱硝、除尘电价核算中存在价格违反
《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行管理办法》的情形，山西省发改委针对
多结算的环保电价共计罚款 26 万元。
    税务罚款：因子公司西山晋兴能源、西山煤气化、武乡电厂、义城煤业存在
税款缴纳不及时的情况，2016 年度受到地方税务局税务罚款共计 241 万元。
    国土资源局罚款：因存在未及时办理用地审批手续、生产经营过程中占用耕
地等情况，西山晋兴能源、武乡电厂、临汾西山能源 2016 年度受到地方国土资
源局罚款共计 283 万元。
    双细则考核罚款：兴能发电、西山热电执行《华北区域并网发电厂辅助服务
管理实施细则》和《华北区域发电厂并网运行管理实施细则》两个细则的考核罚
款共计 625 万元。双细则由电力监管机构负责对并网电厂运行考核及结算情况实
施监管。考核内容有发电计划、调峰考核、一次调频、AGC、无功考核、AVC、
非计划停运、黑启动、技术考核、安全考核、调度考核、检修考核等项目。
    2015 年度公司主要行政处罚情况如下：
    税务罚款：因西山晋兴能源、临汾西山能源存在税款缴纳不及时的情况，2015
年度受到地方税务局税务罚款及滞纳金共计 925 万元。
    环保罚款：因日常生产过程中存在污水排放、固体废物处理、污染气体排放
等违反环保局相关规定的情况，西山煤气化、西山热电、京唐焦化等子公司 2015
年度受到地方环保局环保罚款共计 111 万元。
    双细则考核罚款：兴能发电执行《华北区域并网发电厂辅助服务管理实施细
则》和《华北区域发电厂并网运行管理实施细则》两个细则的考核罚款共计 1,772
万元。双细则由电力监管机构负责对并网电厂运行考核及结算情况实施监管。考
核内容有发电计划、调峰考核、一次调频、AGC、无功考核、AVC、非计划停运、
黑启动、技术考核、安全考核、调度考核、检修考核等项目。
    国土资源局罚款：因存在未及时办理用地审批手续、生产经营过程中占用耕
地等情况，临汾西山能源 2015 年度受到地方国土资源局罚款共计 343 万元。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    2014 年度公司主要行政处罚情况如下：
    税务罚款：因西山晋兴能源存在税款缴纳不及时的情况，2014 年度受到地
方税务局税务罚款及滞纳金共计 1,260 万元。
    物价罚款：因子公司兴能发电在脱硫电价核算中存在价格违反相关规定的情
形受到物价局罚款共计 265 万元。
    双细则考核罚款：武乡电厂执行《华北区域并网发电厂辅助服务管理实施细
则》和《华北区域发电厂并网运行管理实施细则》两个细则的考核罚款共计 46
万元。双细则由电力监管机构负责对并网电厂运行考核及结算情况实施监管。考
核内容有发电计划、调峰考核、一次调频、AGC、无功考核、AVC、非计划停运、
黑启动、技术考核、安全考核、调度考核、检修考核等项目。
    上述事项均已完结，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，对本期债券
发行不构成实质性影响。
                 山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                 第六节 财务会计信息
            一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
           本募集说明书披露的申报财务报表系按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业
       会计准则--基本准则》及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则
       应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
           财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了发行人于 2014
       年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日、
       2017 年 6 月 30 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年
       1-3 月、2017 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
            二、最近三年及一期财务报表的审计情况
           立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年、2015 年、2016 年财
       务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 111835 号、信会师报字
       [2016]第 113566 号、信会师报字[2017]第 ZA10891 号标准无保留意见的审计报
       告。公司 2017 年 3 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的资产负债表及 2017 年 1-3 月、
       2017 年 1-6 月的利润表和现金流量表未经审计。
           本募集说明书中引用的 2014 年、2015、2016 年数据来自经审计的 2014 年、
       2015 年、2016 年财务报表，2017 年一季度和 2017 年半年度数据来自未经审计
       的 2017 年一季度报和 2017 年半年报。
            三、最近三年及一期财务会计资料
           （一）合并财务报表
           发行人于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
       年 3 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年
       度、2016 年度、2017 年 1-3 月及 2017 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表
       如下：
           1、合并资产负债表
                                           合并资产负债表
                                                                                        单位：万元
项目     2017 年 6 月 30 日   2017 年 3 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
                    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
流动资产：
    以公允价值
计量且其变动计
                          7.23               49.30                    -                      -                      -
入当期损益的金
融资产
     货币资金      433,412.83          379,605.37           352,995.48             392,421.11             305,338.84
     应收票据      455,963.31          310,636.50           189,517.24             190,854.92             118,086.71
     应收账款      412,294.91          508,068.50           438,372.42             433,736.15             454,435.58
     预付款项       46,545.45            52,558.09            35,859.47             54,212.49              42,705.66
     应收利息                -                   -                14.62                710.16                 709.74
     应收股利         2,009.95            2,009.95             2,009.95              1,613.94                       -
     其他应收款     94,289.03            87,060.60            73,082.14             84,496.80              81,717.07
     存货          363,180.28          324,684.65           318,505.98             291,071.09             246,909.87
     其他流动资
                      8,306.00            7,016.16             9,774.65             16,650.47              11,393.93
产
流动资产合计      1,816,008.99        1,671,689.11         1,420,131.97          1,465,767.13            1,261,297.40
非流动资产：
    可供出售金
                    15,001.45            15,001.45            15,001.45             15,001.45              15,001.45
融资产
     长期股权投
                   200,355.51          196,986.28           186,977.12             151,786.78             156,151.46
资
     投资性房地
                     3,566.05             3,595.03             3,638.50              3,812.35               3,986.21
产
     固定资产     2,209,148.49        2,239,747.61         2,275,267.68          2,251,088.64            2,154,263.16
     在建工程      764,802.44          765,816.18           757,057.77             555,462.03             510,356.33
     工程物资           46.63                46.63                46.63                299.77               1,307.66
     无形资产      284,091.97          286,564.12           289,017.62             279,621.54             279,304.91
     商誉          147,716.93          147,716.93           147,716.93             157,772.62             157,772.62
     长期待摊费
                     2,849.36             2,971.34             3,093.31                875.87                 905.32
用
     递延所得税
                    64,872.13            64,904.91            64,904.91             70,998.39              72,782.54
资产
     其他非流动
                   194,755.48          186,693.64           225,363.69             270,618.32             206,566.16
资产
非流动资产合
                  3,887,206.45        3,910,044.10         3,968,085.62          3,757,337.77            3,558,397.83
计
资产总计          5,703,215.43        5,581,733.21         5,388,217.58          5,223,104.90            4,819,695.23
流动负债：
     短期借款      400,500.00          370,500.00           360,500.00             348,876.08             213,400.00
     应付票据      385,272.91          333,063.05           254,501.00             209,406.42              68,381.80
                          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
     应付账款             803,057.40         803,569.39            822,152.34               782,184.75             765,103.14
     预收款项              80,192.32           80,641.23            57,650.57                38,395.29              36,497.58
     应付职工薪
                          121,611.19         106,315.21             91,326.78                85,356.45             103,191.29
酬
     应交税费              51,728.07           70,024.35            55,510.66                23,642.47              30,192.25
     应付利息              20,724.67           16,890.06            11,174.60                11,473.34               8,675.85
     应付股利               4,466.32            1,000.00                     -                       -               1,714.22
     其他应付款           264,670.79         269,550.05            279,079.02               287,673.22             256,585.41
    一年内到期
                          177,410.53         259,328.95            274,978.95               296,366.74             109,750.00
的非流动负债
流动负债合计           2,309,634.21         2,310,882.29          2,206,873.92            2,083,374.75           1,593,491.55
非流动负债：
     长期借款             983,661.57         922,584.46            901,326.28               897,214.55           1,009,080.89
     应付债券             299,953.21         299,886.68            299,820.89               299,565.37             299,326.78
     长期应付款            17,220.07           17,113.14            16,999.59                26,778.80              36,923.61
     递延收益              24,427.99           25,095.05            25,046.61                17,689.18              10,086.14
非流动负债合
                       1,325,262.84         1,264,679.34          1,243,193.37            1,241,247.89           1,355,417.41
计
负债合计               3,634,897.05         3,575,561.63          3,450,067.29            3,324,622.64           2,948,908.96
所有者权益：
     股本                 315,120.00         315,120.00            315,120.00               315,120.00             315,120.00
     资本公积              93,211.74           93,211.74            93,211.74                93,211.74              93,211.69
     专项储备             106,066.63           92,030.25            77,335.24                82,362.47              75,393.41
     盈余公积             175,354.78         175,354.78            175,354.78               171,742.04             171,225.76
     未分配利润        1,070,128.90         1,028,351.77           981,857.97               942,693.30             930,050.17
归属于母公司
所有者权益合           1,759,882.05         1,704,068.55          1,642,879.73            1,605,129.55           1,585,001.03
计
     少数股东权
                          308,436.33         302,103.04            295,270.56               293,352.71             285,785.24
益
所有者权益合
                       2,068,318.39         2,006,171.58          1,938,150.30            1,898,482.26           1,870,786.27
计
负债和所有者
                       5,703,215.43         5,581,733.21          5,388,217.58            5,223,104.90           4,819,695.23
权益总计
                  2、合并利润表
                                                      合并利润表
                                                                                                  单位：万元
                   项目                    2017 年 1-6 月   2017 年 1-3 月    2016 年度       2015 年度      2014 年度
      一、营业总收入                        1,363,285.27       691,255.47    1,961,094.43    1,865,826.84   2,439,091.95
                           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
            其中：营业收入                   1,363,285.27         691,255.47          1,961,094.43   1,865,826.84     2,439,091.95
     二、营业总成本                          1,225,571.69         612,687.22          1,896,959.06    1,839,403.11    2,402,628.24
            其中：营业成本                    876,923.54          440,270.20          1,344,288.42   1,262,102.97     1,778,787.14
                 税金及附加                     59,611.71             28,677.40         71,130.08        69,311.87       31,558.77
                 销售费用                     141,257.08              77,381.77        189,433.31      212,085.48       239,355.40
                 管理费用                       89,443.58             39,835.35        174,180.89      176,892.03       242,677.71
                 财务费用                       49,580.49             26,522.50         97,894.05      110,295.63       105,563.51
                 资产减值损失                    8,755.30                     -         20,032.31         8,715.13           4,685.71
           加：公允价值变动收益（损失
                                                     3.64                     -                  -               -                  -
     以“－”号填列）
                投资收益（损失以“－”号
                                                 3,509.43                     -          9,231.55         2,182.80           7,772.75
     填列）
             其中：对联营企业和合营
                                                 3,509.43                     -          7,190.34          -431.14           5,409.02
     企业的投资收益
               汇兑收益（损失以“-”号填
                                                        -                     -                  -               -                  -
     列）
     三、营业利润（亏损以“－”号填列）       146,710.63              78,568.25         73,366.91        28,606.54       44,236.47
            加：营业外收入                       4,484.66               185.19          14,150.42         6,279.62           5,169.83
                其中：非流动资产处置利
                                                        -                     -             37.07            -0.63            904.15
     得
            减：营业外支出                       1,573.91              1,095.88         17,181.54         3,783.82           2,747.47
                其中：非流动资产处置损
                                                        -                     -         14,410.07          240.26               9.13
     失
     四、利润总额（亏损总额以“－”号
                                              149,621.38              77,657.55         70,335.79        31,102.34       46,658.82
     填列）
            减：所得税费用                      43,868.25             23,894.80         25,240.69        10,040.00       11,659.27
     五、净利润（净亏损以“－”号填列）       105,753.13              53,762.76         45,095.11        21,062.33       34,999.55
            归属于母公司所有者的净利润          91,737.25             46,493.80         43,407.65        14,104.77       27,319.91
            少数股东损益                        14,015.88              7,268.95          1,687.46         6,957.56           7,679.64
                     3、合并现金流量表
                                                    合并现金流量表
                                                                                                           单位：万元
                  项目                      2017 年 1-6 月       2017 年 1-3 月           2016 年度         2015 年度           2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                806,887.58             413,588.78         1,442,509.25     1,375,940.61        1,728,070.88
    收到的税费返还                                          -                     -             479.09               82.18              508.47
    收到其他与经营活动有关的现金                 13,077.21              10,531.09            21,580.01        32,866.37           11,581.85
经营活动现金流入小计                            819,964.78             424,119.87         1,464,568.35     1,408,889.15        1,740,161.21
    购买商品、接受劳务支付的现金                258,091.74             174,416.56           480,544.23       596,888.74          758,006.46
    支付给职工以及为职工支付的现金              164,220.14              86,506.39           263,384.98       281,998.54          406,027.82
    支付的各项税费                              222,422.24              95,920.87           186,751.96       236,337.24          274,919.45
                          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
     支付其他与经营活动有关的现金               68,158.43           29,032.65     271,640.38      199,224.89        207,762.52
经营活动现金流出小计                           712,892.55          385,876.47   1,202,321.55    1,314,449.41       1,646,716.24
经营活动产生的现金流量净额                     107,072.23           38,243.40     262,246.81       94,439.74         93,444.97
二、投资活动产生的现金流量：
     取得投资收益收到的现金                        140.20                   -        1,645.20       4,933.55          2,439.96
    处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                         -                  -         141.92            3.11            118.54
资产收回的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                        -                  -      17,385.00                   -              -
投资活动现金流入小计                               140.20                   -      19,172.11        4,936.66          2,558.50
    购建固定资产、无形资产和其他长期
                                                66,198.57           28,314.21     260,099.46      226,717.11        169,784.02
资产支付的现金
     投资支付的现金                             10,009.16           10,009.16               -                  -      1,379.44
     支付其他与投资活动有关的现金                   97.20              64.77                -      15,000.00         10,000.00
投资活动现金流出小计                            76,304.93           38,388.13     260,099.46      241,717.11        181,163.45
投资活动产生的现金流量净额                     -76,164.73          -38,388.13    -240,927.35     -236,780.46       -178,604.96
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金                                  -                  -               -         490.00                  -
    其中：子公司吸收少数股东投资收到
                                                         -                  -               -         490.00                  -
的现金
     取得借款收到的现金                        231,915.00           46,960.00     798,700.00      648,700.00        799,052.31
     发行债券收到的现金                                  -                  -               -                  -    299,250.00
     收到其他与筹资活动有关的现金               30,000.00           30,000.00     405,158.74      183,046.30         58,133.46
筹资活动现金流入小计                           261,915.00           76,960.00   1,203,858.74      832,236.30       1,156,435.77
     偿还债务支付的现金                        218,593.13           41,351.82     794,352.13      448,687.47        957,655.22
     分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                                43,565.82           21,241.48      98,228.20      108,164.04         93,438.02
金
     支付其他与筹资活动有关的现金               32,897.26           15,075.11     468,630.00       56,633.44                  -
筹资活动现金流出小计                           295,056.22           77,668.40   1,361,210.33      613,484.94       1,051,093.24
筹资活动产生的现金流量净额                     -33,141.22             -708.40    -157,351.59      218,751.35        105,342.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -                  -               -                  -              -
五、现金及现金等价物净增加额                     -2,233.71            -853.13    -136,032.14       76,410.64         20,182.54
     加：期初现金及现金等价物余额              239,035.55          239,035.55     375,067.69      298,657.04        278,474.51
六、期末现金及现金等价物余额                   236,801.84          238,182.42     239,035.55      375,067.69        298,657.04
                      （二）母公司财务报表
                      2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3
              月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、
              2016 年度、2017 年 1-3 月及 2017 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表
              如下：
                      1、母公司资产负债表
                            山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                        母公司资产负债表
                                                                                                  单位：万元
    项目          2017 年 6 月 30 日   2017 年 3 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动资产：
     货币资金                178,540.86           127,033.63            137,206.85            115,444.21             88,125.61
    以公允价值计
量且其变动计入当                   7.23                49.30                      -                     -                     -
期损益的金融资产
     应收票据                294,419.96           206,486.26            167,985.51            142,793.28             31,953.59
     应收账款                285,094.90           336,498.55            317,655.48            415,905.36            447,688.67
     预付款项                 12,104.08             5,703.18               5,870.06            14,139.12              1,712.42
     应收利息                  1,109.27               838.17                596.17              1,753.63              1,730.70
     应收股利                  2,009.95             2,009.95               2,009.95             1,613.94                      -
     其他应收款               21,084.58            27,376.97               9,624.48             8,959.28              9,758.35
     存货                    136,391.88           126,600.21            105,138.53            102,305.84             44,138.29
     其他流动资产            116,406.57           116,600.00            116,600.00             94,920.00             69,917.50
流动资产合计               1,047,169.29           949,196.22            862,687.04            897,834.67            695,025.12
非流动资产：
       可供出售金融
                              15,001.45            15,001.45             15,001.45             15,001.45             15,001.45
资产
     长期股权投资          1,237,588.74         1,207,315.19           1,197,306.03         1,186,240.88           1,111,275.09
     投资性房地产              3,566.05             3,595.03               3,638.50             3,812.35              3,986.21
     固定资产                265,540.76           273,518.75            281,564.17            280,771.13            280,224.41
     在建工程                138,160.53           160,494.18            159,809.24             96,269.86             53,441.96
     无形资产                  4,241.14             4,281.26               4,327.07             4,550.73              4,685.85
     长期待摊费用                836.70               842.56                848.42                875.87                905.32
       递延所得税资
                              38,984.24            38,984.24             38,984.24             44,638.22             43,093.62
产
非流动资产合计             1,703,919.61         1,704,032.66           1,701,479.12         1,632,160.50          1,512,613.92
资产总计                   2,751,088.91         2,653,228.87           2,564,166.15         2,529,995.17          2,207,639.04
流动负债：
     短期借款                225,500.00           195,500.00            195,500.00            184,476.08             10,000.00
     应付票据                 25,757.00            24,757.00             14,000.00             23,005.00                      -
     应付账款                313,423.79           293,704.97            296,241.36            364,248.32            362,334.04
     预收款项                 73,930.23            70,011.16             51,542.85             35,212.71             33,364.53
     应付职工薪酬             89,540.94            74,207.65             62,338.57             65,126.00             72,739.00
     应交税费                 28,627.81            37,910.67             27,033.74             17,431.20             18,194.33
     应付利息                 16,823.01            11,736.99               6,706.85             7,458.20              6,792.27
     应付股利                  3,466.32                     -                     -                     -             1,714.22
     其他应付款               36,582.03            38,383.14             50,582.93             63,468.13             28,105.87
       一年内到期的           97,950.00            98,150.00             98,400.00             40,816.74                400.00
                             山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
非流动负债
流动负债合计                 911,601.13           844,361.58                  802,346.30          801,242.38            533,644.26
非流动负债：
    长期借款                 122,700.00           123,150.00                  123,200.00          122,200.00             79,164.53
    应付债券                 299,953.21           299,886.68                  299,820.89          299,565.37            299,326.78
    长期应付款                 2,839.02             2,800.92                    2,763.59            2,607.30               2,432.62
    递延收益                    5,119.04            5,119.04                    5,119.04            3,644.64               3,606.48
非流动负债合计               430,611.27           430,956.65                  430,903.52          428,017.31            384,530.40
负债合计                   1,342,212.41         1,275,318.23              1,233,249.82           1,229,259.69           918,174.66
所有者权益：
    股本                     315,120.00           315,120.00                  315,120.00          315,120.00            315,120.00
    资本公积                 101,311.13           101,311.13                  101,311.13          101,311.13            101,311.07
    专项储备                  68,977.77            59,913.60                   50,954.06           56,270.39             49,216.78
    盈余公积                 175,354.78           175,354.78                  175,354.78          171,742.04            171,225.76
    未分配利润               748,112.82           726,211.14                  688,176.37          656,291.93            652,590.76
所有者权益合计             1,408,876.50         1,377,910.64              1,330,916.34           1,300,735.48          1,289,464.37
负债和所有者权益
                           2,751,088.91         2,653,228.87              2,564,166.15           2,529,995.17          2,207,639.04
总计
                      2、母公司利润表
                                                         母公司利润表
                                                                                                      单位：万元
                  项目                  2017 年 1-6 月   2017 年 1-3 月          2016 年度       2015 年度         2014 年度
   一、营业收入                             793,936.95         379,224.57        1,049,017.57      973,078.33      1,280,051.28
       减：营业成本                         593,747.01         336,057.05          806,274.71      775,903.77      1,082,452.25
              税金及附加                     33,678.83          15,561.19           40,062.74       33,961.57        16,264.49
              销售费用                       18,917.93           7,919.24           38,082.02       20,994.61        17,985.06
              管理费用                       49,033.64          21,843.09           87,709.12      100,874.68       136,642.05
              财务费用                       17,333.10           8,533.44           34,113.67       32,064.81        23,446.60
              资产减值损失                    7,822.18                    -          5,368.65        4,454.34         2,727.57
       加：公允价值变动收益（损
                                                  3.64                    -                  -               -                 -
   失以“－”号填列）
              投资收益（损失以“－”
                                             11,663.75           8,000.00            9,106.36        1,513.28         6,917.14
   号填列）
           其中：对联营企业和合
                                             11,523.55                    -          7,065.15       -1,100.66         4,553.40
   营企业的投资收益
   二、营业利润（亏损以“－”号填
                                             85,071.65          51,167.52           46,513.02        6,337.84         7,450.39
   列）
       加：营业外收入                            70.23                29.83          2,166.51        1,324.41         2,429.86
              其中：非流动资产处置
                                                     -                    -                  -          -0.63           719.90
   利得
       减：营业外支出                           604.85            484.32               392.98          171.99           288.78
                           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
             其中：非流动资产处置
                                                   -                  -                   -            15.96                  -
     损失
     三、利润总额（亏损总额以“－”
                                           84,537.03         50,713.02            48,286.55          7,490.25          9,591.47
     号填列）
         减：所得税费用                    21,134.26         12,678.26            12,159.12          2,327.44          1,646.98
     四、净利润（净亏损以“－”号填
                                           63,402.77         38,034.77            36,127.43          5,162.80          7,944.49
     列）
                       3、母公司现金流量表
                                                   母公司现金流量表
                                                                                                     单位：万元
                项目                    2017 年 1-6 月       2017 年 1-3 月          2016 年度        2015 年度        2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
       销售商品、提供劳务收到的现
                                             451,992.14            203,233.31          786,779.90      591,345.47      710,811.31
金
       收到其他与经营活动有关的现
                                               5,766.90               898.39             1,952.99      126,017.72        6,950.03
金
经营活动现金流入小计                         457,759.04            204,131.71          788,732.89      717,363.19      717,761.34
       购买商品、接受劳务支付的现
                                             165,666.83             87,470.95          195,731.42      309,045.62      130,446.03
金
       支付给职工以及为职工支付的
                                             119,178.20             62,946.96          160,644.17      170,459.05      280,554.93
现金
      支付的各项税费                         110,659.01             42,817.32           93,676.94       90,674.58      134,504.55
       支付其他与经营活动有关的现
                                              64,939.91             25,253.42          262,293.74      191,191.00      195,438.69
金
经营活动现金流出小计                         460,443.95            218,488.65          712,346.27      761,370.25      740,944.21
经营活动产生的现金流量净额                     -2,684.91           -14,356.94           76,386.61      -44,007.06      -23,182.87
二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金                       9,200.00              9,000.00           12,320.00        7,897.50       50,000.00
      取得投资收益收到的现金                  10,786.52              9,327.27            7,656.58        9,088.21        5,702.84
    处置固定资产、无形资产和其
                                                                              -                  -              1.21        -5.77
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计                          19,986.52             18,327.27           19,976.58       16,986.93       55,697.07
    购建固定资产、无形资产和其
                                               2,132.70              1,505.53           56,392.34       67,212.75       36,001.03
他长期资产支付的现金
      投资支付的现金                          23,010.10             19,009.16           38,000.00      112,900.00       93,399.44
      支付其他与投资活动有关的现
                                                  97.20                   64.77                  -                 -               -
金
投资活动现金流出小计                          25,240.00             20,579.46           94,392.34      180,112.75      129,400.47
投资活动产生的现金流量净额                     -5,253.49            -2,252.19          -74,415.76     -163,125.83      -73,703.40
三、筹资活动产生的现金流量：
      取得借款收到的现金                     109,500.00             15,000.00          345,500.00      328,300.00      349,477.31
      发行债券收到的现金                                 -                    -                  -                 -   299,250.00
                          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
     收到其他与筹资活动有关的现
                                                      -                   -             0.00            0.05         0.02
金
筹资活动现金流入小计                        109,500.00            15,000.00       345,500.00     328,300.05    648,727.33
     偿还债务支付的现金                      80,450.00            15,300.00       275,892.81       70,585.65   560,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支
                                             12,539.76             5,091.12        40,479.34       35,267.91    19,787.23
付的现金
筹资活动现金流出小计                         92,989.76            20,391.12       316,372.15     105,853.56    579,787.23
筹资活动产生的现金流量净额                   16,510.24            -5,391.12        29,127.85     222,446.49     68,940.11
五、现金及现金等价物净增加额                  8,571.84           -22,000.24        31,098.71       15,313.61   -27,946.17
     加：期初现金及现金等价物余
                                            134,537.92           134,537.92       103,439.21       88,125.61   116,071.77
额
六、期末现金及现金等价物余额                143,109.76           112,537.68       134,537.92     103,439.21     88,125.61
                  （三）合并会计报表范围变化
                  合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编
              制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。
                  （四）合并会计报表范围变化
                  合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编
              制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。
                  1、2014年合并财务报表范围变化情况
                  （1）新纳入合并范围的子公司
                  2014年3月28日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司拟单独
              出资设立古交西山发电有限公司（以下称“古交西山发电“）的议案, 本次投资拟
              出资人民币136,750.00 万元, 占注册资本的 100%，截止2014年12月31日实际出
              资30,000.00万元。
                  古交西山发电于 2014 年 7 月 15 日由山西省古交市工商行政管理局核准设立，
              注册资本人民币壹拾叁亿陆仟柒佰伍拾万元整；法定代表人：阎俊伏；住所：古
              交市屯兰街办木瓜会村兴园路；营业期限：2014 年 7 月 15 日至 2024 年 7 月 14
              日；经营范围：电力开发、生产、销售（以上项目仅限筹建）；供热，发、供用
              电设备的经营与维修；技术咨询服务等；组织机构代码证：39651672－3；税务
              登记证：140181396516723。
                  （2）不再纳入合并范围的子公司
                  无。
                  2、2015年合并财务报表范围变化情况
                       山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                （1）新纳入合并范围的子公司
             无。
                （2）不再纳入合并范围的子公司
                无。
                3、2016年合并财务报表范围变化情况
                （1）新纳入合并范围的子公司
             无。
                （2）不再纳入合并范围的子公司
                无。
                4、2017年1-3月合并财务报表范围变化情况
                （1）新纳入合并范围的子公司
                无。
                （2）不再纳入合并范围的子公司
                无。
                （五）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
                无
                （六）主要合并口径财务指标
         项目                 2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                              0.79                    0.64                 0.70                    0.79
速动比率（倍）                              0.63                    0.50                 0.56                    0.64
资产负债率                               63.73%                  64.03%               63.65%                  61.18%
                                  2017 年 1-6 月              2016 年度             2015 年度               2014 年度
净利润（万元）                       105,753.13                45,095.11            21,062.33               34,999.55
归属于母公司所有者的净
                                       91,737.25               43,407.65            14,104.77               27,319.91
利润（万元）
应收账款周转率（次/年）                     3.21                    4.50                 4.20                    5.37
存货周转率（次/年）                         2.57                    4.41                 4.69                    7.20
EBITDA（万元）                       292,374.61               363,314.24           332,100.48            368,504.73
EBITDA 利息倍数（倍）                       5.63                    3.24                 2.77                    3.16
加权平均净资产收益率                      5.39%                   2.67%                 0.88%                  1.72%
                注：上述财务指标计算公式如下：
                A.流动比率＝流动资产／流动负债
                B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
                C.资产负债率＝总负债／总资产×100%
                D.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额
                         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                   E.存货周转率＝营业成本／存货平均净额
                   F.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
                   G.EBITDA 利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
                   H.加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益合计
               平均数×100%
                    四、管理层讨论与分析
                   发行人各项业务依托母公司及其下属全资、控股子公司共同开展，合并口径
               的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映发行人的经营成果和偿债能力。
               因此，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人管理层以合并财务报表
               的数据为主，并结合母公司财务报表对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈
               利能力和营运能力进行讨论与分析。
                   （一）合并财务报表口径
                   1、资产负债构成分析
                   （1）资产构成分析
                     2017 年 3 月 31 日        2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
       项目           金额         占总资        金额           占总资          金额         占总资产      金额         占总资
                    （万元）       产比重      （万元）         产比重        （万元）         比重      （万元）       产比重
流动资产：
以公允价值计量且
其变动计入当期损         49.30      0.00%                 -              -               -           -              -            -
益的金融资产
货币资金             379,605.37     6.80%      352,995.48            6.55%    392,421.11       7.51%      305,338.84     6.34%
应收票据             310,636.50     5.57%      189,517.24            3.52%    190,854.92       3.65%      118,086.71     2.45%
应收账款             508,068.50     9.10%      438,372.42            8.14%    433,736.15       8.30%      454,435.58     9.43%
预付款项              52,558.09     0.94%       35,859.47            0.67%     54,212.49       1.04%       42,705.66     0.89%
应收利息                       -          -          14.62           0.00%        710.16       0.01%          709.74     0.01%
应收股利               2,009.95     0.04%         2,009.95           0.04%      1,613.94       0.03%                -    0.00%
其他应收款            87,060.60     1.56%       73,082.14            1.36%     84,496.80       1.62%       81,717.07     1.70%
存货                 324,684.65     5.82%      318,505.98            5.91%    291,071.09       5.57%      246,909.87     5.12%
其他流动资产           7,016.16     0.13%         9,774.65           0.18%     16,650.47       0.32%       11,393.93     0.24%
流动资产合计       1,671,689.11    29.95%     1,420,131.97          26.36%   1,465,767.13     28.06%     1,261,297.40   26.17%
非流动资产：
可供出售金融资产      15,001.45     0.27%       15,001.45            0.28%     15,001.45       0.29%       15,001.45     0.31%
长期股权投资         196,986.28     3.53%      186,977.12            3.47%    151,786.78       2.91%      156,151.46     3.24%
投资性房地产           3,595.03     0.06%         3,638.50           0.07%      3,812.35       0.07%        3,986.21     0.08%
固定资产           2,239,747.61    40.13%     2,275,267.68          42.23%   2,251,088.64     43.10%     2,154,263.16   44.70%
在建工程             765,816.18    13.72%      757,057.77           14.05%    555,462.03      10.63%      510,356.33    10.59%
                               山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程物资                       46.63      0.00%            46.63          0.00%        299.77        0.01%             1,307.66     0.03%
无形资产                286,564.12        5.13%      289,017.62           5.36%    279,621.54        5.35%        279,304.91        5.80%
商誉                    147,716.93        2.65%      147,716.93           2.74%    157,772.62        3.02%        157,772.62        3.27%
长期待摊费用              2,971.34        0.05%         3,093.31          0.06%        875.87        0.02%              905.32      0.02%
递延所得税资产           64,904.91        1.16%       64,904.91           1.20%     70,998.39        1.36%            72,782.54     1.51%
其他非流动资产          186,693.64        3.34%      225,363.69           4.18%    270,618.32        5.18%        206,566.16        4.29%
非流动资产合计       3,910,044.10        70.05%     3,968,085.62         73.64%   3,757,337.77      71.94%      3,558,397.83      73.83%
资产总计             5,581,733.21       100.00%     5,388,217.58    100.00%       5,223,104.90    100.00%       4,819,695.23      100.00%
                     1）资产总体情况
                     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月 31 日，发行人的总资
                 产分别为 4,819,695.23 万元、5,223,104.90 万元、5,388,217.58 万元和 5,581,733.21
                 万元，公司资产规模的持续增加主要得益于经营规模的不断扩大。其中，非流动
                 资产占总资产的比重长期保持在 70%以上，符合公司所属电力、煤炭行业的特征。
                     2）流动资产
                     发行人流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存
                 货。2014 年至 2017 年 3 月末，发行人流动资产分别为 1,261,297.40 万元、
                 1,465,767.13 万元、1,420,131.97 万元和 1,671,689.11 万元，占总资产比重分别为
                 26.17%、28.06%、26.36%和 29.95%%，占总资产的比例总体相对稳定。
                     ① 货币资金
                     发行人的货币资金主要由银行存款构成，截至 2014 年末、2015 年末、2016
                 年末和 2017 年 3 月末，发行人货币资金分别为 305,338.84 万元、392,421.11 万
                 元、352,995.48 万元和 379,605.37 万元，占总资产比重分别为 6.34%、7.51%、
                 6.55%、6.80%，占总资产的比例总体相对稳定。
                                                    近三年发行人货币资金情况
                                                                                                            单位：万元
                                        2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
                        科目
                                         金额         比例           金额          比例          金额          比例
                 现金                       63.79      0.02%              36.44     0.01%          87.11       0.03%
                 银行存款              238,695.15     67.62%       374,756.87      95.50%   298,296.53        97.69%
                 其他货币资金          114,236.54     32.36%        17,627.80       4.49%        6,955.21      2.28%
                 合计                  352,995.48   100.00%        392,421.11     100.00%   305,338.84       100.00%
                     2015 年末货币资金较上年末增加 28.52%，主要因发行人进一步加强融资工
                 作，积极筹集资金以应对经济的下行趋势所致，2016 年末和 2017 年 3 月末货币
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
资金基本保持稳定。
    ② 应收票据
    发行人的应收票据主要是销售商品形成的应收银行承兑汇票。截至 2014 年
末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人应收票据分别为 118,086.71
万元、190,854.92 万元、189,517.24 万元和 310,636.50 万元。2015 年末应收票据
较上年末增加 61.62%，主要原因系发行人本部及其子公司晋兴能源、子公司西
山煤气的应收票据比年初有不同幅度的增长。2016 年末应收票据较上年末基本
保持稳定。2017 年 3 月末应收票据比上年末增加 63.91%，主要原因系发行人本
部应收票据比年初增加近 38,500.00 万元，子公司晋兴能源的应收票据比年初大
幅增加近 75,000.00 万元所致。
    ③ 应收账款
    发行人应收账款主要由应收煤款、应收电费等构成。煤炭板块中，对于大型
国有钢铁企业，回款基本采取当月货款下月 10 日前结清的政策；市场用户及民
营企业采取预付款销售的政策。电力板块中，公司销售回款模式为当月销售，次
月结算，次月回款，不存在拖欠问题。
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司的应收账款
分别为 454,435.58 万元、433,736.15 万元、438,372.42 万元和 508,068.50 万元，
2014 年末至 2016 年末基本保持稳定，2017 年 3 月末较上年末增加 15.90%，主
要原因系发行人销售产品价格上涨，应收煤款及应收焦炭、化工产品款比年初增
加所致。
                       截至 2016 年末，公司应收账款前五名情况
                                                                               单位：万元
                                       期末余额                     后续回款安排
    单位名称
                              应收账款         坏账准备
                                                              截至 2017 年 3 月末，已回
  包钢钢联股份有限公司          75,098.10          2,270.47
                                                              款 15,496.27 万元
  首钢京唐钢铁联合公司          61,661.78           626.31    当月销售次月回款
                                                              要求山焦国贸做出还款计
  山焦国贸                      48,099.44          4,737.64
                                                              划
                                                              截至 2017 年 3 月末，已回
  山焦西山                      44,610.06          1,629.27
                                                              款 23,406.04 万元
                           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                  山西省电力公司                   42,178.70                 421.79      当月销售次月回款
                             合计                 271,648.08             9,685.48
                                         截至 2016 年末，公司应收账款前五名情况
                                                                                                             单位：万元
                  单位名称               1 年以内              1－2 年              2－3 年            3－4 年         合计
               包钢钢联股份有
                                           37,110.85            37,987.25                        -               -    75,098.10
               限公司
               首钢京唐钢铁联
                                           61,554.14                         -              107.64               -    61,661.78
               合公司
               山焦国贸                              -           1,446.03           46,653.41                    -    48,099.44
               山焦西山                    32,134.49             2,814.47               9,158.36         502.73       44,610.06
               山西省电力公司              42,178.70                         -                   -               -    42,178.70
                   发行人坏账准备的计提采用组合认定及个别认定相结合的方法。截至 2014
               年末、2015 末和 2016 年末，发行人计提的应收账款坏账准备余额分别为 5,861.44
               万元、10,589.92 万元和 17,318.82 万元。报告期内，发行人严格按照谨慎性原则
               计提坏账准备，不存在坏账准备计提不充分的情况，最终发生大额坏账核销的可
               能性较小。
                                               近三年发行人应收账款账龄情况
                                                                                                                 单位：万元
                                    2016 年末                            2015 年末                                   2014 年末
    账龄                 账面余额            坏账准           账面余额                                  账面余额
                                                                                            坏账准备                              坏账准备
                           金额         比例       备           金额             比例                     金额        比例
       1 年以内           294,312.37 64.59% 2,943.12 323,820.21 72.88%                        3,238.20 444,523.76 96.57%           4,445.24
       1至2年              73,350.11 16.10% 3,667.51        115,247.14 25.94%                 5,762.36 12,625.40       2.74%         631.27
       2至3年              83,689.43 18.37% 8,368.94            3,028.06         0.68%         302.81     2,285.64     0.50%         228.56
       3至4年               2,116.94    0.46% 1,058.47          1,374.50         0.31%         687.25        6.06      0.00%           3.03
       4至5年               1,374.50    0.30%      687.25                -              -            -     229.85      0.05%         114.93
       5 年以上              847.91     0.19%      593.53         856.16         0.19%         599.31      626.30      0.14%         438.41
合计                      455,691.25 100.00% 17,318.82 444,326.07 100.00% 10,589.92 460,297.02 100.00%                             5,861.44
                   ④其他应收款
                   截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司其他应收款
               金额分别为 81,717.07 万元、84,496.80 万元、73,082.14 万元和 87,060.60 万元，
               占总资产的比例分别为 1.70%、1.62%、1.36%和 1.56%，占比较低，且相对稳定。
               截至 2016 年 12 月 31 日，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款在 1 年内（含
               山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
   1 年）的款项占比为 52.38%，短期账龄占比适中。
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司其他应收款前 5 名客户的情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                                 占其他应收
           公司名称                        账面余额              账龄            款余额的比         款项性质
                                                                                     例
                                                          4-5 年 11,794.06 万
   山西和信电力发展有限公司                56,254.92         元，5 年以上           73.50%           经营性
                                                            44,460.87 万元
  山西山安蓝天节能科技有限公司              3,853.80           1 年以内             5.04%            经营性
      中诚资产管理有限公司                  2,903.00           5 年以上             3.79%           非经营性
古县众益城乡建设投资开发有限公司            1,035.49             2-3 年             1.35%            经营性
    交易中心保证金                      1,000.00             1-2 年             1.31%            经营性
                合计                       65,047.22                                84.99%
       注：表中金额未扣除坏账准备。
    截至 2016 年末，发行人其他应收款前五大客户中，非经营性的其他应收款
   为中诚资产管理有限公司的投资转让款 2,903.00 万元，占其他应收款余额比例
   3.79%，占比较小。具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                   账面余                                                           后续回款安
    公司名称                                      形成原因
                     额                                                                 排
                              2004 年 3 月 16 日公司与沈阳凯联物资有限公司
                              签订的《权利转让协议》，沈阳凯联物资有限公司
                              应于 2006 年 12 月 31 日前偿还所欠本公司投资
                              转让款 50,000,000.00 元。根据北京市第二中级人
                              民法院“（2012）二中执异字第 00391 号”执行
                              裁决书，债务执行人变更为中诚资产管理有限公
                              司。截止 2014 年 12 月 31 日，公司已从中诚公
                              司及其股东和连带责任保证人（金珠集团）累计收
   中诚资产管                                                                      案件正在审
                   2,903.00   回 20,970,000.00 元，账面应收中诚资产管理有限
   理有限公司                                                                      理中
                              公司余额为 29,030,000.00 元。鉴于公司在通过司
                              法追讨过程中尚有经法院冻结的金珠集团持有的
                              西藏大厦股份有限公司的股权（出资 911.5181 万
                              元、占注册资本的 2.2702%），西藏鑫珠实业公司
                              的股权（出资 1200 万元、占注册资本的 8%），
                              西藏中兴商贸集团有限责任公司的股权（出资额
                              27076.58 万元、占注册资本的 90.0255%）。该三
                              项股权尚有待处置。
    按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
                           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                                                    单位：万元，%
                                   2016 年末                             2015 年末                            2014 年末
         账龄                 账面余额             坏账准          账面余额                           账面余额
                                                                                      坏账准备                            坏账准备
                           金额          比例        备         金额         比例                  金额        比例
     1 年以内              10,622.72       52.38       106.23   17,036.30     53.22     170.36 12,536.47         43.54       125.36
     1至2年                  3,796.78      18.72       189.84    4,964.16     15.51     248.21 10,605.75         36.84       530.29
     2至3年                  1,234.68       6.09       123.47    5,826.37     18.20     582.64     1,968.10       6.84       196.81
     3至4年                   526.74        2.60       263.37     528.99       1.65     264.49      294.45        1.02       147.22
     4至5年                   499.77        2.46       249.88     273.44       0.85     136.72      207.62        0.72       103.81
     5 年以上                3,597.76      17.74 2,518.43        3,383.43     10.57    2,368.40    3,177.54      11.04     2,224.28
         合计              20,278.44 100.00% 3,451.22           32,012.70 100.00%      3,770.82 28,789.92 100.00%          3,327.77
                   注：表中金额未扣除坏账准备。
                    发行人坏账准备的计提采用组合认定及个别认定相结合的方法。截至 2014
                年末、2015 年末和 2016 年末，发行人计提的其他应收款坏账准备余额分别为
                3,327.77 万元、3,770.82 万元和 3,451.22 万元。报告期内，发行人严格按照谨慎
                性原则计提坏账准备，不存在坏账准备计提不充分的情况，最终发生大额坏账核
                销的可能性较小。
                    ⑤存货
                    发行人的存货主要由原材料、库存商品及委托加工物资构成。截至 2014 年
                末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司的存货账面价值分别为 246,909.87
                万元、291,071.09 万元、318,505.98 万元和 324,684.65 万元，呈增长趋势，主要
                因材料、配件增加所致。
                发行人存货构成及减值准备计提情况如下：
                                                                                                          单位：万元
                      2016 年 12 月 31 日                        2015 年 12 月 31 日                      2014 年 12 月 31 日
  项目                            比例          跌价                        比例       跌价                       比例          跌价
                账面余额                                    账面余额                              账面余额
                                                准备                                   准备                                     准备
原材料          215,463.09        66.90%               -    185,348.36      62.91%            -   151,151.36      60.36%               -
库存商品        103,070.29        32.00%     3,567.33       108,341.55      36.77%    3,543.60     99,179.11      39.61%     3,498.78
委托加工物
                  3,539.93        1.10%                -        924.78      0.31%             -       78.18        0.03%               -
资
合计            322,073.31     100.00%       3,567.33       294,614.69   100.00%      3,543.60    250,408.65    100.00%      3,498.78
                    2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司存货主要由原材料构成，占比分别
                为 60.36%、62.91%和 66.90%，均未计提跌价准备。煤炭生产中消耗的材料不构
                成煤炭的实体，是在开采过程消耗使用,部分材料还可重复使用，在公司降本增
            山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
效的要求下,对通过简单再修理后可使用的备品备件及其他材料要尽可能有效利
用,同时由于开采工作主要集中在地面以下，受地质构造、采掘条件、瓦斯等不
可控的因素影响，开采过程中原材料的耗用具有不稳定性，材料的耗用可能会超
过预计或历史可比数据,但同时亦可能较计划与历史可比数所减少。未计提减值
准备一方面是由于库存的材料为开采中的消耗性材,材料的的使用价值并不会因
为存库时间较长而降低,另一方面 2014,2015 年虽煤炭价格较低,但公司的煤炭销
售毛利率、销售净利率均未出现负数的情形,因此发行人未对账龄超一年的原材
料计提减值准备。
    3）非流动资产
    发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构
成。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人非流动资
产分别为 3,558,397.83 万元、3,757,337.77 万元、3,968,085.62 万元和 3,910,044.10
万元，占总资产比重分别为 73.83%、71.94%、73.64%和 70.05%。非流动资产规
模平稳增加，占总资产的比例总体保持在 70%以上。
    ① 长期股权投资
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人的长期股
权投资分别为 156,151.46 万元、151,786.78 万元、186,977.12 万元和 196,986.28
万元，呈波动趋势。其中，2014 年和 2015 年基本保持稳定；2016 年较上年末增
加 23.18%，主要因为晋兴能源新增盛兴公路追加长期股权投资 28,000 万元。
    ②固定资产
    截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人的固定资产净
额分别为2,154,263.16万元、2,251,088.64万元、2,275,267.68万元和2,239,747.61
万元，基本保持稳定，在总资产中占比分别为44.70%、43.10%、42.23%和40.13%，
符合电力、煤炭行业固定资产占比较高的特点。
                             近三年固定资产主要构成情况
                                                                                单位：万元
            项目           2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
 房屋及建筑物                        692,740.72            686,484.72              615,279.20
 专用设备                            981,963.80            990,460.84            1,064,000.95
 通用设备                            224,042.23            225,782.45              215,924.53
 运输设备                             11,908.65             13,643.96               15,299.23
          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
 矿井建筑物                        364,612.27            334,716.66              243,759.24
       合计                      2,275,267.68          2,251,088.64            2,154,263.16
    ③在建工程
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人在建工程
账面价值分别为 510,356.33 万元、555,462.03 万元、757,057.77 万元和 765,816.18
万元。其中，2014 年和 2015 年保持稳定；2016 年末较上年末增加 36.29%，主
要因为 2016 年 “古交发电-2*66 万千瓦低热值煤热电”项目账面价值比年初增
加了 100,677.51 万元，“临汾能源-西山登福康 60 万吨技改工程”项目账面价值
比年初增加了 13,586.50 万元，“镇城底矿-技改工程”项目账面价值比年初增加
了 10,454.68 此万元，另外“奥隆水泥厂”等 31 个项目账面价值比年初增加了近
85,000 万元。
                               2016 年末在建工程情况
                                                                              单位：万元
                      项目                                        2016 年
母公司马兰矿南翼瓦斯治理专用巷                                                  3,093.26
母公司马兰矿瓦斯抽采管路延伸                                                    2,441.40
母公司发电分公司马兰 110KV 站第二电源线路                                       1,446.13
矸石山封场规划治理工程（二标段）                                                1,481.49
母公司-西铭矿-井下胶轮车换装站                                                  1,092.11
母公司-调度通讯系统改造                                                         2,628.15
母公司西铭矿西部下组煤集中胶轮车大巷                                            1,570.46
母公司西铭矿西部下组煤皮带巷                                                    1,446.00
母公司-八字山回风井建设工程                                                    11,500.91
母公司镇城底矿非钢制瓦斯抽采管路安装                                            1,817.99
母公司-辅助运输系统改造                                                         4,234.79
母公司马兰矿非钢制瓦斯抽采管路改造                                              3,983.59
母公司马兰矿南九风井项目                                                        2,960.33
母公司-矿山急救中心二期（门急诊医技楼）                                        16,316.41
马兰矿-技改工程                                                                17,373.77
母公司-马兰二矿工程                                                             1,245.27
西曲矿-技改工程                                                                16,497.84
西曲矿北二盘区下组煤集中运煤巷                                                  1,619.95
西曲矿北一盘区 7#煤机轨巷                                                       1,814.02
西曲矿南四盘区 7#煤机轨巷                                                       1,648.23
镇城底矿-技改工程                                                              16,157.04
西铭矿-技改工程                                                                16,704.78
西铭矿北五左翼回风巷                                                            1,034.96
西铭矿北五左翼皮带巷                                                            1,520.54
                           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
               西铭矿北五回风巷                                                                         1,054.42
               兴能公司一、二期工程                                                                     4,061.80
               兴能二期元家山灰场改造                                                                   1,737.78
               西山华通建材建筑安装工程投资                                                             5,950.69
               华通水泥-新建水泥项目                                                                   31,902.02
               古交发电-2*66 万千瓦低热值煤热电项目                                                115,379.81
               晋兴斜沟大井及选煤厂                                                                106,994.12
               岢瓦铁路万吨改造                                                                         4,388.72
               晋兴斜沟小井                                                                             2,043.20
               奥隆水泥厂                                                                          119,242.32
               晋兴能源中通公司                                                                        12,004.00
               固贤项目                                                                                     250.01
               义城煤业资产整合项目                                                                     5,748.20
               60 万吨焦化改扩建古交市气源替代工程                                                     63,548.13
               临汾能源-西山登福康 60 万吨技改工程                                                     63,078.87
               临汾能源-西山圪堆 60 万吨技改工程                                                       16,958.80
               临汾能源-西山鸿兴 60 万吨技改工程                                                       34,170.27
               临汾能源-煤仓工程                                                                        2,015.95
               临汾能源光道基本建设工程                                                                 4,942.54
               其他工程                                                                                29,956.72
               合计                                                                                757,057.77
                      ④无形资产
                      发行人的无形资产主要由土地使用权和采矿权构成。截至 2014 年末、2015
               年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人无形资产账面价值分别为 279,304.91
               万元、279,621.54 万元、289,017.62 万元和 286,564.12 万元，基本保持稳定。
                      （2）负债构成分析
                        2017 年 3 月 31 日         2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日
      项目               金额       占总负           金额       占总负             金额       占总负            金额        占总负
                       （万元）     债比重         （万元）     债比重           （万元）     债比重          （万元）      债比重
流动负债：
短期借款               370,500.00    10.36%    360,500.00           10.45% 348,876.08          10.49%        213,400.00       7.24%
应付票据               333,063.05     9.31%    254,501.00           7.38% 209,406.42            6.30%        68,381.80        2.32%
应付账款               803,569.39    22.47%    822,152.34           23.83% 782,184.75          23.53%        765,103.14      25.95%
预收款项                80,641.23     2.26%    57,650.57            1.67% 38,395.29             1.15%        36,497.58        1.24%
应付职工薪酬           106,315.21     2.97%    91,326.78            2.65% 85,356.45             2.57%        103,191.29       3.50%
应交税费                70,024.35     1.96%    55,510.66            1.61% 23,642.47             0.71%        30,192.25        1.02%
应付利息                16,890.06     0.47%    11,174.60            0.32% 11,473.34             0.35%        8,675.85         0.29%
应付股利                 1,000.00     0.03%    -                         -   -                          -    1,714.22         0.06%
其他应付款             269,550.05     7.54%    279,079.02           8.09% 287,673.22            8.65%        256,585.41       8.70%
                          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
一年内到期的非流
                                              274,978.95            7.97% 296,366.74        8.91%   109,750.00       3.72%
动负债                 259,328.95     7.25%
流动负债合计         2,310,882.29   64.63%    2,206,873.92         63.97% 2,083,374.75    62.66%    1,593,491.55   54.04%
非流动负债：                 0.00     0.00%
长期借款               922,584.46    25.80%   901,326.28           26.12% 897,214.55       26.99%   1,009,080.89    34.22%
应付债券               299,886.68     8.39%   299,820.89            8.69% 299,565.37        9.01%   299,326.78      10.15%
长期应付款              17,113.14     0.48%   16,999.59             0.49% 26,778.80         0.81%   36,923.61        1.25%
递延收益                25,095.05     0.70%   25,046.61             0.73% 17,689.18         0.53%   10,086.14        0.34%
非流动负债合计       1,264,679.34   35.37%    1,243,193.37         36.03% 1,241,247.89    37.34%    1,355,417.41    45.96%
负债合计             3,575,561.63   100.00%   3,450,067.29     100.00%     3,324,622.64   100.00%   2,948,908.96   100.00%
                     报告期内，发行人负债合计持续增长，主要由短期借款、应付票据、应付账
                 款、其他应付款、长期借款和应付债券构成。截至 2014 年末、2015 年末、2016
                 年末和 2017 年 3 月末，发行人负债合计分别为 2,948,908.96 万元、3,324,622.64
                 万元、3,450,067.29 万元和 3,575,561.63 万元，相对保持稳定。
                    1）流动负债
                     发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年
                 内到期的流动负债等构成。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3
                 月末，发行人流动负债分别为 1,593,491.55 万元、2,083,374.75 万元、2,206,873.92
                 万元和 2,310,882.29 万元，占负债合计比重分别为 54.04%、62.66%、63.97%和
                 64.63%%，呈波动趋势。其中，2015 年末较上年同比增加 30.74%，主要因为短
                 期借款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债增加所致；2016 年
                 末和 2017 年 3 月末，基本较上年保持稳定。
                     ① 短期借款
                     发行人短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。截至
                 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人短期借款余额分别
                 为 213,400.00 万元、348,876.08 万元、360,500.00 万元和 370,500.00 万元。其中，
                 2015 年末同比增加 63.48%，主要因发行人及其子公司 2015 年短期融资需求增加，
                 并新增质押借款、抵押借款和保证借款所致；2016 年末和 2017 年 3 月末，基本
                 较上年末保持稳定。
                     ② 应付票据
                     发行人应付票据主要是商业承兑汇票和银行承兑汇票。截至 2014 年末、2015
                 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人应付票据余额分别为 68,381.80 万元、
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
209,406.42 万元、254,501.00 万元和 333,063.05 万元。呈不断上升趋势，主要是
因为发行人扩大了银行承兑票据的使用规模，进一步提高资金使用效率。
    ③ 应付账款
    发行人应付账款主要是在材料款及配件款。截至 2014 年末、2015 年末、2016
年末和 2017 年 3 月末，应付账款余额分别为 765,103.14 万元、782,184.75 万元、
822,152.34 万元和 803,569.39 万元，相对保持稳定。
    ④ 其他应付款
    发行人的其他应付款主要为晋兴能源应付采矿权价款、临汾西山能源应付资
产收购款等形成的应付款项。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年
3 月末，发行人的其他应付款余额分别为 256,585.41 万元、287,673.22 万元、
279,079.02 万元和 269,550.05 万元，相对保持稳定。
    ⑤ 一年内到期的非流动负债
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人的一年内
到期的非流动负债余额分别为 109,750.00 万元、296,366.74 万元、274,978.95 万
元和 259,328.95 万元。其中，2015 年末较 2014 年末增加 170.04%，主要是因公
司长期借款于一年内集中到期影响所致。
    2）非流动负债
    发行人的非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。截至 2014 年末、2015
年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，非流动负债分别为 1,355,417.41 万元、
1,241,247.89 万元、1,243,193.37 万元和 1,264,679.34 万元，占负债合计比重分别
为 45.96%、37.34%、36.03%和 35.37%，基本保持稳定。
    ① 长期借款
    发行人长期借款主要为银行贷款。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和
2017 年 3 月末，发行人长期借款分别为 1,009,080.89 万元、897,214.55 万元、
901,326.28 万元和 922,584.46 万元，占负债合计的比重分别为 34.22%、26.99%、
26.12%和 25.80%，基本保持稳定。
    ② 应付债券
    发行人应付债券主要是定向工具。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和
2017 年 3 月末，发行人应付债券余额分别为 299,326.78 万元、299,565.37 万元、
299,820.89 万元和 299,886.68 万元，主要为发行人 2014 年发行 14 西山煤电
                           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
              PPN001 和 14 西山煤电 PPN002。
                   2、盈利能力分析
                   合并口径近三年及一期主要盈利指标如下：
                                                                                                           单位：万元
                   项目           2017 年 1-3 月          2016 年度             2015 年度            2014 年度
               营业收入               691,255.47           1,961,094.43          1,865,826.84            2,439,091.95
               营业成本               440,270.20           1,344,288.42          1,262,102.97            1,778,787.14
               营业毛利               250,985.27             616,806.01           603,723.87              660,304.81
               期间费用               143,739.62             461,508.25           499,273.14              587,596.62
               投资收益                            -              9,231.55           2,182.80               7,772.75
               利润总额                 77,657.55                70,335.79         31,102.34               46,658.82
               净利润                   53,762.76                45,095.11         21,062.33               34,999.55
               毛利率                     36.31%                  31.45%               32.36%                27.07%
               销售净利率                  7.78%                    2.30%               1.13%                  1.43%
              注：毛利率＝营业毛利／营业总收入
                  销售净利率=净利润／营业总收入
                   （1）营业收入分析
                   发行人营业收入明细如下：
                                                                                                           单位：万元
                 2017 年 1-3 月                        2016 年                         2015 年                          2014 年
   项目
                金额           占比          金额                 占比          金额              占比           金额             占比
煤炭业务      386,466.47       55.91%       961,424.28            49.02%     912,165.59          48.89%       1,232,283.52        50.52%
   煤炭       386,466.47       55.91%       961,424.28            49.02%     912,165.59          48.89%       1,232,283.52        50.52%
电力业务      104,772.72       15.16%       300,344.64            15.32%     322,789.60          17.30%       424,606.77          17.41%
电力热力      104,772.72       15.16%       300,344.64            15.32%       322,789.60         17.30%        424,606.77        17.41%
煤化工业务    181,391.12       26.24%       516,952.22            26.36%     490,936.51          26.32%       604,081.87          24.77%
       焦炭   163,372.87       23.63%       452,916.26            23.10%     420,670.18          22.55%       519,228.05          21.29%
       煤气    12,136.06        1.76%        49,040.15             2.50%      53,558.05          2.87%           58,466.60        2.40%
       焦油     5,882.20        0.85%        14,995.81             0.76%      16,708.27          0.90%         26,387.22          1.08%
其他           18,625.16        2.69%       182,373.28             9.29%     139,935.14          7.50%        178,119.80          7.31%
合计          691,255.47      100.00%     1,961,094.43           100.00%     1,865,826.84    100.00%          2,439,091.95    100.00%
                   2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人营业收入分别为
              2,439,091.95 万元、1,865,826.84 万元、1,961,094.43 万元和 691,255.47 万元，2015
              年度受煤炭价格下跌影响，公司营业收入较 2014 年度减少 23.50%。2016 年度
              虽然公司煤炭产量较 2015 年度有所下降，但受煤炭价格反弹影响，2016 年度营
              业收入较 2015 年度小幅增长 5.11%。
                        山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                （2）毛利及毛利率
                报告期内，发行人各主营业务板块毛利及毛利率情况如下：
                                                                                              单位：万元
              2017 年 1-3 月                  2016 年                      2015 年                      2014 年
  项目
            毛利         毛利率           毛利          毛利率        毛利           毛利率        毛利           毛利率
煤炭业务   247,559.58      64.06%       523,858.03      54.49%       501,545.74      54.98%       527,937.70      42.84%
煤炭       247,559.58      64.06%       523,858.03      54.49%       501,545.74      54.98%       527,937.70      42.84%
电力业务    -4,343.75       -4.15%        36,336.69     12.10%        68,295.77      21.16%        91,697.39      21.60%
电力热力    -4,343.75       -4.15%        36,336.69     12.10%        68,295.77      21.16%        91,697.39      21.60%
煤化工业
             9,036.68       4.98%         33,376.49      6.46%        19,165.97       3.90%        22,316.85       3.69%
务
焦炭         9,712.41       5.94%         37,773.42      8.34%        12,198.29       2.90%        12,929.08       2.49%
煤气        -1,462.90     -12.05%         -3,832.09      -7.81%         6,764.90     12.63%         7,494.04      12.82%
焦油          787.18       13.38%           -564.84      -3.77%          202.78       1.21%         1,893.73       7.18%
其他        -1,267.24       -6.80%        23,234.80     12.74%        14,716.39      10.52%        18,352.87      10.30%
合计       250,985.27      36.31%       616,806.01      31.45%       603,723.87      32.36%       660,304.81      27.07%
                2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度，发行人毛利润分别为
           660,304.81万元、603,723.87万元、616,806.01万元和250,985.27万元。其中，煤炭
           业务毛利润分别为527,937.70万元、501,545.74万元、523,858.03万元和247,559.58
           万元，毛利率分别为42.84%、54.98%、54.49%和64.06%。
                纵向来看，发行人煤炭毛利率水平整体呈上升趋势，其中：
                ①2015年毛利率比2014年上升12.14个百分点，主要因2015年煤炭市场低迷，
           价格的持续下降，公司采取一系列降本增效措施，2015年煤炭成本较2014年下降
           41.70%，远高于煤炭收入25.98%的降幅。一系列降本增效措施主要包括：在材
           料采购方面，加强成本预算管控，科学合理安排材料投入，强化公司大宗物资采
           购平台优势，坚持集中采购，充分利用采购的批量和规模，比质比价，降低采购
           成本，做好修旧利废、回收复用的工作，严格“交旧领新”制度，控制新材料投
           入；在职工薪酬方面，全面推进转岗分流，对各基层单位进行定编定岗，控制用
           工总量及取消年金等；在用电方面，强化用电管理，合理组织错峰生产，降低电
           耗等；在煤炭可持续发展基金方面，根据2014年10月10日财政部发布的《关于全
           面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号），自
           2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率
           降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金
          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（山西省）；强化外包业务管理，减少外包费用支出。
    ②2016年毛利率较2015年基本保持稳定。
    ③2017年1季度毛利率比2016年上升9.57个百分点，主要因2017年1季度煤炭
销售价格处于高位，综合售价为655.11元/吨，比2016年的407.29元/吨上涨了
247.82元/吨，导致毛利率有所上涨。
    横向来看，近年来国家推动化解煤炭行业过剩产能，鼓励行业兼并重组，以
培育一批大型煤炭企业，发行人为全国最大的炼焦煤生产基地，煤炭资源优良，
毛利率显著高于行业平均毛利率，主要原因有以下几个方面：
    ①从发行人定价政策来看，发行人的港口下水煤实行的是一票制结算方式
FOB价，该种结算方式销量占煤炭总销量的比例在50%-60%之间。由于执行FOB
的到港运费及港杂费等包含在煤炭售价中，而实际发生的费用会计核算列支在销
售费用，2014年、2015年、2016和2017年1季度的发生的到港吨煤运费及港杂费
等分别为：170.03元/吨、164.85元/吨、164.47元/吨、173.21元/吨，若煤炭收入
中剔除此项吨煤运费及港杂费等，则2014年、2015年、2016和2017年1季度煤炭
毛利率分别为31.14%、43.32%、44.61%、57.71%。
    ②发行人的主要产品肥煤和焦煤，是国际上保护性开采的不可再生的稀缺煤
种，具有粘性强、结焦性高等多种优点，被誉为世界瑰宝，是全国最大的炼焦煤
生产基地，煤炭价格高于其他品种煤，发行人的客户主要集中在华北、东北地区，
主要是国有大型钢铁厂，与发行人保持长期战略合作关系，煤炭销量和价格相对
稳定。
    ③发行人在成本采购方面，积极协调与供应商的关系，坚持集中采购，招标
采购，比质比价采购，并与供应商进行商务谈判等方式，确保了货源供应的稳定，
在保证质量的前提下，努力降低采购成本。发行人严格经营管控措施，持续实施
全面紧缩政策，加强成本费用定额管理，努力提高设备运行质量，根据生产衔接
及设备使用情况，促进设备循环利用，提高设备利用率；强化用电管理，合理组
织错峰生产，降低电耗等，以达到降低生产成本的目的。
                    2014年、2015年、2016年煤炭上市公司煤炭毛利率
                                    2016 年           2015 年           2014 年
         新大洲 A                       31.62%            40.62%            42.03%
         冀中能源                       25.09%            12.90%            25.51%
                  山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                露天煤业                          34.87%             25.03%            21.43%
                兰花科创                          41.41%             40.71%            42.58%
                永泰能源                          43.57%             51.64%             41.11%
                兖州煤业                          38.55%             27.91%            20.48%
                阳泉煤业                          22.45%             16.19%            14.96%
                盘江股份                          22.63%             22.66%            36.66%
                大同煤业                          50.45%             36.25%            38.03%
                陕西煤业                          44.35%             32.90%            35.20%
                潞安环能                          40.23%             36.89%            34.68%
                行业平均值                        33.12%             32.30%            32.20%
                西山煤电                          54.49%             54.98%            42.84%
             数据来源：发行人提供，由于各煤炭上市公司所产煤种不同，业务构成不同，
         业务毛利率将有所差异，并不完全具有可比性。
                          2014年、2015年、2016年煤炭上市公司煤炭综合售价
                                                                                          单位：元/吨
                                          2016 年         2015 年     2014 年
                        新大洲 A             174.61         173.46         191.78
                        冀中能源             415.53         341.02         421.62
                        露天煤业             100.23          91.48         104.23
                        兰花科创             393.34         389.64         463.30
                        永泰能源             464.18         467.82         515.46
                        兖州煤业             390.77         376.83         475.64
                        阳泉煤业             259.17         242.33         346.81
                        盘江股份             503.08         469.82         630.94
                        大同煤业             364.63         294.92         357.49
                        陕西煤业             233.19         164.90         257.97
                        潞安环能             241.45         317.20         434.08
                        行业平均值           321.83         302.67         381.76
                        西山煤电             407.29         360.86         463.13
             数据来源：发行人提供
             （3）期间费用
                2017 年 1-3 月             2016 年度                  2015 年度                  2014 年度
  项目          金额       占营业      金额         占营业        金额        占营业         金额       占营业
               (万元)      收入比    （万元）       收入比      （万元）      收入比       （万元）     收入比
销售费用      77,381.77     11.19% 189,433.31          9.66%   212,085.48       11.37%    239,355.40     9.81%
管理费用      39,835.35      5.76% 174,180.89          8.88%   176,892.03         9.48%   242,677.71     9.95%
财务费用      26,522.50      3.84% 97,894.05           4.99%   110,295.63         5.91%   105,563.51     4.33%
  合计       143,739.62     20.79%   461,508.25     23.53%     499,273.14      26.76%     587,596.62 24.09%
                           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                      总体来看，由于发行人控制各项费用开支，2014 年度、2015 年度、2016 年
               度和 2017 年 1-3 月，发行人期间费用保持逐渐下降态势，分别为 587,596.62 万
               元、499,273.14 万元、461,508.25 万元和 143,739.62 万元，占营业收入的比例基
               本保持稳定。
                      （4）损益类项目
                      2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司非经常性损益分别为 1,769.85
               万元、1,722.82 万元、1,605.28 万元和-1,123.21 万元，主要由非流动资产处置损
               益、计入当期损益的政府补助、债务重组损益、其他业务收支、所得税影响额、
               少数股东权益影响额（税后）构成。
                                              2016 年发行人非经常性损益情况
                                                                                                   单位：万元
               项目                    金额                                          说明
非流动资产处置损益                    -14,372.30 主要是临汾西山能源子公司庆兴煤业公司产能置换所致。
                                                主要是：母公司递延收益转入 1,740 万元、供热补贴收入 102 万元、园林绿化补贴收入
计入当期损益的政府补助（与企业业务              10 万元，兴能发电空冷器发电收入 895 万元、供热补贴收入 614 万元，西山热电公司
密切相关，按照国家统一标准定额或定      7,748.86 环保脱硝收入 61 万元，武乡西山发电递延收益转入 3760 万元，西山煤气化递延收益转
量享受的政府补助除外）                          入 118 万元，京唐焦化职工政府补助 7 万元、递延收益转入 490 万元，西山华通建材递
                                                延收益转入 23 万元，晋兴能源节能工程专项资金补助 800 万元。
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
                                              --
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
债务重组损益                            2,532.14 晋兴能源债务让利所致。
                                                主要营业外支出：
                                                1）母公司公益性捐赠支出 70 万元；
                                                2）西山煤气化、兴能发电非公益性捐赠 4 万元；
                                                3）晋兴能源铁路事故赔偿 162 万元：岢瓦铁路岢岚——魏家滩段专用线于 2005 年 11
                                                月工开建设，2009 年竣工通车，线路产权归属西山晋兴公司。2016 年 5 月 7 日上午 8：
                                                41 分，52451 列车运行至阳坪——吕家沟区间 26Km+900m 处与擅自跨越铁路的三名当
                                                地中年男性发生碰撞，在 27Km+300m 处停车，致其三人死亡， 事故发生后，公司立
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                        1,060.88 即启动了事故调查程序，进行事故调查、鉴定，经岢岚县人民法院调解，西山晋兴公司
出
                                                给予三人死者家属一次性无责任赔偿。
                                                4）临汾西山能源、西山煤气化在煤气化项目建设过程中产生的拆迁赔偿款 26 万元；
                                                5）安监罚款：因日常生产过程中存在安全隐患、安监政策执行不到位的情况，公司下
                                                属西曲矿、镇城底矿、马兰矿、西铭矿等煤矿及子公司晋兴能源 2016 年度受到地方安
                                                监局安监罚款共计 359 万元。
                                                6）因日常生产过程中存在污水排放、固体废物处理、污染气体排放违反环保局相关规
                                                定的情况，母公司及兴能发电、晋兴能源、西山煤气化、武乡西山发电、京唐焦化等多
                         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                 家子公司 2016 年度受到地方环保局环保罚款共计 248 万元。
                                                 7）物价罚款：因子公司西山热电在脱硫、脱硝、除尘电价核算中存在价格违反《燃煤
                                                 发电机组环保电价及环保设施运行管理办法》的情形，山西省发改委针对多结算的环保
                                                 电价共计罚款 26 万元。
                                                 8）税务罚款：因子公司西山晋兴能源、西山煤气化、武乡电厂、义城煤业存在税款缴
                                                 纳不及时的情况，2016 年度受到地方税务局税务罚款共计 241 万元。
                                                 9）国土资源局罚款：因存在未及时办理用地审批手续、生产经营过程中占用耕地等情
                                                 况，西山晋兴能源、武乡电厂、临汾西山能源 2016 年度受到地方国土资源局罚款共计
                                                 283 万元。
                                                 11）双细则考核罚款：兴能发电、西山热电执行《华北区域并网发电厂辅助服务管理实
                                                 施细则》和《华北区域发电厂并网运行管理实施细则》两个细则的考核罚款共计 625
                                                 万元。双细则由电力监管机构负责对并网电厂运行考核及结算情况实施监管。考核内容
                                                 有发电计划、调峰考核、一次调频、AGC、无功考核、AVC、非计划停运、黑启动、
                                                 技术考核、安全考核、调度考核、检修考核等项目。
                                                 12）其他：义城煤业因煤矿建设发生土地补偿支出 120 万元，临汾西山能源补缴 2016
                                                 年煤炭资源税 227 万元，其他支出 90 万元。
                                                 主要营业外收入：
                                                 1）罚款收入：母公司罚款收入 106 万元及晋兴能源、西山热电等子公司罚款收入 248
                                                 万元主要为相应公司在日常生产检查过程中针对个别单位或个人对公司安全、环保等管
                                                 理制度落实不到位所收取的罚款；
                                                 2）双细则考核收入：兴能发电、武乡西山发电双细则考核收入 2,486 万元，双细则系
                                                 根据《华北区域并网发电厂辅助服务管理实施细则》和《华北区域发电厂并网运行管理
                                                 实施细则》两个细则进行考核。双细则由电力监管机构负责对并网电厂运行考核及结算
                                                 情况实施监管。考核内容有发电计划、调峰考核、一次调频、AGC、无功考核、AVC、
                                                 非计划停运、黑启动、技术考核、安全考核、调度考核、检修考核等项目。
                                                 3）手续费返还：母公司手续费返还 174 万元，晋兴能源手续费返还 176 万元，公司投
                                                 保财产保险，由保险公司返还的手续费收入。
                                                 4）其他：兴能发电、临汾西山能源个税返还 22 万元；晋兴能源、京唐焦化、西山煤气
                                                 化保险公司赔款 530 万元；其他收入 96 万元。
减：所得税影响额                     -1,531.57                                          -
    少数股东权益影响额                6,167.97                                          -
合计                                  1,605.28                                          -
                   （5）投资收益
                   2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人分别实现投资
              收益 7,772.75 万元、2,182.80 万元、9,231.55 万元和 0.00 万元，分别占营业利润
              的 17.57%、7.63%、12.58%和 0.00%。
                                          2016 年末发行人投资收益明细情况
                                                                                                  单位：万元
                         项目                       合计                   科目                      2016 年发生额
               山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                                                         山西焦化                       508.49
                                                                         太原和瑞                      -475.19
                                                                         山焦财务                      7289.11
                                                                       蓝焰煤层气                      -205.08
权益法核算的长期股权投资收益           7,190.34
                                                                          保障房                          -56.61
                                                                         西山贸易                       199.47
                                                                         国源煤电                         -74.27
                                                                         山焦三多                          4.44
可供出售金融资产在持有期间的投
                                       2,041.21                          华光发电                      2041.21
资收益
               合计                    9,231.55                                 -
        （6）净利润
    报告期内，发行人净利润分别为 34,999.55 万元、21,062.33 万元、45,095.11
    万元和 53,762.76 万元，有所波动。其中，2015 年净利润较 2014 年下降 39.82%，
    主要由于煤炭市场行情的持续走低，发行人毛利润也不断下降，并且资源税款大
    幅增加所致；2016 年净利润较 2015 年增长 114.10%，主要原因为 2016 年下半年
    煤炭市场回暖，发行人煤炭毛利润有所回升，并且公司增强企业管理，节省开支，
    导致期间费用下降。2017 年 1-3 月，发行人净利润较高，主要原因为 2016 年下
    半年以来各类煤炭售价比年初大幅上涨，发行人煤炭产品综合售价较去年同期上
    涨所致。
    3、现金流量分析
    公司合并口径最近三年及一期的现金流量情况如下：
                                                                                        单位：万元
           项目                2017 年 1-3 月       2016 年度           2015 年度          2014 年度
经营活动现金流入小计               424,119.87           1,464,568.35     1,408,889.15      1,740,161.21
经营活动现金流出小计               385,876.47           1,202,321.55     1,314,449.41      1,646,716.24
经营活动产生的现金流量净额          38,243.40            262,246.81         94,439.74         93,444.97
投资活动现金流入小计                         -            19,172.11          4,936.66          2,558.50
投资活动现金流出小计                38,388.13            260,099.46        241,717.11        181,163.45
投资活动产生的现金流量净额         -38,388.13           -240,927.35       -236,780.46       -178,604.96
筹资活动现金流入小计                76,960.00           1,203,858.74      832,236.30       1,156,435.77
筹资活动现金流出小计                77,668.40           1,361,210.33      613,484.94       1,051,093.24
筹资活动产生的现金流量净额            -708.40           -157,351.59       218,751.35         105,342.53
现金及现金等价物净增加额              -853.13           -136,032.14         76,410.64         20,182.54
        （1）经营活动产生的现金流量
    2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流
                        山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
             量净额分别为 93,444.97 万元、94,439.74 万元、262,246.81 万元和 38,243.40 万元。
             其中，2016 年同比增加 167,807.07 万元，主要因为 2016 年销售商品、提供劳务
             收到的现金同比增加 66,568.64 万元，同时票据支付增加导致购买商品、接受劳
             务支付的现金同比减少 116,344.51 万元所致。
                    （2）投资活动产生的现金流量
                    2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流
             量净额分别为-178,604.96 万元、-236,780.46 万元、-240,927.35 万元和-38,388.13
             万元，相对比较稳定，主要为古交发电-2*66 万千瓦低热值煤热电项目、晋兴斜
             沟大井及选煤厂、奥隆水泥厂等项目投资支出。
                    （3）筹资活动产生的现金流量
                    2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的现金流
             量净额分别为 105,342.53 万元、218,751.35 万元、-157,351.59 万元和-708.4 万元
             其中，2015 年同比增加 113,408.82 万元，主要因为发行人收到票据融资款增加
             和偿还债务支付的现金减少所致；2016 年同比减少-376102.94 万元，主要因为支
             付票据融资的现金大幅增加所致。
                    4、偿债能力分析
                    （1）主要偿债能力指标
             项目              2017 年 3 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                               0.72                   0.64                  0.70                    0.79
速动比率（倍）                               0.58                   0.50                  0.56                    0.64
资产负债率                                64.06%                 64.03%                63.65%                  61.18%
                                   2017 年 1-3 月              2016 年度            2015 年度                2014 年度
EBITDA 利息倍数（倍）                            -                  3.24                  2.77                    3.16
                    （2）短期偿债能力分析
                     2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人的流动比率分别为 0.79、
             0.70、0.64 和 0.72，速动比率为 0.64、0.56、0.50 和 0.58，发行人资产流动性尚
             可，短期偿债面临一定压力。
                    （3）长期偿债能力分析
                    2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人的资产负债率分别为
             61.18%、63.65%、64.03%和 64.06%，2014 年、2015 年、2016 年，发行人的 EBITDA
             利息倍数分别为 3.16、2.77、3.24，维持在合理水平，基本保持稳定，长期偿债
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
能力较强。
       （二）未来业务目标和盈利能力的可持续性
       1、未来业务目标
    面对市场起伏，公司将继续充分发挥“煤-电-材、煤-焦-化”一体化协同发
展优势，相互带动、风险对冲，资本有效运作、项目全面推进，实现企业运营均
衡平稳。煤炭业务方面，公司将根据市场需求及煤质情况，灵活调整营销策略，
严把生产、洗选、储装三个重点环节，处理好质量、产量和销量三者之间的关系，
做到以质增效，以质提价；电力业务方面，公司将紧抓全省电力体制改革机遇，
积极争取大用户直供；煤化工业务方面，公司将继续深入挖潜，严格材料供应、
工艺调节和仓储配煤等关键环节的管控，研判市场变化，抓住有利时机提产增效，
实现经济与社会效益的协调。
    公司将继续秉持“为企业谋长远、为职工谋福祉”办企理念，坚持“提质增
效、改革创新、转型升级”主基调，以提高发展质量和效益为中心，充分发挥资
源优势，持续降低融资成本，深入抓好瘦身健体、固本培元，全面提升企业核心
竞争力，为加快推动公司改革创新、转型升级而努力奋斗。
       2、盈利能力的可持续性
    发行人是山西焦煤集团的核心子公司之一，主要经营煤炭、电力、煤化工业
务。
    在煤炭业务方面，公司是炼焦煤行业的龙头，下辖西曲、镇城底、马兰、西
铭、斜沟、生辉等在产矿，所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，地质构造简
单，煤种齐全，发行人主矿区的主焦煤、肥煤是稀缺、保护性开采煤种，具有低
灰分、低硫分、结焦性好等优点；公司位于国家大型煤炭规划基地的晋中基地，
地理优势显著，为公司的发展提供了重大机遇。
    在电力业务方面，公司拥有内古交电厂一期 2×30 万千瓦、二期 2×60 万千
瓦，武乡发电公司 2×60 万千瓦及西山热电 3×5 万千瓦多个成熟机组，为充分
发挥煤电协同效应，利用国家鼓励煤电一体化产业发展政策，公司正积极推进古
交电厂三期 2×66 万千瓦发电机组、武乡电厂二期等工程建设。
    在煤化工业务方面，公司下辖京唐焦化、西山煤气化两家子公司，两家子公
司拥有完备的生产设施，成熟的生产能力，近年来面对市场需求下降，产能过剩
               山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
     等因素，两家子公司积极进行内部改革，对各项环节进行认真梳理，提高精细化
     管理水平，目前两家子公司运营平稳。
         近年来，面对行业整体产能过剩，公司积极优化自身结构，在管理权限、薪
     酬激励、资金管控等方面进行改革，以实现公司运营成本的下降；面对外部竞争，
     公司充分发挥煤电协同发展优势，相互带动、风险对冲，不断推进各项目的进度，
     实现企业运营均衡平稳。
          五、发行人有息债务情况以及本次债券发行后资产负债结构
     的变化
         （一）发行人有息债务情况
         截至 2016 年末，发行人有息债务合计 2,091,127.12 万元，占发行人负债合
     计（截至 2016 年 12 月 31 日数据）的 60.61%。依照期限结构来看，1 年以内（含
     1 年）、1 年以上分别占比 56.90%和 43.10%。依照融资方式划分，信用融资和担
     保融资分别占比 65.64%和 34.36%。
                                                                                     单位：万元
序号         债务期限          信用融资余额合计        担保融资余额合计    有息债务余额合计
 1       1 年以内（含 1 年）      882,420.89              307,379.95           1,189,800.84
 2           1 年以上             490,205.23              411,121.05           901,326.28
 -             合计               1,372,626.12            718,501.00           2,091,127.12
         截至 2016 年末，发行人一年内到期的有息债务为 1,189,800.84 万元，短期
     偿债压力较大。
         本次债券存续期内到期有息债务的利息和本金偿付来源主要包括：
         （1）2014 年至 2017 年 1-3 月，公司实现营业收入分别为 2,439,091.95 万元、
     1,865,826.84 万元、1,961,094.43 万元和 691,255.47 万元；归属于母公司所有者的
     净利润分别为 27,319.91 万元、14,104.77 万元、43,407.65 万元和 46,493.80 万元；
     公司经营活动产生的现金流量净额分别为 93,444.97 万元、94,439.74 万元、
     262,246.81 万元和 38,243.40 万元，营业收入、净利润与经营现金净流量一直保
     持在较高水平。未来，随着我国经济的持续健康增长，对煤炭、电力和煤化工的
     需求有望保持在较高规模，公司的盈利能力预期具有可持续性，这将为债券存续
     期内发行人有息债务偿付提供持续的保障。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    （2）发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较
高的银行贷款授信额度。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人金融机构授信额度合计
为 3,139,900.00 万元，其中尚未使用额度为 1,576,440.00 万元。即使在有息债务
兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与
金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措还本付息所需资金。
    （3）截至2017年3月31日，发行人货币资金余额为379,605.37万元，发行人
持有山西焦化（证券代码：600740）8.80亿股流通股股权，按照2017年3月31日
的收盘价计算，市场价值约为66.97亿元。上述资产的可变现价值为有息债务还
本付息提供了有力保障，必要时可以通过变现流动资产和上市公司股权补充偿债
资金。
    （4）本次债券发行成功后，置换 30 亿元存量债务，不增加有息债务总规模。
    债券存续期内发行人较为稳定的收入和现金流、大规模的货币资金及未使用
银行授信等可为有息债务本息偿付提供可靠保障，有效缓解偿付压力，规避集中
兑付的风险。同时，在债券存续期内，公司将根据债务期限和日常经营需要，合
理安排资金，确保按时偿还上述债务，避免出现违约和集中兑付的风险。
    综上所述，发行人上述有息债务不会对本次债券发行构成影响。
    （二）本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
    本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下基础上发生变动：
    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
    2、本次债券总额 300,000.00 万元计入 2017 年 3 月 31 日的合并资产负债表；
    3、本次债券所募集资金 300,000.00 万元用于偿还公司债务，调整债务结构；
    4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额
为 300,000.00 万元。
    基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表所示：
                                                               单位：万元
                                     截至 2017 年 3 月 31 日（合并口径）
            项目
                                     历史数                        模拟数
     流动资产合计                         1,671,689.11                 1,671,689.11
     流动负债合计                         2,310,882.29                 2,310,882.29
     非流动负债合计                       1,264,679.34                 1,264,792.66
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
     其中：应付债券                         299,886.68                300,000.00
     负债合计                            3,575,561.63               3,575,674.95
     股东权益合计                        2,006,171.58               2,006,171.58
     负债及股东权益合计                  5,581,733.21               5,581,733.21
     流动比率                                    0.72                       0.72
     资产负债率                               64.06%                     64.06%
                                     截至 2017 年 3 月 31 日（母公司）
            项目
                                     历史数                     模拟数
     流动资产合计                          949,196.22                 949,196.22
     流动负债合计                          844,361.58                 844,361.58
     非流动负债合计                        430,956.65                 431,069.97
     其中：应付债券                        299,886.68                 300,000.00
     负债合计                            1,275,318.23               1,275,431.55
     股东权益合计                        1,377,910.64               1,377,910.64
     负债及股东权益合计                  2,653,228.87               2,653,228.87
     流动比率                                    1.12                       1.12
     资产负债率                               48.07%                     48.07%
    本次债券发行用于偿还公司债务，对公司资产规模及结构无影响。
     六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
    （一）资产负债表日后事项
    1、重要的非调整事项
    （1）2016 年 1 月 20 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于
通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》。
公司通过财务公司为华通水泥提供委托贷款人民币 5000 万元，以推进华通水泥
工程项目筹建进度，该项委托贷款利率 4.35%，委托贷款期限为 12 个月（自 2016
年 1 月 27 日起至 2017 年 1 月 26 日止），财务公司收取 0.01%手续费。鉴于华通
水泥处于建设期，资金短缺，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，拟将
该委托贷款展期一年。
    （2）2017 年 1 月 12 日，本公司第六届董事会第十六次会议表决结果通过
了《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》。
本次担保总金额 3 亿元，其中 1 亿元是为临汾能源在兴业银行临汾分行的续贷作
继续担保；另外 2 亿元是为临汾能源通过上海国际信托有限公司所作的 2 亿元信
托融资发生的新担保。
    （3）2017 年 1 月 12 日，本公司第六届董事会第十六次会议表决结果通过
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款
的议案》，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币 9000 万元，贷款
期限两年，贷款利率 4.75%，财务公司收取 0.01%手续费。
    （4）公司于 2017 年 1 月 12 日召开的第六届董事会第十六次会议通过了《关
于公司拟作为意向投资方参与山西中铝华润有限公司增资项目的议案》，公司拟
增资金额不低于 10,009.00 万元，拟增资后持股比例为 20%，本次对外投资需经
北京产权交易所参与。
    2、利润分配情况
    根据公司 2017 年 3 月 17 日第六届董事会第十七次会议决议，本公司拟以
2016 年 12 月 31 日的总股本 315,120 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股
利人民币 0.11 元（含税），共计分配利润 3,466.32 万元，该预案已经 2016 年年
度股东大会审议通过。
    （二）或有事项
    发行人无需要披露的资产负债表日存在的重要或有事项。
    （三）其他重要事项
    1、债务重组
    公司营业外收入本期发生债务重组利得 25,321,390.53 元系子公司晋兴能源
设备供应商为尽快收回款项与晋兴能源达成的减免协议形成。
    2、分部信息
    （1）报告分部的确定依据与会计政策
    本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，
以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
    经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在
日常活动中产生收入、发生费用；本公司管理层能够定期评价该组成部分的经
营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；本公司能够取得该组成部分的财
务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似
的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
    经营分部满足下列条件之一的，确定为报告分部：
    1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10％或者以上。
                 山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
          2）该分部的分部利润(亏损)的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所
     有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10％或者以上。
          3）该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10％或者以上。
            经营分部未满足上述10%重要性判断标准的，但企业认为披露该经营分部
      信息对财务报告使用者有用的，也可将其确定为报告分部。
            根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了4个报告分部，
      分别为：煤炭分部、煤焦分部、电力分部、其他分部，本公司的各个报告分部
      分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要
      不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，
      定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。凡是
      未列入煤炭分部、煤焦分部、电力分部的部分均列入其他分部。
          分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定。资产根据分部的经营以及资
     产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负
     债。
          （2）报告分部的财务信息
       项目            煤炭分部        焦炭分部         电力分部       其它分部       分部间抵销         合计
一、对外交易收入       1,082,959.51     558,454.87       307,308.04         88.68                  -   1,961,094.43
二、分部间交易收入       486,072.49               -            2.56               -    -473,791.72                -
三、对联营和合营企
                           9,231.55               -                -              -                -      9,231.55
业的投资收益
四、资产减值损失           5,300.87        4,143.24          581.83         93.32         9,913.06       20,032.31
五、折旧和摊销额                   -              -                -              -                -              -
六、利润总额              84,706.40       -5,146.81        1,047.90        -358.63       -9,913.06       70,335.79
七、所得税费用            24,012.69        1,280.61           -88.83          0.55          35.66        25,240.69
八、净利润(亏损)          60,693.70       -6,427.42        1,136.72        -359.18       -9,948.71       45,095.11
九、资产总额           4,683,107.56     625,806.58      1,239,766.06     62,122.87 -1,222,585.48       5,388,217.58
十、负债总额           2,368,288.01     399,590.53       979,396.65      19,029.69     -316,237.59     3,450,067.29
十一、其他重要的非
                                   -              -                -              -                -              -
现金项目
折旧费和摊销费以
外的其他非现金费                   -              -                -              -                -              -
用
对联营企业和合营
企业的长期股权投       1,241,513.98               -                -              - -1,054,536.86       186,977.12
资
长期股权投资以外          96,124.37      -22,486.58      107,867.13       4,143.93      -10,091.35      175,557.50
              山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
的其他非流动资产
增加额
         3、其他
         1、应收中诚资产管理有限公司款项进展情况：
         2004 年 3 月 16 日本公司与沈阳凯联物资有限公司签订的《权利转让协议》，
     沈阳凯联物资有限公司应于 2006 年 12 月 31 日前偿还所欠公司投资转让款
     50,000,000.00 元。根据北京市第二中级人民法院“（2012）二中执异字第 00391
     号”执行裁决书，债务执行人变更为中诚资产管理有限公司。截止 2014 年 12 月
     31 日，公司已从中诚公司及其股东和连带责任保证人（金珠集团）累计收回
     20,970,000.00 元，账面应收中诚资产管理有限公司余额为 29,030,000.00 元。鉴
     于公司在通过司法追讨过程中尚有经法院冻结的金珠集团持有的西藏大厦股份
     有限公司的股权（出资 911.5181 万元、占注册资本的 2.2702%），西藏鑫珠实业
     公司的股权（出资 1200 万元、占注册资本的 8%），西藏中兴商贸集团有限责任
     公司的股权（出资额 27,076.58 万元、占注册资本的 90.0255%）。该三项股权尚
     有待处置，公司按 70%计提计提坏账准 20,321,000.00 元。
         2、发行人受行政处罚情况
         2017 年 8 月 14 日，发行人出具《山西西山煤电股份有限公司关于收到山西
     省发展和改革委员会行政处罚决定书的公告》。发行人收到《行政处罚决定书》
     （晋发改价监处[2017]13 号），依据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条、
     第四十九条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，对发行人所属
     电厂按 2016 年度相关销售额 1%处以罚款，共计 505.3216 万元。其中山西兴能
     发电有限责任公司受到处罚 224.2795 万元；武乡西山发电有限责任公司受到处
     罚 258.4296 万元；山西西山热电有限责任公司受到处罚 22.6125 万元。该事项对
     发行人无重大影响，发行人生产经营活动一切正常
          七、资产抵质押等权利限制情况
         截至 2016 年 12 月 31 日，发行人资产的抵押、质押、担保以及其他受限的
     资产合计 317,071.56 万元，主要为货币资金、固定资产、无形资产和在建工程造
     成所有权受限的资产。其中，货币资金 113,959.93 万元，主要为票据保证金；固
     定资产 136,054.34 万元，主要为设备抵押借款；无形资产 43,857.38 万元，主要
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
为土地使用权抵押借款、采矿权抵押借款；在建工程 23,199.91 万元，主要为抵
押借款。发行人资产受限明细具体如下：
                                                                              单位：万元
       项目                         截至 2016 年末                        受限原因
     货币资金                         113,959.93                         票据保证金
     固定资产                         136,054.34                        设备抵押借款
                                                             土地使用权抵押借款、采矿权抵押
     无形资产                          43,857.38
                                                                         借款
     在建工程                          23,199.91                          抵押借款
       合计                           317,071.56                              -
    截止 2016 年末，发行人受限资产占总资产比例为 5.88%，占比较小，且不
存在具有可对抗第三人的优先偿付负债。
              山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                             第七节 本期募集资金运用
          一、本期债券募集资金数额
         根据《公司债券交易与管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
     金需求，经公司董事会审议通过，并经股东大会决议，公司向中国证监会申请发
     行不超过 30 亿元的公司债券。
          二、本期债券募集资金运用计划
         经公司股东大会批准，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务。在股东大
     会批准的上述用途范围内，发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿
     还将于 2017 年 8 月 28 日和 2017 年 9 月 10 日到期的 300,000.00 万元非公开定向
     融资工具。此举将延长公司债务期限，使公司获得相对稳定的长期资金。
         发行人于2017年8月24日完成山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投
     资者公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模为22亿元。其中，20亿元扣
     除发行费用后用于偿还2017年8月28日到期的非公开定向融资工具，剩余2亿元及
     本期债券发行规模8亿元扣除发行费用后用于偿还将于2017年9月10日到期的非
     公开定向融资工具。
         公司拟偿还的借款主要包括：
                                                                               单位：万元、%
                                                                                             借款
序号            借款人                    种类            金额        借款日      到期日
                                                                                             利率
                                    非公开定向融资
 1     山西西山煤电股份有限公司                        100,000.00 2014/09/10 2017/09/10       6.80
                                        工具
 -               合计                       -          100,000.00        -           -         -
         待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实
     际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，
     尽可能节省公司利息费用的原则，安排偿还公司债务的具体事宜。
          三、募集资金运用对公司财务状况的影响
         本期债券募集资金为不超过人民币 8 亿元，在扣除发行费用后用于偿还公司
     债务，调整债务结构。
         与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
种，且考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，在融资成本上具有
一定的优势。目前，在全球主要国家陆续采用量化宽松货币政策的国际大背景，
以及结构调整力度和经济下行压力均加大的国内政策经济背景下，全球及国内经
济未来走势不确定性增加，预计未来一段时间，国内利率波动风险加大。本期债
券采用固定利率方式，且期限较长，有利于公司锁定长期融资成本，降低融资成
本的波动性。
   四、募集资金使用专户管理安排
    发行人在渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行、
中国银行股份有限公司太原西山支行开设募集资金专项账户以及偿债资金专户，
委托其作为账户监管人，并与其签署了《账户监管协议》，账户监管人依据有关
规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取
现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项
管理，根据募集说明书承诺的投向使用募集资金，保证专款专用。此外，发行人
将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息
提供充足的资金保证。
    发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发
行人不得变更募集资金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，
发行人与海通证券和渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太
原分行、中国银行股份有限公司太原西山支行将签订资金监管协议，由资金监管
银行和受托管理人同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不
按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明
书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                     第八节 债券持有人会议
    债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接
受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
    本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
     一、债券持有人行使权利的形式
    《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
     二、债券持有人会议规则的主要内容
    （一）总则
    1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债
券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券
的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视
为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
    2、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
    3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体
债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本
次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
    4、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独
行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
    （二）债券持有人会议的权限范围
    债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
    1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
    2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
    3、对发行人重大债务重组方案作出决议；
    4、发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质
股权/股票）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本
次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
    5、抵/质押资产发生灭失，或抵/质押资产被查封、扣押、冻结或者被再抵/
质押，或对抵/质押资产价值发生重大不利影响的其他情形（如有抵/质押资产）；
    6、变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
    7、变更本次债券受托管理人；
    8、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关
补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
    9、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
    10.、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
    11. 根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及本规则规
定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
    （三）债券持有人会议的召集
    1、在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
    （1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
    （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
    （4）发行人不能按期支付本息；
    （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
    （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
    （8）发行人提出债务重组方案；
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    （9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开的其他情形；
    （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出
现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项
时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起 2 个交易日内，在相关
媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起
5 个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未
偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
    就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债
券持有人会议之日起 5 个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知
的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
    受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
召集人。
    单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通
知的债券持有人推举的 1 名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召
开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
    4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
    5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 15 个交易日在相关媒体上公
告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通
知应包括以下内容：
    （1）债券发行情况；
    （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
    （3）会议时间和地点；
    （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
    （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
    （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
    （7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
    （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
    （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
    7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
    （四）议案、委托及授权事项
    1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
    2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
的规定决定。
    单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人 10%
以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时
提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个交易日，将内容完整的临时
提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 个交易日内在相关媒体上发
出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出
债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债
券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合
《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
    3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》
第三十条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表
的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本次未偿还债券的本金总额。
    4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登
记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身
份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券
账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交
本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理
委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或
适用法律规定的其他证明文件。
    5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
    （1）代理人的姓名；
    （2）代理人的权限，是否具有表决权；
    （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
票的指示；
    （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
    （5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
    6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
    （五）债券持有人会议的召开
    1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有
人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上
（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与
持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记
的持有人视为不参与会议。
    2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人
披露法律意见书。
    3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理
人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本
金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
    4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字
确认。
    5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
    6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的
          山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
会议上未批准的事项做出决议。
    （六）表决、决议及会议记录
    1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每 1 张债券（面值为人民币 100 元）拥有 1 票表决权。
    2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
    债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
    3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计
为“弃权”。
    债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
    4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均
有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
    下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数
总数：
    （1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
    （2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
   （3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
票）；
   （4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
   （5）债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，
兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑
付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的
全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
    5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当
场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的
债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担
任监票人。
    6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会
议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开
持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
    7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
    8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次债券未偿还债券总额二
分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免
除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义
务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生
效。
    9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门
批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
    10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人
（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相
抵触。
    11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日
内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有表
决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的
各项决议的内容。
    12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
    （2）召开会议的日期、具体时间、地点；
    （3）会议主席姓名、会议议程；
    （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
    （5）每 1 表决事项的表决结果；
    （6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容；
    （7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
    13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席
会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并
由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满 2 年之日止。法律、行政
法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
    14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应
向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。
    （七）附则
    1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
    2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会
议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
    3、《债券持有人会议规则》项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务
的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信
息摘要。
    4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    5、当《债券持有人会议规则》与国家法律、法规和规范性文件的有关规定
存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的
规定，召开债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》进行修改、修订或补充。
除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
    6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
    7、《债券持有人会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自双方加盖公
章之日起成立，并在本次债券发行截止日生效。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                      第九节 债券受托管理人
    凡认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债
券受托管理协议》，认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》
之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务，且接受《债券受托管理协议》
相关约定之约束。
    本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
     一、债券受托管理人的聘任
    根据公司与海通证券签署的《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格
投资者公开发行公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受
托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
    本次债券受托管理人的联系方式如下：
    债券受托管理人：海通证券股份有限公司
    地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
    邮编：100044
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    联系人：李一峰、余亮
     二、债券受托管理协议的主要内容
    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
    （一）发行人的权利和义务
    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
    2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应
当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
    （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
    （2）债券信用评级发生变化；
    （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
    （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
    （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
    （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
    （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
    （10）其他偿债保障措施发生重大变化；
    （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
    （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （13）发行人拟变更募集说明书的约定；
    （14）发行人不能按期支付本息；
    （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
    （16）发行人提出债务重组方案的；
    （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
    （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
    6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
    7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保
障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理
人因此而产生的任何费用）。
    8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的
相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申
请法定机关采取财产保全措施等行动。
    9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负
责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
    10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应
当向受托管理人履行的各项义务。
    11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
    12、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，
发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人
立即予以兑付：
   （1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本
金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
   （2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债
务；
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
   （3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承
继；
   （4）发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化；
   （5）根据《债券受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情
形。
    10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
    11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
    12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
    13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人
支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
    14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
       （二）受托管理人的职责、权利和义务
    1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
    2、受托管理人应当持续关注发行人资信状况、内外增信机制及偿债保障措
施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
    （1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人内部有权
机构的决策会议；
    （2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
    （3）调取发行人银行征信记录；
    （4）对发行人进行现场检查；
    （5）约见发行人进行谈话。
    3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资
金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
    4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同
时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有
人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债
券持有人披露的重大事项。
    5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
    6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问
询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临
时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
    7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有
人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
    8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
    9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依
法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另
行协商。发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切必要且合理的费
用（包括受托管理人因此而产生的必要且合理的任何费用）。
    10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
    11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
    12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
    13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿，保管时间不得少于债券到期之日起五年。
    14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
    （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
    （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
    15、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或
义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
    16、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
    （1）费用的承担
    ①受托管理人依据《债券受托管理协议》履行受托管理职责而发生的各项费
用（包括信息披露费用）由发行人承担。
    ②受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的必要
且合理的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中
提前支付。
    ③与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管
理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人
承担。
   （2）报酬。
    1）发行人应按照本协议项下约定向受托管理人支付报酬。受托管理报酬为
每年 20.00 万元整（￥200,000.00）。此受托管理报酬包含增值税款，其中不含税
受托管理报酬=受托管理报酬/（1+6%），增值税额=受托管理报酬*6% /（1+6%）。
         山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    2）本次债券期限为 5 年期固定利率债券，在债券存续期的第 3 个计息年度
末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。债券存续期内前 3 个计息
年度的受托管理报酬由乙方在募集款项中一次性扣除收取；债券存续期内第 4、
5 个计息年度的受托管理报酬由甲方于第 3 个计息年度的付息日划入受托管理人
账户。
    3）受托管理人账户信息：
    账户名：海通证券股份有限公司
    账号：310066726018150002272
    开户银行：交通银行上海分行第一支行
    汇入地点：上海市
    汇款用途：山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券受托管理服务费
    现代化支付系统行号：301290050037
    汇款方式：通过现代化支付系统支付
    4）若发行人为增值税一般纳税人，发行人应提供一般纳税人认定书等相关
证明文件，受托管理人应自收到受托管理报酬及发行人提供的一般纳税人认定书
等相关证明文件后拾个工作日内向发行人提供抬头为发行人、金额为不含税受托
管理报酬与增值税款项总和的增值税专用发票；若发行人为小规模纳税人，受托
管理人应自收到受托管理报酬之日起拾个工作日内向发行人提供抬头为发行人、
金额为不含税受托管理报酬与相关增值税款项总和的增值税普通发票。
    （三）受托管理事务报告
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
    前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
   （1）受托管理人履行职责情况；
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    （2）发行人的经营与财务状况；
    （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
    （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
    （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
    （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
    （7）债券持有人会议召开的情况；
    （8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
    （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
   3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或
《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有
人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日
内向市场公告临时受托管理事务报告。
   （五）利益冲突的风险防范机制
    1、可能存在的利益冲突情形
    （1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理
人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益
冲突。
    （2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候①向任何其他客户
提供服务；②从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
或③为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立
的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人
的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三
方行事，可能会产生利益冲突。
    2、相关风险防范
    受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
①受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；②受
托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债
券受托管理协议》无关的任何其他人；③相关保密信息不被受托管理人用于《债
券受托管理协议》之外的其他目的；④防止与《债券受托管理协议》有关的敏感
信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
    3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
    4、受托管理人如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担
《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
   （六）受托管理人的变更
    1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
   （1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
   （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
   （3）受托管理人提出书面辞职；
    （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议批准之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则
及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任
受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
    3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
    4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
   （七）法律适用和争议解决
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
    2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，如果协商解决
不成，任一方可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
      第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
    一、发行人声明
   根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（此页无正文，为山西西山煤电股份有限公司《发行人全体董事、监事、高级管
理人员声明》的签署页）
全体董事签名：
                                                         山西西山煤电股份有限公司
                                                                         年     月     日
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（此页无正文，为山西西山煤电股份有限公司《发行人全体董事、监事、高级管
理人员声明》的签署页）
全体监事签名：
                                                         山西西山煤电股份有限公司
                                                                         年     月     日
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（此页无正文，为山西西山煤电股份有限公司《发行人全体董事、监事、高级管
理人员声明》的签署页）
全体高级管理人员签名：
                                                         山西西山煤电股份有限公司
                                                                         年     月     日
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                三、主承销商声明
   本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
________________                 ________________
     余亮                              段从峰
法定代表人：
_______________
      周杰
                                                               海通证券股份有限公司
                                                                        年      月     日
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                 主承销商声明
    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
________________                ________________
法定代表人：
_______________
                                                         中银国际证券有限责任公司
                                                                        年      月     日
山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                 主承销商声明
   本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
________________                ________________
法定代表人：
_______________
                                                               中德证券有限责任公司
                                                                        年      月     日
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                              四、发行人律师声明
    本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字律师：
________________                ________________
律师事务所负责人：
_______________
                                                               北京市君致律师事务所
                                                                         年     月     日
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                五、审计机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
________________                ________________
会计师事务所负责人：
_______________
                                               立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                         年     月     日
山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                             六、评级机构声明
   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
________________                ________________
评级机构负责人：
_______________
                                                            中诚信证券评估有限公司
                                                                         年     月     日
           山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                                   七、受托管理人声明
     本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定，履行相关职责。
    发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。
    本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关
规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的
法律责任。
项目负责人：
________________                   ________________
     余亮                                 段从峰
法定代表人：
_______________
    周杰
                                                                  海通证券股份有限公司
                                                                              年   月     日
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
                      第十一节 备查文件
    一、备查文件目录
   （一）发行人 2014 年、2015 年、2016 年的财务报告和审计报告，2017 年 1
季度财务报表；
   （二）主承销商出具的核查意见；
   （三）法律意见书；
   （四）资信评级报告；
   （五）《债券持有人会议规则》；
   （六）《债券受托管理协议》；
   （七）中国证监会核准本次发行的文件。
    二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
   查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30
   查阅地点：
   （一）发行人：山西西山煤电股份有限公司
   联系地址：山西省太原市西矿街 318 号西山大厦
   联系人：黄振涛
   电话：[phone]
   传真：[phone]
   互联网网址： www.xsmd.com.cn
   （二）主承销商：海通证券股份有限公司
   联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
   联系人：余亮
   电话：[phone]
   传真：[phone]
   互联网网址：www.htsec.com
    山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（此页无正文，为《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）募集说明书》之盖章页）
                                                         山西西山煤电股份有限公司
                                                                         年     月     日