山西西山煤电股份有限公司
章 程
（2017 年 10 月 19 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过）
二 0 一七年十月
目 录
第一章 总则………………………………………………………1
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………2
第三章 股 份……………………………………………………3
第一节 股份发行……………………………………………3
第二节 股份增减和回购……………………………………4
第三节 股份转让……………………………………………5
第四章 股东和股东大会…………………………………………6
第一节 股 东………………………………………………6
第二节 股东大会的一般规定………………………………11
第三节 股东大会的召集……………………………………14
第四节 股东大会的提案与通知……………………………16
第五节 股东大会的召开……………………………………18
第六节 股东大会的表决和决议……………………………22
第五章 党委………………………………………………………27
第六章 董事会……………………………………………………31
第一节 董 事………………………………………………32
第二节 董事会………………………………………………36
第七章 总经理及其他高级管理人员……………………………42
第八章 监事会……………………………………………………44
第一节 监事…………………………………………………44
第二节 监事会 ………………………………………………46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ………………………47
第一节 财务会计制度 ………………………………………48
第二节 利润分配 ……………………………………………49
第三节 内部审计 ……………………………………………51
第四节 会计师事务所的聘任 ………………………………52
第十章 通知与公告 ………………………………………………52
第一节 通知 …………………………………………………53
第二节 公告 …………………………………………………54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………54
第一节 合并、分立、增资或减资 ………………………54
第二节 解散和清算 …………………………………………55
第十二章 修改章程 ……………………………………………58
第十三章 附 则…………………………………………………59
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中国共产党章
程》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)系依
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府批准，以发起方式设立，在山西省工商行
政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
91140000713676510D。
第三条 公司于 2000 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 28800 万股，并于 2000 年
7 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：山西西山煤电股份有限公司
英文名称： SHANXI XISHAN COAL & ELECTRICITY CO.,LTD
第五条 公司住所：太原市西矿街 318 号西山大厦。
邮政编码：030053
第六条 公司注册资本为人民币 315120 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司设立中国共产党的组织，按照《中国共产党章程》
开展党的活动。党委书记由董事长担任。
公司党委在公司董事会、经理层召开会议前，对有关议案进行审
议通过。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人和安监局长。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需要为
导向，做大做强煤炭主业，推进煤电一体化和资源的综合利用，发展
循环经济，培育具有可持续发展能力的大型能源企业集团，为股东谋
取最佳利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是:煤炭生产、销售、洗
选加工、发供电、电力采购与销售、电力设施承运承修、设备清洗、
保洁服务、技术培训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、
节能改造、新能源管理、劳务派遣、矿山开发设计施工、矿用及电力
器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大
会决议并报有关部门批准，可以调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为山西焦煤集团有限责任公司、太原市
杰森实业有限公司、太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑（集团）
有限公司、太原佳美彩印包装有限公司，其在公司认购股份数分别为
50953 万股、466 万股、342 万股、205 万股、34 万股。出资方式：
山西焦煤集团有限责任公司以实物出资；太原市杰森实业有限公司、
太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑（集团）有限公司、太原佳美
彩印包装有限公司分别以现金出资。出资时间为 1999 年 4 月 26 日。
第二十条 公司的股份总数为普通股 315120 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上的表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股
东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直
接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事
责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董
事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、
财务负责人协助其做好“占用即冻结” 工作。具体按照以下程序执
行：
（一） 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附
属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司
资产的情况。
（二） 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资
产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占
用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人
还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协
助或纵容前述侵占行为的情节。
（三） 董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事
会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、
监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
（四） 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知
各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联
方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重
责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应
提交公司股东大会审议。
（五） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发
送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，
并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管
理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（六） 除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限
内清偿，公司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申
请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关
信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票及其他金融衍生品作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
11 人的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议
通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 15：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对股东会通过的利润分配方案、现金分红方案进行调整、
变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的决议无效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名，下届董事、监事
候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之三以上股东提名。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在会议结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设
立中国共产党的组织，按管理权限由上级党组织批准设立公司党委，
由 7 人组成，每届任期五年，党委设党委书记 1 名，党委副书记 1 名。
公司纪委由 3 人组成，设纪委书记 1 名，副书记 2 名，受公司党
委和上级纪委的双重领导，协助党委加强党风廉政建设和反腐工作，
履行监督执纪问责的工作职责。
党委书记及其他党委委员、纪委书记及纪委组成人员的任免按照
党的有关规定执行。
第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从
严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国
家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题。落实
党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体
制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明
建设和工会、共青团等群众组织。公司纪委落实党风廉政建设监督责
任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
第九十八条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务
工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
党组织机构设置、人员编制具体规定按照公司党组织相关文件执
行。
第九十九条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，
落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层
依法依章程行使职权。
第一百条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、主要经营方针和改制方
案的制定及调整；
（二）公司资产重组、重大投融资、贷款担保、产权变动、 重
大资产处置、合资合作、联营合伙等重大事务；
（三）公司重要改革方案的制定、修改，公司内部机构设置调整，
公司重要经营管理制度的制订和修改；
（四）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置
和调整，下属企业的设立和撤销；
（五）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪
酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要
事项；
（六）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的
重要工作安排，及其有关事故(事件）的责任追究；
(七）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资
计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项；
（八）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以
及企地协调共建等对外关系方面的事项；
（九）董事会认为应提请党委讨论的其他“三重一大”事项。
第一百零一条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的
合法权益时，提出撤销或缓议的意见。
公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可以向
董事会、经理层提出。
(二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理
的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经
理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、
经理层决策情况及时报告党委。
第一百零二条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与
董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集
中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组
织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百零三条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策
规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理
层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委
党委报告。
第一百零四条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发
挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党
委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总
经理依法行使用人权。
第一百零五条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领
导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检
监察机构落实监督责任。
公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督
机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资
采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职
的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。
严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金
运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源
富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权
的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因
违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利
益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等纪违法问题。
第一百零六条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人
职责，做
