山西西山煤电股份有限公司关于
子公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》
（发改能源［2016］1602 号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换
有关工作的的补充通知》（发改能源［2016］1897 号）、《关于进
一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电［2016］606
号）、《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》（发
改电［2016］626 号）、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿
产能置换工作的通知》（发改能源［2017］609 号）等文件精神，公
司的子公司山西西山晋兴能源有限责任公司下属斜沟煤矿（以下简称
“晋兴斜沟煤矿”）向公司全资子公司山西临汾西山能源有限责任公
司（以下简称“临汾西山能源”）控股公司山西古县西山庆兴煤业有
限公司（以下简称“西山庆兴煤业”）购置产能共计 90 万吨。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的
相关规定，本次交易属于公司董事会权限范围内，且不构成关联交易，
无需提交公司股东大会审议。
3、公司第七届董事会第三次会议以 11 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指
标关联交易的议案》。该项交易已取得全体独立董事的事前认可并发
表了独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成借壳上市。
二、交易主体基本情况
1、受让方：晋兴斜沟煤矿
山西西山晋兴能源有限责任公司于 2003 年 8 月 8 日成立，现注
册资本 55.28 亿元，其中：山西西山煤电股份有限公司出资 80%。截
止 2016 年年底，公司总资产 173.61 亿元，净资产 80.47 亿元。
山西西山晋兴能源有限责任公司下属晋兴斜沟煤矿成立于 2003
年 10 月 21 日，是国家煤炭工业“十一五”规划开工建设项目、国家
“十一五”规划重点建设的十个千万吨级矿井之一和山西省重点工程。
矿井设计能力为 1500 万吨/年，设计服务年限为 71.7 年，配套同等
能力的选煤厂。
2、出让方：西山庆兴煤业
山西临汾西山能源有限责任公司是本公司在山西临汾地区设立
的负责该地区煤炭资源整合管理的公司，是本公司的全资子公司。
临汾西山能源控股 51%的西山庆兴煤业是公司在临汾地区的资源
整合矿井,注册资本 1000 万元，核定生产能力 90 万吨/年，现一直处
于关闭状态。
公司已于《2016 年年度报告》第五节“重要事项”中，披露过
关于西山庆兴煤业拟关闭置换产能事宜，详见公司《2016 年年度报
告》。
三、交易协议的主要内容
2016 年 11 月 17 日，国家能源局《国家能源局综合司关于山西
离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综煤炭【2016】
741 号）原则同意山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案。同
意斜沟煤矿通过关闭煤矿、核减生产煤矿产能等方式承担化解过剩产
能任务。
晋兴斜沟煤矿与西山庆兴煤业签订《产能置换指标交易协议》。
西山庆兴煤业同意向晋兴斜沟煤矿转让其方案外的可置换产能指标
90 万吨/年，本次交易金额 12402 万元（含税）。
四、交易的定价政策及定价依据
1、按照国家有关政策，经各方协商同意以货币方式收购可用于
置换的产能指标。
2、转让价格：可置换的产能指标按 130 元/吨收购（不含税），
税率 6%。
本次交易转让价款为 11700 万元，税款 702 万元，交易金额总计
12402 万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司下属煤矿进行产能置换及产能指标交易，符合国家关于“积
极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相
关政策，有利于公司长远发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标
交易的议案》进行了认真的事前核查，认为该交易符合国家去产能相
关政策，有利于整合优化公司生产能力与经营实力。同意将该议案提
交公司董事会审议。
独立董事认为本次产能置换与产能指标交易，有利于淘汰落后产
能，提高先进产能，整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通
过友好协商，同意将核减产能指标有偿转让，定价公允合理，不会损
害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时，表决程序符合
《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、监事会意见
公司监事会认为，本次产能置换与产能指标交易有利于淘汰落后
产能，提高先进产能，整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方
通过友好协商，同意将核减产能指标有偿转让，定价公允合理，不会
损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时，表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1．董事会决议；
2. 监事会决议；
3．独立董事事前认可及独立意见；
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017 年 12 月 11 日
