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西山煤电:关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的公告 下载公告
公告日期:2017-12-12
						山西西山煤电股份有限公司关于
  子公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》
(发改能源[2016]1602 号)、《关于做好建设煤矿产能减量置换
有关工作的的补充通知》(发改能源[2016]1897 号)、《关于进
一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》(发改电[2016]606
号)、《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》(发
改电[2016]626 号)、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿
产能置换工作的通知》(发改能源[2017]609 号)等文件精神,公
司的子公司山西西山晋兴能源有限责任公司下属斜沟煤矿(以下简称
“晋兴斜沟煤矿”)向公司全资子公司山西临汾西山能源有限责任公
司(以下简称“临汾西山能源”)控股公司山西古县西山庆兴煤业有
限公司(以下简称“西山庆兴煤业”)购置产能共计 90 万吨。
    2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的
相关规定,本次交易属于公司董事会权限范围内,且不构成关联交易,
无需提交公司股东大会审议。
    3、公司第七届董事会第三次会议以 11 票同意,0 票反对,0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指
标关联交易的议案》。该项交易已取得全体独立董事的事前认可并发
表了独立意见。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成借壳上市。
    二、交易主体基本情况
    1、受让方:晋兴斜沟煤矿
    山西西山晋兴能源有限责任公司于 2003 年 8 月 8 日成立,现注
册资本 55.28 亿元,其中:山西西山煤电股份有限公司出资 80%。截
止 2016 年年底,公司总资产 173.61 亿元,净资产 80.47 亿元。
    山西西山晋兴能源有限责任公司下属晋兴斜沟煤矿成立于 2003
年 10 月 21 日,是国家煤炭工业“十一五”规划开工建设项目、国家
“十一五”规划重点建设的十个千万吨级矿井之一和山西省重点工程。
矿井设计能力为 1500 万吨/年,设计服务年限为 71.7 年,配套同等
能力的选煤厂。
    2、出让方:西山庆兴煤业
    山西临汾西山能源有限责任公司是本公司在山西临汾地区设立
的负责该地区煤炭资源整合管理的公司,是本公司的全资子公司。
    临汾西山能源控股 51%的西山庆兴煤业是公司在临汾地区的资源
整合矿井,注册资本 1000 万元,核定生产能力 90 万吨/年,现一直处
于关闭状态。
    公司已于《2016 年年度报告》第五节“重要事项”中,披露过
关于西山庆兴煤业拟关闭置换产能事宜,详见公司《2016 年年度报
告》。
    三、交易协议的主要内容
    2016 年 11 月 17 日,国家能源局《国家能源局综合司关于山西
离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》(国能综煤炭【2016】
741 号)原则同意山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案。同
意斜沟煤矿通过关闭煤矿、核减生产煤矿产能等方式承担化解过剩产
能任务。
    晋兴斜沟煤矿与西山庆兴煤业签订《产能置换指标交易协议》。
西山庆兴煤业同意向晋兴斜沟煤矿转让其方案外的可置换产能指标
90 万吨/年,本次交易金额 12402 万元(含税)。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、按照国家有关政策,经各方协商同意以货币方式收购可用于
置换的产能指标。
    2、转让价格:可置换的产能指标按 130 元/吨收购(不含税),
税率 6%。
    本次交易转让价款为 11700 万元,税款 702 万元,交易金额总计
12402 万元。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    公司下属煤矿进行产能置换及产能指标交易,符合国家关于“积
极化解过剩产能,促进煤炭供需平衡,推动煤炭行业升级转型”的相
关政策,有利于公司长远发展。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标
交易的议案》进行了认真的事前核查,认为该交易符合国家去产能相
关政策,有利于整合优化公司生产能力与经营实力。同意将该议案提
交公司董事会审议。
    独立董事认为本次产能置换与产能指标交易,有利于淘汰落后产
能,提高先进产能,整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通
过友好协商,同意将核减产能指标有偿转让,定价公允合理,不会损
害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时,表决程序符合
《公司法》和《公司章程》等相关规定。
    七、监事会意见
    公司监事会认为,本次产能置换与产能指标交易有利于淘汰落后
产能,提高先进产能,整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方
通过友好协商,同意将核减产能指标有偿转让,定价公允合理,不会
损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时,表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
    八、备查文件
    1.董事会决议;
    2. 监事会决议;
    3.独立董事事前认可及独立意见;
                            山西西山煤电股份有限公司董事会
                                       2017 年 12 月 11 日
  附件:公告原文
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