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西山煤电:关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及产能指标关联交易的公告 下载公告
公告日期:2017-12-12
						山西西山煤电股份有限公司关于
    子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换
                及产能指标关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
    1、根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》
(发改能源[2016]1602号)、《关于做好建设煤矿产能减量置换有
关工作的的补充通知》(发改能源[2016]1897号)、《关于进一步
做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》(发改电[2016]606号)、
《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》(发改电
[2016]626号)、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能
置换工作的通知》(发改能源[2017]609号)等文件精神,山西西
山煤电股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的子公司下
属煤矿与山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)下属
煤矿进行产能置换及产能指标交易。
    公司的子公司山西西山晋兴能源有限责任公司下属斜沟煤矿(以
下简称“晋兴斜沟煤矿”或“斜沟煤矿”)向山西焦煤集团下属煤矿
购置产能共计210万吨。其中向山西焦煤集团官地煤矿(以下简称“官
地煤矿”)购置88万吨;向山西焦煤集团杜儿坪煤矿(以下简称“杜
儿坪煤矿”)购置产能92万吨;向山西西山白家庄矿业有限责任公司
(以下简称“白家庄矿业”)购置产能30万吨。
   子公司山西临汾西山能源有限责任公司(以下简称“临汾西山能
源”)的控股公司山西古县西山登福康煤业有限公司(以下简称“西
山登福康煤业”)和山西洪洞西山光道煤业有限公司(以下简称“西
山光道煤业”)分别向白家庄矿业购置产能0.6万吨和16.8万吨,共
计17.4万吨。
   2、以上各方将分别签订《产能置换指标交易协议》。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关
规定,上述交易构成关联交易。
    3、公司第七届董事会第三次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿
产能置换及产能指标关联交易的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴
仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意
见。
    4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成借壳上市。
       二、关联方的基本情况
       1、斜沟煤矿向官地煤矿、杜儿坪煤矿、白家庄矿业购置指标。
    受让方:晋兴斜沟煤矿
    山西西山晋兴能源有限责任公司于 2003 年 8 月 8 日成立,现注
册资本 55.28 亿元,其中:山西西山煤电股份有限公司出资 80%。截
止 2016 年年底,公司总资产 173.61 亿元,净资产 80.47 亿元。
    山西西山晋兴能源有限责任公司下属晋兴斜沟煤矿成立于 2003
年 10 月 21 日,是国家煤炭工业“十一五”规划开工建设项目、国家
“十一五”规划重点建设的十个千万吨级矿井之一和山西省重点工
程。矿井设计能力为 1500 万吨/年,设计服务年限为 71.7 年,配套
同等能力的选煤厂。
    转让方:官地煤矿、杜儿坪煤矿和白家庄矿业
    官地煤矿和杜儿坪煤矿属于山西焦煤集团公司下属合法合规生
产矿井,原公告生产能力均为 500 万吨/年。官地煤矿产能由 500 万
吨/年核减为 390 万吨/年,折算可置换产能为 88 万吨/年;杜儿坪煤
矿产能由 500 万吨/年核减为 385 万吨/年,折算可置换产能为 92 万
吨/年。目前,杜儿坪煤矿和官地煤矿已完成产能核减置换公告。
     白家庄矿业是西山矿区开采最早的矿井,现属于关闭矿井。根
据发改能源(发改能源[2016]1602 号)文,实际退出产能 100 万
吨/年,按照 30%比例折算可用于产能置换的指标为 30 万吨/年。
    2、西山登福康煤业和西山光道煤业分别向白家庄矿业购置指标。
    受让方:西山登福康煤业和西山光道煤业
    山西临汾西山能源有限责任公司是本公司在山西临汾地区设立
的负责该地区煤炭资源整合管理的公司,是本公司的全资子公司。
     山西古县西山登福康煤业有限公司,是公司在临汾地区的煤矿
资源整合矿井。该公司于 2012 年 12 月完成工商注册,注册资本金
20000 万元,其中临汾西山能源占注册资本 90%,古县众益投资公司
占注册资本 10%。整合后生产能力为 60 万吨/年。
     山西洪洞西山光道煤业有限公司是公司在临汾地区的煤矿资源
整合矿井。该矿于 2015 年 11 月注册成立,注册资本 1000 万元,临
汾西山能源占注册资本的 51%,洪洞平安恒利建材有限公司参股 49%。
整合后生产能力 120 万吨/年。
    转让方:白家庄矿业
    山西西山白家庄矿业有限责任公司已按有关规定关闭并通过验
收,根据发改电[2016]606 号文,其属于历史贡献大、依法为职工
缴纳社会保险、转产职工安置任务重、单位产能职工比例较高的企业,
安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平的部分可折算为
退出产能指标用于产能置换。
  三、关联交易协议的主要内容
    1、2016 年 11 月 17 日,国家能源局《国家能源局综合司关于山
西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》(国能综煤炭
【2016】741 号)原则同意山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能
方案。
    斜沟煤矿共向山西焦煤集团下属煤矿购置产能 210 万吨。其中,
向山西焦煤集团官地煤矿购置 88 万吨;向山西焦煤集团杜儿坪煤矿
购置产能 92 万吨;向白家庄矿业购置产能 30 万吨。
    2、白家庄矿业已按有关规定关闭并通过验收,根据发改电[2016]
606 号文,其安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平的部
分可折算为退出产能指标用于产能置换。
    西山登福康煤业与西山光道煤业分别与白家庄矿业签订《产能置
换指标交易协议》。西山登福康煤业向白家庄矿业购置其可置换产能
指标 0.6 万吨/年;西山光道煤业向白家庄矿业购置其可置换产能指
标 16.8 万吨/年。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、按照国家有关政策,经各方协商同意以货币方式收购可用于
置换的产能指标。
    2、转让价格:可置换的产能指标按 130 元/吨收购(不含税),
税率 6%。
    斜沟煤矿与官地煤矿购置指标 88 万吨。
    斜沟煤矿与杜儿坪煤矿购置指标 92 万吨。
    斜沟煤矿与白家庄矿业购置指标 30 万吨。
    白家庄矿业与西山光道煤业购置指标 16.8 万吨。
    白家庄矿业与西山登福康煤业购置 0.6 万吨。
    以上各项购置转让价款总计 29562 万元,税款总计 1773.72 万元,
交易金额总计 31335.72 万元。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    公司下属煤矿进行产能置换及产能指标交易,符合国家关于“积
极化解过剩产能,促进煤炭供需平衡,推动煤炭行业升级转型”的相
关政策,有利于公司长远发展。
    六、累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2017 年 1 月 1 日至本交易公告日,本公司与西山煤电集团累
计已发生的各类关联交易的总金额为:关联采购 30.57 亿元,关联销
售 7.88 亿元,合计 38.45 亿元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿
产能置换及产能指标关联交易的议案》进行了认真的事前核查,认为
该交易符合国家去产能相关政策,有利于整合优化公司生产能力与经
营实力。同意将该议案提交公司董事会审议。
    独立董事认为本次产能置换与产能指标交易,有利于淘汰落后产
能,提高先进产能,整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通
过友好协商,同意将核减产能指标有偿转让,定价公允合理,不会损
害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时,表决程序符合
《公司法》和《公司章程》等相关规定。
    独立董事同意将《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标交易
的议案》,并同意提交公司股东大会审议。
    八、监事会意见
    公司监事会认为,本次产能置换与产能指标交易有利于淘汰落后
产能,提高先进产能,整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方
通过友好协商,同意将核减产能指标有偿转让,定价公允合理,不会
损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时,关联董事均
回避表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
    九、备查文件
    1.董事会决议;
    2. 监事会决议;
    3.独立董事事前认可及独立意见;
                           山西西山煤电股份有限公司董事会
                                        2017 年 12 月 11 日
  附件:公告原文
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