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西山煤电:2017年第四次临时股东大会资料 下载公告
公告日期:2017-12-23
						山西西山煤电股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
            资
            料
     山西西山煤电股份有限公司
      二○一七年十二月二十七日
                                 - 1 -
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 山西西山煤电股份有限公司               2017 年第四次临时股东大会议程
                 山西西山煤电股份有限公司
              2017 年第四次临时股东大会议程
会议基本情况:
    会议时间:
    1、现场会议时间:2017 年 12 月 27 日(星期三)下午 2:30。
    2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2017 年 12 月 27 日上午 9:30 至 11:30,下午 1:00 至
3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017
年 12 月 26 日下午 3:00 至 2017 年 12 月 27 日下午 3:00 期间的任意
时间。
    现场会议地点:西矿街 318 号西山大厦九层会议室
    会议方式: 现场投票与网络投票相结合的方式
    召 集 人: 公司董事会
    主 持 人:董事长王玉宝
    参加人员:股东及股东代表
                 公司董事、监事、高级管理人员
                 见证律师
    会议议程:
    宣布会议开始
    一、介绍会议情况
    二、推选监票人与计票人
    三、审议如下议案:
                                                               - 3 -
    (一)《关于修订公司章程部分条款的议案》
    (二)《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及产
能指标关联交易的议案》
    (三)《关于收购西山煤电(集团)公司古交配煤厂相关资产的
议案》
    (四)《关于兴能发电和古交西山发电增加关联采购燃料煤预算
的议案》
    四、 提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投票表决
    五、 监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结果
    六、 宣布表决结果
    七、 宣读会议决议
    八、 见证律师宣读到会见证意见
    九、 到会董事在会议记录、决议上签字
    宣布会议结束。
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 山西西山煤电股份有限公司               2017 年第四次临时股东大会议案
                  山西西山煤电股份有限公司
              2017 年第四次临时股东大会议案
本次会议审议如下议案:
       一、《关于修订公司章程部分条款的议案》
       本议案属于特别表决议案,须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
       二、《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及产能
指标关联交易的议案》
       三、《关于收购西山煤电(集团)公司古交配煤厂相关资产的议
案》
       四、《关于兴能发电和古交西山发电增加关联采购燃料煤预算的
议案》
       本议案属于日常关联交易,已经公司第六届董事会第二十一次会
议审议通过。根据《股票上市规则》有关规定,上市公司连续十二个
月内与同一主体发生的关联交易总额超过公司上一年度经审计净资
产的 5%,本议案需要提交公司股东大会审议。
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山西西山煤电股份有限公司              2017 年第四次临时股东大会—议案 1
                  山西西山煤电股份有限公司
             关于修订公司章程部分条款的议案
       根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》(投服中心行权函
[2017]341 号),结合本公司工作实际,拟对山西西山煤电股份公司
章程部分条款进行修订,具体内容如下:
       一、在章程第七十六条后增加一款 “股东会表决时,对中小股
东须单独计票,既要考虑公司发展及大股东利益,同时维护中小股东
利益。”
       二、在章程第七十九条后增加一款“除本公司外,所有持股股东
均享有投票表决权,无最低持股比例限制。”
       三、 2016 年 5 月 18 日经公司 2015 年度股东大会审议通过,公
司对《公司章程》第十四条经营范围加以修订。在工商登记变更时,
工商管理部门作了部分调整,现根据实际登记情况对该条款进行修
订。
       原第十四条内容为:“经依法登记,公司经营范围是:煤炭生产、
销售、洗选加工、发供电、电力采购与销售、电力设施承运承修、设
备清洗、保洁服务、技术培训与服务、化验、机电修理、材料加工、
物资供销、节能改造、新能源管理、劳务派遣、矿山开发设计施工、
矿用及电力器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能
力,经股东大会决议并报有关部门批准,可以调整经营范围。”
       修订后第十四条内容为:“经依法登记,公司经营范围是:煤炭
销售、洗选加工;发供电;电力采购与销售;电力设施承运承修;电
                                                                  - 7 -
力设备及配件的销售;设备清洗;保洁服务;技术开发、技术转让、
技术咨询;化验;机电修理;材料加工;节能改造;新能源管理;矿
山开发设计施工;矿用及电力器材生产经营;煤炭开采(仅限分支机
构)。
    公司根据业务发展的需要和自身发展能力,经股东大会决议并报
有关部门批准,可以调整经营范围(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。”
    四、章程修订后,有关条款序号做相应调整或顺延。
    本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,请股东予以
审议。
                        山西西山煤电股份有限公司董事会
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山西西山煤电股份有限公司           2017 年第四次临时股东大会—议案 2
              山西西山煤电股份有限公司关于
   子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换
                 及产能指标关联交易的议案
    根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》(发
改能源[2016]1602号)、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工
作的的补充通知》(发改能源[2016]1897号)、《关于进一步做好
建设煤矿产能置换有关事项的通知》(发改电[2016]606号)、《关
于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》(发改电[2016]
626号)、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作
的通知》(发改能源[2017]609号)等文件精神,山西西山煤电股
份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的子公司下属煤矿与
山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)的下属煤矿进
行产能置换及产能指标交易。
    公司本次产能置换及产能指标交易,符合国家关于“积极化解过
剩产能,促进煤炭供需平衡,推动煤炭行业升级转型”的相关政策,
有利于公司长远发展。
    一、关联交易概述
    1、子公司山西西山晋兴能源有限责任公司下属斜沟煤矿(以下
简称“晋兴斜沟煤矿”或“斜沟煤矿”)向山西焦煤集团下属煤矿购
置产能共计210万吨。其中,向山西焦煤集团官地煤矿(以下简称“官
地煤矿”)购置产能88万吨;向山西焦煤集团杜儿坪煤矿(以下简称
“杜儿坪煤矿”)购置产能92万吨;向山西西山白家庄矿业有限责任
                                                               - 9 -
公司(以下简称“白家庄矿业”)购置产能30万吨。
   子公司山西临汾西山能源有限责任公司(以下简称“临汾西山能
源”)的控股公司山西古县西山登福康煤业有限公司(以下简称“西
山登福康煤业”)和山西洪洞西山光道煤业有限公司(以下简称“西
山光道煤业”)分别向白家庄矿业购置产能0.6万吨和16.8万吨,共
计17.4万吨。
   2、以上各方将分别签订《产能置换指标交易协议》。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关
规定,上述交易构成关联交易。
    3、公司第七届董事会第三次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿
产能置换及产能指标关联交易的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴
仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意
见。
    4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成借壳上市。
       二、关联方的基本情况
    1、斜沟煤矿向官地煤矿、杜儿坪煤矿、白家庄矿业购置指标。
    受让方:晋兴斜沟煤矿
    山西西山晋兴能源有限责任公司于2003年8月8日成立,现注册资
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 山西西山煤电股份有限公司           2017 年第四次临时股东大会—议案 2
本55.28亿元,其中:山西西山煤电股份有限公司出资80%。截止2016
年年底,公司总资产173.61亿元,净资产80.47亿元。
    山西西山晋兴能源有限责任公司下属晋兴斜沟煤矿成立于2003
年10月21日,是国家煤炭工业“十一五”规划开工建设项目、国家“十
一五”规划重点建设的十个千万吨级矿井之一和山西省重点工程。矿
井设计能力为1500万吨/年,设计服务年限为71.7年,配套同等能力
的选煤厂。
    转让方:官地煤矿、杜儿坪煤矿和白家庄矿业
    官地煤矿和杜儿坪煤矿属于山西焦煤集团公司下属合法合规生
产矿井,原公告生产能力均为500万吨/年。官地煤矿产能由500万吨/
年核减为390万吨/年,折算可置换产能为88万吨/年;杜儿坪煤矿产
能由500万吨/年核减为385万吨/年,折算可置换产能为92万吨/年。
目前,杜儿坪煤矿和官地煤矿已完成产能核减置换公告。
    白家庄矿业是西山矿区开采最早的矿井,现属于关闭矿井。根据
发改能源(发改能源[2016]1602号)文,实际退出产能100万吨/
年,按照30%比例折算可用于产能置换的指标为30万吨/年。
    2、西山登福康煤业和西山光道煤业分别向白家庄矿业购置指标。
    受让方:西山登福康煤业和西山光道煤业
    山西临汾西山能源有限责任公司是本公司在山西临汾地区设立
的负责该地区煤炭资源整合管理的公司,是本公司的全资子公司。
    山西古县西山登福康煤业有限公司,是公司在临汾地区的煤矿资
源整合矿井。该公司于2012年12月完成工商注册,注册资本金20000
万元,其中临汾西山能源占注册资本90%,古县众益投资公司占注册
                                                             - 11 -
资本10%。整合后生产能力为60万吨/年。
    山西洪洞西山光道煤业有限公司是公司在临汾地区的煤矿资源
整合矿井。该矿于2015年11月注册成立,注册资本1000万元,临汾西
山能源占注册资本的51%,洪洞平安恒利建材有限公司参股49%。整合
后生产能力120万吨/年。
    转让方:白家庄矿业
    山西西山白家庄矿业有限责任公司已按有关规定关闭并通过验
收,根据发改电[2016]606号文,其属于历史贡献大、依法为职工
缴纳社会保险、转产职工安置任务重、单位产能职工比例较高的企业,
安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平的部分可折算为
退出产能指标用于产能置换。
  三、关联交易协议的主要内容
    1、2016年11月17日,国家能源局《国家能源局综合司关于山西
离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》(国能综煤炭
【2016】741号)原则同意山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能
方案。
    斜沟煤矿共向山西焦煤集团下属煤矿购置产能210万吨。其中,
向山西焦煤集团官地煤矿购置88万吨;向山西焦煤集团杜儿坪煤矿购
置产能92万吨;向白家庄矿业购置产能30万吨。
    2、白家庄矿业已按有关规定关闭并通过验收,根据发改电[2016]
606号文,其安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平的部
分可折算为退出产能指标用于产能置换。
    西山登福康煤业与西山光道煤业分别与白家庄矿业签订《产能置
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  山西西山煤电股份有限公司            2017 年第四次临时股东大会—议案 2
换指标交易协议》。西山登福康煤业向白家庄矿业购置其可置换产能
指标0.6万吨/年;西山光道煤业向白家庄矿业购置其可置换产能指标
16.8万吨/年。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、按照国家有关政策,经各方协商同意以货币方式收购可用于
置换的产能指标。
    2、转让价格:可置换的产能指标按 130 元/吨收购(不含税),
税率 6%。
    斜沟煤矿与官地煤矿购置产能指标 88 万吨。
    斜沟煤矿与杜儿坪煤矿购置产能指标 92 万吨。
    斜沟煤矿与白家庄矿业购置产能指标 30 万吨。
    白家庄矿业与西山光道煤业购置产能指标 16.8 万吨。
    白家庄矿业与西山登福康煤业购置产能指标 0.6 万吨。
    以上各项购置转让价款总计 29562 万元,税款总计 1773.72 万元,
交易金额总计 31335.72 万元。
    本公司独立董事已出具事前认可意见和独立意见,监事会也发表
了意见,同意本次交易的议案。董事会在对上述事项进行表决时,公
司关联董事均予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
相关规定。
    本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,请股东予以
审议。
                             山西西山煤电股份有限公司董事会
                                                                 - 13 -
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    山西西山煤电股份有限公司        2017 年第四次临时股东大会—议案 3
          山西西山煤电股份有限公司关于收购
西山煤电(集团)有限责任公司古交配煤厂相关资产
                        的关联交易的议案
    为了进一步增强山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”、“上市公司”)对发电业务上游关键生产设施的控制,
确保生产组织有序运行。本公司拟以自有资金收购西山集团古交配煤
厂(为西山集团分公司,以下简称“西山集团古交配煤厂”)的房屋
建筑物、生产及辅助设施等固定资产(以下简称“标的资产”、“交
易标的”、“相关资产”)。
    本次标的资产范围内的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证书,西
山煤电(集团)有限责任公司(以下简称“西山煤电(集团)公司”、
“西山集团”)已就相关权属证书的办理做出承诺,详见公司公告
2017-072 及相关附件。
    本公司子公司古交西山发电有限公司(以下简称“古交发电”)
两台发电机组预计于 2018 年建成投产。古交发电和兴能电厂均位于
古交市,与标的资产地理位置接近。本公司计划未来利用标的资产为
古交发电和兴能电厂共同提供配煤服务,本次收购有利于公司减少与
西山集团的关联交易,增强上市公司独立性。
    一、关联交易概述
    (一)本公司与西山集团已就此交易于 2017 年 12 月 11 日,在
山西省太原市签署了交易协议。
    (二)西山集团为本次交易的交易对方,本公司与西山集团共同
                                                            - 15 -
受山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)控制,本次
交易构成关联交易。
    (三)公司第七届董事会第三次会议以 7 票同意,0 票反对,0
票弃权的表决结果审议通过了《关于收购西山煤电(集团)公司古交
配煤厂相关资产的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、
郭文斌回避表决。
    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意
见。
    (四)本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的
5%,但连续 12 个月内与同一主体发生的关联交易总额超过公司上一
年度经审计净资产的 5%,本次交易须获得公司股东大会的批准,与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投
票权。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成借壳上市。
       二、关联方基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:西山煤电(集团)有限责任公司
    统一社会信用代码:911400001101008977
    公司住所:太原市万柏林区西矿街 335 号
    注册资本:925,032.72 万元人民币
    法定代表人:王玉宝
    公司类型:有限责任公司(国有控股)
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山西西山煤电股份有限公司             2017 年第四次临时股东大会—议案 3
    实际控制人:山西省国有资产监督管理委员会
    主要股东:山西焦煤集团有限责任公司,52.3360%;中国信达资
产管理股份有限公司,35.4722%;中国建设银行股份有限公司,
6.5246%;中国东方资产管理股份有限公司,5.6672%。
    经营范围:煤炭及新能源开发、投资与利用等。(法律、法规禁
止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营,许可项目在许可证有
效期内经营)
    财务情况:截止 2016 年 12 月 31 日,西山集团资产总额 954.15
亿元,净资产 112.13 亿元,营业收入 616.15 亿元,利润总额 158 万
元。
    (二)与公司的关联关系
    西山集团与本公司受焦煤集团共同控制。
       三、关联交易标的基本情况
    (一)标的资产概况
    本次交易标的均为固定资产,主要情况如下:
    1、房屋建筑物、构筑物及辅助设施
    房屋建筑物建成于 2006 年-2013 年之间,主要包括综合实验楼、
煤样室、库房、办公楼、综合楼等生产及办公用房共 12 项,建筑面
积为 8350 平方米。
       构筑物及辅助设施建成于 2006 年-2013 年之间,主要有受煤坑、
转载点及皮带走廊、储煤棚、回收水池及泵房、机修车间、行人天桥、
煤气管道、消防专用管道系统等。构筑物共 33 项,均分布在西山集
团古交配煤厂厂区内。
                                                               - 17 -
    以上房屋建筑物和构筑物目前均可正常使用。
    2、机器设备、电子设备及车辆
    机器设备共 214 项,主要购置于 2005 年-2015 年之间,主要有
皮带机、水泵、通风机、减速器、干式变压器等;电子设备共 46 项,
主要为全自动工业分析仪、安全监控系统、自动定硫仪及办公电脑等;
车辆共 4 辆,为办公用车和厂内用车。
    以上机器设备和电子设备及车辆均能正常使用,管理规范,维护
良好。
    (二)标的资产权属情况
    标的资产均为西山集团所拥有的合法资产,权属清楚,不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    本次标的资产范围内的房屋为西山集团投资建设,符合城市规
划,但尚未办理产权证书,西山集团对该等房屋承诺如下:
    “一、该等房屋为西山集团自建,西山集团拥有该等房屋的所有
权且不存在权属争议,该等房屋不存在抵押、租赁、司法冻结等受限
情形。
    二、本次交易完成后,该等房屋的所有权证书由西山集团继续办
理并登记在上市公司名下,办理所需费用由西山集团承担。
    三、西山集团预计于 2020 年 6 月 30 日前取得该等房屋的所有权
证书并登记在上市公司名下。
    四、西山集团保证不再将该等房屋以转让、租赁或者其他方式提
供给上市公司以外的第三方使用,亦不设置抵押或其他任何权利限
- 18 -
山西西山煤电股份有限公司          2017 年第四次临时股东大会—议案 3
制。
    五、因该等房屋手续不齐全等任何原因导致日后被拆除、受到行
政处罚或者无法将产权过户给上市公司,或者西山集团违反本承诺函
有关内容的而致使上市公司受到损失的,西山集团须承担全部赔偿责
任。
    六、本承诺函持续有效,未经上市公司书面同意,不可撤销或变
更。”
    2、 本次收购标的资产范围内的房屋建筑物坐落的土地为西山集
团合法使用的土地资产,该等土地不存在权属争议、抵押、查封等受
限情形。由于历史改制和西山集团重组等原因,该等土地使用权人尚
未办理至西山集团名下。为保证标的资产生产经营的独立性和完整
性,焦煤集团和西山集团作为共同承诺方,对标的资产所占用的土地
向上市公司承诺如下:
    “一、承诺方拥有该等土地的使用权且不存在权属争议,该等土
地不存在抵押、租赁、司法冻结等受限情形。
    二、本次交易完成后,在该等土地能够合法出让给上市公司前,
标的资产所占用的土地由上市公司临时使用,承诺方不收取任何的使
用费用。
    三、承诺方承诺共同办理该等土地的出让手续,预计于 2019 年
12 月 31 日前完成该等土地出让。
    四、承诺方承诺办理完成土地出让手续后,按照土地评估价值转
让给上市公司,并保证转让给上市公司的土地权属不存在任何权利异
议。
                                                              - 19 -
       五、承诺方保证不再将该等土地以转让、租赁或者其他方式提供
给上市公司以外的第三方使用,亦不设置抵押或其他任何权利限制。
       六、若因该等土地的任何权利问题导致上市公司遭受的损失,或
者违反本承诺函有关内容而导致上市公司遭受损失的,承诺方须向上
市公司承担全部连带赔偿责任。
       七、本承诺函持续有效,未经上市公司书面同意,不可撤销或变
更。”
       四、交易的定价政策及定价依据
       根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
(2017)第 4323 号的评估报告,以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,
标的资产评估值为 18,268.45 万元(不含增值税)。评估结果汇总如
下:
                                                            单位:人民币万元
项目                           账面价值    评估价值    增减值      增值率%
                                   A           B        C=B-A     D=C/A×100
机器设备、电子设备及车辆       2,371.10    2,632.19    261.08       11.01
房屋建筑物、构筑物及辅助设施   11,561.87   15,636.26   4,074.39     35.24
资产总计                       13,932.98   18,268.45   4,335.47     31.12
       注:以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。
       根据上述评估报告,交易双方确认本次标的资产的交易价格为
18,268.45 万元,此价款为不含增值税价款,本次资产转让过程中需
缴纳的增值税由本公司根据法律、法规及政策规定和税务主管部门认
定的结果承担。
       五、资产收购协议的主要内容
       (一)交易价格
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山西西山煤电股份有限公司             2017 年第四次临时股东大会—议案 3
     本次交易的转让价格以经国资监管部门或国资监管部门授权的
有权部门核准/备案的评估结果为准。
     (二)结算办法
     本公司应于交割完毕后十日内,向西山集团指定的合法有效账户
一次性支付完毕全部价款。支付款项的资金来源全部为本公司自有资
金。
     (三)交割时间
     本协议生效之日起十日内,西山集团应向本公司开始进行标的资
产交割。
     (三)过渡期安排
     1、过渡期间,西山集团应根据以往惯常的方式经营、管理、使
用和维护标的资产,保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变
化,使之处于便于交割的有序状态。
     2、过渡期间,未经本公司书面同意,西山集团不得就标的资产
新设置抵押、质押等任何第三方权利,不得对标的资产进行资产处置、
对外担保或其他任何权利限制之行为。
     3、标的资产在过渡期间产生的租赁收入归西山集团享有。
       (四)本次交易的其他安排
       1、西山集团或西山集团古交配煤厂与第三方已签订的与本次收
购相关的销售合同、采购合同、租赁合同以及其他合同等,由西山集
团在合理期限内负责通知或者变更该类合同的履约主体并取得相对
方的书面文件。交易双方于资产交割日前完成合同的变更。
       2、标的资产目前占用国有土地为西山集团实际使用的土地资产,
                                                                - 21 -
由于西山集团改制、重组等历史原因,该等土地使用权人的名称尚未
变更至西山集团名下,因此该等土地未纳入本次收购范围。西山集团
承诺办理完成该等土地的出让手续之后,将该等土地依照法律程序转
让给本公司。由于西山集团前述土地使用权问题而致使本次收购中的
房屋资产未取得房屋所有权证书的,西山集团负责办理相应的手续并
将房屋所有权登记在本公司名下,相关税费由西山集团承担。
    (五)协议的生效
    本协议应在双方法定代表人/授权代表签字盖章,并在下列条件
全部满足或被有权一方适当放弃后生效:
    (1)本公司的董事会、股东大会通过决议批准本次交易;
    (2)西山集团的董事会、股东会通过决议批准本次交易;
    (3)标的资产的评估报告经国资监管部门或有权的授权部门的
核准或备案,国资监管部门或有权的授权部门批准/认可本次交易(如
需)。
    本公司独立董事已出具事前认可意见和独立意见,监事会也发表
了意见,同意本次交易的议案。董事会在对上述事项进行表决时,公
司关联董事均予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
相关规定。
    本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,请股东予以
审议。
                          山西西山煤电股份有限公司董事会
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山西西山煤电股份有限公司            2017 年第四次临时股东大会—议案 4
      关于兴能发电和古交西山发电增加关联采购
                           燃料煤预算的议案
    本议案属于日常关联交易,已经公司第六届董事会第二十一次会
议审议通过。根据《股票上市规则》有关规定,上市公司连续十二个
月内与同一主体发生的关联交易总额超过公司上一年度经审计净资
产的 5%,本议案需要提交公司股东大会审议。
    公司本次新增关联交易的主要目的是为确保太原市冬季供暖和
满足电力供应的要求,解决公司控股子公司兴能发电公司和全资子公
司古交西山发电公司燃料煤的供应缺口。
    公司通过这些日常关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进
行,以上交易公平、合理,符合公司的整体利益和长远利益。
    一、增加日常关联交易基本情况
    关联交易概述
    山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4
月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度日
常关联交易预计的议案》,对公司 2017 年度可能与关联方发生的日
常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司刊登在 2017 年 4 月
21 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2017 年度日常关联交
易预计的公告》(公告编号:2017-010)。
    受国家供给侧结构性改革及煤炭行业去产能政策影响,煤炭市场
供应持续紧张。公司控股子公司兴能发电公司和全资子公司古交西山
                                                              - 23 -
发电公司为保证发电需求和冬季供暖,拟新增与西山煤电(集团)有
限责任公司(以下简称“山焦西山”)日常关联交易,预计采购燃料
煤约 238 万吨,金额 69912 万元。
    本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,公司 6
名关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏先生
回避了表决,4 名独立董事李端生、容和平、张宏久、曹胜根以 4 票
赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果通过了上述议案,并发表事前
认可和独立意见。
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    西山煤电(集团)有限责任公司
    1、基本情况
    法定代表人:王玉宝
    注册资本:人民币 925032.72 万元
    公司住所:太原市万柏林区西矿街 335 号
    营业执照注册号:911400001101008977
    经营范围:煤炭及新能源开发、投资与利用等。(法律、法规禁
止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营,许可项目在许可证有
效期内经营)
    截止 2016 年 12 月 31 日,西山煤电(集团)有限公司资产总额
954.15 亿元,净资产 112.13 亿元,营业收入 616.15 亿元,利润总
额 158 万元。
    2、与公司的关联关系:西山煤电(集团)有限责任公司属公司
控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司。
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山西西山煤电股份有限公司                2017 年第四次临时股东大会—议案 4
    2009 年末恢复成立西山煤电(集团)有限责任公司的工商登记
手续已办理完毕,山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电(集
团)有限责任公司手续尚未完成,控股股东还未发生变化。西山煤电
(集团)有限责任公司属于同一控制人的关联企业。
    (二)履约能力分析
    山西焦煤集团有限责任公司(以下简称山西焦煤)是国内最大的
炼焦煤生产企业,是煤炭产量过亿吨、销售收入超 2000 亿元的特大
型能源集团,位列 2014 世界企业 500 强第 290 位。
    本公司与西山煤电(集团)有限责任公司同属山西焦煤集团有限
责任公司控制,具备履约能力。
    三、预计增加关联交易主要内容
    1、关联交易定价政策和定价依据
    公司控股子公司与西山煤电(集团)有限责任公司采购燃料煤关
联交易执行协议价。
    2、关联交易标的及协议的基本情况
                                                    合同签订    截止披露
                                                                         上年发生
                               关联交易 关联交易    金额或预    日已发生
  关联交易类别        关联人                                               金额
                                 内容   定价原则      计金额      金额
                                                                         (万元)
                                                    (万元)    (万元)
                  西山煤电
         兴能发电 (集团)                           39487        23395     7380
子公司关                   采购燃料
                  有限责任          市场价格
  联采购                     煤等
         古交西山 公司及其
                    子公司                           30425         ——     ——
           发电
 小计                                                69912        23395     7380
    本公司独立董事已出具事前认可意见和独立意见。董事会在对上
                                                                  - 25 -
述事项进行表决时,公司关联董事均予以回避,表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等相关规定。
    本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,请股东
予以审议。
                         山西西山煤电股份有限公司董事会
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  附件:公告原文
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