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西山煤电:独立董事关于第七届董事会第五次会议部分审议事项的独立意见 下载公告
公告日期:2018-04-24
						山西西山煤电股份有限公司
          独立董事关于第七届董事会第五次会议
                部分审议事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定,作为独立董事,现就
公司第七届董事会第五次会议所审议的有关事项发表独立意见
如下:
       一、关于公司2018年度日常关联交易预算情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定并结合
公司实际,我们认真审核了公司2018年度日常关联交易预算情
况的议案。我们认为该事项真实、准确地反映了公司日常关联
交易情况,签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章
程》的要求,不存在损害公司和投资者利益的情况,同意将该
事项提交公司2017年度股东大会审议。
       二、关于公司2017年度关联方资金往来、对外担保情况的
专项说明及独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等有关规定,我们对报告期内公司关联
方占用资金、对外担保情况进行了核查,现就有关情况说明如
下:
    公司能够认真贯彻执行有关规定,严格控制关联方资金占
用风险。截止2017年12月31日,未发生控股股东及其关联方非
经营性占用上市公司资金的情况。
    报告期末,公司累计实际担保金额为69.32亿元,占公司
2017年度经审计的净资产179.2亿元的38.68%。除以上担保外,
公司不存在其他担保,公司及控股子公司均不存在逾期及违规
担保的情况。
    公司在《公司章程》及《担保管理制度》中,明确了担保
的审议程序、审批权限以及担保条件等风险控制内容。上述担
保,公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和信息披露
义务。
    我们认为,公司严格按照有关规定和要求,规范对外担保
行为,控制对外担保风险。报告期内,公司对外提供的担保全
部为控股子公司提供,属于公司生产经营和资金合理利用的需
要,担保决策程序合法、合理,担保风险能够有效控制,相关
信息披露及时、公开,没有损害公司及股东尤其是中小股东的
利益。
       三、对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立
意见
    公司2017年度涉及山西焦煤集团财务有限责任公司的存
款、贷款等金融业务严格按照监管机构的相关规定执行,符合
监管要求,符合深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录
第37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的
规定。公司认为报告期内涉及财务公司关联交易的存款、贷款
等金融业务公平合理,没有损害上市公司的利益。
       四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    本次董事会拟以2017年末的总股本315,120万股为基数,向
全体股东每10股派现金股利人民币0.40元(含税),共计
126,048,000.00元,剩余7,952,078,586.12元留存以后年度分
配。
    本报告期无资本公积金转增股本的预案。
    该预案符合法律法规的有关规定,符合公司的实际情况,
不存在损害中小股东利益的情况。同意提交公司2017年年度股
东大会审议。
       五、公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了审核,
并对有关材料进行了审查。
    我们认为:公司《2017年度内部控制自我评价报告》是客
观和真实的,公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求是相符的。
       六、关于向金融机构申请综合授信额度的议案的独立意见
    经过核查,结合公司目前的经营财务状况,我们认为公司
拟向商业银行申请综合授信业务,授信额度不超过30亿元,能
有效缓解公司资金紧张的压力,符合公司和全体股东的利益。
我们同意董事会授权经理层负责办理与此次金融机构融资的有
关一切事宜,包括签署、修改、补充融资等过程中发生的一切
事项。
       七、对《关于为武乡西山发电公司融资租赁提供担保的议
案》的独立意见
    本次担保主要是缓解资金压力,通过山西焦煤融资租赁公
司为武乡西山发电办理融资租赁业务,为该公司增加运营资金,
以保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提
供担保。公司独立董事同意公司对全资子公司提供担保。
    我们同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
    八、对《关于为临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议》
的独立意见
    本次担保主要是为保证临汾西山能源公司所属矿井技改所
需资金正常周转,通过兴业银行临汾分行为为临汾西山能源公
司办理融资续贷业务,为该公司增加运营资金,以保证该公司
的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司的子公司提供担
保。公司独立董事同意公司对全资子公司的子公司提供担保。
    我们同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
    九、对关于聘任 2018 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的独立意见
    按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审
计有关问题的通知》(财会[2011]24 号)会计师事务所连续承
担同一家企业财务决算审计业务不应超过 10 年的相关规定,山
西省财政厅要求省内企业比照执行,现立信会计师事务所聘期
已到。为进一步增强审计工作的独立性与客观性,公司拟更换
会计师事务所,由大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“大华会计师事务所”)承担公司 2018 年度的财务报告审计
和内部控制审计工作。
    大华会计师事务所具有中华人民共和国财政部、中国证券
监督管理委员会批准的证券、期货相关业务审计资格,具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来
业务发展及财务审计和内部控制审计工作的要求。
    为保证公司内部控制审计工作正常有序进行,拟聘任立信
大华会计师事务所为本公司 2018 年度内部控制审计机构。本次
聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的规定。
    我们同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
             独立董事:李永清 周建 赵利新 曹胜根
                               2018年4月20日
  附件:公告原文
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