山西西山煤电股份有限公司
为全资子公司武乡西山发电有限责任公司
融资租赁提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2018 年 4 月 20 日,山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公
司”)召开第七届董事会第五次会议。会议以 7 票同意,0 票反对,
0 票弃权的表决结果通过了《关于为武乡西山发电公司融资租赁提供
担保的议案》,为缓解武乡西山发电有限责任公司(以下简称“武乡
发电公司”)资金压力,保证武乡发电公司能够正常生产经营,公司
拟为武乡发电公司通过山西焦煤融资租赁公司(以下简称“焦煤融资
租赁”)办理融资租赁业务提供担保。焦煤融资租赁融资额度 2.5 亿
元,期限 4 年,合同利率为 4.75%,期初一次性收取手续费 1.1%,保
证金为租赁总额的 5%。公司同意为武乡发电公司该项融资租赁业务
提供担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定,本公司与焦煤融资租赁属于受同一法人焦煤集团控制的
关联关系,本次交易构成关联交易。董事会会议表决时,公司 4 名关
联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。由其余 7 名非关
联董事进行表决。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定,上述担保事项需提交公司股东大会审议。
该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反担保后实
施。
本次为武乡发电公司提供担保的金额 2.5 亿元人民币,占公司
2017 年度经审计的净资产 179.17 亿元的 1.40%。本次担保后,公司
累计已审批的担保额度为 93.38 亿元人民币,实际担保金额为 53.72
亿元,实际担保金额占公司 2017 年度经审计的净资产 179.17 亿元的
29.98%。公司无逾期担保。
二、关联方基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称:山西焦煤集团有限责任公司
住所:太原市新晋祠路一段 1 号
法定代表人:武华太
注册资本:人民币 56.76 亿元
营业执照注册号:91140000731914164T
主营业务:煤炭开采、加工、销售,机械修造等。
公司成立于 2001 年 10 月 12 日,山西焦煤集团有限责任公司持
有本公司 1,714,215,108 股,占本公司总股本的 54.40%,为本公司
的控股股东。
2、关联方基本情况
山西焦煤融资租赁有限公司(以下简称融资租赁公司)是山西焦
煤集团公司子公司。
注册资本:5 亿元人民币。
经营范围:主要有融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁
财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、从事与主
营业务有关的商业保理业务等。
3、关联关系
与本公司属于同一控制人的关联企业。
三、被担保人基本情况
1、武乡西山发电有限责任公司
注册号:140429100000969
法定代表人:谢月强
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册资本:人民币 171846 万元
经营范围:电力热力商品生产和销售;燃料、材料、电力高新技
术、电力物资的开发销售等
与本公司关系:公司持有其 100%股权
2、公司及实际控制人之间的产权控制关系
山西省国有资产监督管理委员会
100%控股
山西省国有资本投资运营有限公司
100%控股
山西焦煤集团有限责任公司
54.4%控股
山西西山煤电股份有限公司
100%控股
武乡西山发电有限责任公司
3、武乡发电公司主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日,武乡发电公司的资产总额为 33.75 亿
元,负债总额 42.82 亿元,资产负债率为 126.89%。
四、担保协议的主要内容
公司拟与武乡发电公司签订《保证合同》。
被担保的主债权本金数额:人民币 2.5 亿元;保证方式为连带责
任保证;保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起
两年。
五、董事会意见
1.提供担保的原因:为保证武乡发电公司能够正常生产经营,
焦煤融资租赁拟为武乡发电公司办理融资租赁业务,人民币额度 2.5
亿元。
2.董事会意见:本次担保主要是为保证武乡发电公司能够正常
生产经营,公司董事会同意为该融资租赁业务提供担保。
3.本担保是公司为全资子公司提供担保。
4.反担保情况:被担保人是公司的全资子公司,本次担保待其
提供反担保措施后实施。
五、独立董事事前认可与独立意见
本次担保主要是为保证武乡发电公司能够正常生产经营,为缓解
资金压力,武乡发电公司拟通过焦煤融资租赁办理融资租赁业务,以
保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保,
未损害公司及股东的利益。独立董事对此议案表示认可并同意该议案,
该议案需提交公司股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
含本次担保,公司累计已审批的担保额度为 93.38 亿元人民币,
实际担保金额为 53.72 亿元,实际担保金额占公司 2017 年度经审计
的净资产 179.17 亿元的 29.98%。公司及控股子公司均不存在逾期、
涉及诉讼及违规担保的情况。
七、备查文件
1、山西西山煤电股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;
2、拟签订的融资租赁协议和担保协议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日