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西山煤电:关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的关联交易公告 下载公告
公告日期:2018-04-24
						关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司
 向控股公司华通水泥提供委托贷款的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”或“委托人”)
拟与山西焦煤集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”或“受
托人”)签订《委托代理协议》;公司拟与财务公司和公司的控股公
司山西古交西山华通水泥有限责任公司(以下简称“华通水泥”或“借
款人”)签订《委托贷款借款合同》。
    华通水泥于 2012 年 9 月 21 日经山西省国资委批准成立,注册资
本 36851 万元,其中我公司出资 35745 万元,占比 97%。
    为保障华通水泥项目按时投产,解决资金紧张的状况,公司拟通
过财务公司对华通水泥提供委托贷款人民币 9000 万元,贷款期限二
年,贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 10%,为 5.225%,
财务公司一次性收取 0.01%手续费。
    2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以
下简称“焦煤集团”)控股子公司,注册资本人民币 22.5 亿元,焦
煤集团占 80%,本公司占 20%。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公
司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系,故本次交易构成关联交
易。
    3、公司第七届董事会第五次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司
向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》。公司关联董事王玉宝、
栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。该项关联交易已取得全体独立董
事的事前认可并发表了独立意见。
    4、此项交易不需经过股东大会批准,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1、控股股东基本情况
    公司名称:山西焦煤集团有限责任公司
    住所:太原市新晋祠路一段 1 号
    法定代表人:武华太
    注册资本:人民币 56.76 亿元
    营业执照注册号:91140000731914164T
    主营业务:煤炭开采、加工、销售,机械修造等。
    公司成立于 2001 年 10 月 12 日,山西焦煤集团有限责任公司持
有本公司 1,714,215,108 股,占本公司总股本的 54.40%,为本公司
的控股股东。
       2、关联方基本情况:
    公司名称:山西焦煤集团财务有限责任公司
    公司住所: 太原市新晋祠路一段 1 号
    法定代表人: 贾进峰
    注册资本:人民币 22.5 亿元
    营业执照注册号:91140000699102982U
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
    公司成立于 2009 年 12 月 15 日,为经中国银行业监督管理委员
会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。
       截至 2017 年 12 月 31 日,山西焦煤集团财务有限责任公司的资
产总计 233.14 亿元,负债合计 203.87 亿元;营业总收入 8.58 亿元,
利润总额 5.57 亿元。
       3、关联关系
    本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下
图:
                        山西焦煤集团有限责任公司
    山西西山煤电股份有限公司
                     山西焦煤集团财务有限责任公司
    三、关联交易标的基本情况
    公司拟通过关联方财务公司给予华通水泥委托贷款人民币 9000
万元,以解决资金紧张的状况。公司确定本项委托贷款的年利率为贷
款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 10%,为 5.225%;贷款
期限二年,并约定,财务公司收取 0.01%手续费。
    四、关联交易主要内容及定价政策
    拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容:
    贷款金额:人民币玖仟万元,(小写:9000 万元)。
    贷款利息:贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 10%,
为 5.225%。
    贷款期限:本项委托贷款期限为 24 个月,自相关合同签订日起。
    贷款偿还:到期归还。
    委托贷款费用:受托人向委托人收取 0.01%手续费。
    担保情况:西山华通水泥以其建筑物提供担保。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    华通水泥是公司的控股子公司,公司占其总出资的 97%。通过本
交易,以推进华通水泥工程项目筹建进度,保障该项目按期完工。
    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指
标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司
为公司的控股子公司办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互
补、合作共赢的原则进行,有利于提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
       六、截至 2017 年 12 月 31 日,焦煤集团财务公司吸收的存款余
额为 202.22 亿元;公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为
15.24 亿元,占财务公司吸收的存款余额比例为 7.54%,符合相关要
求。
       七、独立董事事前认可和独立意见
   公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可,并发表独立
意见如下:
    该项关联交易对交易各方是公平合理的,没有损害非关联股东的
利益,独立董事对此表示认可。
    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和
涉及该项关联交易的相关材料,独立董事认为协议是本着公平、公正、
兼顾各方利益、促进共同发展的原则,在平等自愿的基础上经协商而
签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。公司四名独立
董事同意《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通
水泥提供委托贷款的议案》。
       八、备查文件
    1、公司第七届董事会第五次会议决议;
    2、独立董事事前认可与独立意见;
    3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。
    特此公告
                                 山西西山煤电股份有限公司董事会
                                                2018 年 4 月 20 日
  附件:公告原文
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