西山煤电：综合服务协议

综合服务协议
                          综合服务协议
本协议在下列双方当事人之间签署：
      甲方: 西山煤电（集团）有限责任公司   (以下简称甲方)
   乙方: 山西西山煤电股份有限公司          (以下简称乙方)
      鉴于：
      由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲乙双方需要
提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经
营不可缺少的。
      为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规定，为明确双方的
权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础
上，签订本协议。
第一条    有关词语的含义
      在本协议中，除非文义另有所指，以下词语具有下列含义：
1.1 甲 方： 指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司；
1.2 乙 方： 指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司；
1.3 附属公司： 就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任
                 何公司、厂矿或其他实体（无论是否具有独立法人资
                 格）；
1.4 甲方服务： 指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务，有
                 关服务的细节见本协议附表；
1.5 政府定价： 指由国家或地方政府统一制定的提供该项服务应收
                 取的价格标准；
1.6 会计年度： 指公历一月一日至十二月三十一日。
第二条    双方提供的服务
2.1    在本协议有效期内，双方应按本协议的约定向对方提供相应的
    服务。
2.2    甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内，就该会计年度所
    涉及的服务（按附表所列）商定下述事项：
                                                                  综合服务协议
 A. 服务的项目、数量及总额；
 B. 服务的质量要求及其细节；
 C. 服务的收费标准；
 D. 服务费用的支付方式；
 E. 其他有关细节等。
 F. 上述内容均以书面形式编写并成为本协议不可缺少的部分。
2.3 甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则
                  甲方                    主要交易内容         定价原则
      西山煤电（集团）有限责任公司         材料、配件
      西山煤电（集团）有限责任公司        固定资产租赁
      西山煤电（集团）有限责任公司           修理费
      西山煤电（集团）有限责任公司         铁路专维费
      西山煤电（集团）有限责任公司        马兰取送车费
      西山煤电（集团）有限责任公司           水电费
      西山煤电（集团）有限责任公司            设备
      西山煤电（集团）有限责任公司           工程款          市场价及协议
      西山煤电（集团）有限责任公司         港口配精煤             价
      西山煤电（集团）有限责任公司       太选入洗原料煤
      西山煤电（集团）有限责任公司          土地租赁
      西山煤电（集团）有限责任公司           福利费
      西山煤电（集团）有限责任公司         消防服务费
      西山煤电（集团）有限责任公司           劳务费
      西山煤电（集团）有限责任公司         检测检验费
      西山煤电（集团）有限责任公司            其他
2.4 乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则
                    甲方                      主要交易内容      定价原则
西山煤电（集团）有限责任公司                    销售材料
                                                                市场价及
西山煤电（集团）有限责任公司                  固定资产租赁
                                                                 协议价
西山煤电（集团）有限责任公司                    电厂热力
                                                              综合服务协议
西山煤电（集团）有限责任公司                     电力维护
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司               精煤
西山煤电（集团）有限责任公司西山多经局          原煤和混煤
西山煤电（集团）有限责任公司贸易有限责任公司   混煤和副产品
第三条    提供服务的保证
3.1   甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，且本协议一经正
      式签订，对双方即具有法律约束力。
3.2   双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附属公
      司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。
3.3   甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及厂房
      等，确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在甲方维修、
      保养及兴建其服务设施及厂房等时，应尽量保证其进行此项工
      作不妨碍乙方生产的正常进行；如该等维修、保养及兴建其服
      务设施及厂房等工作不得不影响乙方生产的正常进行，则应采
      取一切必要的措施将该项影响减少至最低程度。
3.4   双方保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向对
      方按本协议确定的标准提供服务。
3.5   甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方（包括除
      乙方外的甲方附属公司）提供的服务。
3.6   甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协议生
      效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另
      外达成协议的除外。
第四条    服务费用的确定
4.1   双方同意按本协议的要求向对方提供服务，双方同意接受服务
      并支付相应的服务费用。
4.2   双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公
      平、合理地确定。甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强
      制对方接受不合理的条件。
4.3   除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙
                                                     综合服务协议
      方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予
      以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年
      的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限
      制。
      在任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的
      服务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方
      收取的费用。
4.4   2018 年度双方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费标准
      详列于本协议之附表。
4.5   服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式：乙方
      每月按全年均衡服务量的 90%预付西山煤电（集团）有限责任
      公司财务部门,每季末结算。
第五条   服务项目及内容的增加或减少
5.1   在本协议已确定的服务项目及内容之外，乙方需要甲方增加服
      务项目及内容时，乙方应至少提前三个月书面通知甲方，甲方
      应尽一切努力，包括（但不限于）增加提供服务的人员、增添
      新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，甲方不得无
      故拒绝。
5.2   乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前三个月
      书面通知甲方。
5.3   增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款
      的履行。
5.4   向西山煤电（集团）有限责任公司关联采购情况负责部门
  A．入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。
  B．专维费由股份公司煤炭销售分公司负责。
  C．取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。
 D．办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责。
 E．修理费由股份公司设备租赁分公司负责。
 F．租赁费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责。
 G．设备由股份公司供应分公司负责。
                                                     综合服务协议
  H．工程款由股份公司规划部负责。
  I．材料由股份公司供应分公司负责。
  J．配件由股份公司设备租赁分公司负责。
  K．土地租赁费由股份公司财务部负责。
  L．福利费由股份公司财务部负责。
  M. 消防服务费由股份公司财务部负责。
  N. 网络维护费由股份公司综合部负责。
  O. 检测检验费由股份公司财务部负责。
  P．其他事项由双方协商解决。
5.5   向西山煤电（集团）有限责任公司关联销售情况负责部门
  A．精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司和
      股份公司公路煤炭销售分公司负责。
  B．电力由股份公司发电分公司负责。
  C．固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责。
  D．材料由股份公司供应分公司负责。
  E. 热力由股份公司财务部负责。
  F．运费由股份公司销售分公司部负责。
      上述关联交易事项需由各部门按照本协议内容严格执行。
第六条   服务项目的终止
6.1   如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙
      方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务，
      否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。
6.2   如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书
      面通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务。
6.3   如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书
      面通知后在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服
      务。
6.4   甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方提供
      的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知乙方。
6.5   无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影
      响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。
                                                          综合服务协议
第七条     权利、义务的转移
7.1    甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意，不得转让本协议项
       下的任何权利和义务。
7.2    经双方协商书面同意转移某项权利、义务时，任何一方继受人
       和受让人均受本协议的约束；任何一方的继受人和受让人享有
       和承担本协议规定的权利和义务。
第八条     协议的终止
8.1    在下列情况下，本协议终止；
A.     任何一方因破产、解散或依法被责令关闭；
B.     乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协议（及对本协议所作
       出的修改）所提供的所有服务；
C.     甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务。
8.2    本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权
       利或义务。
第九条     违约责任
9.1    任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成
       违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。
第十条     不可抗力
10.1     任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行
       本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到完全履
       行的，均不承担违约责任。
10.2     出现本条前款事项时，任何一方均应采取必要的措施，防止对
         方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议
         项下的义务。若违反此项义务，应对此承担违约责任。
第十一条 协议期限和补充协议
11.1     本协议有效期为一年,从 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
                                                        综合服务协议
       日。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原
       则和条件续订协议。
11.2   为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议,作
       为本协议的附属协议，与本协议具有同等法律效力。
11.3   本协议未尽事宜，由双方签订补充协议确定，补充协议与本协
       议具有同等法律效力。
第十二条     争议的解决
12.1   甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力
       协商解决；双方协商不成时，提交太原仲裁委员会仲裁。
第十三条     协议生效
13.1   本协议经双方签字盖章成立，经乙方董事会批准后生效。
西山煤电（集团）有限责任公司         山西西山煤电股份有限公司
法定代表人或                        法定代表人或
授权代表：                          授权代表：
                                     二〇一八年三月二十七日
                                                                                         综合服务协议
          附表一：
          甲方向乙方提供各项服务（关联采购项目不含独立子公司）
                              （2018 年度）
                                                                               2018 年大
                       服务内容及        2018 年大约                                        付款
 单位     服务项目                                           费用 标准           约总值            负责部门
                         质量要求          服务量                                           方式
                                                                               单位：万元
1、西山   入洗原料   甲方向乙方提供     入洗原料煤 120     原料煤、港口配        100050     转账   股份公司
煤 电     煤和港口   乙方所属洗煤厂     万吨，其中：杜     煤以甲方对外                     支付   煤炭销售
（ 集     配煤       的入洗原煤需求     儿坪原煤 83 万     销售合同价结                            分公司
团）有               超出乙方所属原     吨 ， 单 价 400    算价格为依据。
限责任               煤供应能力（包括   元/吨；官地选
公司                 质量要求和数量     6300 大卡洗混
                     要求，并在此基础   35 万吨，单价
                     上以质论价）的部   547 元/吨。
                     分及乙方下水煤     港口配精煤 36
                     为达到用户要求     万吨，吨煤 1300
                     而进行的配煤。     元/吨；配东曲
                                        精煤 1 万吨，
                                        吨 煤 905 元 /
                                        吨。
2、西山   铁路专用   1、关于专用车运      1、运输量：马    定价：4.45 元/         4646      发票   股份公司
煤 电     线服务     输服务：甲方按乙   兰 233 万吨；西    吨。                             结算   煤炭销售
（ 集                方年度矿区铁路     曲 258 万吨；镇                                            分公司
团）有               内运计划，提供专   城底 143 万吨；
限责任               用车运输服务，并   西铭 162 万吨；
公司                 保证配送及时均     太选 248 万吨。
                     衡，完成计划。
                     2、关于铁路外运    2、专用线长度：                                     转账
                     服务： 甲方按乙    马兰 19.673 公                                      支付
                     方煤炭订货计划，   里；西曲 4.798
                     铁路运输批准计     公里；镇城底
                     划，保证来多少     3.982 公里；西
                     车，运多少车，并   铭 6.9 公里；太
                     根据其需要，均衡   选 14.9 公里。
                     配送，安全正点。
3、西山   马 兰 矿   甲方下属西山铁     马兰矿（厂）       1、马兰矿（厂）：     2003       发票   股份公司
煤 电     （厂）、   路公司负责马兰     33215 车，单价：   288 元/车。                      结算   煤炭销售
（ 集     西 铭 矿   矿（厂）、西铭矿   288 元/车；西      2、西铭矿（厂）：                       分公司
团）有    （厂）取   （厂）装车站内铁   铭矿（厂）24090    126 元/车。
限责任    送车服务   路调车作业及马     车，单价：126
公司                 兰站至古交站间     元/车;
                     的空重车取送业     西铭矿入洗太                                        转账
                     务，确保煤炭铁路   选 19259 车，单                                     支付
                     运输正常进行。     价：126 元/车;
                                        销售分公司取
                                        送车费 500 万
                                        元。
                                                                                      综合服务协议
                                            2018 年                         2018 年大
                        服务内容及                             费用                      付款
 单位      服务项目                           大约                            约总值            负责部门
                          质量要求                             标准                      方式
                                            服务量                          单位：万元
4、西山    办公楼及   公司租用西山煤     租金 164.25 万    定价：         2982 万元      每年   股份公司
煤 电      仓库租赁   电（集团）公司西   元；物业费 12.6   综合楼租金：                  末     综合部
（ 集                 山大厦综合楼       万元；仓库租赁    1.5 元/平方米/                转账
团）有                3000 平方米，并    2805 万元         日；物业费 3.5                支付
限责任                提供相应配套服                       元/平方米/月；
公司                  务；仓库 116862                      仓库：
                      平方米，租赁费用                     20 元/月/平方
                      526 万元，支付方                     米
                      式为年末一次性
                      支付。
5、西山               甲方向乙方提供     16000 万元        协议价           16000        转账   股份公司
煤 电                 煤矿设备的修理                                                     支付   设备租赁
（ 集                 服务。支付方式：                                                          分公司
             修理
团）有                按合同规定付款。
限责任
公司
6、西山               甲方向乙方提供 4000 万元             协议价           4000         转账   股份公司
煤 电                 厂房等租赁服务。                                                   支付   设备租赁
（ 集      固定资产   支付方式：按合同                                                          分公司及
团）有       租赁     规定付款。                                                                各矿
限责任
公司
7、西山               甲方向乙方提供 20000 万元            市场价（通过招   20000        转账   股份公司
煤 电                 设备。支付方式：                     投标确定）                    支付   供应分公
（ 集                 按合同规定付款。                                                          司
           设备采购
团）有
限责任
公司
8、西山               甲方向乙方提供     30000 万元        市场价（通过招   30000        转账   股份公司
煤 电                 建筑安装服务。支                     投标确定）                    支付   规划部
（ 集                 付方式：按合同规
            工程款
团）有                定付款。
限责任
公司
9、西山    采购材料   甲方向乙方提供 20000 万元            市场价（通过招   20000        转账   股份公司
煤 电                 材料。支付方式：                     投标确定）                    支付   供应分公
（ 集                 按合同规定付款。                                                          司
团）有
限责任
公司
10 、 西   采购配件   甲方向乙方提供 10000 万元            市场价（通过招   10000        转账   股份公司
山煤电                配件。支付方式：                     投标确定）                    支付   设备租赁
（ 集                 按合同规定付款。                                                          分公司
团）有
限责任
公司
                                                                                      综合服务协议
11 、 西   土地租赁   甲方向乙方提供                      土 地 面 积 为    6100        转账    股份公司
山煤电     费         土地租赁服务。支   6100 万元        1314243.99 平                 支付    财务部
（ 集                 付方式：按合同规                    方米, 市场价
团）有                定付款。
限责任
公司
12 、 西   福利费     甲方向乙方职工      约 15000 万元   协议价            15000       转账    股份公司
山煤电                提供福利服务                                                      支付    财务部
（ 集
团）有
限责任
公司
13 、 、   取暖费     甲方向乙方提供     约 1500 万元     按采暖面积、单      1500      转账    股份公司
西山煤                采暖服务等                          位计算                        支付    财务部
电（集
团）有
限责任
公司
14 、 西   消防服务   甲方向乙方提供                      协议价              600       转账    股份公司
山煤电     费         消防安全服务等     600 万元                                       支付    财务部
（ 集
团）有
限责任
公司
15 、 西   其他项     甲方向乙方提供     9500 万元        劳务费 6000 万      9500      转账    股份公司
山煤电                劳务、转供水等                      元；电费 2000                 支付    财务部
（ 集                                                     万元，水费 1000
团）有                                                    万元；绿化费
限责任                                                    100 万元；网络
公司                                                      维护费 150 万
                                                          元等。
合计
                                                                                  综合服务协议
      附表二：
      乙方向甲方提供各项服务（关联销售项目不含独立子公司）
                          （2018 年度）
                                                                       2018 年大
                            服务内容及       2018 年大约       费用
   单位        服务项目                                                  约总值       负责部门
                              质量要求         服务量          标准
                                                                       单位：万元
1、西山煤电    固定资产   乙方向甲方提供       租赁设备       协议价         8484     股份公司
（集团）有限   出租       煤矿设备租赁的   7000 万元；急救                            设备租赁
责任公司                  服务和矿区急救   中心 755 万元；                            分公司；
                          中心、医技楼和   安全培训楼 729                             西山财务
                          安全培训楼资产   万元。                                         处
                          租赁的服务。支
                          付方式：按合同
                          规定付款。
2、西山煤电    销售混煤   乙方向甲方所属   销售量：101 万     市场价        56440
（集团）有限              子公司销售。支   吨，单价 612.28
  责任公司                付方式：按合同   元/吨
                          规定付款。
                                                                                      股份公司
                                                                                      煤炭销售
                                                                                      分公司和
                                                                                      股份公司
                                                                                      公路煤炭
                                                                                      销售分公
                                                                                      司
3、西山煤电    销售精煤   乙方向甲方所属   瘦精煤销售量：6    市场价        5400      股份公司
（集团）有限              焦化厂销售精     万吨，售价 900                             煤炭销售
责任公司                  煤。支付方式：   元/吨（不含税                              分公司和
                          按合同规定付     价）。                                     股份公司
                          款。                                                        公路煤炭
                                                                                      销售分公
                                                                                          司
4、西山煤电    瓦斯发电   提供瓦斯发电劳   发 电 服 务 3675                4135       股份公司
（集团）有限   服务费、   务费及大修费     万元；劳务及修                             财务部、
责任公司       维修劳务   用；。           理 460 万元；                              矸石电厂
    合计