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西山煤电:2017年度股东大会资料 下载公告
公告日期:2018-05-15
						山西西山煤电股份有限公司
   2017 年度股东大会
            资
            料
     山西西山煤电股份有限公司
       二○一八年五月十八日
-1-
                                                    议程
          山西西山煤电股份有限公司
            2017 年度股东大会议程
会议基本情况:
    会议时间:
    (1)现场会议时间:2018 年 5 月 18 日(星期五)下午
2:30。
    (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 18 日上午 9:30 至
11:30,下午 1:00 至 3:00;通过深圳证券交易所互联网投
票的具体时间为:2018 年 5 月 17 日下午 3:00 至 2018 年 5
月 18 日下午 3:00 期间的任意时间。
    现场会议地点:西矿街 318 号西山大厦九层会议室
    会议方式: 现场投票与网络投票相结合的方式
    召 集 人: 公司董事会
    主 持 人:董事长王玉宝
    参加人员:股东及股东代表
               公司董事、监事、高级管理人员
               见证律师
    会议议程:
    宣布会议开始
    一、介绍会议情况
    二、推选监票人与计票人
    三、审议如下议案:
                           -2-
     1、2017 年度董事会工作报告
     2、2017 年度监事会工作报告
     3、2017 年度报告及摘要
     4、2017 年度财务决算报告
     5、2017 年度利润分配预案
     6、2017 年度日常关联交易预算执行情况的议案
     7、关于 2018 年日常关联交易预算情况的议案
     8、关于与山西焦煤集团财务公司签订《金融服务协议》
的议案
     9、关于为武乡西山发电公司融资租赁提供担保的议案
     10、关于为临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议案
     11、听取 2017 年度独立董事述职报告
     12、关于聘任 2018 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的议案
     四、 提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投
票表决
     五、监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结
果
     六、宣布表决结果
     七、宣读会议决议
     八、见证律师宣读到会见证意见
     九、到会董事在会议记录、决议上签字
     宣布会议结束
                          -3-
                                                议案
         山西西山煤电股份有限公司
             2017 年度股东大会议案
本次会议审议如下议案:
   1、2017 年度董事会工作报告
   2、2017 年度监事会工作报告
   3、2017 年度报告及摘要
   4、2017 年度财务决算报告
   5、2017 年度利润分配预案
   6、2017 年度日常关联交易预算执行情况的议案
   7、关于 2018 年日常关联交易预算情况的议案
   8、关于与山西焦煤集团财务公司签订《金融服务协议》
的议案
   9、关于为武乡西山发电公司融资租赁提供担保的议案
   10、关于为临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议案
   11、听取 2017 年度独立董事述职报告
   12、关于聘任 2018 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的议案
                         -4-
      议案 1
-5-
         山西西山煤电股份有限公司
             2017 年度董事会工作报告
各位股东:
    现在,我代表公司董事会向大家作 2017 年度董事会工作
报告,请予以审议。
               第一部分    2017 年工作回顾
    2017 年,全国经济稳中向好,供给侧结构性改革扎实推
进,煤炭市场供需关系日趋平衡。公司抢抓市场机遇,坚定
不移淘汰落后产能,置换释放先进产能,深入开展瘦身健体,
持续推动改革转型,开创了高质量发展的新局面。
    董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度,积
极发挥核心作用,认真贯彻落实股东大会审议通过的各项决
议,团结一心、砥砺奋进,圆满完成年度工作目标,公司迈
入稳步健康发展的新阶段。
    一、坚持安全高效、清洁绿色发展理念,公司科学发展
能力逐步显现
    安全生产上,公司树立红线意识和底线思维,构建完善
安全风险分级管控、隐患排查治理和安全质量达标“三位一
体”的安全生产标准化体系。深化安全生产标准化建设,抓
                           -6-
                                                  议案 1
培训、提素质、强班组,夯实安全生产基本功,“三基”建
设再上新台阶;抓住矿井重点防治,强化矿井通风系统、瓦
斯抽采和顶板的基础管理工作,马兰南九风井项目建设完
成,镇城底矿八字山地面瓦斯抽采系统顺利运转,安全生产
管控力不断提升;紧盯安全生产薄弱环节,确保防灭火、综
合防尘和运输提升等各类危险源可管可控;高度关注各行业
安全工作重点,针对性开展选煤厂、电厂和焦化厂的安全监
管排查,提升地面安全管理水平。
    集约高效上,公司加快现代化先进矿井建设,加大对矿
井提质升级改造的资金投入,优化采区和工作面,加快“机
械化换人、自动化减人”步伐,人均效率稳步提升;以环节
提升和系统改造为切入点,加快推广无煤柱开采等一批新技
术新工艺,积极开展煤层瓦斯参数测定及抽采等基础科研工
作,促进“产学研用”深度融合。
    清洁绿色上,公司坚守环保红线,主动淘汰燃煤锅炉,
实现清洁能源替代;焦化厂完成升级改造,污水深度处理,
焦炉烟气脱硫脱硝达到甚至超过国家标准;电力大机组实现
超低排放改造,达标运行。
    报告期内,公司安全生产工作保持平稳发展态势,逐步
走上安全高效、清洁绿色的发展道路。
    原煤产量 2498 万吨,同比增加 70 万吨,增幅 2.88%;
                           -7-
    洗精煤产量 1100 万吨,同比减少 16 万吨,减幅 1.43%;
    焦炭产量 431 万吨,同比增加 10 万吨,增幅 2.36%;
    发电总量 131 亿度,同比增加 4.77 亿度,增幅 3.78%。
    二、契约化管理激发改革动力,企业经济质量和效益显
著提升
    2017 年,在市场自身调节和去产能政策的大背景下,公
司通过契约化管理激活企业动力,聚焦精细化管理降本增
效,坚持中长协战略稳定煤炭价格,企业经济质量和竞争能
力明显提升。
    契约化试点成效显著。报告期内,公司调整管理理念,
引入契约化管理机制,理顺总部与矿厂之间的管理关系。确
定煤气化公司为试点单位,采取契约合同的形式,充分给予
用人、经营和薪酬三大政策支持,刚性考核,奖惩兑现。煤
气化公司签订契约后,主动精简机构,压缩管理层级,层层
分解目标,逐级传递压力,各级责任人“责权利”对等,公
司面貌焕然一新。2017 年,煤气化公司吨焦加工费同比降低
43 元,实现扭亏为盈。
    加强精细化管理工作。公司从严落实经营管控三十条措
施,全面加强预算管理,提高资金使用效率;严控成本费用,
可控费用实现同比下降;积极争取税收优惠政策,全年减免
税款 1505 万元;完善业绩考核和绩效评价体系,着力提升
风险防控能力,企业经营管控取得实效。
                         -8-
                                                     议案 1
     坚定执行大客户战略。2017 年,公司坚定执行煤炭购销
中长期合同,稳定炼焦煤市场价格,中长协客户履约率达 90%
以上,呈现销量和收入同比增加,应收账款持续下降的良好
态势;优化产品结构,最大限度发挥稀缺资源优势,晋兴公
司生产的兴优一号产品,全年港口销售实现高价格、低库存
和零欠款健康运行。
     报告期内,公司煤炭产品销售稳中有进、稳中提质,主
要经营指标大幅提升。
     商品煤销量 2385 万吨,同比增加 24 万吨,增幅 1.02%;
     商品煤综合售价 663.14 元/吨,同比增加 255.85 元,
增幅 62.82%;
     实现营业收入 286.55 亿元,同比增加 90.44 亿元,增
幅 46.12%;
     实现归属于母公司的净利润为 15.69 亿元,同比增加
11.35 亿元,增幅 261.52%;
     每股收益 0.4979 元,同比增加 0.3602 元,增幅 261.58%。
     三、深化规范运作制度建设,公司法人治理水平持续提
升
     党委领导内嵌法人治理结构。报告期内,公司将党组
织职责、机构设置、运行机制写入章程,嵌入法人治理结构,
把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置
程序,明确了“三会一层一核心”的职责权限和议事规则,
                           -9-
充分发挥党组织的领导核心作用和政治核心作用,支持董事
会、监事会和经理层依法行使职权,进一步规范企业重大事
项决策程序和方式,建立完善权责明确、有效制衡的治理结
构。
       完成董事会换届工作。报告期内,公司完成了董事会的
换届工作,聘任新一届的管理团队。公司高管具备专业而丰
富的管理经验,新任的独立董事或是行业专家,或是学者教
授,他们将对公司的生产经营、管理等重大事项作出专业的
判断和意见,有效维护公司的整体利益。公司还相应调整了
战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员成员,各委员会均按照相关实施细则开展工作。根据中证
中小投资者服务中心的相关建议,结合自身实际,公司进一
步修订完善了《公司章程》和《议事规则》,为维护中小股
东权益提供了制度保障。
   有效发挥内部控制作用。报告期内,公司对内部控制进
行了自我评估,并开展了内部控制专项审计。审计结果表明,
公司及所属单位均建立了覆盖公司所有业务环节、关键控制
点和风险领域的内控制度,未发现重大内控缺陷,未出现重
大违规违纪事项及由此造成的重大经济损失。公司严格执行
国家法律法规,加强风险防范制度建设,积极维护了公司的
合法权益。
   务实规范做好日常工作。报告期内,公司共召集年度股
东大会 1 次,临时股东大会 4 次,董事会 10 次,股东大会
                           - 10 -
                                                   议案 1
审议通过 21 项议案,董事会审议通过 47 项议案,发布公告
69 份。所有会议如期正常召开,信息披露及时、准确、完整。
注重股东回报,分享企业发展红利。根据 2016 年度股东大
会通过的利润分配方案,如期完成年度分红工作。做好投资
者关系管理工作。公司通过深圳交易所互动平台及时回复投
资者关注的问题,通过参加策略会和研讨会等方式,接待各
类投资者 400 多人次;公司高管亲临省内业绩说明会,并与
投资者互动、回答提问,回复率保持 100%;公司领导走出山
西,参加辖区内上市公司协会组织的深圳集体考察交流活
动,与比亚迪、华为和平安证券的高管面对面深度交流,学
习中国标杆企业成功的管理经验。
   合规透明做好经费支出。2017 年,公司共支出董事会经
费 415 万元。其中,信息披露费 40 万元,上市年费 15 万元,
董事会聘请的会计师事务所等相关专业机构和中介费用支
出 329 万元(不含控股子公司),独立董事津贴等 23 万元,
董事会及相关人员差旅费 5 万元,其它费用 3 万元。以上经
费支出,保障了董事会的正常运行。
    四、资本运作取得新突破,公司融资平台作用不断放大
    公司抢抓国企改革窗口期,资源资产化、资本化、证券
化迈出重大步伐。
    成功发行 30 亿元公司债券。2017 年,公司在市场去杠
杆、严监管及国内利率波动风险较大的经济背景下,尤其身
                          - 11 -
处煤炭类企业融资难、融资成本高的行业环境,仍然以 4.89%
的年化利率成功发行公司债,达到同比利率较低水平,财务
费用每年节约近 6000 万元。此次融资行为,进一步拓宽了
公司在资本市场的融资渠道,优化了债务结构。
       资产注入再次启动。公司以现金 1.95 亿元收购古交配
煤厂资产,加强对发电业务上游关键生产设施的控制,夯实
了“煤电材”产业链,生产组织更加协调有序。此举是公司
时隔八年之后,再次收购集团资产,标志着公司将进一步加
快产业优化重组步伐。
       产融结合持续深入。拓宽融资渠道,为武乡电厂、临汾
能源等子公司日常运营提供资金支持,为古交电厂三期、西
山华通水泥等一批重点工程如期投产提供资金保障。
       开展证券创新业务。抓住资本市场新股申购风险可控、
收益稳定的有利时机,利用公司持有的山西焦化市值,积极
开展网下新股申购工作,全年此项业务的净收益达 248 万元。
    五、聚焦做强做优核心产业,企业协同发展能力进一步
提升
       2017 年,公司聚精会神做强做优做精主业,以“煤电材、
煤焦化”两条产业链为重点,加强上下游产业融合,力促企
业各板块协同发展。
       积极开展产能置换。报告期内,公司贯彻落实产能置换
政策,淘汰落后产能,释放先进产能。庆兴公司 90 万吨矿
井关闭产能置换,收购集团公司下属煤矿产能 227.4 万吨,
                           - 12 -
                                                议案 1
释放斜沟矿等一批先进矿井的产能,切实发挥煤炭主业竞争
优势。
    强化重点项目引领。循环经济建设取得实效,作为山西
省和太原市重点工程的古交电厂三期,承担着为太原市和古
交市的集中供热任务,目前 5 号机组已经试运行,项目建成
后将对太原市和古交市改善环境质量、打造青山绿水宜居环
境发挥重要作用;西山义城实现投产,西山登福康通过验收;
履行中润项目增资义务;西山华通水泥和晋兴奥隆建材等项
目稳步推进。
         第二部分 当前形势及 2018 年工作安排
    2018 年是全面贯彻十九大精神的开局之年,是改革开放
40 周年,也是决胜全面建设小康社会的关键之年。十九大会
议指出,中国特色社会主义已经进入新时代,我国经济社会
发展将由高速增长阶段转向高质量发展阶段。因此,推动高
质量发展是当前和今后一个时期中央确定的发展思路。
    2018 年还是实施国家能源“十三五”规划的承上启下之
年。我国经济工作重点将继续以供给侧结构性改革为主线,
着力推动质量变革、效率变革、动力变革。我省经济由“疲”
转“兴”,经济增长进入合理区间,转型发展呈现强劲态势。
煤炭行业也将随着去产能的阶段性胜利而迎来新周期和新
机遇。
                        - 13 -
    把握中央经济工作会主基调,紧抓我省深化转型综改试
验区建设良机。公司 2018 年工作思路为:全面贯彻党的十
九大精神,坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
引,认真落实我省国企国资改革各项工作要求,秉持“双为”
办企理念,坚持以改革为统领,抓好安全生产,提升经营管
控,深化转型升级,加快资本运作,落实契约化,培育新动
能,防控风险、规范运作,奋力开创公司高效率运行高质量
发展新局面。
    2018 年生产经营计划指标:原煤产量 2650 万吨,洗精
煤产量 1120 万吨,发电量 150 亿度,焦炭 420 万吨。
    为完成这一目标,我们将做好以下六个方面的工作。
    一、着力巩固安全生产工作
    公司将认真贯彻落实国家和山西省安全工作部署,建立
健全风险分级管控和隐患排查治理两大体系,持续深化“三
基”建设,加大追责问责力度,强化安全责任落实,毫不动
摇地抓好安全生产工作。
    切实增强安全管控能力。提高矿井抗灾能力,要立足于
查大系统、治大隐患、防大事故,深化瓦斯、水害防治,加
强顶板、机电和运输等重点生产环节的管理;突出隐患排查
治理,根据电力、焦化等不同行业特点,开展安全风险分级
管控,重点抓好高温高压、有毒有害、易燃易爆、民爆物品
等薄弱环节的管理,坚决杜绝零星事故。
    持续深化“三基”建设。2018 年是公司安全生产工作的
                         - 14 -
                                                   议案 1
“三基建设巩固提升年”。强化基层组织,以管理集约化、
行为规范化、考核精细化、培训多样化和管控立体化为目标,
打造“作风优良、技能过硬、生产安全、管理严格、团结和
谐”的基层区队和班组;做实做细基础工作,以质量标准建
设和现场管理为重点,深入开展质量标准达标升级活动,力
争所有矿井达到质量标准一级矿井;着力提高基本能力,要
狠抓“管理、技术、操作”三大序列,重点关注矿长为首的
安全管理团队、总工为首的技术管理团队和队长、班组长为
首的现场作业团队的能力提升,全面提高从业人员的基本素
质。
       全面推进“一优三减”。“一优三减”是公司高质量发
展的具体体现。2018 年,公司将扎实推进“一优三减”工作,
建立量化考核指标,巩固提高一线队伍素质,提高单产单进
水平;加大资金投入,加快技术装备升级,优化生产布局,
简化生产系统;将“一优三减”与机械化换人、自动化减人、
提高一线待遇、竞争上岗等有机结合,研究制定配套政策,
实现矿井瘦身,提高人均效率和安全系数。
   二、着力提高经营管控水平
    (一)深化契约化管理,激发企业发展新动能
    契约化管理是公司实现高质量发展的重要抓手。在总结
经验的基础上,公司将科学制定“一厂一策”指标,合理充
分授权,出台资金保障、创收奖励、容错机制等一系列配套
                           - 15 -
办法,强化审计监管,严格考核兑现,全面推行契约化管理
工作。
    契约化管理引领带动三项制度改革。机构人事方面,加
大市场化选聘力度,推进去行政化、任期制、契约化管理,
试点推行职业经理人制度。薪酬分配方面,进一步优化薪酬
结构,加大向井下一线及专业技术岗位的工资倾斜力度。劳
动用工方面,探索以契约化管理为基础的用工制度,建立择
优录用、能进能出的人员流动机制。
    (二)推进精细化管理,挖掘企业发展新潜力
    推进效率变革的关键在于精细化管理。2018 年,公司要
继续瘦身健体,提质增效,抓好融资优化,深入挖潜降本,
加大资产盘活,鼓励对外创收。
    一是抓好融资优化。按照“控规模、拓渠道、调结构、
降成本、防风险”的工作原则,发挥上市公司融资和资源配
置功能,拓宽融资渠道,优化融资结构,确保资金流通畅;
加大直接融资力度,加强银行贷款管理,做好现有融资有效
接续,控制贷款节奏和规模,降低筹资风险和资金使用成本。
二是深入挖潜降本。进一步加强成本管控,建立目标成本管
理体系,以企业效益目标倒算目标成本,对生产经营全过程
和各环节耗费实施全面控制,进一步降低可控成本费用。三
是加大资产盘活。深入开展修旧利废和盘活闲置设备工作,
加强设备购置、出租、使用、维护、修理、报废等全生命周
期管理。探索经营性租赁与资本市场合作,推动经营性租赁
                        - 16 -
                                                议案 1
产业化、证券化。四是鼓励对外创收。积极发挥人力资源优
势,出台优惠政策,组建专业化队伍,对外托管煤矿、选煤
厂,承揽安装检修业务,输出服务,创收增效。
    (三)抓好市场营销,夯实企业产销平衡基础
    一是要发挥资源优势,坚持长协稳定运行,巩固与大客
户的稳价稳量长期合作,突出市场营销龙头地位,支撑存量
资源的稳定生产销售。二是要坚持以销定产,优化市场布局,
千方百计发现新需求,开发新用户,开拓新市场,提高市场
占有率和话语权。
   三、着力增强转型升级能力
    公司将以发展炼焦煤主业为基础,以“煤电材、煤焦化”
两条产业链为方向,不断提升产业价值链和产品附加值,发
挥循环经济实效,助推企业转型升级。
    (一)做强做优主业
   一是要在存量上做文章,科学组织生产,实施“精煤战
略”,扩大煤炭洗选规模,合理配采配洗,提高洗选效率,
不断提高精煤产量和产率;要加强煤焦产品内在指标研究,
不断挖掘产品特性,提升煤焦产品品质;要加大新装备投入、
新成果转化,优化生产布局和开采工艺,今年要以马兰矿为
试点,推进智能化工作面建设。
    二是要在增量上求突破,在贯彻落实去产能系列政策的
基础上,加快推进现有矿井的升级改造和安全高效建设,继
                         - 17 -
续提高先进产能占比。聚焦国内外优质煤炭资源,坚持市场
化、法治化手段,加大对优质炼焦煤资源的兼并重组。
    (二)加快重点项目建设
    电力板块要开足马力多发电、增效益。积极争取自备电、
厂用电、直供电、外送电等政策,加大电力市场交易能力,
提高设备利用小时数;提高机组运行健康水平,减少机组非
停次数。
    焦化板块要对标立标降成本、提效率。提升关键环节管
控水平,降低用煤成本;加大化工产品深加工技术研发,挖
掘产品附加值潜力;紧抓市场回暖机遇,动态调整产品结构,
实现效益最大化。
    建材板块要千方百计早投产、早见效。加大研究粉煤灰
综合利用,加快西山华通水泥建设投产步伐。
    四、着力推进资本运作工作
    公司将以国家和山西省国企国资改革的系列文件为指
导,以资产优化重组、产品集中销售和产业转型升级为工作
重点,在焦煤资源并购重组、产业链延伸发展、焦煤产品集
中销售等重要领域和关键环节取得突破,致力于打造成为焦
煤资源重组整合的专业化操作平台、煤焦产品的集中统一销
售平台和全新的资本运营平台,实现焦煤产业和金融产业协
同融合发展。
                        - 18 -
                                                议案 1
    提升炼焦煤主业集中度。充分发挥资本市场的融资和资
源配置两大基本功能,采取孵化注资、产权流转、现金收购
和股权置换等多种形式,加快优质焦煤资产的兼并重组,扩
大优质焦煤产能,提高洗精煤产量,增强市场竞争力。
    提高资产质量。用市场化手段,分步、有序推进优质焦
煤资源、资产的整合,提高焦煤资产的资本化、证券化水平。
    提升市场集中度和话语权。以炼焦煤产品为重点,扩大
外采统销范围,加大外采统销力度,通过采购或代理方式,
提高市场销售份额。
    五、着力加强风险防控工作
    内部控制涉及企业所有的生产经营活动,上市公司的风
险防控关键在于内控制度完善与落实。公司将进一步加强内
控制度建设,提高全员履职能力,强化审计监督,严格整改
落实,全面提升风险防控水平。
    提高管理层风险防控意识。公司管理层将强化内部控制
理论和实践的培训,深刻认识内部控制工作对企业防范风
险、提升管理水平等方面的作用,持续提高相关从业人员的
履职能力,推动内部控制发挥实效。
    强化审计监督。切实发挥审计委员会的监督职能,实现
内外审计相结合、全覆盖,减少损失、堵塞漏洞,规范企业
会计行为,提高会计信息质量, 运用信息化手段,提升审计
工作水平。
                        - 19 -
       强化法律监督。严格执行国家法律法规,全面加强法律
监督,规范各项规章制度,重点突出合同管理,建立事前风
险防范机制,重大经营决策要经过本企业法律顾问专门论
证,扎实推进依法治企,维护企业合法权益。
       严格整改落实。公司要根据企业内部控制评价和注册会
计师内部控制审计过程中发现的问题,及时整改,消除隐患,
并对整改后的控制措施实施严格测试,确保整改措施执行有
效。
    六、着力提高规范运作水平
    高质量的公司治理水平是企业基业长青的基石。公司将
坚持以股东价值最大化为目标,突出党组织在公司治理结构
中的领导地位,深化董事会建设,持续完善“三会一层一核
心”的法人治理结构,发挥董事会核心作用,积极推进战略
落地。董事会要对股东负责,进一步增强责任感和使命感,
重在定战略、议大事、控风险,支持、督导经理层做好战略
推进、项目落地、预算落实、风险防范和改革创新等工作。
要培养一批懂业务、熟市场的资本运作团队,持续做好信息
披露、证券投资、投资者关系管理等重点工作。经理层向董
事会负责,要加强契约化管理,明确经理层目标责任和权利
义务,刚性考核,奖惩兑现。董事会下设的四个专门工作机
构(战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审
计委员会)要切实发挥自身作用。战略发展委员会要结合国
家及省委省政府关于深化国资国企改革提出的一系列新部
                           - 20 -
                                                议案 1
署和新举措,及时修正和调整发展战略,乘势而动、顺势而
为;审计委员会要紧跟证监会等上级监管部门的新要求,特
别关注控股股东行为、关联交易和内部控制等重大方面的规
范运作。
    合理安排 2018 年董事会经费。2018 年度董事会经费预
算方案为:董事会、监事会和股东大会会议费用,预计 10
万元;相关信息披露费用及上市服务费,预计 65 万元;董
事、监事、董事会秘书等相关人员办公费、调研费、差旅费,
预计 15 万元;董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等
相关专业机构所需费用,预计 415 万元;董事、监事等相关
人员的津贴及董事会对高管人员奖励,预计 25 万元;其它
可能支出的费用,预计 25 万元。综合上述费用,公司 2018
年度董事会日常经费预算总额为 555 万元。
    幸福是奋斗出来的!踏上新征程,面对新挑战,改革转
型刻不容缓,任务艰巨、使命光荣。新的一年,我们将锐意
进取,开拓创新,只争朝夕,狠抓落实,以良好业绩回报股
东,回馈社会。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,请
股东予以审议。
                    山西西山煤电股份有限公司董事会
                        - 21 -
         山西西山煤电股份有限公司
             2017 年度监事会工作报告
各位股东:
    报告期内,本公司监事会严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求,本
着对公司及全体股东负责的精神,认真履行法律、法规赋予
的职责,积极有效地开展工作,对公司生产经营活动、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行
了监督,促进了公司规范运作,维护了公司和全体股东权益。
现将监事会在本年度的主要工作报告如下:
    一、监事会会议情况
    公司监事会2017年共召开7次会议,并列席了各次董事
会和股东大会。
    (一)第六届监事会第十一次会议于2017年3月17日召
开。会议审议通过了:
    1、《2016年度监事会工作报告》
    2、《2016年度报告及摘要》(以附件形式提供)
    3、《2016年度财务决算报告》
    4、《公司2016年度日常关联交易预算执行情况的议案》
    5、《关于2017年日常关联交易预算情况的议案》
    6、《公司内部控制自我评价报告》
    7、《关于续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计
机构的议案》
                         - 22 -
                                                  议案 2
    8、《关于2016年度公司经营运作情况的独立意见》
    9、《关于公司提名第七届监事会监事候选人的议案》
    (二)第六届监事会第十二次会议于2017年4月20日召
开。会议审议通过了《2017年第一季度报告》。
    (三)第六届监事会第十三次会议于2017年7月18日召
开。会议审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》。
    (四)第六届监事会第十四次会议于 2017 年 9 月 28 日
召开。会议审议通过了《关于提名第七届监事会非职工代表
监事的议案》。
    (五)第七届监事会第一次会议于 2017 年 10 月 19 日
召开。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
    (六)第七届监事会第二次会议于 2017 年 10 月 24 日
召开。会议审议通过了《2017 年第三季度报告》。
    (七)第七届监事会第三次会议于 2017 年 12 月 11 日
召开。会议审议通过了:
    1、《关于修订公司章程部分条款议案》
    2、《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置
换及指标关联交易的议案》
    3、《关于收购西山煤电(集团)公司古交配煤厂相关
资产的议案》
    二、本公司监事会对下列事项发表独立意见:
   (一)对公司依法运作情况的意见
    报告期内,公司监事会成员列席了公司董事会和股东大
                           - 23 -
会并积极参与了公司的有关活动,及时了解掌握公司生产、
经营、管理和投资等方面的情况,对董事会议案和决议的合
法合规性、会议召开程序等进行监督,保证股东大会各项决
议的贯彻。
    监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度,能
够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作;董事会在过
去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责,切实贯彻执
行了股东大会决议,决策程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定;公司管理规范高效,经营决策科学、合理,全
面完成了公司年度生产经营目标。公司董事会及全体高级管
理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、《公司章
程》以及损害公司利益和股东权益的行为。
    (二)对公司财务情况的意见
    监事会对公司2017年度的财务状况和经营成果进行了
有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全,财务
运作规范,财务状况良好,立信会计师事务所对本公司2017
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正,能
够真实地反映公司财务状况和经营成
果。
   (三)对公司内部控制自我评价报告的意见
    监事会对《公司2017年度内部控制的自我评价报告》发
表如下意见:
    1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,
                        - 24 -
                                                议案 2
确立内部控制的目标,遵循内部控制的基本原则,按照自身
的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,
保障了公司业务活动的正常进行。
    2、公司内部控制组织机构完整,设置科学,其内部稽
核、内控体系完备有效,董事会各专业委员会部门及人员配
备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充
分有效。
    3、报告期内,公司不存在违反深交所《上市公司内部
控制指引》及公司内部控制制度的情形。
    监事会认为,2017年度《公司内部控制自我评价报告》
全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
   (四)监事会对关联交易情况的独立意见
    公司与控股股东的关联交易,是根据公司实际生产经营
需要,在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一
般市场原则基础上,协商一致所达成的,符合公司及全体股
东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中,履行了
诚实信用和勤勉尽责的义务,未发现违反法律、法规和《公
司章程》的行为。
   (五)对建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见公
司严格按照制定的《内幕信息知情人登记制度》控制内幕信
息知情人范围。建立了内幕信息知情人档案,及时登记知悉
公司内幕信息人员的名单及个人信息,未发生内幕交易,维
护了公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护了广大投
                        - 25 -
资者的合法权益。
   三、监事会成员列席了公司 2017 年度董事会各次会议
和股东大会,并对公司定期报告发表了审核意见。
   本议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过,请
股东予以审议。
                   山西西山煤电股份有限公司监事会
                        - 26 -
                                                                                      议案 3
公司 2017 年度报告正文已于 2018 年 4 月 24 日登载在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
                 山西西山煤电股份有限公司
                         2017 年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应
当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
            姓名                           职务                         内容和原因
声明
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
  未亲自出席董事姓名        未亲自出席董事职务     未亲自出席会议原因         被委托人姓名
郭福忠                    董事                   因公出差               郭文斌
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以 3151200000 为基数,向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.40 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称                     西山煤电              股票代码
股票上市交易所               深圳证券交易所
      联系人和联系方式                  董事会秘书                      证券事务代表
姓名                         黄振涛                           王晶莹
办公地址                     山西省太原市西矿街 318 号        山西省太原市西矿街 318 号
传真                         0351-6217282                     0351-6217282
电话                         0351-6211511                     0351-6217295
电子信箱                     zqb000983@163.com                zqb000983@163.com
2、报告期主要业务或产品简介
本公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营
等。
本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化产品等。煤炭产品主要是:焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、
气煤等。
公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量
                                           - 27 -
丰富,煤层赋存稳定,属近水平煤层,地质构造简单,并且煤种齐全:有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气
煤等,特别是在冶炼煤中,公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点,属优质炼焦煤品种,
是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言,公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力,在国
内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                        单位:人民币元
                                2017 年             2016 年        本年比上年增减           2015 年
营业收入                   28,655,273,710.62   19,610,944,279.51           46.12%      18,658,268,402.61
归属于上市公司股东的净
                            1,569,105,683.37     434,076,508.64            261.48%       141,047,720.88
利润
归属于上市公司股东的扣
                            1,571,567,306.98     418,023,688.16            275.95%       123,819,491.25
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
                            5,434,718,237.12    2,622,468,054.28           107.24%       944,397,444.56
净额
基本每股收益(元/股)                0.4979              0.1377            261.58%               0.0448
稀释每股收益(元/股)                0.4979              0.1377            261.58%               0.0448
加权平均净资产收益率                  9.14%               2.67%               6.47%               0.88%
                                                                   本年末比上年末
                              2017 年末           2016 年末                               2015 年末
                                                                         增减
总资产                     57,856,382,092.11   53,882,175,835.90              7.38%    52,231,049,021.82
归属于上市公司股东的净
                           17,917,323,850.87   16,428,797,332.96              9.06%    16,051,295,512.75
资产
(2)分季度主要会计数据
                                                                                        单位:人民币元
                               第一季度            第二季度           第三季度             第四季度
营业收入                    6,912,554,650.65    6,720,298,008.01   7,400,397,282.12     7,622,023,769.84
归属于上市公司股东的净
                            464,938,015.65    452,434,459.64   456,163,314.04   195,569,894.04
利润
归属于上市公司股东的扣
                            476,170,159.48    412,652,722.37   422,394,989.21   260,349,435.92
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
                            382,433,997.14    688,288,346.79 1,330,817,695.36 3,033,178,197.83
净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                               单位:股
                      年度报告                                                年度报告披露
                                                     报告期末表
报告期末              披露日前                                                日前一个月末
                                                     决权恢复的
普通股股    148,801   一个月末             155,130                        0   表决权恢复的
                                                     优先股股东
东总数                普通股股                                                优先股股东总
                                                     总数
                      东总数                                                  数
                                       前 10 名股东持股情况
 股东名称    股东性      持股比例      持股数量      持有有限售条件的股份数           质押或冻结情况
                                               - 28 -
                                                                                      议案 3
                质                                          量             股份状态     数量
山西焦煤集
              国有法
团有限责任                  54.40%   1,714,215,108
              人
公司
全国社保基
金一零八组    其他           3.76%    118,609,702
合
中国证券金
              国有法
融股份有限                   1.46%     46,124,696
              人
公司
中央汇金资
              国有法
产管理有限                   1.37%     43,174,500
              人
责任公司
上海宝钢国
              国有法
际经济贸易                   1.35%     42,658,306
              人
有限公司
全国社保基
金一一七组    其他           0.79%     24,849,871
合
新华人寿保
险股份有限
公司-分红
              其他           0.57%     17,859,928
-团体分红
-018L-FH001
深
太原市杰森    境内非
实业有限公    国有法         0.49%     15,355,600
司            人
香港中央结    境外法
                             0.39%     12,150,087
算有限公司    人
中国农业银
行股份有限
公司-中邮
              其他           0.38%     12,034,540
核心成长混
合型证券投
资基金
                       太原市杰森实业有限公司为本公司发起人股东。未知其余股东之间有无关联关系,
上述股东关联关系或
                       也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致
一致行动的说明
                       行动人。除上述山西焦煤集团有限责任公司外,无持有公司 5%股份以上股东。
参与融资融券业务股
                       无
东情况说明(如有)
(2)公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
                                              - 29 -
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司
债券
是
(1)公司债券基本信息
                                                                    债券余额(万
  债券名称         债券简称         债券代码            到期日                      利率
                                                                        元)
山西西山煤电
股份有限公司
2017 年面向合                                    2022 年 08 月 24
                17 西煤 01       112573                                   220,000      4.90%
格投资者公开                                     日
发行公司债券
(第一期)
山西西山煤电
股份有限公司
2017 年面向合                                    2022 年 09 月 06
                17 西煤 02       112581                                    80,000      4.88%
格投资者公开                                     日
发行公司债券
(第二期)
报告期内公司债券的付
                         报告期内,不存在付息兑付情况
息兑付情况
                                               - 30 -
                                                                                       议案 3
(2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
    2017年8月11日,中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公
司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,评定主
体信用评级为AAA,评级展望为稳定;本期债券信用等级为AAA。
    2017年8月25日,中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公
司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》,评定主
体信用评级为AAA,评级展望为稳定;本期债券信用等级为AAA。
    报告期内,公司债券的评级结果未发生变化。
(3)截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
                                                                                    单位:万元
         项目                  2017 年                  2016 年               同期变动率
资产负债率                               63.37%                   64.03%                 -0.66%
EBITDA 全部债务比                        25.88%                   19.78%                  6.10%
利息保障倍数                                3.25                     1.53             112.42%
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露
要求
    2017年,全国经济稳中向好,供给侧结构性改革扎实推进,煤炭市场供需关系日趋平衡。公司抢抓
市场机遇,坚定不移淘汰落后产能,置换释放先进产能,深入开展瘦身健体,持续推动改革转型,开创了
高质量发展的新局面。
     董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度,积极发挥核心作用,认真贯彻落实股东大会审议
通过的各项决议,团结一心、砥砺奋进,圆满完成年度工作目标,公司迈入稳步健康发展的新阶段。
     受益于煤炭去产能减产量系列政策,煤炭市场供求关系更趋稳定,煤价理性回归,企业经营环境持续
改善。
     报告期公司实现营业收入286.55亿元,比上年同期增加46.12%;实现归属于母公司的净利润15.69亿元,
比上年同期增加261.52%;每股收益0.4979元。
       一、坚持安全高效、清洁绿色发展理念,公司科学发展能力逐步显现
     安全生产上,公司树立红线意识和底线思维,构建完善安全风险分级管控、隐患排查治理和安全质量
达标“三位一体”安全生产标准化体系,深化安全生产标准化建设,抓培训、提素质、强班组,夯实安全生
产基本功,“三基”建设再上新台阶;抓住矿井重点防治,强化矿井通风系统、瓦斯抽采和顶板的基础管理
工作,马兰南九风井项目建设完成,镇城底矿八字山地面瓦斯抽采系统顺利运转,安全生产管控力不断提
升;紧盯安全生产薄弱环节,确保防灭火、综合防尘和运输提升等各类危险源可管可控;高度关注各行业
安全工作重点,针对性开展选煤厂、电厂和焦化厂的安全监管排查,提升地面安全管理水平。
     集约高效上,公司加快现代化先进矿井建设,加大矿井提质升级改造的资金投入,优化采区和工作面,
加快“机械化换人、自动化减人”步伐,人均效率稳步提升;以环节提升和系统改造为切入点,加快推广无
煤柱开采等一批新技术新工艺,积极开展煤层瓦斯参数测定及抽采等基础科研工作,促进产学研用深度融
合。
     清洁绿色上,公司坚守环保红线,主动淘汰燃煤锅炉,实现清洁能源替代;焦化厂完成升级改造,污
水深度处理、焦炉烟气脱硫脱硝达到甚至超过国家标准;电力大机组实现超低排放改造,达标运行。
     报告期内,公司安全生产工作保持平稳发展态势,逐步走上安全高效、清洁绿色的发展道路。
     报告期内公司产、销情况表
                                             - 31 -
    报告期内分煤种情况表
      二、契约化管理激发改革动力,企业经济质量和效益显著提升
      2017年,在市场自身调节和去产能政策的大背景下,公司通过契约化管理激活竞争力,聚焦精细化管
理,坚持中长协稳定煤炭价格,激发企业发展动力与活力。
      契约化试点成效显著。报告期内,公司调整管理理念,引入契约化管理机制,理顺总部与矿厂之间的
管理关系。确定煤气化公司为试点单位,采取契约合同的形式,充分给予用人、经营和薪酬三大政策支持,
刚性考核,奖惩兑现。煤气化公司签订契约后,主动精简机构,压缩管理层级,层层分解目标,逐级传递
压力,各级责任人责权利对等,公司面貌焕然一新。2017年,煤气化公司吨焦加工费同比降低43元,实现
扭亏为盈。
      加强精细化管理工作。公司从严落实经营管控三十条措施,全面加强预算管控,提高资金使用效率;
严控成本费用,可控费用同比下降;积极争取税收优惠政策,全年减免税款1505万元;完善业绩考核和绩
效评价体系,着力提升风险防控能力,企业经营管控取得实效。
      坚定执行大客户战略。2017年,公司坚定执行煤炭购销中长期合同,稳定炼焦煤市场价格,中长协客
户履约率达90%以上,呈现销量和收入同比增加,应收账款持续下降的良好态势;优化产品结构,最大限度
发挥稀缺资源优势,晋兴公司生产的兴优号产品,全年港口销售实现高价格、低库存和零欠款健康运行。
      报告期内,公司煤炭产品销售稳中有进、稳中提质,主要经营指标大幅提升。
      商品煤销量2385万吨,同比增加24万吨,增幅1.02%;
      商品煤综合售价663.23元/吨,同比增加255.94元,增幅62.84%;
      实现营业收入286.55亿元,同比增加90.44亿元,增幅46.12%;
      实现归属于母公司的净利润为15.69亿元,同比增加11.35亿元,增幅261.52%;
      每股收益0.4979元,同比增加0.3602元,增幅261.58%。
      三、深化规范运作制度建设,公司法人治理水平持续提升
      党委领导内嵌法人治理结构。报告期内,公司将党组织职责、机构设置、运行机制写入章程,嵌入
法人治理结构,把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序,明确了“三会一层一核
心”职责权限和议事规则,充分发挥党组织的领导核心作用和政治核心作用,支持董事会、监事会和经理
层依法行使职权,进一步规范企业重大事项决策程序和方式,建立完善权责明确、有效制衡的治理结构。
      完成董事会换届工作。报告期内,公司完成了董事会的换届工作,聘任新一届的管理团队。公司高管
具备专业而丰富的管理经验,新任的独立董事或是行业专家,或是学者教授,将对公司的生产经营、管理
等重大事项作出专业的判断和意见,有效维护公司的整体利益。公司还相应调整了战略发展委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员成员,各委员会均按照相关实施细则开展工作。根据中证中小投资
者服务中心的相关建议,结合自身实际,公司修订完善了《公司章程》和《议事规则》,从制度上为维护
                                           - 32 -
                                                                                             议案 3
中小股东权益提供了保障。
    有效发挥内部控制作用。报告期内,公司对内部控制进行了自我评估,并开展了内部控制专项审计。
审计结果表明,公司及所属单位均建立了覆盖公司所有业务环节、关键控制点和风险领域的内控制度,未
发现重大内控缺陷,未出现重大违规违纪事项及由此造成的重大经济损失。公司严格执行国家法律、法规,
履行职责,加强风险防范制度建设,积极维护了公司的合法权益;加强合同管理,2017年合同履约率100%。
    务实规范做好日常工作。报告期内,公司共召集年度股东大会1次,临时股东大会4次、董事会10次,
股东大会审议通过21项议案,董事会审议通过47项议案,发布公告69份。所有会议如期正常召开,信息披
露及时、准确、完整。注重股东回报,分享企业发展红利,根据2016年度股东大会通过的利润分配方案,
如期完成年度分红工作。做好投资者关系管理工作。公司通过深圳交易所互动平台及时回复投资者关注的
问题,通过参加策略会和研讨会等方式,接待各类投资者400多人次;公司高管亲临省内业绩说明会,并与
投资者互动、回答提问,回复率保持100%;公司领导走出山西,参加辖区内上市公司协会组织的深圳集体
考察交流活动,与比亚迪、华为和平安证券的高管面对面深度交流,学习中国标杆企业成功的管理经验。
    合规透明做好经费支出。2017年,公司共支出董事会经费415万元。其中,信息披露费40万元,上市年
费15万元,董事会聘请的会计师事务所等相关专业机构和中介费用支出329万元(不含控股子公司),独立
董事津贴等23万元,董事会及相关人员差旅费5万元,其它费用3万元。以上经费支出,保障了董事会的正
常运行。
    四、资本运作取得新突破,公司融资平台作用不断放大
    公司抢抓国企改革窗口期,资源资产化、资本化、证券化迈出重大步伐。
    成功发行30亿元公司债券。2017年,公司在市场去杠杆、严监管及国内利率波动风险较大的经济背景
下,尤其身处煤炭类企业融资难、融资成本高的大环境,仍然以4.89%的年化利率成功发行公司债,达到同
比利率较低的水平,财务费用每年节约近6000万元。本次发债融资,进一步拓宽了公司资本市场融资渠道,
优化了债务结构。
    资产注入再次启动。公司以现金1.95亿元收购古交配煤厂标的资产,加强对发电业务上游关键生产设
施的控制,夯实“煤电材”产业链,生产组织更加协调有序。此举是公司时隔八年之后,再次收购集团资产,
标志着公司将进一步加快产业优化重组步伐。
    产融结合持续深入。拓宽融资渠道,为武乡电厂、临汾能源等子公司日常运营提供资金支持,为古交
电厂三期、西山华通水泥等一批重点工程如期投产提供项目资金保障。
    开展证券创新业务。抓住资本市场新股申购风险可控、收益稳定的时机,利用公司持有的山西焦化市
值,积极开展网下新股申购工作,全年此项业务的净收益实现248万元。
    五、聚焦做强做优核心产业,企业协同发展能力进一步提升
    2017年,公司聚精会神做强做优做精主业,以“煤电材、煤焦化”两条产业链为重点,加强上下游产业
融合,促进企业各板块协调发展。
    积极开展产能置换。报告期内,公司贯彻落实产能置换政策,淘汰落后产能,释放先进产能。庆兴公
司90万吨矿井关闭置换,收购集团公司下属煤矿产能227.4万吨,释放斜沟矿等一批先进矿井的产能,切实
发挥煤炭主业竞争优势。
    强化重点项目引领。循环经济建设取得实效,作为山西省和太原市重点工程的古交电厂三期,承担着
为太原市和古交市的集中供热任务,目前5号机组已经试运行,项目建成后将对太原市和古交市改善环境质
量、打造青山绿水宜居环境发挥重要作用;西山义城实现投产,西山登福康验收通过;履行中润项目增资
义务;西山华通水泥和晋兴奥隆建材等项目稳步推进。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                            单位:元
                                                                  营业收入     营业利润     毛利率比
产品名称          营业收入           营业利润        毛利率       比上年同     比上年同     上年同期
                                                                    期增减       期增减       增减
煤炭          15,814,740,216.26   9,113,843,624.88       57.63%       64.49%       73.98%        3.14%
电力热力       3,282,353,380.93    -206,506,688.18       -6.29%        9.29%     -156.83%     -18.39%
焦炭           7,043,200,959.93     414,088,089.43        5.88%       55.51%        9.62%       -2.46%
                                                - 33 -
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前
一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
    1、营业收入本期2865527万元,比上年同期1961094万元,增加904433万元,增幅46.12%。
主要是煤炭价格上涨影响收入增加。
    2、营业成本,本期1906945万元,比上年同期1344288万元,增加562657万元,增幅41.86%。
主要是材料及工资上涨所致
    3、归属于母公司股东的净利润本期156911万元,比上年同期43408万元,增加113503
万元,增幅261.48%。主要是产品综合售价大幅提升所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
     重要会计政策变更
    财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017
年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017
年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。
    财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一
般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。
       本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,请
股东予以审议。
                                   山西西山煤电股份有限公司董事会
                                       - 34 -
                                                   议案 4
             二○一七年度财务决算报告
    2017 年,全国经济稳中向好,供给侧结构性改革扎实推
进,煤炭市场供需关系日趋平衡。公司紧紧抓住煤炭市场回
暖且平稳运行的有利时机,牢牢把握山西省全面深化国企国
资改革的政策机遇,坚持“提质增效、改革创新、转型升级”
的主基调,在董事会的领导下,夯实安全基础,从严控制各
项成本费用,开源节流,扎实工作,各项主要经济指标圆满
完成。现就我公司 2017 年度财务决算情况分五个部分报告
如下:
  一、各项主要经济指标完成情况
    (一)主要生产指标完成情况
    1、原煤成本产量 2498 万吨,比上年同期 2428 万吨,
增加 70 万吨,增幅 2.89%。
    2、洗精煤成本产量 1100 万吨,比上年同期 1116 万吨,
减少 16 万吨,减幅 1.43%。
    3、洗煤综合产率 92.83%,比上年同期 94.67%,下降 1.84
个百分点。
    4、掘进总进尺 148130 米,比上年同期 144009 米,增
加 4121 米,增幅 2.86%。
    5、发电总量 131.10 亿度,比上年同期 126.33 亿度,
                           - 35 -
增加 4.77 亿度,增幅 3.78%。
    6、焦炭产量 431 万吨,比上年同期 421 万吨,增加 10
万吨,增幅 2.36%。
     (二)主要经营指标完成情况
    1、商品煤销售量
    商品煤销售总量 2385 万吨,比上年同期 2361 万吨,增
销 24 万吨,增幅 1.02%。其中:(1)原煤销量 148 万吨,
比上年同期 129 万吨,增销 19 万吨,增幅 14.73%;(2)洗
精煤销量 1107 万吨,比上年同期 1178 万吨,减销 71 万吨,
减幅 6.03%;(3)副产品销量 1130 万吨,比上年同期 1054 万
吨,增销 76 万吨,增幅 7.21%。
    2、商品煤销售价格
    商品煤综合售价 663.23 元/吨,比上年同期 407.29 元/
吨,上涨 255.94 元/吨,涨幅 62.84%。其中:
    (1)母公司商品煤综合售价 821.80 元/吨,比上年同
期 456.65 元/吨,上涨 365.15 元/吨,涨幅 79.96%。
    (2)晋兴公司商品煤综合售价 553.16 元/吨,比上年
同期 358.96 元/吨,上涨 194.20 元/吨,涨幅 54.10%。
    3、上网电量 117.22 亿度,比上年同期 113.17 亿度,
增加 4.05 亿度,增幅 3.58%。
    4、焦炭销量 424 万吨,比上年同期 425 万吨,减销 1
万吨,减幅 0.24%。
    5、营业收入实现 2865527 万元,比上年同期 1961094
                         - 36 -
                                                   议案 4
万元,增加 904433 万元,增幅 46.12%。(1)主营业务收入
实现 2809682 万元,比上年同期 1912220 万元,增加 897462
万元,增幅 46.93%;(2)其他业务收入 55845 万元,比上
年同期 48874 万元,增加 6971 万元,增幅 14.26%。
    6、原煤单位制造成本 212.25 元/吨,比上年同期 132.66
元/吨,升高 79.59 元/吨,升幅 60%。
    7、洗煤单位制造加工费 48.96 元/吨,比上年同期 33.94
元/吨,升高 15.02 元/吨,升幅 44.25%。
    8、期间费用 528216 万元,比上年同期 461508 万元,
增加 66708 万元,增幅 14.45%。其中:(1)销售费用 244214
万元,比上年同期 189433 万元,增加 54781 万元;(2)管
理费用 192817 万元,比上年同期 174181 万元,增加 18636
万元;(3)财务费用 91185 万元,比上年同期 97894 万元,
减少 6709 万元。
    9、利润总额 268297 万元,比上年同期 70336 万元,增
加 197961 万元,增幅 281.45%;实现归属于母公司所有者的
净利润 156911 万元,比上年同期 43408 万元,增加 113503
万元,增幅 261.48%。
    10、2017 年应交税费 457241 万元,比同期 237115 万元
增加 220126 万元,增幅 92.84%。其中:应交税金 437343 万
元,比同期 221785 万元增加 215558 万元,增幅 97.19%;应
交各种费用 19898 万元,比同期 15330 万元增加 4568 万元,
增幅 29.80%。
                          - 37 -
     (三)主要财务指标完成情况
    1、资产负债率 63.37%,比年初 64.03%,降低 0.66 个
百分点。
    2、总资产报酬率 6.48%,比上年同期 3.24%,升高 3.24
个百分点。
    3、总资产周转率 0.50 次,比上年同期 0.37 次,升高
0.13 次。
    4、资本保值增值率 109.06%,确保了资本的保值增值。
    5、每股收益为 0.4979 元,比上年同期 0.1377 元,增
加 0.3602 元/股,增幅 261.58%。
    6、每股归属于母公司所有者的净资产 5.69 元,比年初
5.21 元,增加 0.48 元。
    7、加权平均净资产收益率 9.14%,比上年同期 2.67%,
升高 6.47 个百分点。
    二、资产、负债及所有者权益增减变动情况
   (一)资产状况及增减因素
    2017 年末,资产总额为 5785638 万元,比年初 5388218
万元增加 397420 万元,增幅 7.38%,主要增减因素如下:
    1、流动资产期末余额 1652518 万元,比年初 1420132
万元增加 232386 万元,增幅 16.36%。
    (1)货币资金为 410972 万元,比年初 352995 万元,
增加 57977 万元,增幅 16.42%。
    (2)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 2
                          - 38 -
                                                    议案 4
万元,为中签新股股票市值。
    (3)应收票据 519519 万元,比年初 189517 万元增加
330002 万元,增幅 174.13%。主要是销售回款收到票据增加
所致。
    (4)应收账款 260923 万元,比年初 438372 万元减少
177449 万元,减幅 40.48%。其中:应收煤款比年初减少 153755
万元,应收焦炭化工款比年初减少 20001 万元,应收电力款
比年初减少 533 万元。
    (5)其他应收款 63971 万元,比年初 73082 万元减少
9111 万元,减幅 12.47%。主要是计提坏账准备增加 7832 万
元。
    (6)预付款项 40426 万元,比年初 35859 万元增加 4567
万元,增幅 12.74%。
    (7)应收股利 863 万元,比年初 2010 万元减少 1147
万元,主要是应收华光发电分红款。
    (8)存货 329423 万元,比年初 318506 万元增加 10917
万元,增幅 3.43%。
    (9)其他流动资产 26358 万元,比年初 9775 万元增加
16583 万元,增幅 169.65%,主要是留抵增值税增加所致。
    2、非流动资产期末余额 4133120 万元,比年初 3968086
万元增加 165034 万元,增幅 4.16%。
    (1)可供出售金融资产 15001 万元,本年无变化。
    (2)长期股权投资 215217 万元,比年初 186977 万元
                          - 39 -
增加 28240 万元,增幅 15.10%。主要是增加山西中铝华润有
限公司投资成本 20009 万元,增加兴县盛兴投资公司投资成
本 300 万元,确认财务公司投资收益 8126 万元;确认山西
焦化投资收益 1057 万元;确认其他投资损失 1252 万元。
    (3)投资性房地产 3465 万元,比年初 3638 万元减少
173 万元,减幅 4.76%,是计提折旧所致。
    (4)固定资产净值 2386951 万元,比年初净值 2275268
万元增加 111683 万元,增幅 4.91%。
    (5)在建工程 762713 万元,比年初 757058 万元增加
5655 万元,增幅 0.75%。
    (6)工程物资 901 万元,比年初 47 万元增加 854 万元,
增幅 1817.02%。主要是工程专用设备比年初增加 853 万元。
    (7)无形资产 336216 万元,比年初 289018 万元增加
47198 万元,增幅 16.33%。主要是土地使用权增加 26013 万
元,采矿权增加 21337 万元。
    (8)商誉 132735 万元,与年初 147717 万元减少 14982
万元,减幅 10.14%。主要是确认商誉减值准备所致。
    (9)长期待摊费用 2601 万元,比年初 3093 万元减少
492 万元,减幅 15.91%。
    (10)递延所得税资产 69700 万元, 比年初 64905 万元
增加 4795 万元,增幅 7.39%。
    (11)其他非流动资产 207619 万元,比年初 225364 万
元减少 17745 万元,减幅 7.87%。
                          - 40 -
                                                    议案 4
    (二)2017 年末负债总额为 3666331 万元,比年初
3450067 万元增加 216264 万元,增幅 6.27%。主要增减因素
如下:
    1、流动负债期末余额 2381536 万元,比年初 2206874
万元增加 174662 万元,增幅 7.91%。
    (1)短期借款 428500 万元,与年初 360500 万元增加
68000 万元,增幅 18.86%。
    (2)应付票据 133734 万元,比年初 254501 万元减少
120767 万元,减幅 47.45%。主要是母公司比年初减少 3950
万元;晋兴能源比年初减少 169153 万元,兴能发电比年初
增加 70730 万元。
    (3)应付账款 892646 万元,比年初 822152 万元增加
70494 万元,增幅 8.57%。
    (4)其他应付款 260636 万元,比年初 279079 万元减
少 18443 万元,减幅 6.61%。
    (5)预收账款 115049 万元,比年初 57651 万元增加
57398 万元,增幅 99.56%。主要是预收煤款增加 54509 万元,
预收焦炭款增加 3811 万元。
    (6)应付职工薪酬 95512 万元,比年初 91327 万元增
加 4185 万元,增幅 4.58%。
    (7)应交税费 77127 万元,比年初 55511 万元增加 21616
万元,增幅 38.94%。主要是企业所得税增加 12232 万元,资
源税增加 7486 万元,应交增值税增加 4690 万元。
                            - 41 -
    (8)应付利息 10688 万元,比年初 11175 万元减少 487
万元,减幅 4.36%。
    (9)应付股利 2886 万元,全部为本年新增。主要是母
公司应付普通股股利 1886 万元,晋兴能源应付少数股东股
利 1000 万元。
    (10)一年内到期的非流动负债 364759 万元,比年初
274979 万元增加 89780 万元,增幅 32.65%。主要是母公司比
年初增减少 15700 万元;兴能公司比年初减少 1400 万元,
晋兴公司比年初增加 35366 万元;京唐焦化比年初增加 62600
万元,临汾公司比年初增加 46832 万元,武乡电厂比年初减
少 46250 万元,义城煤业增加 9000 万元。
      2、非流动负债期末余额 1284795 万元,比年初 1243193
万元增加 41602 万元,增幅 3.35%。
    (1)长期借款 947967 万元,比年初 901326 万元增加
46641 万元,增幅 5.17%。
    (2)应付债券 299319 万元,比年初 299821 万元减少
502 万元。
    (3)长期应付款 12931 元,比年初 17000 万元减少 4069
万元,减幅 23.94%。主要是缴纳资源价款减少 4218 万元。
    (4)递延收益 24579 万元,比年初 25047 万元减少 468
万元,减幅 1.87%。
    (三)所有者权益项目增减因素及状况
    2017 年末所有者权益 2119307 万元,比年初 1938150 万
                           - 42 -
                                                    议案 4
元增加 181157 万元,增幅 9.35%。
    1、股本 315120 万元,与年初相比未发生变化。
    2、资本公积 93211 万元,与年初基本持平。
    3、盈余公积 189033 万元,比年初 175355 万元增加 13678
万元,增幅 7.80%。
    4、专项储备 72744 万元,比年初 77335 万元减少 4591
万元,减幅 5.94%。
    5、未分配利润 1121624 万元,比年初 981858 万元增加
139766 万元,增幅 14.23%。
    6、少数股东权益 327574 万元,比年初 295271 万元增
加 32303 万元,增幅 10.94%。
  三、经营成果分析
     (一)营业收入分析说明
    营业收入实现 2865527 万元,比上年同期 1961094 万元,
增加 904433 万元,增幅 46.12%。主要是煤炭价格上涨影响
收入增加。
    1、主营业务收入增减变化原因及分析
   (1)煤炭板块
    煤炭主营业务收入 1581474 万元,比上年同期 961424
万元,增加 620050 万元,增幅 64.49%。其中:
    ①煤炭产品综合售价上涨 255.85 元/吨,影响增加收入
624844 万元;②煤炭产品销量增加 24 万吨,影响增加收入
10079 万元;③煤炭产品销售结构变动影响减少收入 14877
                          - 43 -
万元。
    (2)电力及热力收入
    电力及热力收入 328235 万元,比上年同期 300345 万元,
增加 27890 万元,增幅 9.29%。其中:①电力收入 293644 万
元,比上年同期 281411 万元增加 12233 万元,主要是上网
电量增加 4.03 亿度,增加收入 10459 万元;电价平均增加
15.89 元/万度,增加收入 1774 万元;②热力收入 34591 万
元,比上年同期 18934 万元增加 15657 万元。
    (3)焦炭化工收入
    焦炭化工收入 824833 万元,比上年同期 556034 万元,
增加 268799 万元,增幅 48.34%,其中:①京唐焦化收入
709181 万元,比上年同期 489787 万元,增加收入 219394 万
元。②西山煤气化收入 115652 万元,比上年同期 66247 万
元增加 49405 万元。
    (4)其他主营收入 75140 万元,比上年同期 94418 万
元,减少 19278 万元,减幅 20.42%。
  2、其他业务收入
    其他业务收入 55845 万元,比上年同期 48874 万元,增
加 6971 万元,增幅 14.26%。
    3、收入结构分析
    从销售收入结构看:主营煤炭收入占比为 55.19%,比上
年同期 49.02%,升高 6.17 个百分点;电力及热力收入占比
11.45%,比上年同期 15.32%,降低 3.87 个百分点;焦化收
                          - 44 -
                                                  议案 4
入占比为 28.79%,比上年同期 28.35%,升高 0.44 个百分点;
其他主营收入占比 2.62%,比上年同期 4.81%,降低 2.19 个
百分点;其他业务收入占比 1.95%,比上年同期 2.49%,降
低 0.54 个百分点。
    (二)成本费用比较分析
    1、原煤单位制造成本
    原煤单位制造成本 212.25 元/吨,比上年同期 132.66
元/吨,升高 79.59 元/吨,升幅 60.27%。其中:①材料费
32.83 元/吨,比上年同期增加 22.17 元/吨;②职工薪酬
84.09 元/吨,比上年同期增加 31.61 元/吨;③电费 10.59
元/吨,比上年同期增加 2.82 元/吨;④折旧费 14.86 元/吨,
比上年同期增加 0.35 元/吨;⑤其他支出 26.30 元/吨,比
上年同期增加 19.03 元/吨。
    2、洗煤单位制造加工费
    洗煤单位制造成本 327.94 元/吨,比上年同期 227.26
元/吨,增加 100.68 元/吨,增幅 44.30%,主要是:①材料
费 7.62 元/吨,比上年同期增加 0.79 元/吨;②职工薪酬
12.55 元/吨,比上年同期增加 2.34 元/吨;③电费 4.73 元/
吨,比上年同期降低 0.24 元/吨;④折旧费 7.18 元/吨,比
上年同期降低 0.01 元/吨,⑤其他支出 7.45 元/吨,比上年
同期增加 2.70 元/吨。
    3、电力及热力产品单位制造成本
    电力及热力产品单位制造成本 3102.52 元/万度,比上
                          - 45 -
年同期 2434.88 元/万度,升高 667.64 元/万度,上升 27.42%。
    4、焦化产品单位制造成本
    焦化产品单位制造成本 1865.07 元/吨,比上年同期
1274.23 元/吨,升高 590.84 元/吨,升幅 46.37%。
    5、期间费用
    (1)管理费用 192817 万元,比上年同期 174181 万元,
增加 18636 万元,增幅 10.70%。主要是职工薪酬增加 38409
万元,修理费减少 27391 万元,折旧费增加 2319 万元,研
发费用等其他费用增加 5299 万元。
    (2)财务费用 91185 万元,比上年同期 97894 万元,
减少 6709 万元,减幅 6.85%。
    (3)销售费用 244213 万元,比上年同期 189433 万元,
增加 54780 万元,增幅 28.92%。主要原因是运输费增加 42732
万元,港口港杂费增加 5739 万元,职工薪酬增加 1630 万元,
修理费增加 2997 万元。
    (三)利润总额
    利润总额 268297 万元,比去年同期 70336 万元增加
197961 万元,增幅 281.45%,其中:母公司利润总额 175916
万元,比上年同期 48287 万元,增加 127629 万元,增幅
264.31%;控股子公司利润总额 134658 万元,比上年同期
31962 万元,增加 102696 万元,增幅 321.31%;合并抵销
-42277 万元,比上年同期-9913 万元,减利 32364 万元。
    1、母公司利润总额 175916 万元,比上年同期 48287 万
                          - 46 -
                                                   议案 4
元,增加 127629 万元。
    (1)增利因素主要有 4 项,共计 405738 万元。
    A.煤炭产品纯煤价影响综合售价上升 346.58/吨,影响
增加收入 349535 万元;B.煤炭综合结构变动影响增利 35111
万元;C.财务费用比上年同期减少增利 582 万元;D.投资收
益同比增加增利 15548 万元;E.运输费及港杂费同比减少增
利 4962 万元。
    (2)减利因素主要有 14 项,共计 278109 万元。A.商
品煤销量变动影响减利 25971 万元;B.营业税金及附加同比
增加减利 34479 万元;C.工资同比增加减利 121288 万元;
D.电费同比增加减利 8783 万元;E.材料同比增加减利 13169
万元;F.折旧同比增加减利 1375 万元;G.研究与开发费同
比增加减利 6077 万元;H.修理费同比增加减利 1088 万元;
I.其它制造费用同比增加减利 36486 万元;J.其它管理费用
同比增加减利 4244 万元;K.资产减值损失同比增加减利 8557
万元;L.其他业务收支净额同比减少减利 2569 万元;M.营
业外收支净额同比减少减利 6504 万元;N.综合回收率下降
1.12 个百分点,影响减利 7519 万元。
    2、控股子公司利润总额 134658 万元,比上年同期 31962
万元,增加 102696 万元,增幅 321.31%。主要是:晋兴能源
同比增利 93486 万元;临汾能源同比增利 313 万元;兴能发
                         - 47 -
电同比减利 10127 万元,武乡西山发电同比减利 42901 万元,
西山煤气化增利 10191 万元。
    四、现金流分析
  现金总流入 3294493 万元,比上年同期 2687599 万元增加
606894 万元;现金总流出 3225610 万元,比上年同期 2823631
万元增加 401979 万元;现金及现金等价物净增加额 68883
万元,比上年同期-136032 万元,增加 204915 万元。
   (一)经营活动现金流量
    1、经营活动现金流入 2084792 万元,比上年同期 1464568
万元增加 620221 万元。主要是:销售商品、提供劳务收到
的现金同比增加 622985 万元;代收职工款项 7108 万元,全
部为本年增加,收到政府补助同比减少 7970 万元。
    2 、 经 营 活 动 现 金 流 出 1541320 万 元 , 比 上 年 同 期
1202322 万元增加 338998 万元。主要是:购买商品、接受劳
务支付现金同比增加 22599 万元;支付给职工以及为职工支
付的现金同比增加 132436 万元;支付的各项税费同比增加
239633 万元;代付铁路运费同比增加 46794 万元;支付的取
暖费同比增加 3507 万元。
    3、经营活动产生的现金流量净额 543472 万元,比上年
同期 262247 万元增加 281225 万元。
    (二)投资活动现金流量
                             - 48 -
                                                  议案 4
    1、投资活动现金流入 2314 万元,比上年同期 19172 万
元减少 16859 万元。主要是收到华光发电分红款同比增加 612
万元;临汾煤管局退资源价款同比减少 17385 万元。
    2、投资活动现金流出 250960 万元,比上年同期 260099
万元减少 9139 万元。主要是购建固定资产支付现金同比减
少 29679 万元;本期增加中铝华润及盛兴公司投资款 20310
万元。
    3、投资活动产生的现金流量净额-248646 万元,比上年
同期-240927 万元减少 7719 万元。
 (三)筹资活动现金流量
 1、筹资活动现金流入 1207387 万元,比上年同期 1203859
万元增加 3528 万元。
 2、筹资活动现金流出 1433330 万元,比上年同期 1361210
万元增加 72120 万元。主要是偿还债务同比增加 240148 万
元;分配股利、偿付利息同比增加 4953 万元;偿还票据融
资同比减少 172982 万元。
    3、筹资活动产生的现金流量净额-225943 万元,比上年
同期-157351 万元减少 68592 万元。
    五、2018 年生产经营目标
    2018 年公司的主要生产经营目标是:原煤产量 2650 万
吨,洗精煤产量 1120 万吨,发电量 150 亿度,焦炭产量 420
                           - 49 -
万吨。为实现这一目标,我们将认真落实我省国企国资改革
各项工作要求,秉持“双为”办企理念,聚力改革创新,全
面优化升级财务监管职能,发挥竞争优势,提升盈利能力,
激发改革创新活力,落实契约化管理,加强财务制度的建设,
提供专业人才的支持,推进会计电算化工作,强化经营风险
防控,推动企业经营高质量、高效益、可持续发展。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,请
股东予以审议。
                    山西西山煤电股份有限公司董事会
                        - 50 -
         议案 4
- 51 -
           山西西山煤电股份有限公司
             2017 年度利润分配预案
    经立信会计师事务所审计,期初母公司未分配利润
6,881,763,727.83 元 , 母 公 司 2017 年 度 实 现 净 利 润
1,367,806,731.43 元 , 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
136,780,673.14 元 , 母 公 司 期 末 留 存 可 供 分 配 的 利 润
8,078,126,586.12元。
    按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润
分配政策,保持利润分配的连续性和稳定性,最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十”的规定,最近三年实现的年均可分配利润
为520,557,515.79元,该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十为156,167,254.74元。由于2015年度和2016年度我公
司已分配利润40,965,600.00元,2017年度现金分配不低于
115,201,654.74元。
    但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金
方式分配利润的,分配的利润不少于可分配利润的 10%”的
规 定 , 按 2017 年 度 母 公 司 实 现 可 供 分 配 的 利 润
1,231,026,058.29元的10%计算,需分配123,102,605.83元。
    本次董事会拟以2017年末的总股本315,120万股为基
                            - 52 -
                                               议案 5
数,向全体股东每10股派现金股利人民币0.40元(含税),
共计126,048,000.00元,剩余7,952,078,586.12元留存以后
年度分配。
    本报告期无资本公积金转增股本的预案。
    本议案已经公司第七届董事会五次会议审议通过,请股
东予以审议。
                     山西西山煤电股份有限公司董事会
                        - 53 -
         山西西山煤电股份有限公司
  2017 年度日常关联交易执行情况说明
    2017 年公司关联交易 871714 万元,比预算 955549 万元
(含追加交易预算), 减少 83835 万元,减幅 8.77%。其中:
关联采购 550164 万元,比预算 606707 万元,减少 56561 万
元,减幅 9.32%;关联销售 321568 万元,比预算 348842 万
元, 减少 27274 万元,减幅 7.82%。
    按事项说明如下(所涉及增值税应税项目均为不含税
价):
    一、西山煤电(集团)有限责任公司(以下简称“西山
集团”)与股份公司关联交易情况
    (一)关联采购
    股份公司向西山集团关联采购 461687 万元,比预算
512927 万元,减少 51240 万元,减幅 9.99%。
    A、股份母公司向西山集团关联采购 270153 万元,比预
算 270351 万元,减少 198 万元,减幅 0.07%。
    1、入洗原煤及港口配煤 68993 万元,比预算 94950 万
元,减少 25967 万元,减幅 27.35%。其中:
    (1)向西山集团支付太原选煤厂入洗原料煤 36403 万
                         - 54 -
                                                   议案 6
元,比预算 42950 万元,减少 6547 万元,其中:①入洗杜儿
坪煤 18620 万元,比预算 27200 万元,减少 8580 万元,主
要是结算量减少影响;②入洗官选电精煤 17680 万元,比预
算 15750 万元,增加 1930 万元,主要是结算量增加影响;
③采购太选多经原煤 103 万元;
    (2)港口配煤 32589 万元,比预算 52000 万元,减少
19411 万元,主要是配煤量减少影响;
    2、向西山集团支付专维费 4400 万元,比预算 5171 万
元,减少 771 万元,减幅 14.91%,主要是铁路运量比预算减
少;
    3、向西山集团支付取送车费 1649 万元,比预算 1831
万元,减少 182 万元,减幅 9.94%;
    4、向西山集团支付办公楼及仓库租赁 538 万元,比预
算 681 万元,减少 143 万元,减幅 21%;
    5、向西山集团支付固定资产租赁 4923 万元,比预算 9000
万元,减少 4077 万元,减幅 45.30%;
    6、向西山集团支付土地租赁费 5026 万元,比预算 5218
万元,减少 192 万元,减幅 3.68%;
    7、向西山集团采购设备 36825 万元,比预算 20000 万
元,增加 16825 万元,增幅 84.13%,主要是本年加大集团内
部机电产品的采购;
    8、向西山集团支付工程款 26631 万元,比预算 40000
                         - 55 -
万元,减少 13369 万元,减幅 33.42%,主要是本年工程量同
比减少所致;
    9、向西山集团采购材料、配件 58915 万元,比预算 60000
万元,减少 1085 万元,减幅 1.81%;
    10、向西山集团支付修理费 14833 万元,比预算 15000
万元,减少 167 万元,减幅 1.11%;
    11、向西山集团支付福利费 16200 万元,比预算 10000
万元, 增加 6200 万元,增幅 62%,主要是本年支付上年跨期
福利费所致;
    12、向西山集团支付劳务费 7520 万元,比预算 5000 万
元,增加 2520 万元,增幅 50.4%,主要是支付多经劳务费及
运费增加所致;
    13、向西山集团支付水费 544 万元,比预算 2000 万元
减少 1456 万元,减幅 72.8%,主要是供水业务逐步转为西山
集团外部提供所致;
    14、向西山集团支付取暖费 1192 万元,比预算 1500 万
元减少 308 万元,主要是受西山公用事业公司业务结算影响
所致;
    15、向西山集团采购电力 2144 万元;
    16、向西山集团采购精煤 18141 万元;
    17、其他项 1679 万元。
    B、股份子公司向西山集团关联采购 191534 万元,比预
                         - 56 -
                                                 议案 6
算 242576 万元, 减少 51042 万元,减幅 21.04%。
    1、晋兴公司向西山集团与子公司关联方采购66218万
元,比预算61178万元,增加5040万元,增幅8.24%。其中:
    (1)向西山集团支付材料款4828万元,比预算9838万
元,减少5010万元;
    (2)向西山集团支付铁路专维费1546万元;
    (3)向西山集团支付修理费5492万元,比预算1346万
元,增加4146万元;
    (4)向西山集团支付设备款630万元,比预算9646万元,
减少9016万元;
    (5)向西山集团支付工程款51462万元,比预算38311
万元,增加13151万元;
    (6)向西山集团支付劳务费及其他2260万元,比预算
2037万元,增加223万元;
    2、兴能发电公司关联采购81069万元,比预算65828万
元,增加15241万元,增幅23.15%。其中:
    (1)向西山集团配煤厂支付租赁费 1884 万元,比预算
2014 万元,减少 130 万元;
    (2)向西山集团采购混煤 69865 万元,比预算 56403
万元,增加 13462 万元;
    (3)向西山集团采购水 1326 万元,比预算 386 万元,
增加 940 万元;
                          - 57 -
    (4)向西山集团发电公司采购电 33 万元,比预算 65
万元,减少 32 万元;
    (5)向西山集团支付运费 4009 万元,比预算 3314 万
元,增加 695 万元;
    (6)向西山集团金信、金城建筑公司支付工程款 1945
万元,比预算 2338 万元,减少 393 万元;
    (7)向西山集团支付材料费 23 万元,比预算 92 万元,
减少 69 万元;
    (8)向西山集团支付取暖费 122 万元,比预算 235 万
元,减少 113 万元;
    (9)向西山集团支付专维费 1036 万元,比预算 981 万
元,增加 55 万元;
    (10)向西山集团支付修理费、劳务费等 826 万元;
    3、西山热电向西山集团关联采购 4373 万元,比预算 3763
万元,增加 610 万元,增幅 16.21%。其中:
    (1)向西山集团采购燃料煤 3430 万元,比预算 2811
万元,增加 619 万元,主要是结算价格上升影响;
    (2)向西山集团采购中煤 40 万元,结算价格 307.69
元/吨,结算量 0.13 万吨;
    (3)向西山集团支付修理费 53 万元,比预算 297 万元,
减少 244 万元;
    (4)向西山集团支付水费 342 万元,比预算 273 万元,
                            - 58 -
                                                   议案 6
增加 69 万元;
    (5)向西山集团支付电力 5 万元,比预算一致;
    (6)向西山集团支付工程款 241 万元,比预算 180 万
元,增加 61 万元;
    (7)向西山集团支付劳务费 64 万元,比预算 197 万元,
减少 133 万元;
    (8)向西山集团支付其他项 199 万元。
    4、西山煤气化公司向西山集团关联采购 5181 万元,比
预算 55621 万元,减少 50440 万元,减幅 90.69%。其中:
    (1)向西山集团采购精煤 2978 万元,比预算 46162 万
元,减少 43184 万元;
    (2)向西山集团支付劳务费 136 万元;
    (3)向西山集团支付电费 1717 万元、水费 192 万元,
比预算 2365 万元,减少 456 万元;
    (4)向西山集团支付修理费 29 万元,比预算 6456 万
元,减少 6427 万元;
    (5)向西山集团支付运费 41 万元;
    (6)向西山集团支付其他费用 88 万元;
    (7)向西山集团支付西山集团古交给排水公司水费 192
万元。
    5、武乡西山发电公司向西山集团关联采购 10007 万元,
比预算 7357 万元,增加 2650 万元,增幅 36.02%。其中:
                         - 59 -
    (1)向西山集团铁路公司支付运费 8484 万元,比预算
7000 万元,增加 1484 万元;
    (2)向西山集团采购混煤 1204 万元。
    (3)向西山集团支付工程款 289 万元,比预算 315 万
元,减少 26 万元;
    (4)向西山集团采购材料及配件 16 万元,比预算 28
万元,减少 12 万元;
    (5)向西山集团支付修理费 14 万元,与预算一致;
    6、义城煤业向西山集团关联采购 1413 万元,比预算 5902
万元,减少 4489 万元,减幅 76.06%。其中:
    (1)向西山集团发电分公司支付电费 656 万元,比预
算 569 万元,增加 87 万元;
    (2)向西山集团采购材料 219 万元,比预算 58 万元,
增加 161 万元;
    (3)向西山集团采购燃料 291 万元,比预算 5100 万元,
减少 4809 万元,系贸易业务暂停造成的;
    (4)向西山集团支付修理费 57 万元,比预算 118 万元,
减少 61 万元;
    (5)向西山集团支付劳务费 147 万元;
    (6)向西山集团支付通信费等 40 万元,比预算 57 万
元,减少 17 万元。
    7、临汾公司向西山集团关联采购 7904 万元,比预算 5630
                          - 60 -
                                                  议案 6
万元,增加 2274 万元,增幅 40.39%。其中:
    (1)向西山集团采购焦炭 4370 万元;
    (2)向西山集团采购混煤 1410 万元;
    (3)向西山集团采购原煤 1100 万元;
    (4)向西山集团支付工程款 442 万元,比预算 5600 万
元,减少 5158 万元;
    (5)向西山集团付修理费 155 万元,比预算 30 万元,
增加 125 万元;
    (6)向西山集团采购材料 16 万元;
    (7)向西山集团采购设备 323 万元;
    (8)向西山集团支付劳务费 21 万元;
    (9)向西山集团支付其他费用 67 万元;
    8、华通水泥向西山集团关联采购 10648 万元。其中:
    (1)向西山集团金城建筑公司、金信建筑公司、西山
土建安装工程公司支付工程款 9438 万元;
    (2)向西山集团机电总厂支付设备 62 万元;
    (3)向西山集团支付场地租赁费 229 万元;
    (4)向西山集团支付综合服务费 920 万元。
    9、古交西山发电公司关联采购 4721 万元,比预算 37297
万元, 减少 32576 万元,减幅 87.34%。主要是西山发电未投
产运行,其中:
    (1)向西山集团支付工程款 4013 万元,比预算 6872
                         - 61 -
万元, 减少 2859 万元;
    (2)向西山集团支付利息支出、水费等 708 万元。
       (二)关联销售
    股份公司向西山集团关联销售 101914 万元,比预算
141325 万元, 减少 39411 万元,减幅 27.89%。
       A、股份母公司向西山集团关联销售 78212 万元,比预
算 97748 万元, 减少 19536 万元,减幅 19.99%。
    1、向西山集团销售混煤 48592 万元,比预算 62393 万
元,减少 13801 万元。其中:
    (1)向山西西山煤电贸易有限责任公司销售混煤 39880
万元,比预算 53077 万元,减少 13197 万元,主要是销售量
减少影响;
    (2)向西山集团多经煤炭运销分公司销售混煤 1148 万
元;
    (3)向西山集团古交多种经营分公司销售混煤 5130 万
元,比预算 3333 万元,增加 1797 万元,主要是销售价格上
涨影响;
    (4)向西山煤电集团公司多经公司销售混煤 2434 万元,
比预算 5983 万元,减少 3549 万元,主要是销售量减少影响;
    2、向西山集团固定资产出租 8211 万元,比预算 8484
万元,减少 273 万元,减幅 3.22%。
    3、向西山集团销售材料 4235 万元。
                           - 62 -
                                                   议案 6
    4、向西山集团销售气精煤 5502 万元,比预算 7641 万
元,减少 2139 万元,主要是销量减少影响所致;
    5、向西山集团多经公司销售煤泥 4767 万元;
    6、向西山集团转供水电收入 292 万元;
    7、向西山集团提供劳务收入 907 万元;
    8、向西山集团提供瓦斯发电维护及运营收入 5706 万元,
比预算 6680 万元减少 974 万元。
    B、股份子公司向西山集团关联销售 23702 万元,比预
算 43577 万元, 减少 19875 万元,减幅 45.61%。
    1、晋兴公司向西山集团关联销售 7825 万元,比预算 9370
万元,减少 1545 万元,减幅 16.49%。其中:
    (1)向西山集团销售材料 5462 万元,比预算 6980 万
元,减少 1518 万元;
    (2)向西山集团转供水电收入1548万元,比预算216万
元,增加1332万元;
    (3)向西山集团提供固定资产租赁529万元,比预算
1433万元,减少904万元;
    (4)向西山集团提供修理收入243万元,比预算172万
元,增加71万元;
    (5)其他项目收入 43 万元。
    2、兴能公司供热 1029 万元,比预算 2150 万元,减少
1121 万元,减幅 52.14%,主要是与向西山集团供热量减少
                          - 63 -
所致。
    3、西山热电关联销售 6408 万元,比预算 6765 万元,
减少 357 万元,减幅 5.28%。主要是与向西山集团供热量减
少所致。
    4、西山煤气化关联销售 3336 万元,比预算 14652 万元,
减少 11316 万元,减幅 77.23%。其中:
    (1)向西山集团销售焦炭 3105 万元,比预算 14500 万
元,减少 11395 万元,减幅 78.59%,主要是对集团外部销售
份额增加影响所致;
    (2)向西山集团销售转供水电、煤气,提供劳务等收
入 231 万元。
    5、义城煤业关联销售 2743 万元,比预算 10640 万元,
减少 7898 万元,减幅 74.23%。其中:
    (1)向西山集团多经公司销售精煤 2002 万元,比预算
10640 万元,减少 8638 万元,减幅 81.18%,主要是销量减
少所致;
    (2)向西山集团多经公司提供煤炭加工劳务 740 万元。
    6、临汾公司关联销售 2361 万元。其中:
    (1)向西山集团多经公司销售原煤 796 万元;
    (2)向西山集团贸易公司销售混煤 1565 万元。
    二、山西焦煤集团有限责任公司及其子公司(山焦西山
除外,以下简称:“山西焦煤及其子公司”)与股份公司关
                         - 64 -
                                                    议案 6
联交易情况
    (一)关联采购
    股份公司向山西焦煤及其子公司关联采购 82036 万元,
比预算 93780 万元, 减少 11744 万元,减幅 12.52%。
    A、母公司向山西焦煤及其子公司关联采购 6299 万元,
比预算 20000 万元, 减少 13701 万元,减幅 68.51%。
    1、向山西焦煤及其子公司采购材料 3547 万元,比预算
4000 万元, 减少 453 万元。
    2、向山西焦煤及其子公司支付修理费 1771 万元,比预
算 1000 万元,增加 771 万元。
    3、向山西焦煤及其子公司支付固定资产租赁费 274 万
元,比预算 400 万元, 减少 126 万元。
    4、向山西焦煤集团财务有限责任公司支付贴现息、手
续费等 707 万元。
    B、股份子公司向山西焦煤及其子公司关联采购 75737
万元,比预算 73780 万元, 增加 1957 万元,增幅 2.65%。
    1、晋兴公司关联采购15181万元,比预算9715万元,增
加5466万元,增幅56.26%。其中:
    (1)向山西焦煤及其子公司采购材料款2218万元,比
预算43万元,增加2175万元;
    (2)向山西焦煤财务公司及融资租赁公司支付利息
8750万元。
                         - 65 -
    (3)向山西焦煤及其子公司采购修理费3095万元,比
预算447万元,增加2648万元;
    (4)向山西焦煤及其子公司采购设备款260万元,比预
算8799万元,减少8539万元;
    (5)向山西焦煤及其子公司支付工程款48万元,比预
算426万元减少378万元;
    (6)向山西焦煤及其子公司支付劳务费99万元;
    (7)向山西焦煤及其子公司支付固定资产租赁711万
元;
    2、兴能公司向山西焦煤及其子公司采购2212万元,比
预算653万元,增加1559万元。其中:
    (1)向山西焦煤集团国际贸易有限责任公司采购混煤
1823万元;
    (2)向山西焦煤及其子公司支付运费等 389 万元;
    3、西山热电向山西焦煤及其子公司采购燃料煤5264万
元,比预算6192万元,减少928万元。主要是采购量减少所
致。
    4、西山煤气化向山西焦煤及其子公司采购精煤及运费
等11257万元。
    5、武乡西山发电公司向山西焦煤及其子公司采购混煤
30532 万元,比预算 22060 万元,增加 8472 万元,主要是采
购量增加影响所致。
                         - 66 -
                                                     议案 6
    6、临汾公司关联采购 11291 万元,比预算 35160 万元,
减少 23869 万元,其中:
    (1)向山焦物资(上海)有限公司采购原煤 10326 万
元,比预算 35160 万元,减少 24834 万元,主要是采购量减
少影响所致;
    (2)向山西焦煤及其子公司采购精煤 177 万元,结算
量 0.22 万吨,比预算 15000 万元,增加 762 万元;
    (3)向山西焦煤及其子公司采购设备等 667 万元。
    (二)关联销售
    股份公司向山西焦煤及其子公司(山焦西山除外)关联
销售 172144 万元,比预算 207517 万元, 减少 35373 万元,
减幅 17.05%。
    A、母公司向山西焦煤及其子公司关联销售情况
    母公司向山西焦煤及其子公司关联销售 154721 万元,
比预算 173247 万元, 减少 18526 万元,减幅 10.69%。
    1、向山西焦煤及其子公司销售混煤 95248 万元,比预
算 90661 万元,增加 4587 万元,增幅 5.06%;
    2、向山西焦煤及其子公司销售精煤 58553 万元,比预
算 82586 万元,减少 24032 万元,减幅 29.10%,主要是销售
减少影响所致;
    3、向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售材料 47
万元;
                          - 67 -
    4、利息收入 309 万元;
    5、向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司销售煤泥及
矸石 564 万元。
    B、股份子公司向山西焦煤及其子公司关联销售 17423
万元,比预算 34270 万元, 减少 16847 万元,减幅 50.06%。
    1、晋兴公司向山西焦煤及其子公司关联销售440万元。
其中:
    (1)劳务费等131万元;
    (2)利息收入等309万元。
    2、兴能公司、西山热电等子公司利息收入126万元;
    3、西山煤气化公司向山西焦煤及其子公司关联销售焦
炭 1249 万元, 比预算 4270 万元, 减少 3021 万元。主要是
销量减少影响所致;
    4、临汾公司向山西焦煤及其子公司关联销售煤炭 15608
万元,比预算 30000 万元,减少 14392 万元,主要是销量减
少影响所致。
    三、山西省国有资本投资运营有限公司(以下简称“山
西国投”及其子公司(山西焦煤及其子公司除外)与股份公
司 2017 年度关联交易情况(2017 年无预算,统计数据为 2017
年 8 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日)
    (一)2017 年度采购情况
    股份公司及子公司 2017 年实际向山西国投下属公司采
                           - 68 -
                                                 议案 6
购 6423 万元。
    1、晋兴能源向山西国投下属公司采购 5254 万元,其中:
向大同地方铁路公司支付铁路维护运营费 5033 万元;向山
西煤矿机械制造股份有限公司采购设备 221 万元。
    2、兴能发电向山西国投下属公司采购 641 万元,其中:
向山西漳电同华发电有限公司采购电量指标 155 万元,向山
西阳光发电有限责任公司采购电量指标 410 万元,向太原重
工股份采购材料 76 万元。
    3、临汾能源向山西国投下属公司采购 511 万元,其中:
向山西煤炭运销集团临汾有限公司采购洗混煤 109 万元,向
山西晋煤集团临汾晋牛煤矿投资有限责任公司采购原煤 402
万元。
    4、义城煤业向山西国投下属公司采购材料 10 万元。
    5、武乡电厂向山西国投下属公司山西省水利水电工程
建设监理有限公司支付修理费 7 万。
    (二)2017 年度销售情况
    股份公司及子公司 2017 年向山西国投下属公司销售
47510 万元。
    1、母公司销售公司向山西国投下属公司销售 40223 万
元,其中:向山西太钢不锈钢股份有限公司销售精煤 39449
万元,向山西焦炭集团销售煤炭 774 万元。
    2、兴能发电向山西建筑工程(集团)子公司山西山安
                           - 69 -
蓝天节能科技有限公司销售热力 4002 万元。
    3、晋兴能源向山西国投下属公司销售 473 万元,其中:
向山西恒源顺煤炭加工有限公司销售原煤 459 万元,向山西
四建集团有限公司转供电力 14 万元。
    4、临汾能源向山西国投下属公司销售 2400 万元,其中:
向山西漳泽电力股份有限公司销售煤炭 1123 万元,向山西
太钢不锈钢股份有限公司销售煤炭 1247 万元,向临汾晋临
运货运有限公司支付运费 30 万元。
    5、煤气化向山西能源交通投资有限公司销售焦炭 412
万元。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,请
股东予以审议。
                     山西西山煤电股份有限公司董事会
                         - 70 -
         议案 6
- 71 -
          山西西山煤电股份有限公司
            2018 年度关联交易预算
    2018 年公司关联交易总额预计 1125220 万元,其中:关
联采购 613399 万元;关联销售 511821 万元。明细说明如下:
    一、西山煤电(集团)有限责任公司(以下简称“西山
集团”)与山西西山煤电股份有限公司(以下简称“股份公
司”)关联交易情况
    (一)股份母公司【1-15 项】关联采购 242381 万元,
子公司【16-24 项】关联采购金额 219920 万元,合计 462301
万元。
    1、入洗原煤、电精煤 100050 万元,港口配煤 47705 万
元。(1)入洗杜儿坪原煤 83 万吨,单价 400 元/吨,金额
33200 万元;入洗官地选煤厂电精煤 35 万吨,单价 547 元/
吨,金额 19145 万元。(2)港口配煤 37 万吨,其中:焦煤
36 万吨,单价 1300 元/吨,金额 46800 万元,瘦精 1 万吨,
单价 905 元/吨,金额 905 万元。
    2、专维费 4646 万元,是西山煤电集团铁路工程公司向
公司提供铁路外运服务。其中:⑴运输量:马兰选 233 万吨;
西曲选 258 万吨;镇选 143 万吨;西铭选 162 万吨;太选 248
万吨;(2)单价:4.45 元/吨。
                          - 72 -
                                                   议案 7
    3、取送车费 2003 万元,是西山煤电集团铁路工程公司
向公司提供取送车服务。其中:马兰矿(厂)33215 车,单
价:288 元/车;西铭矿(厂)24090 车,单价:126 元/车; 西
铭矿入洗太选 19259 车,单价:126 元/车;销售分公司取送
车费 500 万元。
    4、办公楼及仓库租赁 2982 万元,其中:公司租用西山
集团西山大厦综合楼 3000 平方米,租金 1.5 元/平方米/日,
物业费 3.5 元/平方米/月,水、电、暖按照实际用量结算,
并提供相应的服务;西山煤电集团供应公司仓库 116862 平
方米,租金单价 20 元/平方米/月,租赁费用 2805 万元,支
付方式为年末一次性支付。
    5、修理费 16000 万元,是西山集团向公司提供煤矿设备
的修理劳务。
    6、租赁费 4000 万元,是西山集团向股份公司提供固定
资产租赁服务。
    7、设备 20000 万元,是西山集团向公司提供设备。
    8、工程款 30000 万元,是西山集团向公司提供建筑安装
服务。
    9、材料 20000 万元,是西山集团向公司提供材料。
    10、配件 10000 万元,是西山集团向公司提供配件。
    11、土地租赁费 6100 万元,是西山集团向公司提供土地
租赁服务。
                           - 73 -
    12、福利费 15000 万元,是西山集团向公司提供福利机
构服务,按照服务项目收取。
    13、取暖费 1500 万元,是西山集团向公司提供冬季供
暖服务。
    14、消防服务费 600 万元,是西山集团向公司提供消防
安全等服务。
    15、其他项 9500 万元,主要是西山集团向公司提供劳
务、转供水电、网络维护、绿化服务等。
    16、兴能发电公司关联采购 67290 万元,其中:
    (1)预计付西山集团专维费 1035 万元。
    (2)预计向西山集团采购燃料煤 49453 万元;
    (3)预计向西山集团采购水、电等 1384 万元;
    (4)预计付西山集团铁路公司运费 3946 万元;
    (5)预计付西山集团工程款 1944 万元;
    (6)预计付西山集团材料、修理费、其他等 9528 万元。
    17、西山热电公司关联采购 4779 万元,其中:
    (1)预计向西山集团采购燃料煤 57.55 万吨,均价 70.46
元/吨(含运费),金额 4055 万元;
    (2)预计付西山集团水费 306 万元;
    (3)预计付西山集团修理费 188 万元;
    (4)预计付西山集团电费 5 万元;
    (5)预计付西山集团劳务费 139 万元;
                         - 74 -
                                                   议案 7
    (6)预计付西山集团其他 86 万元。
       18、西山煤气化公司关联采购 28691 万元,其中:
    (1)预计向西山集团采购瘦精煤 12 万吨,金额 10920
万元;
    (2)预计向西山集团采购焦精煤 5 万吨,金额 6425 万
元;
    (3)预计付西山集团水电费 2796 万元;
    (4)预计付西山集团工程及修理 1500 万元;
    (6)预计付西山集团运费、其它等支出 7050 万元。
       19、晋兴公司向西山煤电集团及其子公司关联采购
66042 万元,其中:
    (1)预计向西山集团支付工程款 51462 万元;
    (2)预计向西山集团采购材料款 4828 万元;
    (3)预计向西山集团采购设备及配件 1500 万元;
    (4)预计向西山集团支付修理费 7072 万元;
    (5)预计向西山集团支付其他费用 180 万元;
    (6)预计向西山集团支付消防服务费 1000 万元。
       20、武乡西山发电公司关联采购 15530 万元
    (1)预计向西山集团付修理费 10 万元;
    (2)预计向西山集团付工程款 200 万元;
    (3)预计付西山集团铁路公司运费 9000 万元;
    (4)预计付西山集团材料、劳务、其它等费用 6320 万
                           - 75 -
元。
       21、义城煤业关联采购 1922 万元,其中:
    (1)预计向西山集团采购材料款 422 万元;
    (2)预计付西山集团电费 1100 万元;
    (3)预计付西山集团修理费 400 万元。
    22、临汾公司关联采购 7816 万元,其中:
    (1)预计向西山集团材料采购 84 万元;
    (2)预计向西山集团采购混煤 1410 万元;
    (3)预计向西山集团支付修理费 155 万元;
    (4)预计向西山集团采购设备 255 万元;
    (5)预计向西山集团支付工程款 442 万元;
    (6)预计向西山集团采购原煤 1100 万元,采购精煤 4370
万元。
       23、古交西山发电公司支付工程款 26670 万元。
    (1)预计向西山集团支付工程款 7000 万元;
    (2)预计向西山集团采购燃料煤 19670 万元,燃料煤
70 万吨,单价约 281 元/吨。
       24、西山华通水泥预计关联采购 1180 万元。
    (1)向西山集团支付场地租赁费 230 万元;
    (2)向西山集团支付综合服务费 950 万元。
       (二)与西山集团及其子公司关联销售 111256 万元,
其中:股份母公司与西山焦团关联销售 74459 万元,子公司
                           - 76 -
                                                  议案 7
与西山集团关联销售 36797 万元。
    1、股份母公司预计向西山集团及其子公司销售煤炭 107
万吨,金额 61840 万元,其中:
    (1)预计向西山集团销售气精煤 6 万吨,单价 900 元/
吨,金额 5400 万元;
    (2)预计向西山集团销售洗混煤 70 万吨,单价 675 元
/吨,金额 47250 万元;
    (3)预计向西山集团销售混煤 1 万吨,单价 360 元/
吨,收入 360 万元;
    (4)预计向西山集团销售洗混煤 28 万吨,单价 290
元/吨,金额 8100 万元;
    (5)预计向西山集团销售洗混煤 2 万吨,单价 365 元
/吨,金额 730 万元。
    2、固定资产出租 8484 万元,向西山集团提供煤矿设备
租赁服务和矿区急救中心及安全培训楼租赁服务。
    3、瓦斯发电劳务费及修费 4135 万元,向西山集团提供
瓦斯发电服务预计金额 3675 万元;劳务费预计 460 万元。
    4、西山热电预计向西山集团销售 7614 万元,其中:热
力销售 300 万 GJ,单价 24.77 元/GJ(不含税),金额 7432
万元;热水销售 8 万吨,单价 21.62 元/吨,金额 182 万元。
    5、晋兴公司向西山煤电集团及其子公司关联销售 8611
万元,其中:
                          - 77 -
    (1)预计向西山集团让售材料 5461 万元;
    (2)预计向西山集团提供水电费 1500 万元;
    (3)预计向西山集团提供固定资产租赁 1400 万元;
    (4)预计向西山集团提供修理 200 万元;
    (5)预计向西山集团提供其他服务 50 万元。
    6、兴能发电预计向西山煤电集团销售热力 1040 万元,
单价 24.77 元/GJ(不含税),销售量 42 万 GJ。
    7、西山煤气化关联销售 3436 万元,其中:
    (1)预计向西山集团销售焦炭 3105 万元;
    (2)预计向西山集团外供水电等 100 万元;
    (3)预计向西山集团销售其他业务等 231 万元。
    8、义城煤业预计向西山集团销售煤炭 20 万吨,单价 690
元/吨,金额 13800 万元。
    9、临汾公司预计向西山集团销售 2296 万元
    向西山集团销售原煤 796 万元,混煤 1500 万元。
    二、山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“山西焦煤”
及其子公司(山焦西山除外)与股份公司关联交易情况
    (一)预计关联采购 93837 万元,其中:母公司与山西
焦煤及其子公司发生关联采购 20000 万元,子公司与山西焦
煤及其子公司发生关联采购 73837 万元。
     1、股份母公司预计向山西焦煤集团有限责任公司及其
子公司发生关联采购 20000 万元,其中:
                           - 78 -
                                                   议案 7
    (1)预计山西焦煤外采统销煤炭 14600 万元;
    (2)向山西焦煤及其子公司采购材料及配件 4000 万元;
    (3)接受山西焦煤及其子公司提供修理 1000 万元;
    (4)销售分公司、公路公司向山西焦煤支付租赁费 400
万元。
    2、西山热电预计向山西焦煤采购燃料煤 22 万吨,均价
281.47 元/吨(不含税),金额 6192 万元。
    3、武乡西山发电有限责任公司预计向山西焦煤采购原
料煤 100 万吨。其中,混煤 70 万吨,电精煤 30 万吨。采购
价格按照市场行情,以签订的月度合同为准。混煤价 291 元
/吨,金额 20370 万元;电精煤 538 元/吨,金额 16140 万元,
合计 36510 万元。
    4、晋兴公司预计向山西焦煤采购 6272 万元,其中:
    (1)预计山西焦煤采购设备款 3095 万元;
    (2)预计山西焦煤采购工程款 700 万元;
    (3)预计向山西焦煤采购材料费 2218 万元;
    (4)预计向山西焦煤支付修理费 259 万元。
    5、临汾公司预计向山西焦煤关联采购 11210 万元。
    (1)预计向山西焦煤及其子公司销售精煤 310 万元;
    (2)预计向山焦物资(上海)有限公司采购原煤 19 万吨,
金额 10300 万元;
    (3)预计向山西焦煤及其子公司采购设备 600 万元;
                          - 79 -
    6、兴能公司预计向山西焦煤采购燃料煤 653 万元;
    7、西山煤气化预计向山西焦煤正利煤业采购精煤 12 万
吨,金额 13000 万元。
    (二)预计关联销售 244815 万元,其中:母公司与山
西焦煤及其子公司发生关联销售 224945 万元,子公司与山
西焦煤及其子公司发生关联销售 19870 万元。
    1、预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭 301 万吨,金
额 224945 万元,其中:
    (1)预计向山西焦化集团有限公司关联销售 64 万吨气
精煤,金额 47680 万元;
    (2)预计向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司关联
销售混煤 130 万吨,金额 87750 万元;
    (3)预计向山西焦煤集团物资(上海)有限公司关联
销售气精煤 20 万吨,金额 19118 万元;
    (4)预计向山西焦煤集团中源物贸公司关联销售洗混
煤 40 万吨,金额 27000 万元;
    (5)预计向山西焦煤集团国发物资有限公司关联销售
气精煤 3 万吨,金额 2430 万元;销售瘦精煤 4.5 万吨,金
额 4117 万元;
    (6)预计向山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司
关联销售气精煤 30 万吨,金额 23850 万元;
    (7)预计向山西焦煤集团煤焦销售有限公司关联销售
                          - 80 -
                                                   议案 7
焦精煤 10 万吨,金额 13000 万元。
    2、西山煤气化公司预计向山西焦煤及其子公司销售
4270 万元,其中:
    (1)预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售焦油 2520
万元;
    (2)预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售粗苯 1750
万元。
    3、临汾公司预计向山西焦煤及其子公司关联销售 15600
万元。
    (1)预计销售精煤 5099 万元;
    (2)预计销售原煤 10486 万元;混煤 15 万元。
    三、山西省国有资本投资运营有限公司(以下简称“山
西国投”及其子公司(山西焦煤及其子公司除外)与股份公
司关联交易情况
    (一)预计采购情况
    股份公司及子公司 2018 年预计向山西国投下属公司采
购 57261 万元。
    1、母公司预计向太原重型机械集团有限公司及其子公
司采购设备及配件 6467 万元,采购材料及配件 206 万元。
     2、晋兴能源预计向山西能源交通投资有限公司支付铁
路维护运营费 5400 万元;向太原重型机械集团有限公司采
购设备及配件 1700 万元。
                           - 81 -
    3、武乡电厂预计向晋能集团有限公司采购燃料煤 2000
万元;武乡电厂预计向阳煤集团有限公司采购燃料煤 29000
万元;武乡电厂预计向山西能源交通投资有限公司支付铁路
维护运营费 507 万元。
    4、兴能发电预计向晋能集团有限公司采购电量指标 700
万元。向太原重工股份有限公司采购配件及材料 200 万元,
向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司支
付能源管理费 9981 万元。
    5、临汾能源预计向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任
公司采购原煤 800 万元,向晋能集团有限公司采购洗混煤 300
万元。
    (二)预计销售情况
    股份公司及子公司 2018 年预计向山西国投下属公司销
售 155750 万元。
    1、母公司预计向山西太钢不锈钢股份有限公司销售肥
精 80 万吨,单价 1299 元/吨,合计金额 103950 万元。
    2、武乡电厂预计向阳煤集团有限公司销售电力 43000
万元。
    3、兴能发电预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天
节能科技有限公司销售热力 4000 万元。
    4、晋兴能源预计向晋能集团有限公司及其子公司销售
原煤 500 万元。
                           - 82 -
                                               议案 7
    5、临汾能源预计向山西漳泽电力股份有限公司销售洗
混煤 1500 万元,向山西太钢不锈钢股份有限公司销售洗混
煤 2000 万元。
    6、煤气化预计向山西能源交通投资有限公司及其子公
司销售焦炭 800 万元。
                        - 83 -
                     综合服务协议
    本协议在下列双方当事人之间签署:
    甲方: 西山煤电(集团)有限责任公司   (以下简称甲方)
    乙方: 山西西山煤电股份有限公司       (以下简称乙方)
    鉴于:
    由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在,甲乙双方需要
提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经
营不可缺少的。
    为此,甲方和乙方根据有关法律、法规的规定,为明确双方的权
利义务,保护双方的合法权益,在平等自愿、协商一致的基础上,签
订本协议。
    第一条   有关词语的含义
    在本协议中,除非文义另有所指,以下词语具有下列含义:
    1.1 甲 方: 指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司;
    1.2 乙 方: 指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司;
    1.3 附属公司: 就甲方或乙方而言,指由各方直接或间接控制
的任何公司、厂矿或其他实体(无论是否具有独立法人资格);
    1.4 甲方服务: 指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务,
有关服务的细节见本协议附表;
                              - 84 -
                                                                    议案 7
    1.5 政府定价: 指由国家或地方政府统一制定的提供该项服务
应收取的价格标准;
    1.6 会计年度: 指公历一月一日至十二月三十一日。
    第二条   双方提供的服务
    2.1   在本协议有效期内,双方应按本协议的约定向对方提供相
应的服务。
    2.2   甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内,就该会计年
度所涉及的服务(按附表所列)商定下述事项:
    A. 服务的项目、数量及总额;
    B. 服务的质量要求及其细节;
    C. 服务的收费标准;
    D. 服务费用的支付方式;
    E. 其他有关细节等。
    F. 上述内容均以书面形式编写并成为本协议不可缺少的部分。
    2.3 甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则
                 甲方                        主要交易内容     定价原则
     西山煤电(集团)有限责任公司            材料、配件
     西山煤电(集团)有限责任公司            固定资产租赁
     西山煤电(集团)有限责任公司              修理费
     西山煤电(集团)有限责任公司            铁路专维费     市场价及协议
     西山煤电(集团)有限责任公司            马兰取送车费         价
     西山煤电(集团)有限责任公司              水电费
     西山煤电(集团)有限责任公司                设备
     西山煤电(集团)有限责任公司              工程款
                                    - 85 -
      西山煤电(集团)有限责任公司              港口配精煤
      西山煤电(集团)有限责任公司            太选入洗原料煤
      西山煤电(集团)有限责任公司               土地租赁
      西山煤电(集团)有限责任公司                福利费
      西山煤电(集团)有限责任公司              消防服务费
      西山煤电(集团)有限责任公司                劳务费
      西山煤电(集团)有限责任公司              检测检验费
      西山煤电(集团)有限责任公司                 其他
    2.4 乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则
                      甲方                         主要交易内容   定价原则
          西山煤电(集团)有限责任公司               销售材料
          西山煤电(集团)有限责任公司             固定资产租赁
          西山煤电(集团)有限责任公司               电厂热力
                                                                  市场价及
          西山煤电(集团)有限责任公司               电力维护
                                                                  协议价
     山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司                 精煤
    西山煤电(集团)有限责任公司西山多经局          原煤和混煤
 西山煤电(集团)有限责任公司贸易有限责任公司      混煤和副产品
    第三条     提供服务的保证
    3.1    甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议,且本协议一
经正式签订,对双方即具有法律约束力。
    3.2    双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附
属公司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。
    3.3    甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及
厂房等,确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在甲方维修、保
养及兴建其服务设施及厂房等时,应尽量保证其进行此项工作不妨碍
乙方生产的正常进行;如该等维修、保养及兴建其服务设施及厂房等
                                     - 86 -
                                                          议案 7
工作不得不影响乙方生产的正常进行,则应采取一切必要的措施将该
项影响减少至最低程度。
       3.4   双方保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员
向对方按本协议确定的标准提供服务。
       3.5   甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方(包
括除乙方外的甲方附属公司)提供的服务。
       3.6   甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协
议生效前提供该服务的方式及标准为依据,但经双方协商改变并另外
达成协议的除外。
       第四条   服务费用的确定
       4.1   双方同意按本协议的要求向对方提供服务,双方同意接受
服务并支付相应的服务费用。
       4.2   双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规
则公平、合理地确定。甲方承诺,不利用自己的优势或垄断地位强制
对方接受不合理的条件。
       4.3   除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外,甲方
和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予
以确定,由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费
价格标准;遇有政府定价调整时,可不受年度调整的限制。
       在任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的服
务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方收取的费
用。
                                 - 87 -
    4.4   2018 年度双方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费
标准详列于本协议之附表。
    4.5   服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式:
乙方每月按全年均衡服务量的 90%预付西山煤电(集团)有限责任公
司财务部门,每季末结算。
    第五条     服务项目及内容的增加或减少
    5.1   在本协议已确定的服务项目及内容之外,乙方需要甲方增
加服务项目及内容时,乙方应至少提前三个月书面通知甲方,甲方应
尽一切努力,包括(但不限于)增加提供服务的人员、增添新的厂房
或设备、提高内部工作效率等予以满足,甲方不得无故拒绝。
    5.2   乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时,应提前三
个月书面通知甲方。
    5.3   增加或减少任何一项服务,不影响其他服务及本协议其他
条款的履行。
    5.4   向西山煤电(集团)有限责任公司关联采购情况负责部门
    A.入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。
    B.专维费由股份公司煤炭销售分公司负责。
    C.取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。
    D.办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责。
    E.修理费由股份公司设备租赁分公司负责。
    F.租赁费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责。
    G.设备由股份公司供应分公司负责。
                              - 88 -
                                                         议案 7
    H.工程款由股份公司规划部负责。
    I.材料由股份公司供应分公司负责。
    J.配件由股份公司设备租赁分公司负责。
    K.土地租赁费由股份公司财务部负责。
    L.福利费由股份公司财务部负责。
    M. 消防服务费由股份公司财务部负责。
    N. 网络维护费由股份公司综合部负责。
    O. 检测检验费由股份公司财务部负责。
    P.其他事项由双方协商解决。
    5.5   向西山煤电(集团)有限责任公司关联销售情况负责部门
    A.精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司
和股份公司公路煤炭销售分公司负责。
    B.电力由股份公司发电分公司负责。
    C.固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责。
    D.材料由股份公司供应分公司负责。
    E. 热力由股份公司财务部负责。
    F.运费由股份公司销售分公司部负责。
    上述关联交易事项需由各部门按照本协议内容严格执行。
    第六条   服务项目的终止
    6.1   如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务,
则乙方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务,否
则,乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。
                              - 89 -
       6.2    如甲方在提供一项或多项服务时,严重违反本协议,经乙
方书面通知后在合理期限内不予更正时,乙方可拒绝接受该项服务。
       6.3    如乙方在接受一项或多项服务时,严重违反本协议,经甲
方书面通知后在合理期限内不予纠正时,甲方亦可拒绝提供该项服
务。
       6.4    甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方
提供的服务,应于不可抗力事件发生后及时书面通知乙方。
       6.5    无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目,不
应影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。
       第七条    权利、义务的转移
       7.1    甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意,不得转让本协
议项下的任何权利和义务。
       7.2    经双方协商书面同意转移某项权利、义务时,任何一方继
受人和受让人均受本协议的约束;任何一方的继受人和受让人享有和
承担本协议规定的权利和义务。
       第八条    协议的终止
       8.1   在下列情况下,本协议终止;
       A.    任何一方因破产、解散或依法被责令关闭;
       B.    乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协议(及对本协议所
作出的修改)所提供的所有服务;
       C.    甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务。
       8.2    本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生
                                - 90 -
                                                              议案 7
的权利或义务。
    第九条     违约责任
    9.1    任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均
构成违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。
    第十条     不可抗力
    10.1     任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能
履行本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到完全履行
的,均不承担违约责任。
    10.2     出现本条前款事项时,任何一方均应采取必要的措施,防
止对方损失的进一步扩大,并应尽其最大努力重新履行其在本协议项
下的义务。若违反此项义务,应对此承担违约责任。
    第十一条 协议期限和补充协议
    11.1     本协议有效期为一年,从 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日。协议期满后,双方仍需提供服务时,双方可依本协议的原则
和条件续订协议。
    11.2     为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议,
作为本协议的附属协议,与本协议具有同等法律效力。
    11.3     本协议未尽事宜,由双方签订补充协议确定,补充协议与
本协议具有同等法律效力。
    第十二条     争议的解决
    12.1     甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应
尽力协商解决;双方协商不成时,提交太原仲裁委员会仲裁。
                                - 91 -
    第十三条    协议生效
    13.1     本协议经双方签字盖章成立,经乙方董事会批准后生效。
西山煤电(集团)有限责任公司            山西西山煤电股份有限公司
法定代表人或                            法定代表人或
授权代表:                              授权代表:
                                    二〇一八年三月二十七日
                               - 92 -
                                                                                 议案 7
附表一:
甲方向乙方提供各项服务(关联采购项目不含独立子公司)
                                   (2018 年度)
                                                                 2018 年
                                                                            付
                                                                 大约总
                      服务内容及     2018 年大约       费用                 款   负责部
 单位     服务项目                                                 值
                      质量要求         服务量          标准                 方     门
                                                                 单位:万
                                                                            式
                                                                   元
                                     入洗原料煤
                                     120 万吨,其
                     甲方向乙方提
                                     中:杜儿坪
                     供乙方所属洗
                                      原煤 83 万
                     煤厂的入洗原
                                       吨,单价
                     煤需求超出乙
                                     400 元/吨;
1、西山              方所属原煤供                   原料煤、港
                                     官地选 6300
 煤电                应能力(包括                   口配煤以甲   100050     转   股份公
          入洗原料                   大卡洗混 35
 (集                质量要求和数                   方对外销售              账   司煤炭
          煤和港口                   万吨,单价
团)有               量要求,并在                   合同价结算              支   销售分
            配煤                     547 元/吨。
限责任               此基础上以质                     价格为依              付     公司
                                     港口配精煤
 公司                论价)的部分                       据。
                                     36 万吨,吨
                     及乙方下水煤
                                     煤 1300 元/
                     为达到用户要
                                     吨;配东曲
                     求而进行的配
                                      精煤 1 万
                         煤。
                                     吨,吨煤 905
                                        元/吨。
                     1、关于专用车
                                     1、运输量:
                     运输服务:甲
2、西山                              马兰 233 万
                     方按乙方年度
 煤电                                吨;西曲 258                           发   股份公
                     矿区铁路内运
 (集     铁路专用                   万吨;镇城 定价:4.45                  票   司煤炭
                     计划,提供专
团)有    线服务                     底 143 万吨; 元/吨。                  结   销售分
                       用车运输服
限责任                               西铭 162 万                            算     公司
                     务,并保证配
 公司                                吨;太选 248
                     送及时均衡,
                                        万吨。
                       完成计划。
                                          - 93 -
                     2、关于铁路外  2、专用线长
                     运服务: 甲      度:马兰
                     方按乙方煤炭     19.673 公
                     订货计划,铁     里;西曲                                 转
                     路运输批准计   4.798 公里;                               账
                     划,保证来多      镇城底                                  支
                     少车,运多少   3.982 公里;                               付
                     车,并根据其   西铭 6.9 公
                     需要,均衡配     里;太选
                     送,安全正点。 14.9 公里。
                                    马兰矿(厂)
                                    33215 车,单
                     甲方下属西山                                              发   股份公
                                    价:288 元/
                     铁路公司负责                                              票   司煤炭
                                    车;西铭矿
                     马兰矿(厂)、                                            结   销售分
3、西山   马兰矿                    (厂)24090      1、马兰矿
                     西铭矿(厂)                                              算     公司
 煤电     (厂)、                  车,单价:       (厂):288
                     装车站内铁路
 (集     西铭矿                     126 元/车;        元/车。       2003
                     调车作业及马
团)有    (厂)取                  西铭矿入洗       2、西铭矿
                     兰站至古交站
限责任    送车服务                   太选 19259      (厂):126
                     间的空重车取                                              转
 公司                               车,单价:         元/车。
                     送业务,确保                                              账
                                     126 元/车;
                     煤炭铁路运输                                              支
                                    销售分公司
                       正常进行。                                              付
                                      取送车费
                                     500 万元。
                                                                    2018 年
                                                                               付
                                        2018 年                     大约总
                      服务内容及                        费用                   款   负责部
 单位     服务项目                        大约                        值
                      质量要求                          标准                   方     门
                                        服务量                      单位:万
                                                                               式
                                                                      元
                     公司租用西山
                     煤电(集团)                       定价:
                     公司西山大厦                      综合楼租                每
4、西山               综合楼 3000                         金:                 年
                                      租金 164.25
 煤电                平方米,并提                    1.5 元/平方               末
                                      万元;物业                                    股份公
 (集     办公楼及   供相应配套服                    米/日;物业    2982 万    转
                                      费 12.6 万                                    司综合
团)有    仓库租赁      务;仓库                     费 3.5 元/平     元       账
                                      元;仓库租                                      部
限责任                116862 平方                     方米/月;                支
                                      赁 2805 万元
 公司                米,租赁费用                       仓库:                 付
                     526 万元,支                    20 元/月/平
                     付方式为年末                         方米
                     一次性支付。
5、西山
                     甲方向乙方提
 煤电                                                                          转   股份公
                     供煤矿设备的
 (集                                                                          账   司设备
            修理     修理服务。支     16000 万元       协议价        16000
团)有                                                                         支   租赁分
                     付方式:按合
限责任                                                                         付     公司
                     同规定付款。
 公司
                                           - 94 -
                                                                               议案 7
6、西山
                     甲方向乙方提                                              股份公
 煤电                                                                     转
                     供厂房等租赁                                              司设备
 (集     固定资产                                                        账
                     服务。支付方      4000 万元       协议价     4000         租赁分
团)有      租赁                                                          支
                     式:按合同规                                              公司及
限责任                                                                    付
                       定付款。                                                  各矿
 公司
7、西山
 煤电                甲方向乙方提                                         转
                                                     市场价(通                股份公
 (集                供设备。支付                                         账
          设备采购                    20000 万元     过招投标确   20000        司供应
团)有               方式:按合同                                         支
                                                         定)                  分公司
限责任                 规定付款。                                         付
 公司
8、西山
                     甲方向乙方提
 煤电                                                                     转
                     供建筑安装服                    市场价(通                股份公
 (集                                                                     账
          工程款     务。支付方式: 30000 万元       过招投标确   30000        司规划
团)有                                                                    支
                     按合同规定付                        定)                    部
限责任                                                                    付
                         款。
 公司
9、西山
 煤电                甲方向乙方提                                         转
                                                     市场价(通                股份公
 (集                供材料。支付                                         账
          采购材料                    20000 万元     过招投标确   20000        司供应
团)有               方式:按合同                                         支
                                                         定)                  分公司
限责任                 规定付款。                                         付
 公司
10、西
山煤电               甲方向乙方提                                         转   股份公
                                                     市场价(通
 (集                供配件。支付                                         账   司设备
          采购配件                    10000 万元     过招投标确   10000
团)有               方式:按合同                                         支   租赁分
                                                         定)
限责任                 规定付款。                                         付     公司
 公司
11、西
                     甲方向乙方提
山煤电                                               土地面积为           转
                     供土地租赁服                                              股份公
 (集     土地租赁                                   1314243.99           账
                     务。支付方式:                               6100         司财务
团)有      费                         6100 万元     平方米, 市           支
                     按合同规定付                                                部
限责任                                                   场价             付
                         款。
 公司
12、西
山煤电                                                                    转
                     甲方向乙方职                                              股份公
 (集                                 约 15000 万                         账
          福利费     工提供福利服                      协议价     15000        司财务
团)有                                    元                              支
                           务                                                    部
限责任                                                                    付
 公司
13、、
                                                                          转
西山煤                                                 按采暖面                股份公
                     甲方向乙方提                                         账
电(集    取暖费                      约 1500 万元   积、单位计   1500         司财务
                     供采暖服务等                                         支
团)有                                                   算                      部
                                                                          付
限责任
                                           - 95 -
公司
14、西
山煤电                                                                 转
                    甲方向乙方提                                            股份公
 (集    消防服务                                                      账
                    供消防安全服   600 万元      协议价        600          司财务
团)有     费                                                          支
                        务等                                                  部
限责任                                                                 付
 公司
                                               劳务费 6000
15、西                                         万元;电费
山煤电                                         2000 万元,             转
                    甲方向乙方提                                            股份公
 (集                                          水费 1000 万            账
         其他项     供劳务、转供   9500 万元                   9500         司财务
团)有                                         元;绿化费              支
                        水等                                                  部
限责任                                         100 万元;网            付
 公司                                            络维护费
                                               150 万元等。
合计
                                      - 96 -
                                                                                  议案 7
附表二:
乙方向甲方提供各项服务(关联销售项目不含独立子公司)
                                   (2018 年度)
                                                              费   2018 年大
            服务    服务内容及       质量    2018 年大约      用    约总值
 单位                                                                          负责部门
            项目            要求               服务量         标   单位:万
                                                              准      元
1、西山    固定资   乙方向甲方提供煤矿      租赁设备 7000     协   8484        股份公司
煤电(集   产出租   设备租赁的服务和矿      万元;急救中      议               设备租赁
团)有限            区急救中心、医技楼和    心 755 万元;     价               分公司;西
责任公              安全培训楼资产租赁      安全培训楼                         山财务处
司                  的服务。支付方式:按    729 万元。
                    合同规定付款。
2、西山    销售混   乙方向甲方所属子公      销 售 量 : 101   市      56440
煤电(集   煤       司销售。支付方式:按    万吨,单价        场
团)有限            合同规定付款。          612.28 元/吨      价
责任公                                                                         股份公司
   司                                                                          煤炭销售
                                                                               分公司和
                                                                               股份公司
                                                                               公路煤炭
                                                                               销售分公
                                                                               司
3、西山    销售精   乙方向甲方所属焦化 瘦 精 煤 销 售 市           5400        股份公司
煤电(集   煤       厂销售精煤。支付方 量:6 万吨,售 场                       煤炭销售
团)有限            式:按合同规定付款。 价 900 元/吨 价                       分公司和
责任公                                   (不含税价)。                        股份公司
司                                                                             公路煤炭
                                                                               销售分公
                                                                                   司
4、西山    瓦斯发   提供瓦斯发电劳务费      发电服务 3675              4135    股份公司
煤电(集   电服务   及大修费用;。          万元;劳务及                       财务部、矸
团)有限   费、维                           修理 460 万元;                    石电厂
责任公     修劳务
司
合计
                                        - 97 -
- 98 -
                                                 议案 8
         山西西山煤电股份有限公司
    关于与山西焦煤集团财务公司
    签订《金融服务协议》的议案
    为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,根据
2018 年 3 月深交所主板上市公司管理部修订发布《主板信息
披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易》,现对《金融服
务协议》进行重新签订。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,请
股东予以审议。
                     山西西山煤电股份有限公司董事会
    附件:《金融服务协议》
                         - 99 -
                                   金融服务协议
甲方:山西西山煤电股份有限公司
法定代表人:王玉宝
住所:太原市西矿街 318 号西山大厦
乙方:山西焦煤集团财务有限责任公司
法定代表人:贾进锋
住所:太原市万柏林区滨河西路南段 129 号山西焦煤集团综合服务基地 A 座第 23 层、C
座第 5 层
鉴于:
         甲方是依法成立并合法存续的上市公司,其股票在深圳证券交易所挂牌交易,股
票简称“西山煤电”,股票代码“000983“。甲方包括山西西山煤电股份有限公司及全
资子公司和控股公司。
         乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立具有为企业集团成员单位提供财
务管理服务的非银行金融机构。注册资本人民币 22.5 亿元,山西焦煤集团有限责任公
司占 80%,甲方占 20%。甲方、乙方同为山西焦煤集团有限责任公司控股的子公司。根
据《企业集团财务公司管理办法》规定,乙方可以为甲方提供金融服务。为此达成以下
协议,以资共同遵守 :
      1、合作原则
1.1       甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的
原则进行合作并履行本协议。
1.2       甲、乙双方之间的合作为非独家合作,甲方有权自主选择金融机构提供
的服务,但在同等条件下,应优先选择乙方提供的金融服务。
      2、乙方对甲方的服务类型及收费标准。
1.3       办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该
业务时收费应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
                                     - 100 -
                                                                         议案 8
2.2      办理结算服务。甲方在乙方开立结算户,乙方为甲方提供付款服务和收款服务,
以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于任何第三方就同期
同类服务所收取的费用。
2.3      代理甲方办理乙方有权代理的保险业务。代理费按中国保监会规定的标准收取,
中国保监会没有规定的按同行业水平收取。
2.4     办理存款服务。本着存取自由的原则,甲方在乙方的每日存款余额最高不超过
50 亿元。
       乙方为甲方提供存款服务,存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利
率厘定,不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
2.5      办理信贷服务。在本协议有效期内,乙方对甲方提供的授信额度总额不超过 50
亿元,日贷款额度(含应计利息)不超过 50 亿元。
在符合国家有关法律法规的前提下,乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方
提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方
向甲方提供的贷款利率,不高于甲方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利
率及费率水平。
2.6      其他金融服务。乙方按甲方的提示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金
融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立协议。乙方为甲
方提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定
标准收取相关费用。
      3、甲方保证
 3.1     甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整的
 资料和证明。
 3.2     甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合,包括但不限于配合乙
 方做好存贷款管理工作,积极配合乙方开展信贷业务调查,评审工作以及提供财
 务报表等。
 3.3     在安全、高效且不高于同行业收费水平下甲方将乙方有资质经营的金融服
 务项目优先交由乙方办理。
                                     - 101 -
      4、乙方保证
4.1 乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关金融法规的规定
4.2    乙方应按照本协议为甲方提供优质、高效的金融服务,并确保资金网络安全运行,
保障资金安全,控制资产负债风险,满足乙方支付需求。
4.3    乙方存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时,
应及时启动风险应急处置预案,确保上市公司资金安全。
      5、违约责任
 任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张
 权利发生的费用。
      6、协议的期限、生效、变更和解除
         6.1 本协议构成关联交易,本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会
 通过并在深圳证券交易所备案后生效,有效期一年。本协议有效期届满前十日内,
 如双方均未提出异议,则本协议自动延期一年,最多自动延期两次。
         6.2 本协议有效期内,如遇国家法律、法规、监管政策变化,致使本协议
 部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时,甲乙双方应
 暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。
         6.3 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除,在达成书面
 协议以前,本协议条款依然有效。
         6.4 本协议部分条款无效,不影响其他条款的效力。
       7、争议解决
因本协议发生的任何争议双方协商解决,协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则
仲裁。
       8、其它事项
          8.1   本协议一式 份,双方各执 份,具有同等效力。
          8.2   本协议于           年      月        日由甲、乙双方在山西省太原市签
         订。
                                        - 102 -
                                         议案 8
甲方:山西西山煤电股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字):
日期:
乙方:山西焦煤集团财务有限责任公司
法定代表人(签字):
日期:
                           - 103 -
- 104 -
                                                 议案 9
           山西西山煤电股份有限公司
     关于为武乡西山发电公司融资租赁
                提供担保的议案
    为缓解武乡西山发电有限责任公司(以下简称“武乡西
山发电”)资金压力,保证武乡西山发电能够正常生产经营,
公司拟为武乡西山发电通过山西焦煤融资租赁公司(以下简
称“焦煤融资租赁”)办理融资租赁业务提供担保。拟采用
以设备售后回租融资租赁方式筹措资金,融资额度 2.5 亿元,
期限 5 年,合同利率 4.75%,期初一次性收取手续费 1.1%,
保证金为租赁总额的 5%。
    该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反
担保后实施。
    本次为武乡发电公司提供担保的金额 2.5 亿元人民币,
占公司 2017 年末经审计的归属于母公司净资产 179.17 亿元
的 1.40%,公司审议通过的累计担保额度为 93.38 亿元人民
币(含本次担保),实际担保金额为 53.72 亿元,实际担保
金额占公司 2017 年末经审计的归属于母公司净资产 179.17
                          - 105 -
亿元的 29.98 %。公司无逾期担保。
    详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn《关于为
武乡西山发电公司融资租赁提供担保的议案》(公告
2018-010)。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,请
股东予以审议。
                     山西西山煤电股份有限公司董事会
                        - 106 -
          议案 9
- 107 -
          山西西山煤电股份有限公司
       关于为临汾西山能源公司贷款融资
                提供担保的议案
    为保证山西临汾西山能源有限责任公司(以下简称“临
汾西山能源公司”)所属矿井技改所需资金正常周转,临汾
西山能源公司拟通过兴业银行临汾分行办理融资续贷业务,
业务品种为流动资金贷款、国内信用证及项下短期融资业
务、银行承兑汇票、融资性保函、商业承兑汇票保贴等,敞
口额度 1 亿元,期限一年,贷款利率不高于 5.0025%。公司
同意为临汾西山能源公司的此项融资业务提供担保。
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发[2005]120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审
议。
    该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反
担保后实施。
    本次为临汾西山能源公司提供担保金额为 1 亿元人民
                        - 108 -
                                                议案 10
币,占公司 2017 年末经审计的归属于母公司净资产 179.17
亿元的 0.56%,公司审议通过的累计担保额度为 93.38 亿元
人民币(含本次担保),实际担保金额为 53.72 亿元,实际
担保金额占公司 2017 年末经审计的归属于母公司净资产
179.17 亿元的 29.98%。公司无逾期担保。
    详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn《关于为
临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议案》(公告
2018-011)。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,请
股东予以审议。
                     山西西山煤电股份有限公司董事会
                        - 109 -
           山西西山煤电股份有限公司
          独立董事2017年度述职报告
公司股东:
    报告期内,山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会进行了换届选举,第六届董事会独立董事李端
生先生、容和平先生、张宏久先生不再继续担任公司独立董
事,李永清先生、周建先生、赵利新先生、曹胜根先生换届
选举为公司第七届董事会独立董事。
    我们作为第七届董事会的独立董事,严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《公司章程》等规定履行职责。报告期内,恪尽职守,勤
勉尽责,积极出席公司相关会议,认真审议董事会各项议案,
对董事会的相关事项发表独立意见,在维护全体股东合法权
益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。
    现将2017年履行独立董事职责情况述职如下:
   一、报告期内独立董事出席会议情况
                  2017 年度独立董事出席会议情况
         应出席   现场出席   通讯表决   委托出席   缺席董   列席股
独立董
         董事会   董事会次   董事会次   董事会次   事会次   东大会
事姓名
         次数       数         数         数         数     次数
李端生     7         2          5          0         0        4
容和平     7         2          5          0         0        4
                             - 110 -
                                                议案 11
张宏久    7       2         5     0       0       4
曹胜根    10      3         7     0       0       5
李永清    3       1         2     0       0       1
赵利新    3       1         2     0       0       1
周   建   3       1         2     0       0       1
     报告期内,我们参加了公司召开的董事会及任职的专业
委员会和股东大会相关会议。在审议各项议案时,能积极对
议案内容进行讨论并充分发表独立意见,保证了独立董事制
度的严格执行。
     我们在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情
况,对公司重大事项进行了有效的审查和监督,并按照有关
规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配
合。在召开董事会前,公司董事会秘书及董事会秘书处按照
法定时间向我们提供了会议资料,并介绍了相关情况。我们
在认真阅读会议资料、熟悉实际情况的基础上出席每次会
议,认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,
独立发表意见。
     报告期无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形。
     二、发表独立意见情况
     1、公司第六届董事会第十七次会议上对《2016年度利
润分配预案》、《公司2016年度日常关联交易预算执行情况
的议案》、《关于2017年日常关联交易预算情况的议案》、
                        - 111 -
《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业
务的风险持续评估报告》、《公司内部控制自我评价报告》、
《公司内部控制审计报告》和《关于续聘2017年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》等发表独立意见,同时对
关于本次会议上审议的关联交易事项进行了事前认可。
    2、公司第六届董事会第十九次会议上对《关于向金融
机构申请综合授信额度的议案》进行了事前认可,并发表了
独立意见。
    3、公司第六届董事会第二十次会议上对《关于通过山
西焦煤集团财务有限责任公司向全资子公司古交西山发电
提供委托贷款的议案》进行了事前认可,并发表了独立意见。
    4、公司第六届董事会第二十一次会议上对《关于向全
资子公司武乡西山发电有限责任公司提供委托贷款展期的
议案》、《关于兴能发电和古交西山发电增加关联采购燃料
煤预算的议案》、《关于公司为全资子公司古交西山发电有
限公司提供担保的议案》和《关于公司对山西中铝华润有限
公司增资的议案》进行了事前认可,并发表了独立意见。
    5、公司第六届董事会第二十二次会议上对《关于公司
为控股子公司山西西山华通水泥有限公司提供担保的议案》
发表了独立意见。
    6、公司第六届董事会第二十三次会议上对《关于提名
公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意
见。
                        - 112 -
                                                议案 11
    7、公司第七届董事会第一次会议独立董事就有关公司
董事长选举和高级管理人员聘任等事项发表了独立意见,同
时对《关于公司对全资子公司古交西山发电有限公司提供的
委托贷款展期的议案》进行了事前认可,并发表了独立意见。
    8、公司第七届董事会第三次会议上对《关于修订公司
章程部分条款议案》、《关于子公司下属煤矿产能置换及产
能指标交易的议案》、《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下
属煤矿产能置换及指标关联交易的议案》、《关于收购西山
煤电(集团)公司古交配煤厂相关资产的议案》和《关于通
过山西焦煤财务公司为临汾西山能源公司提供委托贷款的
议案》进行了事前认可,并发表了独立意见。
    三、对公司进行现场调查的情况
    1、报告期内我们通过电话和邮件等方式与公司其他董
事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系,时刻关
注市场变化对公司的影响情况,了解和掌握公司的经营和财
务状况以及重大事项进展。
    2、根据交易所要求,我们对报告期年报工作的编制与
披露工作积极参与、认真履职。在年度报告编制期间,我们
与公司管理层多次进行沟通,现场听取管理层对报告期内公
司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报,并审阅了公司
本年度审计工作安排及其他相关资料,与年审会计师就公司
审计情况进行了交流沟通,同意其审计意见。
    四、聘任或者更换会计师事务所情况
                        - 113 -
    报告期内,我们认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)
在上一年度中的审计工作,同意公司续聘该所为公司 2017
年度的审计机构。
    按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算
审计有关问题的通知》(财会[2011]24 号)会计师事务所连
续承担同一家企业财务决算审计业务不应超过 10 年的相关
规定,山西省财政厅要求省内企业比照执行,现立信会计师
事务所聘期已到。为进一步增强审计工作的独立性与客观
性,公司拟更换会计师事务所,承担公司 2018 年度的财务
报告审计和内部控制审计工作。
    五、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,经2016年度股东大会审议通过了公司年度利
润分配方案。该分配方案符合公司实际情况,符合《公司章
程》和《未来三年(2016-2018年度)股东回报规划》及有
关法律法规的规定。
    六、公司及股东承诺履行情况
    报告期内,我们对公司实际控制人、股东、关联方及公
司履行承诺情况进行了自查;由于公司现金收购古交配煤厂
资产,山西焦煤集团和西山集团对于土地和房屋的产权证办
理作出了相关承诺;公司实际控制人、股东、关联方、本公
司不存在超期未履行承诺的情况。
    七、信息披露的执行情况
    报告期内,我们持续关注公司信息披露工作。公司严格
                        - 114 -
                                                议案 11
依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》等相关规定,履行了信息披露义务,
能够做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息,未发生
违反信息披露规定的情形。
    八、内部控制的执行情况
    报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控
制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系稳步实
施。严格执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目
标,不存在重大的设计与执行缺陷。
    九、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,各专业委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会议事
规则规定的职权和义务,认真履行了职责。我们分别作为公
司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审
计委员会的委员,按照董事会专门委员会实施细则的相关要
求,对公司定期报告、关联方资金占用及对外担保情况、项
目增资、经营情况等事项进行审议,形成决议后提交董事会
审议。
    十、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、发挥在年度报告工作中的作用。我们及时听取了公
司管理层对生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况
汇报,并进行了实地考察;在召开董事会审议年报前,与年
                        - 115 -
审注册会计师见面沟通审计意见,对董事会召开的程序、必
备文件及资料的充分性进行了审查,认为董事会的程序合
规,文件和资料齐备。
    2、报告期内,我们有效地履行了独立董事的职责,对
提交董事会的每个议案认真审核,查阅相关文件资料,向公
司有关部门和人员进行调查。对公司定期报告、关联方资金
占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断,有效行使
表决权。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求,我们不
仅履行了董事在信息披露上的职责,而且履行了独立董事在
信息披露上的职责。对我们发表的独立意见,公司按照相关
规定予以披露。
    3、报告期内,我们积极与公司管理层等相关人员进行
沟通,深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、
财务管理、关联交易、业务发展等情况,实时了解公司动态。
    4、认真学习《公司法》、《证券法》和中国证监会、
深圳证券交易所发布的新规定,保证公司和自身的行为符合
规范要求,自觉维护公司的利益和股东权益。 我们凭借各
自的专业判断,就公司的生产、经营、管理、财务、法律等
方面提出了一些意见及建议,公司领导对这些意见及建议给
予了充分的重视及采纳,并落实到了具体的工作中。
    十一、其他工作
    1、2017年没有单独提议召开董事会的情况;
    2、2017年没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
                        - 116 -
                                                 议案 11
况;
    3、2017年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权的情况。
    以上是我们独立董事在2017年度履行职责的情况汇报。
2018年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规
定,履行独立董事职责,在维护股东合法权益、促进公司发
展上发挥作用。
    最后,我们对公司及相关工作人员在2017年工作中给予
的协助和积极配合,表示衷心的感谢!
    独立董事:李永清、周建、赵利新、曹胜根
                       - 117 -
          山西西山煤电股份有限公司
      关于聘任2018年度财务审计机构
          及内部控制审计机构的议案
    按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算
审计有关问题的通知》(财会[2011]24 号)会计师事务所连
续承担同一家企业财务决算审计业务不应超过 10 年的相关
规定,山西省财政厅要求省内企业比照执行,现立信会计师
事务所聘期已到。为进一步增强审计工作的独立性与客观
性,公司拟更换会计师事务所,由大华会计师事务所(特殊
普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)承担公司 2018
年度的财务报告审计和内部控制审计工作。
    公司已事先通知立信会计师事务所拟更换会计师事务
所,符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务
(审计师事务所)有关问题的通知》的有关规定。公司对立
信会计师事务所多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审
计服务工作及辛勤的劳动表示衷心感谢!
                         - 118 -
                                                议案 12
    大华会计师事务所具有中华人民共和国财政部、中国证
券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务审计资格,具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公
司未来业务发展及财务审计和内部控制审计工作的要求。
    根据本公司情况,经测算 2018 年度拟支付股份公司母
公司及控股子公司审计费用共计 470 万元(含税);内控审
计费用 50 万元(含税)。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,请
股东予以审议。
                  山西西山煤电股份有限公司董事会
                           - 119 -
  附件:公告原文
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