证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 上市地点：深圳证券交易所
山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 李金玉 | |
| 高建平 | |
| 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定投资者 |
签署日期： 二〇二一年八月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如下承诺：
本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ...... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 12
五、发行股份购买资产的简要情况 ...... 12
六、募集配套资金简要情况 ...... 15
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 17
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 18
九、本次交易的决策程序及审批程序 ...... 18
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 19
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 19
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 20
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
十四、公司股票停复牌安排 ...... 32
十五、待补充披露的信息提示 ...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、与交易标的相关的风险 ...... 35
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 37
四、其他风险 ...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、交易背景及目的 ...... 39
二、本次交易方案概述 ...... 41
三、本次交易具体方案 ...... 42
四、本次交易的支付方式 ...... 47
五、标的资产预估作价情况 ...... 47
六、本次交易构成关联交易 ...... 47
七、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 48
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 49
九、本次交易的决策程序及审批情况 ...... 49
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、上市公司基本信息 ...... 50
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 50
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 52
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 52
五、股东情况及产权控制关系 ...... 52
六、上市公司主营业务概况 ...... 54
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 54
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 56
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 56
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 56
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ...... 57
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 57
二、募集配套资金认购方情况 ...... 58
三、其他事项说明 ...... 59
第四节 交易标的情况 ...... 60
一、标的资产基本情况 ...... 60
二、主营业务情况 ...... 65
三、其他重要事项 ...... 66
第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 69
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 70
一、本次交易中发行股份概况 ...... 70
二、发行股份具体情况 ...... 70
第七节 本次重组对上市公司的影响 ...... 76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 76
二、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 76
三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 76
第八节 风险因素 ...... 78
一、与本次交易相关的风险 ...... 78
二、与交易标的相关的风险 ...... 80
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 82
四、其他风险 ...... 83
第九节 其他重要事项 ...... 84
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 84
二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 85
三、上市公司的控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .... 86四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 86
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 87
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准 ...... 87
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 88
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 88
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 89
第十节 独立董事意见 ...... 90
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 92
释义
| 上市公司、山西焦煤、本公司、公司 | 指 | 山西焦煤能源集团股份有限公司 |
| 西山煤电 | 指 | 山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名） |
| 交易对方 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平 |
| 焦煤集团 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权 |
| 标的公司 | 指 | 分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业有限责 任公司 |
| 华晋焦煤 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司 |
| 华晋能源 | 指 | 山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司分立后的新设公司 |
| 明珠煤业 | 指 | 山西华晋明珠煤业有限责任公司 |
| 吉宁煤业 | 指 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司 |
| 山西省国运公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
| 山西省国资委、上市公司实际控制人 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中煤能源 | 指 | 中国中煤能源股份有限公司 |
| 汾西矿业 | 指 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 |
| 水峪煤业 | 指 | 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 |
| 霍州煤电 | 指 | 霍州煤电集团有限责任公司 |
| 腾晖煤业 | 指 | 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权 |
| 预案 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至山西焦煤名下的工商变更登记完成之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》 |
| 《十四五规划》 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中关于交易标的的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华晋焦煤有限责任公司拟以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本预案签署日，华晋焦煤的存续分立事宜尚未完成。分立进展详见“第四节 交易标的情况”之“三、其他重要事项”之“（二）华晋焦煤分立事项说明”。
山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2020年12月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权的关联交易的议案》。上市公司以人民币633,279.40万元向汾西矿业收购水峪煤业共计100%的股权。截至2020年12月25日，水峪煤业100%股权已变更登记至上市公司名下。
2020年12月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权的关联交易的议案》。上市公司以人民币38,906.88万元向霍州煤电收购腾晖煤业共计51%的股权。截至2020年12月28日，腾晖煤业51%股权已变更登记至上市公司名下。
根据前述规定，水峪煤业100%股权和腾晖煤业51%股权与本次交易中的标的资产同属焦煤集团所有或者控制，并且属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.15 | 7.34 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.66 | 6.90 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.90 | 6.21 |
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
六、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值
1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
（三）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
（九）决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为焦煤集团，控股股东及实际控制人未发生变化。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并于重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、2021年8月19日，焦煤集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则上同意本次交易。
2、2021年8月19日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案或核准；
4、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东焦煤集团、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 | |
| 华晋焦煤及其董事、监事、高级管理人员；明珠煤业及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 焦煤集团、李金玉、高建平 | 1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 焦煤集团 | 一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。 本次重组不涉及上市公司、上市公司控股股东及实际控制人主营业务的变更，上市公司的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本次重组的标的公司中，华晋焦煤的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；明珠煤业的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”，与上市公司存在同业竞争；华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营。 由于上市公司的主营业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等，鉴于前述，标的公司及其下属子公司与上市公司主营业务存在相同或相似的情形，本次重组有助于部分解决上市公司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利益。 二、本次重组完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。 针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺： （1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。 （2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。 |
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 焦煤集团 | 1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2．本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 3．本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。 本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 焦煤集团 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
（五）关于锁定期的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 焦煤集团 | 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 李金玉、高建平 | 截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日，本承诺人对本次重组中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已逾12个月。本承诺人在本次重组中以该等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（六）关于标的资产权属的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 焦煤集团、李金玉、高建平 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
（七）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 华晋焦煤及其董事、监事、高级管理人员；明珠煤业及其董事、监事、高级管理人员；焦煤集团及其董事、监事、高级管理人员；李金玉、高建平 | 截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 市公司重大资产重组的情形。 |
（八）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高管 | 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 |
（九）关于是否存在减持计划的说明与承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东焦煤集团； | 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高管 | 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十四、公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票自2021年8月9日起停牌。2021年8月19日，上市公司召开第八届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票于2021年8月20日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于2021年8月19日经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过。本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经符合相关法律法规要求的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。本预案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案或核准；
4、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，分立后存续的华晋焦煤将成为上市公司的控股子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事炼焦煤生产业务，与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一，也是国家经济的重要支柱之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户因疫情原因停产或减产，则会对标的公司经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）行业政策风险
标的公司所处煤炭行业受行业发展政策影响较大。2021年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标，对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）房屋土地权属瑕疵风险
本次交易标的公司存在部分土地房产未办理权属证书、部分土地房产尚需办
理产权证书权利人更名手续等权属瑕疵情形，该等土地房产历史上一直由标的公司使用。标的公司的资产权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在因土地房产等权属规范工作不能按照计划完成的可能。请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（五）华晋焦煤存续分立事宜尚未完成的风险
本次发行股份购买的标的资产之一为华晋焦煤分立后的存续公司的51%股权，截至本预案签署日，分立事项已经华晋焦煤董事会、股东会审议通过，取得山西省国运公司批复同意，但华晋焦煤的分立工作尚未完成，分立后存续的华晋焦煤尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照，提请投资者注意因拟购买的标的公司分立事宜尚未完成而产生的不确定性风险。
（六）未决诉讼风险
华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼，主张增加华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，截至本预案签署日，该诉讼事项仍在进行中。华晋焦煤拟将在股比调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离，详见本预案“第四节 交易标的情况”之“三、其他重要事项”之“（一）吉宁煤业股权诉讼事项说明”及“（二）华晋焦煤分立事项说明”。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。
此外，截至本预案签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
（七）监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广大投资者关注相关风险。
（八）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（九）环保监管政策的风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的华晋焦煤及明珠煤业，煤炭资源较丰富，与上市公司具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，焦煤集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，分立后存续的华晋焦煤、明珠煤业将成为上市公司的控股子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、深化供给侧改革，顺应煤炭产业政策
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，其可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。《煤炭产业政策》指出，要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，国家能源局印发《2020年能源工作指导意见》，指出要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。
焦煤集团积极响应号召，通过资产证券化方式推动旗下优质煤炭资产整合并释放先进产能，以高质量发展为理念，全面部署大型煤矿的智能化升级和精益化管理。
2、响应国有企业改革，提升国有资产证券化率
2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020年4月，山西省召开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市公司，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。
本次交易正是基于焦煤集团响应国家、山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署的背景下，通过专业化重组，将优质的煤炭资产整合注入上市公司，提
升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。
3、标的公司煤炭资源储量丰富，产品优势明显
华晋焦煤拥有丰富的优质煤炭资源，井田面积159.60平方公里，地质储量
23.19亿吨，设计产能1,190万吨/年。其中离柳矿区属于国家明确规定的“两区一种”保护性开发资源，煤种主要为低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的优质主焦煤；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的优质瘦煤，是极好的炼焦配煤。下属沙曲一号矿井、沙曲二号矿井生产的优质主焦煤已注册“华晋焦煤”品牌，销往国内多家知名钢铁企业，并出口日本、韩国等国家。华晋焦煤盈利能力较强，产品优势明显。本次交易完成后，随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的深入开展，未来煤炭行业将会加速整合，华晋焦煤有望继续保持良好的发展态势。
（二）交易目的
1、整合优质煤炭资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过本次交易，上市公司能够实现对集团优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
2、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，实现盈利能力的提升。
3、减少同业竞争，降低关联交易
随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易一定
程度上不可避免。通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为山西焦煤发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权并募集配套资金。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，华晋焦煤已作出股东会决议，同意以2021年7月31日为基准日将华晋焦煤以存续分立的方式进行分立，因此，本次交易的标的公司为分立后存续的华晋焦煤，截至本预案签署日，华晋焦煤的存续分立事宜尚未完成。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.15 | 7.34 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.66 | 6.90 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.90 | 6.21 |
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以该等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金简要情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
9、决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉和高建平合计持有的明珠煤业49%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定，最终向交易对方焦煤集团、李金玉、高建平发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2020年12月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权的关联交易的议案》。上市公司以人民币633,279.40万元向汾西矿业收购水峪煤业共计100%的股权。截至2020年12月25日，水峪煤业100%股权已变更登记至上市公司名下。
2020年12月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权的关联交易的议案》。上市公司以人民币38,906.88万元向霍州煤电收购腾晖煤业共计51%的股权。截至2020年12月28日，腾晖煤业51%股权已变更登记至上市公司名下。
根据前述规定，水峪煤业100%股权和腾晖煤业51%股权与本次交易中的标的资产同属焦煤集团所有或者控制，并且属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、2021年8月19日，焦煤集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则上同意本次交易。
2、2021年8月19日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案或核准；
4、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 山西焦煤能源集团股份有限公司 |
| 曾用名 | 山西西山煤电股份有限公司 |
| 股票简称 | 山西焦煤 |
| 证券代码 | 000983.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1999-04-26 |
| 注册地址 | 太原市万柏林区西矿街318号西山大厦 |
| 注册资本 | 4,096,560,000元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91140000713676510D |
| 法人代表人 | 赵建泽 |
| 邮政编码 | 030006 |
| 公司传真 | 86-351-4645799 |
| 公司电话 | 86-351-4645903 |
| 经营范围 | 煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；电力供应：电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；普通机械加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；矿用及电力器材生产经营；矿产资源开采：煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及发行上市
1、股份公司设立
山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）系于1999年4月经山西省人民政府晋政函[1999]第12号文批准，由西山煤电（集团）有限责任公司、太原西山劳动服务公司、山西煤炭第二工程建设有限公司、太原市杰森实业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司等五家股东共同发起设立的股份有限公司。公司
于1999年4月26日在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本为52,000.00万元。
2、2000年7月，公司首次公开发行股票并上市
经证监发行字[2000]81号文批准，公司于2000年6月22日至2000年7月14日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,800.00万股，其中向法人配售17,280.00万股，向一般投资者上网发行11,520.00万股。公司股票于2000年7月26日在深交所挂牌交易。本期发行完成后公司总股本为80,800.00万股，其中非流通法人股52,000.00万股，流通股28,800.00万股。此次变更业经山西晋元会计师事务所审验((2000)晋元师股验字第10号）。
2001年10月16日，经山西省人民政府批准，以原控股股东西山煤电（集团）有限责任公司、汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司三大焦煤企业为主体组建国有独资公司山西焦煤集团有限责任公司，注册资本为人民币397,172.00万元。原控股股东西山煤电（集团）有限责任公司持有本公司股份改由山西焦煤集团有限责任公司持有，山西焦煤集团有限责任公司成为公司第一大股东。
（二）公司上市以后历次股本变动情况
1、2005年资本公积转增股本
2005年3月28日公司召开的2004年年度股东大会审议通过2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日总股本80,800.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后本公司总股本增至121,200.00万股。
2、2005年股权分置改革
2005年10月28日，公司实施股权分置改革方案，由公司非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8股。截至2007年12月31日，公司股本总数为121,200.00万股，其中：有限售条件股份为64,578.50股，占股份总数的53.28%，无限售条件股份为56,621.50股，占股份总数的46.72%。
3、2008年送股和资本公积转增股本
2008年9月2日公司召开2008年第一次临时股东大会，会议通过公司以2008年6月30日股份121,200.00万股为基数，向全体股东按每10股送5股，另外以资本公积每10股转增5股，本期送股和转增后公司股本增至242,400.00万股。
4、2010年利润转增股本
2010年4月22日公司召开的2009年年度股东大会审议通过2009年度利润分配方案，以2009年12月31日总股本242,400.00万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后本公司总股本增至315,120.00万股。
5、2020年送股
2020年5月22日公司召开的2019年年度股东大会，会议通过以公司现有总股本3,151,200,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股（含税），共计945,360,000股，送红股后公司总股本变为4,096,560,000股。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委，上市公司的控制权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至2021年7月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至2021年7月31日，上市公司控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。
1、控股股东
截至2021年7月31日，焦煤集团直接持有上市公司2,228,479,641股股份，占上市公司总股本的54.40%，为上市公司控股股东。
焦煤集团基本情况如下：
| 企业名称 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2001年10月12日 |
| 法定代表人 | 赵建泽 |
| 注册资本 | 1,062,322.99万元 |
| 统一社会信用代码 | 91140000731914164T |
| 住所 | 太原市万柏林区新晋祠路一段1号 |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、实际控制人
上市公司实际控制人为山西省国资委，自公司成立以来未发生变更。
六、上市公司主营业务概况
公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全：
有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
上市公司2018、2019和2020年度财务数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字[2019]005550号”“大华审字[2020]004069号”、“大华审字[2021]006933号”《审计报告》。上市公司最近三年一期（最近一期未经审计）的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日（注）* | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 7,075,213.18 | 7,061,061.89 | 7,148,053.92 | 6,505,635.94 |
| 负债总额 | 4,777,761.03 | 4,887,098.47 | 4,460,981.63 | 4,164,345.12 |
| 所有者权益 | 2,297,452.15 | 2,173,963.42 | 2,687,072.29 | 2,341,290.82 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,983,722.08 | 1,871,599.96 | 2,394,120.59 | 1,979,418.28 |
注：上市公司于2020年12月以现金支付方式购买公司控股股东焦煤集团所属汾西矿业集团持有的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权和霍州煤电集团持有的霍州煤电集
团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权，此次交易属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2020年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据，故上市公司2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度（注） | 2018年度 |
| 营业收入 | 925,875.58 | 3,375,658.23 | 3,600,752.68 | 3,227,100.55 |
| 营业利润 | 137,830.66 | 312,828.91 | 367,841.83 | 324,824.54 |
| 利润总额 | 137,199.43 | 310,949.24 | 363,586.26 | 323,010.20 |
| 净利润 | 100,558.35 | 220,191.32 | 254,554.00 | 214,907.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 90,966.10 | 195,630.36 | 211,579.76 | 180,242.02 |
注：同上。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度（注） | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,961.86 | 524,168.85 | 758,942.01 | 715,593.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -216,291.85 | -497,365.39 | -283,724.88 | -305,453.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 149,705.92 | -236,738.41 | -478,991.34 | -122,241.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,375.92 | -209,934.95 | -3,774.21 | 287,898.72 |
注：同上。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日（注） | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 67.53 | 69.21 | 62.41 | 64.01 |
| 应收账款周转率（次） | 3.59 | 13.20 | 14.20 | 14.46 |
| 项目 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日（注） | 2018年度/2018年12月31日 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 9.17 | 9.03 | 9.54 |
注：同上。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为焦煤集团和李金玉、高建平。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）焦煤集团
1、基本情况
| 公司名称 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2001年10月12日 |
| 法定代表人 | 赵建泽 |
| 注册资本 | 1,062,322.99万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91140000731914164T |
| 住所 | 太原市万柏林区新晋祠路一段1号 |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权结构及控制关系
截至2021年3月31日，焦煤集团的产权及控制关系如下：
3、控股股东及实际控制人
焦煤集团控股股东为山西省国有资本运营有限公司，实际控制人为山西省国资委。
（二）李金玉
| 姓名 | 李金玉 |
| 曾用名 | 李爱平 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 142631************ |
| 住所 | 山西省乡宁县昌宁镇****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三）高建平
| 姓名 | 高建平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 142631************ |
| 住所 | 山西省乡宁县昌宁镇****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
二、募集配套资金认购方情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付现金对价、税费、中介机构费
用及建设标的公司项目等不足部分，上市公司将自筹解决。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署日，李金玉、高建平为夫妻关系，除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，本次交易对方焦煤集团是上市公司控股股东。除上述情况外，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
第四节 交易标的情况
华晋焦煤有限责任公司拟以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本预案签署日，华晋焦煤的存续分立事宜尚未完成。本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权和李金玉、高建平持有的明珠煤业49%股权。
一、标的资产基本情况
（一）华晋焦煤有限责任公司
1、基本信息
| 中文名称 | 华晋焦煤有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911400001123101349 |
| 注册资本 | 380,435.256218万元人民币 |
| 法定代表人 | 梁春豪 |
| 成立日期 | 2001年2月23日 |
| 注册地址 | 山西省吕梁市柳林县沙曲村 |
| 经营期限 | 2001-02-23至无固定期限 |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；电力业务:发电业务；电力供应：配电业务、售电业务(仅限分支机构凭许可证经营)；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构与产权控制关系
截至本预案签署日，华晋焦煤共有股东2名，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 194,021.980671 | 51.00% |
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 中国中煤能源股份有限公司 | 186,413.275547 | 49.00% |
| 合计 | 380,435.256218 | 100.00% |
截至本预案签署日，焦煤集团持有华晋焦煤51%股权，为华晋焦煤的控股股东，山西省国资委为华晋焦煤的实际控制人。
华晋焦煤的股权结构及产权控制关系如下：
3、下属子公司情况
截至本预案签署日，华晋焦煤重要的控股子公司基本情况如下：
（1）山西华晋贸易有限责任公司
| 公司名称 | 山西华晋贸易有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140000MA0GW8Q2XX |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016-08-12 |
| 法定代表人 | 赵宏柱 |
| 住所 | 山西省太原市迎泽区迎泽园小区2号楼三层301.302号 |
| 股权结构 | 华晋焦煤持股97%；山西先行经贸有限公司持股3% |
| 经营范围 | 建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、 |
（2）山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司
甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91141000078316662G |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013-09-05 |
| 法定代表人 | 杨润平 |
| 住所 | 临汾经济技术开发区(唐尧花园酒店) |
| 股权结构 | 华晋焦煤持股85%；山西省煤炭地质144勘查院持股15% |
| 经营范围 | 矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）山西华晋明珠煤业有限责任公司
| 公司名称 | 山西华晋明珠煤业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9114000078104999X7 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 成立日期 | 2005-12-06 |
| 法定代表人 | 赵利 |
| 住所 | 临汾市吉县屯里镇王家河村 |
| 股权结构 | 华晋焦煤持股51%；李金玉持股25%；高建平持股24% |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售；煤炭洗选加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）山西华晋吉宁煤业有限责任公司
| 公司名称 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140000701114027F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 850万元人民币 |
| 成立日期 | 2003-08-14 |
| 法定代表人 | 苏士龙 |
| 住所 | 乡宁县枣岭乡樊家原村 |
| 股权结构 | 华晋焦煤持股51%，马勤学持股22%；李海平持股21%；李临平持股3%；韩临春持股3% |
| 经营范围 |
4、主要财务数据
最近两年一期，华晋焦煤未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,685,476.05 | 2,697,320.03 | 2,741,340.26 |
| 负债总额 | 1,968,649.37 | 2,025,841.77 | 2,122,128.91 |
| 所有者权益 | 716,826.68 | 671,478.26 | 619,211.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 549,980.94 | 512,340.47 | 486,330.89 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 167,180.81 | 593,847.80 | 669,928.13 |
| 营业利润 | 36,796.76 | 88,705.48 | 143,746.00 |
| 净利润 | 33,338.99 | 70,568.72 | 99,360.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,334.86 | 42,702.31 | 53,926.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,371.51 | 1,343.81 | 318,165.06 |
（二）山西华晋明珠煤业有限责任公司
1、基本信息
| 中文名称 | 山西华晋明珠煤业有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9114000078104999X7 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵利 |
| 成立日期 | 2005-12-06 |
| 注册地址 | 山西省临汾市吉县屯里镇王家河村 |
| 经营期限 | 2005-12-06至2055-12-05 |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售；煤炭洗选加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构与产权控制关系
截至本预案签署日，明珠煤业共有股东3名，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 华晋焦煤 | 2,550 | 51.00% |
| 李金玉 | 1,250 | 25.00% |
| 高建平 | 1,200 | 24.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% |
注：李金玉、高建平为夫妻关系。
截至本预案签署日，华晋焦煤持有明珠煤业51%股权，为明珠煤业的控股股东，山西省国资委为明珠煤业的实际控制人。明珠煤业的股权结构及产权控制关系如下：
3、下属子公司情况
截至本预案签署日，明珠煤业没有下属子公司。
4、主要财务数据
最近两年一期，明珠煤业未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 61,040.27 | 62,001.21 | 64,749.77 |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 负债总额 | 12,036.98 | 17,961.52 | 17,775.42 |
| 所有者权益 | 49,003.29 | 44,039.69 | 46,974.35 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 11,268.33 | 34,775.71 | 38,709.72 |
| 营业利润 | 4,788.91 | 7,072.96 | 12,366.01 |
| 净利润 | 4,754.04 | 4,763.99 | 8,609.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,867.63 | 1,254.83 | 3,181.21 |
二、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
华晋焦煤及明珠煤业主要经营煤炭开采、加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）及销售，主要产品为主焦煤，按品类主要分为洗精煤、中煤、泥煤及矸石。华晋焦煤现有煤矿四座，沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业吉宁矿、明珠煤业明珠矿，设计生产能力分别为500万吨/年、300万吨/年、300万吨/年及90万吨/年，合计为1,190万吨/年。
（二）盈利模式
华晋焦煤及明珠煤业依托其丰富的煤炭资源，业务涵盖煤炭产业链的多个环节，包括煤炭开采、加工、技术开发与服务、瓦斯发电等；公司主要通过煤炭产品的生产和销售，实现盈利并保持长期发展。
（三）核心竞争优势
1、资源优势
华晋焦煤拥有丰富的优质煤炭资源，井田面积159.60平方公里，地质储量
23.19亿吨，设计产能1,190万吨/年。其中离柳矿区属于国家明确规定的“两区一种”保护性开发资源，煤种主要为低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的优质主焦煤。在国家优质焦煤资源日渐稀缺的大背景下，这一资源优势将会更加突出。下属沙曲一号矿井、沙曲二号矿井生产的优质主焦煤已注册“华晋焦煤”
品牌，终端客户覆盖国内多家知名钢铁企业。
2、规模优势
随着国家能源产业政策、大型煤炭基地规划、深化小煤矿整顿关闭等措施的实施，煤炭行业加速整合，小、弱、危型煤企的生存空间被进一步挤压，具有规模优势的大型综合性优质煤炭企业将迎来重大机遇。
3、品牌信誉优势
依托母公司焦煤集团在焦煤生产上的规模优势，以及在产品质量、服务质量上的长期积累，华晋焦煤受到用户的广泛信赖，与国内多家大型钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，在国内主体市场已形成稳定的战略伙伴群，形成了较高的品牌壁垒。
三、其他重要事项
（一）吉宁煤业股权诉讼事项说明
1、煤炭资源整合
2009年11月16日，山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县5处煤矿为3处，其中，吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9683平方公里矿区面积。
2010年6月29日，山西省国土资源厅办公室印发了《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发[2010]222号），载明吉宁煤业新配置13.9683平方公里矿区面积，其中12.76平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿划拨，1.208平方公里为增扩空白资源。前述配置完成后，吉宁煤业矿区总面积达到17.6938平方公里，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。
2、股东会决议新增煤炭资源可调整股比
2010年6月1日，吉宁煤业召开2010年第一次股东会，股东会一致决议：
“（1）根据山西省资源整合兼并重组的政策规定，对原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司（吉宁煤业前身）的矿权处置执行山西省政府晋政办发[2008]83号文件，待国土部门进行储量核实后，由华晋焦煤有限责任公司给予补偿，或按照资源资本化方式折价入股，作为原股东在新公司的股份；
（2）在新增资源（王家岭煤矿资源和新增空白部分）未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤持股51%、马勤学持股23%、李海平持股23%、韩临春持股3%的股权比例不变；
（3）在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。”
3、股东股比调整争议
截至本预案签署日，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东未就股比调整事宜达成一致，华晋焦煤已就前述股权比例调整事项向临汾市中级人民法院提起诉讼，主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，该诉讼事项仍在进行中。
（二）华晋焦煤分立事项说明
华晋焦煤有限责任公司拟以2021年7月31日为基准日实施存续分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。
华晋焦煤将所持山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权分立至新设山西华晋能源科技有限公司。鉴于吉宁煤业股权比例尚存争议，且争议事项已经进入司法程序，未来存在华晋焦煤在吉宁煤业中增加权益的情况，该部分增加权益将归属于新设的山西华晋能源科技有限公司。除前述之外的其他资产，将归属于存续的华晋焦煤。详细分立方案将在审计评估、债权人通知等必要工作完成后另行确定。
截至本预案签署日，华晋焦煤分立事项已履行的程序如下：
2021年6月17日，华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。
2021年7月1日，华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。2021年7月1日，华晋焦煤向主要债权人发出通知。2021年7月30日，华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。2021年8月4日，山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函[2021]321号），原则同意华晋焦煤分立事项。根据法律法规的要求，华晋焦煤分立事项尚需履行的程序包括：
（1）审计评估并编制资产负债表及财产清单；
（2）履行国资评估备案程序；
（3）华晋焦煤召开职工（代表）大会及股东会，通过正式分立方案并同意修改华晋焦煤章程；
（4）各方签署分立协议；
（5）办理工商变更与设立登记；
（6）资产变更过户。
第五节 标的资产评估及定价情况截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终向交易对方焦煤集团、李金玉、高建平发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易方案包括山西焦煤发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权并募集配套资金两部分。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终向交易对方焦煤集团、李金玉、高建平发行的股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
二、发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.15 | 7.34 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.66 | 6.90 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.90 | 6.21 |
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
9、决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
第七节 本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
二、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司收入和产品结构将得到优化，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为焦煤集团，控股股东及实际控制人未发生变化。交易完成后，上市股权结构如下：
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并于重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。本预案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案或核准；
4、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，分立后存续的华晋焦煤将成为上市公司的控股子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事炼焦煤生产业务，与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一，也是国家经济的重要支柱之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户因疫情原因停产或减产，则会对标的公司经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）行业政策风险
标的公司所处煤炭行业受行业发展政策影响较大。2021年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标，对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）房屋土地权属瑕疵风险
本次交易标的公司存在部分土地房产未办理权属证书、部分土地房产尚需办
理产权证书权利人更名手续等权属瑕疵情形，该等土地房产历史上一直由标的公司使用。标的公司的资产权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在因土地房产等权属规范工作不能按照计划完成的可能。请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（五）华晋焦煤存续分立事宜尚未完成的风险
本次发行股份购买的标的资产之一为华晋焦煤存续分立后的存续公司51%股权，截至本预案签署日，分立事项已经华晋焦煤董事会、股东会审议通过，取得山西省国运公司批复同意，但华晋焦煤的分立工作尚未完成，分立后存续的华晋焦煤尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照，提请投资者注意因拟购买的标的公司分立事宜尚未完成而产生的不确定性风险。
（六）未决诉讼风险
华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼，主张增加华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，截至本预案签署日，该诉讼事项仍在进行中。华晋焦煤拟将在股比调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离，详见本预案“第四节 交易标的情况”之“三、其他重要事项”之“（一）吉宁煤业股权诉讼事项说明”及“华晋焦煤分立事项说明”。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。
此外，截至本预案签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
（七）监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广大投资者关注相关风险。
（八）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（九）环保监管政策的风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的华晋焦煤明珠煤业，煤炭资源较丰富，与上市公司具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，焦煤集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行
核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
三、上市公司的控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司控股股东焦煤集团、上市公司公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前12个月内，上市公司发生的购买、出售资产事项如下：
（一）2020年12月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权的关联交易的议案》。上市公司以人民币633,279.40万元向汾西矿业收购水峪煤业共计100%的股权。截至2020年12月25日，水峪煤业100%股权已变更登记至上
市公司名下。
（二）2020年12月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权的关联交易的议案》。上市公司以人民币38,906.88万元向霍州煤电收购腾晖煤业共计51%的股权。截至2020年12月28日，腾晖煤业51%股权已变更登记至上市公司名下。
上述资产购买事项均属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入本次交易的累计计算范围。
截至本预案签署日，除上述交易之外，上市公司最近12个月内不存在其他重大资产购买或出售的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，申请自2021年8月9日开市起股票停牌。公司股票在停牌前20个交易日（考虑除权除息影响）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2021年7月9日收盘价-前复权） | 停牌前第1个交易日（2021年8月6日收盘价） | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 7.40 | 8.71 | 17.70% |
| 深证综指（399106.SZ）收盘值（点） | 2,436.84 | 2,443.06 | 0.26% |
| Wind证监会煤炭开采和洗选（代码：883144.WI） | 2,450.53 | 2,642.61 | 7.84% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 17.44% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 9.86% | ||
公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为17.70%，同期深证综指累计涨幅为0.26%，剔除大盘因素后，公司股票累计涨幅为17.44%。同期Wind证监会煤炭开采和洗选指数（代码：883144.WI）涨跌幅为7.84%，剔除行业因素后，公司股票累计涨跌幅为9.86%。综上，在剔除大盘和同行业因素后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成，暂时无法预计本次重组完成当年上市公司每股收益较上年度每股收益的变化，最终经审计的财务数据及估值结果和相关信息将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明截至本预案签署日，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十节 独立董事意见2021年8月19日，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，就上市公司第八届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：
1、公司提交第八届董事会第六次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定；该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准后，经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次交易的方案。
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事签名
| 赵建泽 | 王宇魁 | 马步才 | ||
| 胡文强 | 马凌云 | 孟奇 | ||
| 李玉敏 | 赵利新 | 李永清 | ||
| 邓蜀平 |
2021年 月 日
（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体监事签名
| 陈凯 | 黄浩 | 孟君 | ||
| 钟晓强 | 翟茂林 | 韩林明 | ||
| 张宁 |
2021年 月 日
（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体高级管理人员签名
| 马步才 | 李健 | 范新民 | ||
| 戎生权 | 梁春豪 | 张有狮 | ||
| 樊大宏 | 黄振涛 |
2021年 月 日
（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
山西焦煤能源集团股份有限公司
2021年 月 日