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山西焦煤:山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 下载公告
公告日期:2022-01-17
证券代码:000983        证券简称:山西焦煤        上市地点:深圳证券交易所
                   山西焦煤能源集团股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易报告书(草案)
                                             山西焦煤集团有限责任公司
 发行股份及支付现金购买资产交易对方                  李金玉
                                                     高建平
         募集配套资金认购方                  不超过三十五名特定投资者
                              独立财务顾问
                              二〇二二年一月
                           上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
    中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
    本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份购
买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告
书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
                                   1
                          交易对方声明
    本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如
下承诺:
    本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    根据本次重组的进程,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定,继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机
构提供有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅,确认本次重组申报文件不致
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人
/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会
代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所
                                  2
和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
                                  3
                          中介机构声明
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问平安证
券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师、资产评估机构中水致远、矿业权
评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估承诺:如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,本单位未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                                  4
                                                              目录
上市公司声明................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
中介机构声明................................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................. 5
释义............................................................................................................................... 19
重大事项提示................................................................................................................. 24
      一、本次交易标的涉及的分立事项说明 ................................................................... 24
      二、本次交易方案概述............................................................................................ 28
             (一)发行股份及支付现金购买资产................................................................ 28
             (二)募集配套资金 ........................................................................................ 28
      三、本次交易构成关联交易..................................................................................... 29
      四、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................... 29
      五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............................. 30
      六、本次交易标的资产评估及作价情况 ................................................................... 30
      七、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................... 31
             (一)发行股份的种类、面值和上市地点......................................................... 31
             (二)发行方式及发行对象.............................................................................. 31
             (三)定价基准日............................................................................................ 31
             (四)发行价格及定价依据.............................................................................. 31
             (五)购买资产金额、支付对价及发行数量 ..................................................... 32
             (六)锁定期安排............................................................................................ 32
             (七)过渡期间损益 ........................................................................................ 33
             (八)滚存未分配利润的安排 .......................................................................... 33
             (九)决议有效期............................................................................................ 34
      八、募集配套资金情况............................................................................................ 34
             (一)发行股份的种类、面值和上市地点......................................................... 34
             (二)发行方式及发行对象.............................................................................. 34
             (三)定价基准日............................................................................................ 34
                                                                  5
     (四)发行价格及定价依据.............................................................................. 34
     (五)发行数量 ............................................................................................... 35
     (六)锁定期安排............................................................................................ 35
     (七)滚存未分配利润的安排 .......................................................................... 35
     (八)本次募集配套资金用途 .......................................................................... 35
     (九)决议有效期............................................................................................ 36
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况....................................................................... 36
十、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 37
     (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 37
     (二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................... 37
     (三)本次重组对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 38
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ....................................... 38
十二、本次交易的决策程序及审批程序 ................................................................... 38
     (一)本次交易已履行的决策程序及审批程序.................................................. 38
     (二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序.................................... 39
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 39
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划............... 39
十五、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................... 40
     (一)关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺............................. 40
     (二)关于避免同业竞争的承诺....................................................................... 43
     (三)关于减少及规范关联交易的承诺 ............................................................ 45
     (四)关于保持上市公司独立性的声明与承诺.................................................. 46
     (五)关于锁定期的声明与承诺....................................................................... 47
     (六)关于标的资产权属的声明与承诺 ............................................................ 48
     (七)关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
     异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺 ..................................................... 49
     (八)关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 ....................................... 50
     (九)关于是否存在减持计划的说明与承诺 ..................................................... 51
     (十)关于摊薄即期回报及填补措施的承诺 ..................................................... 52
     (十一)关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺............... 54
                                                      6
            (十二)关于主体资格及关联关系的声明与承诺 .............................................. 54
            (十三)关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 .................. 56
            (十四)关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函 ......................... 58
      十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................... 63
            (一)严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................ 63
            (二)严格执行关联交易审批程序 ................................................................... 64
            (三)网络投票安排 ........................................................................................ 64
            (四)确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平.................................... 64
            (五)股份锁定安排 ........................................................................................ 64
            (六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施........................................... 65
      十七、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................................... 68
重大风险提示................................................................................................................. 69
      一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 69
            (一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................................. 69
            (二)本次交易的审批风险.............................................................................. 69
            (三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................... 70
            (四)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险........................................... 70
      二、与交易标的相关的风险..................................................................................... 71
            (一)行业政策风险 ........................................................................................ 71
            (二)煤炭价格波动风险 ................................................................................. 71
            (三)宏观经济周期波动风险 .......................................................................... 71
            (四)整合风险 ............................................................................................... 71
            (五)新冠疫情对经营业绩造成影响的风险 ..................................................... 72
            (六)业绩承诺无法实现的风险....................................................................... 72
            (七)房屋土地权属瑕疵风险 .......................................................................... 72
            (八)部分租赁土地房产手续不全的风险......................................................... 72
            (九)未决诉讼风险 ........................................................................................ 73
            (十)环保监管政策的风险.............................................................................. 73
            (十一)安全生产风险..................................................................................... 73
            (十二)华晋焦煤和吉宁煤业尚未取得取水许可证的风险 ................................ 74
                                                               7
      三、上市公司经营和业绩变化的风险....................................................................... 74
            (一)经营管理风险 ........................................................................................ 74
            (二)业绩波动风险 ........................................................................................ 74
            (三)大股东控制风险..................................................................................... 74
      四、其他风险.......................................................................................................... 75
            (一)股价波动风险 ........................................................................................ 75
            (二)其他风险 ............................................................................................... 75
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 76
      一、交易背景及目的 ............................................................................................... 76
            (一)交易背景 ............................................................................................... 76
            (二)交易目的 ............................................................................................... 78
      二、本次交易具体方案............................................................................................ 79
            (一)发行股份及支付现金购买资产的简要情况 .............................................. 79
            (二)募集配套资金简要情况 .......................................................................... 82
      三、交易标的评估作价情况..................................................................................... 84
      四、本次交易的业绩承诺及补偿情况....................................................................... 85
            (一)业绩承诺期间 ........................................................................................ 85
            (二)业绩承诺方............................................................................................ 85
            (三)业绩承诺金额 ........................................................................................ 85
            (四)补偿的方式及计算公式 .......................................................................... 86
      五、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 86
            (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 86
            (二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................... 86
            (三)本次重组对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 87
      六、本次交易构成关联交易..................................................................................... 88
      七、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................... 88
      八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............................. 89
      九、本次交易的决策程序及审批情况....................................................................... 89
            (一)本次交易已履行的决策程序及审批程序.................................................. 89
            (二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序.................................... 89
                                                              8
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 90
      一、上市公司基本信息............................................................................................ 90
      二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 90
            (一)公司设立及发行上市.............................................................................. 90
            (二)公司上市以后历次股本变动情况 ............................................................ 92
      三、公司最近六十个月的控制权变动情况................................................................ 94
      四、公司最近三年重大资产重组情况....................................................................... 94
      五、股东情况及产权控制关系 ................................................................................. 94
            (一)股权控制关系 ........................................................................................ 94
            (二)控股股东及实际控制人 .......................................................................... 95
      六、上市公司主营业务概况..................................................................................... 96
      七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 .............................................. 96
            (一)合并资产负债表主要数据....................................................................... 96
            (二)合并利润表主要数据.............................................................................. 96
            (三)合并现金流量表主要数据....................................................................... 97
      八、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
      员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
      说明........................................................................................................................ 97
      九、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
      员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ............. 98
      十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券市场
      明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明................................................................ 98
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况 .......................................................... 99
      一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.................................................. 99
            (一)焦煤集团 ............................................................................................... 99
            (二)李金玉..................................................................................................115
            (三)高建平..................................................................................................117
      二、募集配套资金认购方情况 ................................................................................120
第四节 交易标的情况 ...................................................................................................121
      一、华晋焦煤有限责任公司....................................................................................121
                                                                 9
     (一)基本情况 ..............................................................................................121
     (二)历史沿革 ..............................................................................................121
     (三)股权结构与产权控制关系......................................................................134
     (四)下属公司及分支机构情况......................................................................135
     (五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................145
     (六)华晋焦煤主要财务数据及财务指标........................................................182
     (七)华晋焦煤重大会计政策和相关会计处理.................................................184
     (八)最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况.....................187
     (九)华晋焦煤涉及的分立事项说明...............................................................188
     (十)华晋焦煤的主要资质情况......................................................................194
     (十一)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
     批事项情况 .....................................................................................................197
     (十二)交易标的债权债务转移情况...............................................................197
     (十三)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况........................................................197
     (十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况..........................................199
     (十五)其他事项...........................................................................................219
二、山西华晋明珠煤业有限责任公司......................................................................226
     (一)基本情况 ..............................................................................................226
     (二)历史沿革 ..............................................................................................226
     (三)股权结构与产权控制关系......................................................................229
     (四)下属子公司情况....................................................................................230
     (五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................230
     (六)明珠煤业主要财务数据及财务指标........................................................234
     (七)明珠煤业重大会计政策和相关会计处理.................................................236
     (八)最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况.....................238
     (九)明珠煤业的主要资质情况......................................................................238
     (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
     事项情况.........................................................................................................239
     (十一)交易标的债权债务转移情况...............................................................239
     (十二)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况........................................................239
                                                      10
           (十三)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况..........................................239
     三、标的公司主营业务发展情况.............................................................................240
           (一)标的公司的主营业务.............................................................................240
           (二)主要产品的工艺流程图 .........................................................................242
           (三)主要经营模式 .......................................................................................243
           (四)主要产品的生产情况.............................................................................245
           (五)主要产品销售及价格变动情况...............................................................247
           (六)主要原材料及能源供应情况 ..................................................................252
           (七)安全生产情况 .......................................................................................255
           (八)环境保护情况 .......................................................................................257
           (九)产品和服务的质量控制情况 ..................................................................258
           (十)主要产品生产技术阶段 .........................................................................259
           (十一)报告期内核心技术人员特点分析及变动情况 ......................................260
           (十二)境外生产经营情况.............................................................................260
第五节 标的资产评估及定价情况..................................................................................261
     一、标的资产评估概况...........................................................................................261
     二、华晋焦煤评估基本情况....................................................................................261
           (一) 评估方法及其选取理由 .......................................................................261
           (二) 评估假设 ............................................................................................262
           (三) 资产基础法的评估情况及分析.............................................................265
           (四) 收益法的评估情况及分析....................................................................293
           (五) 华晋焦煤评估结论及分析....................................................................320
     三、明珠煤业评估基本情况....................................................................................326
           (一) 评估方法及其选取理由 .......................................................................326
           (二) 评估假设 ............................................................................................327
           (三) 资产基础法的评估情况及分析.............................................................330
           (四) 收益法的评估情况及分析....................................................................345
           (五)明珠煤业评估结论及分析......................................................................366
     四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况 ..................................................................370
           (一)资产基础法...........................................................................................371
                                                           11
           (二)收益法..................................................................................................386
     五、引用采矿权评估的相关情况.............................................................................404
           (一) 评估方法选择 .....................................................................................404
           (二) 沙曲一矿采矿权评估情况....................................................................405
           (三) 沙曲二矿采矿权评估情况....................................................................442
           (四)明珠矿采矿权评估情况 .........................................................................478
           (五)吉宁矿采矿权评估情况 .........................................................................503
     六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......................................531
           (一)董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、
           评估定价公允性的意见....................................................................................531
           (二)标的资产评估依据的合理性分析 ...........................................................532
           (三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等因素的变化趋势对估值的影响
           .......................................................................................................................533
           (四)对评估结果的敏感性分析......................................................................533
           (五)标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应..............540
           (六)交易定价的公允性 ................................................................................540
           (七)评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项..............541
           (八)交易定价与评估结果是否存在较大差异.................................................541
     七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
     ..............................................................................................................................542
第六节 本次交易发行股份情况 .....................................................................................544
     一、本次交易中发行股份概况 ................................................................................544
     二、发行股份具体情况...........................................................................................544
           (一)发行股份及支付现金购买资产的简要情况 .............................................544
           (二)募集配套资金简要情况 .........................................................................547
     三、募集配套资金用途...........................................................................................549
           (一)募集资金用途 .......................................................................................549
           (二)本次募集配套资金投资项目具体情况分析 .............................................550
     四、募集配套资金必要性及合规性分析 ..................................................................557
           (一)上市公司前次募集资金情况 ..................................................................557
                                                                12
            (二)募集配套资金的合规性分析 ..................................................................558
            (三)募集配套资金的必要性分析 ..................................................................559
            (四)本次募集资金管理和使用的内部控制制度 .............................................563
            (五)本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析...................................563
            (六)本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益............................563
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................564
      一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...............................................564
            (一)山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及
            支付现金购买资产协议....................................................................................564
            (二)山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购
            买资产协议 .....................................................................................................572
      二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 .............................580
            (一)山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及
            支付现金购买资产协议之补充协议 ..................................................................580
            (二)山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购
            买资产协议之补充协议....................................................................................583
      三、《业绩补偿协议》主要内容 ..............................................................................586
第八节 本次交易的合规性分析 .....................................................................................591
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ......................................591
            (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
            政法规的规定..................................................................................................591
            (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...................................593
            (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
            形 ...................................................................................................................594
            (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
            债权债务处理合法; .......................................................................................595
            (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
            后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; .............................................596
            (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
            制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...597
                                                                13
            (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..........597
      二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定...................................598
            (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
            .......................................................................................................................598
            (二)有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 .................598
            (三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
            .......................................................................................................................600
            (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
            侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。...................................600
            (五)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
            内办理完毕权属转移手续。.............................................................................601
      三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定..........................................601
      四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
      ..............................................................................................................................601
      五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定.....................602
      六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 .............................................603
      七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 .............................................604
      八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...604
            (一)独立财务顾问意见 ................................................................................604
            (二)律师意见 ..............................................................................................604
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................605
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................................605
            (一)财务状况分析 .......................................................................................605
            (二)经营成果分析 .......................................................................................611
      二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................612
            (一)行业发展情况 .......................................................................................612
            (二)影响行业发展的有利和不利因素 ...........................................................627
            (三)行业进入壁垒 .......................................................................................629
            (四)上下游产业链 .......................................................................................630
            (五)行业技术水平和技术特点......................................................................631
                                                                 14
            (六)周期性、区域性、季节性特征...............................................................631
            (七)行业地位和核心竞争力 .........................................................................632
      三、标的公司的财务状况及盈利能力分析...............................................................635
            (一)华晋焦煤 ..............................................................................................635
            (二)明珠煤业 ..............................................................................................665
      四、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的分析 ......................................684
            (一)本次交易完成后上市公司资产负债情况分析..........................................684
            (二)本次交易完成后上市公司盈利能力分析.................................................685
      五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析.................................................685
            (一)业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 ...............................685
            (二)本次交易完成后,上市公司未来的发展规划..........................................686
      六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响..........................................687
            (一)本次交易对主要财务指标的影响 ...........................................................687
            (二)本次资产重组摊薄即期回报的相关情况.................................................688
            (三)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响..........................................688
            (四)职工安置方案对上市公司的影响 ...........................................................688
            (五)本次交易成本对上市公司的影响 ...........................................................689
第十节 财务会计信息 ...................................................................................................690
      一、华晋焦煤最近两年一期财务报表......................................................................690
            (一)合并资产负债表....................................................................................690
            (二)合并利润表...........................................................................................691
            (三)合并现金流量表....................................................................................693
      二、明珠煤业最近两年一期财务报表......................................................................694
            (一)资产负债表...........................................................................................694
            (二)利润表..................................................................................................695
            (三)现金流量表...........................................................................................696
      三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ...........................................................697
            (一)合并资产负债表....................................................................................697
            (二)合并利润表...........................................................................................699
第十一节 同业竞争与关联交易 .....................................................................................701
                                                            15
      一、同业竞争.........................................................................................................701
            (一)本次交易前上市公司的同业竞争情况 ....................................................701
            (二)本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................702
            (三)避免同业竞争的承诺.............................................................................702
      二、关联交易.........................................................................................................704
            (一)交易标的在报告期内的关联交易情况 ....................................................704
            (二)交易完成前、后(模拟合并)上市公司关联交易情况............................712
            (三)关于规范和减少关联交易的有关措施 ....................................................713
第十二节 风险因素.......................................................................................................715
      一、与本次交易相关的风险....................................................................................715
            (一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................................715
            (二)本次交易的审批风险.............................................................................715
            (三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................716
            (四)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险..........................................716
      二、与交易标的相关的风险....................................................................................717
            (一)行业政策风险 .......................................................................................717
            (二)煤炭价格波动风险 ................................................................................717
            (三)宏观经济周期波动风险 .........................................................................717
            (四)整合风险 ..............................................................................................717
            (五)新冠疫情对经营业绩造成影响的风险 ....................................................718
            (六)业绩承诺无法实现的风险......................................................................718
            (七)房屋土地权属瑕疵风险 .........................................................................718
            (八)部分租赁土地房产手续不全的风险........................................................718
            (九)未决诉讼风险 .......................................................................................719
            (十)环保监管政策的风险.............................................................................719
            (十一)安全生产风险....................................................................................719
            (十二)华晋焦煤和吉宁煤业尚未取得取水许可证的风险 ...............................720
      三、上市公司经营和业绩变化的风险......................................................................720
            (一)经营管理风险 .......................................................................................720
            (二)业绩波动风险 .......................................................................................720
                                                             16
            (三)大股东控制风险....................................................................................720
      四、其他风险.........................................................................................................721
            (一)股价波动风险 .......................................................................................721
            (二)其他风险 ..............................................................................................721
第十三节 其他重要事项................................................................................................722
      一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...........................................................722
            (一)严格履行上市公司信息披露义务 ...........................................................722
            (二)严格执行关联交易审批程序 ..................................................................722
            (三)网络投票安排 .......................................................................................722
            (四)确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平...................................722
            (五)股份锁定安排 .......................................................................................723
            (六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施..........................................723
      二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.................................................726
      三、上市公司的控股股东,上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...726
      四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况..........................................727
      五、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................727
      六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准............................727
      七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................728
            (一)本次交易的内幕信息知情人自查期间 ....................................................728
            (二)本次交易的内幕信息知情人自查范围 ....................................................728
      八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.................................................729
      九、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
      资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”
      的说明 ...................................................................................................................729
第十四节 独立董事及相关中介机构意见 .......................................................................730
      一、独立董事意见..................................................................................................730
      二、独立财务顾问意见...........................................................................................733
      三、法律顾问意见..................................................................................................734
第十五节 本次交易相关的中介机构 ..............................................................................735
      一、独立财务顾问..................................................................................................735
                                                               17
      二、法律顾问.........................................................................................................735
      三、审计机构.........................................................................................................735
      四、资产评估机构..................................................................................................735
      五、矿业权评估机构 ..............................................................................................736
      六、土地估价机构..................................................................................................736
第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构声明 ..................737
      一、上市公司全体董事声明....................................................................................737
      二、上市公司全体监事声明....................................................................................738
      三、上市公司全体高级管理人员声明......................................................................739
      四、独立财务顾问声明...........................................................................................740
      五、法律顾问声明..................................................................................................741
      六、审计机构声明..................................................................................................742
      七、资产评估机构声明...........................................................................................743
      八、矿业权评估机构声明 .......................................................................................744
      九、土地估价机构声明...........................................................................................745
第十七节 备查文件.......................................................................................................746
      一、备查文件目录..................................................................................................746
      二、备查文件地点..................................................................................................746
                                                             18
                                     释义
                                   一般释义
上市公司、山西焦煤、本
                       指             山西焦煤能源集团股份有限公司
      公司、公司
      西山煤电         指      山西西山煤电股份有限公司(上市公司曾用名)
      交易对方         指      山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平
      焦煤集团         指              山西焦煤集团有限责任公司
                            焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司
 交易标的、标的资产    指 51%的股权,李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤
                                        业有限责任公司 49%股权
                            分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业
      标的公司         指
                                              有限责任公司
      华晋焦煤         指                   华晋焦煤有限责任公司
                          山西华晋能源科技有限公司,即华晋焦煤有限责任公司分
      华晋能源         指
                                            立后的新设公司
      明珠煤业         指           山西华晋明珠煤业有限责任公司
      吉宁煤业         指             山西华晋吉宁煤业有限责任公司
      华晋公司         指         华晋焦煤公司,系华晋焦煤改组前的前身
                          山西焦煤集团汾河物业管理有限公司,原系华晋焦煤参股
                          公司,华晋焦煤 2021-2022 年分立时,已决议将其所持该
      汾河物业         指
                          公司股权分立至新设的华晋能源名下,该等股权变更尚未
                                             完成变更登记
                          山西焦煤集团房地产开发有限公司,2021 年 12 月 23 日更
                          名为山西焦煤置业有限公司,原系华晋焦煤参股公司,华
     焦煤房地产        指 晋焦煤 2021-2022 年分立时,已决议将其所持该公司股权
                          分立至新设的华晋能源名下,该等股权变更尚未完成变更
                                                   登记
                          山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分
本次交易、本次重组、本
                       指 立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并募集
      次资产重组
                                               配套资金
本次发行股份及支付现      山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分
                       指
      金购买资产            立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权
                            本次发行股份及支付现金购买资产的同时,山西焦煤向不
  本次募集配套资金     指
                              超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
                            《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金
        预案           指
                                  购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                            《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金
       报告书          指
                            购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
                          《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金
        摘要           指
                          购买资产并募集配套资金暨关联交报告书(草案)摘要》
      评估报告         指 中水致远评报字[2021]第 040018 号《山西焦煤能源集团股
                                       19
                             份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤
                             集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任
                              公司 51%股权项目资产评估报告》和中水致远评报字
                            [2021]第 040019 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟收
                            购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限
                             责任公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责任
                                   公司股东部分权益价值项目资产评估报告》
                          信会师报字[2021]第 ZK21237 号《华晋焦煤有限责任公司
      审计报告         指 审计报告及财务报表》和信会师报字[2021]第 ZK21240 号
                          《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》
                            信会师报字[2022]第 ZK10001 号《山西焦煤能源集团股份
    备考审阅报告       指
                                     有限公司备考审阅报告及财务报表》
                            《北京市金杜律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有
     法律意见书        指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                                           关联交易之法律意见书》
                            至源评估于 2021 年 12 月 15 日出具的晋至源(2021)(地
                            估)字第 054-1 号《土地估价报告》、晋至源(2021)(地
    土地估价报告       指
                            估)字第 054-2 号《土地估价报告》及晋至源(2021)(地
                                       估)字第 055 号《土地估价报告》
     山西省政府        指                      山西省人民政府
                            山西省国有资本运营有限公司(曾用名:山西省国有资本
   山西省国运公司      指
                                             投资运营有限公司)
    山西省国资委       指         山西省人民政府国有资产监督管理委员会
      中煤能源         指                中国中煤能源股份有限公司
      汾西矿业         指            山西汾西矿业(集团)有限责任公司
      水峪煤业         指          山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司
      霍州煤电         指                霍州煤电集团有限责任公司
      腾晖煤业         指          霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
      中煤集团         指                中国中煤能源集团有限公司
      中煤华晋         指                  中煤华晋集团有限公司
      西山集团         指              西山煤电(集团)有限责任公司
沙曲一号煤矿、沙曲一矿 指            华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
沙曲二号煤矿、沙曲二矿 指            华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
       吉宁矿          指          山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿
       明珠矿          指          山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿
     华晋寨圪塔        指            山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司
     沙曲选煤厂        指              华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂
                          华晋焦煤有限责任公司电力分公司(曾用名:华晋焦煤有
      瓦斯电厂         指
                                        限责任公司瓦斯发电厂)
      石太铁路         指           石太铁路客运专线有限责任公司
      扬德环境         指            北京扬德环保能源科技股份有限公司
    《分立协议》       指            《华晋焦煤有限责任公司分立协议》
《华晋购买资产协议》   指 山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发
                                        20
                                       行股份及支付现金购买资产协议》
                              山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效
《明珠购买资产协议》     指
                                    的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                            《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或
  《购买资产协议》       指
                                          合称,具体视文义而定
                            山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发
  《华晋补充协议》       指
                                行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                              山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效
  《明珠补充协议》       指
                                的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                            《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称,具
    《补充协议》         指
                                              体视文义而定
                            山西焦煤与焦煤集团就本次交易业绩补偿相关事宜签订
  《业绩补偿协议》       指
                                            的《业绩补偿协议》
                              《购买资产协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》的合
    《交易协议》         指
                                                      称
      对价股份           指   山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份
                            本协议项下交易下,山西焦煤以现金向交易对方支付的交
      对价现金           指
                                                  易对价
                              山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关
     定价基准日          指
                                                决议公告之日
     评估基准日          指                   2021 年 7 月 31 日
                            交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日
     资产交割日          指 期。自该日起,标的资产之上的所有者权利、义务、风险
                                    和责任全部转由山西焦煤享有及承担
     发行结束日          指           对价股份登记在交易对方名下之日
       过渡期            指         评估基准日至资产交割日之间的期间
                            本次重组的审计、评估等工作完成后,山西焦煤为审议本
  重组报告书董事会       指
                                次重组报告书(草案)而召开的首次董事会会议
平安证券、独立财务顾问 指                     平安证券股份有限公司
  金杜律师、法律顾问     指                 北京市金杜律师事务所
立信会计师、审计机构     指           立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中水致远、资产评估机构   指               中水致远资产评估有限公司
儒林评估、矿业权评估机
                         指            山西儒林资产评估事务所有限公司
          构
至源评估、土地估价机构   指         山西至源不动产房地产评估咨询有限公司
        国务院           指                 中华人民共和国国务院
      国资委             指             国务院国有资产监督管理委员会
    国务院办公厅         指               中华人民共和国国务院办公厅
中央全面深化改革委员
                         指           中国共产党中央全面深化改革委员会
        会
     国家发改委          指          中华人民共和国国家发展和改革委员会
     自然资源部          指              中华人民共和国自然资源部
     应急管理部          指               中华人民共和国应急管理部
                                         21
     生态环境部         指               中华人民共和国生态环境部
       财政部           指                    中华人民共和国财政部
       工信部           指            中华人民共和国工业和信息化部
 人力资源社会保障部     指          中华人民共和国人力资源和社会保障部
       应急部           指              中华人民共和国应急管理部
       科技部           指               中华人民共和国科学技术部
       教育部           指                    中华人民共和国教育部
   国家煤矿安监局       指                  国家煤矿安全监察局
       能源部           指            中华人民共和国能源部(已撤销)
     电力工业部         指          中华人民共和国电力工业部(已撤销)
     煤炭工业部         指          中华人民共和国煤炭工业部(已撤销)
 国家经济贸易委员会     指      中华人民共和国国家经济贸易委员会(已撤销)
      临汾中院          指               山西省临汾市中级人民法院
 中国证监会、证监会     指                   中国证券监督管理委员会
      并购重组委        指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
    登记结算公司        指         中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
       深交所           指                     深圳证券交易所
     《公司法》         指               《中华人民共和国公司法》
    《证券法》          指               《中华人民共和国证券法》
  《收购管理办法》      指               《上市公司收购管理办法》
  《发行管理办法》      指             《上市公司证券发行管理办法》
  《重组管理办法》      指           《上市公司重大资产重组管理办法》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《格式准则第 26 号》   指
                                         ——上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指      《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                             《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
  《廉洁从业意见》      指
                                         廉洁从业风险防控的意见》
    《上市规则》        指             《深圳证券交易所股票上市规则》
    《公司章程》        指         《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》
                             《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
   《十四五规划》       指
                                         划和 2035 年远景目标纲要》
      《民法典》        指              《中华人民共和国民法典》
    《反垄断法》        指              《中华人民共和国反垄断法》
   元、万元、亿元       指                 人民币元、万元、亿元
                                   专业释义
                           一种烟煤,具有一定的粘结性,在室式焦炉炼焦条件下可
      炼焦精煤          指
                               以结焦,用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称
                           又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性
       主焦煤           指 的一种烟煤,由于粘结性强,能炼出强度大、块度大、强
                               度高、裂纹少的优质焦炭,是炼焦的最好原料
                           烟煤的一种,煤化程度较高。挥发物较少,粘结性弱,常
        瘦煤            指 用作配煤炼焦的瘦化剂,以减小焦炭的裂纹,提高焦炭的
                                             耐磨性和块度
                                        22
                            烟煤的一种,煤化度高,挥发分低,粘结性介于贫煤和瘦
       贫瘦煤          指
                                                  煤之间
注:本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入
原因所致。
                                       23
                            重大事项提示
一、 本次交易标的涉及的分立事项说明
    本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业 49%股权。
    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为华晋焦煤有限
责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),原股东在分
立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下:
    1、分立背景
    (1)剥离房地产相关投资,聚焦主业
    分立前,华晋焦煤除主要煤矿业务资产外,还持有山西焦煤集团房地产开发
有限公司 10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权,鉴于山
西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的房
地产开发业务及物业管理业务并非公司主业,因此华晋焦煤决定采用公司分立方
式将前述股权予以剥离,便于进一步聚焦主业。
    (2)剥离涉诉或有股权,维护国有资产权益
    2009 年 11 月 16 日,山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发
了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合
方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号),同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5
处煤矿为 3 处,其中,华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿
区面积的基础上,新配置 13.9685 平方公里矿区面积,且产能由重组前的 30 万
吨/年提升至 300 万吨/年。
    2010 年 6 月 29 日,山西省国土资源厅办公室印发了《关于华晋焦煤有限责
任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》(晋国土资发〔2010〕222 号),
载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业(3.725 平方公里)兼并,同时从王
家岭煤矿划出的 12.76 平方公里及增扩空白资源 1.208 平方公里,整合后矿区面
                                   24
积为 17.6938 平方公里,批准生产规模 300 万吨/年。
    2010 年 6 月 1 日,吉宁煤业召开 2010 年第一次股东会,股东会一致决议:
“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时,按照山西省的有关政
策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。
    华晋焦煤于 2019 年 6 月 5 日向吉宁煤业自然人股东发出《关于山西华晋吉
宁煤业有限责任公司股比调整的函》(华晋焦煤函〔2019〕97 号),书面提出
了股比调整方案,主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例,但未能就最终持股
比例与自然人股东达成一致。
    2020 年 8 月 26 日,华晋焦煤以吉宁煤业为被告,以自然人股东马勤学、李
海平、韩临春、李临平为第三人,就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法
院提起了诉讼,主张吉宁煤业于 2010 年召开的第一次股东会所作出的决议中载
明的股比调整之条件均已具备,吉宁煤业应进行股权比例调整,其中华晋焦煤所
持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民
法院审理,目前尚未正式开庭。
    上述诉讼的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华晋
焦煤有限责任公司”之“(四)下属公司及分支机构情况”之“1、吉宁煤业”
之“(2)历史沿革” 之“⑤华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”
部分的披露。
    上述诉讼事项涉及国有资产权益,且仍在审理过程中,为维护国有资产权益,
华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有,不
纳入本次交易的评估作价范围。
    2、分立方案
    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行存续分立,分立为存续的“华晋
焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”,将华晋焦煤在山西
焦煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权(对应 10,000 万元注册资本)
和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的 3.33%的股权(对应 30 万元
注册资本)分立至新设公司;鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序,如根据届
                                   25
时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的,则新增股权比例部分归属于分
立后新设的华晋能源所有。
    分立前后股权结构如下:
    分立前后资产情况如下:
                                                                  单位:万元
               华晋焦煤                华晋能源
                                                           合计
           (分立后存续公司)      (分立后新设公司)
资产总额           2,155,551.90                10,030.00     2,165,581.90
负债总额            1,427,739.33                    0.00     1,427,739.33
  净资产              727,812.57               10,030.00       737,842.57
    3、分立履行的相关程序
    截至本报告书签署日,华晋焦煤分立事项已履行的程序如下:
    (1)2021 年 6 月 17 日,华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。
                                      26
    (2)2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。
    (3)2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤向主要债权人发出通知。
    (4)2021 年 7 月 30 日,华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。
    (5)2021 年 8 月 4 日,山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公
司存续分立有关事宜的意见》(晋国资运营函[2021]321 号),原则同意华晋焦
煤分立事项。
    (6)2021 年 12 月 15 日,立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有
限责任公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZK21237 号)与《山西
华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZK21239
号)。
    (7)2021 年 12 月 15 日,中水致远针对华晋焦煤(分立后存续)及华晋能
源(分立后新设)分别出具 “中水致远评报字【2021】第 040015 号”以及“中
水致远评报字【2021】第 040021 号”资产评估报告;载明以 2021 年 7 月 31 日
为基准日,分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产
基础法评估结果的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,新设华晋能源采用资
产基础法评估的股东全部权益价值为 10,495.47 万元(不含华晋焦煤就吉宁煤业
超出 51%股权比例部分权益的价值)。
    (8)2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开职工代表大会,审议通过《华晋焦
煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
    (9)2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议,
审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》 华晋焦煤有限责任公司分立协议》。
    (10)2022 年 1 月 14 日, 山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估
备案表。
    (11)截至本报告书签署日,华晋焦煤、华晋能源分别完成了在山西省主管
市场监督管理部门的变更、设立登记。
                                   27
二、本次交易方案概述
    本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分。
    本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
    华晋焦煤有限责任公司以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为
华晋焦煤有限责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),
分立后,原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本报
告书签署日,华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分立情况详见“第
四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“(九)华晋焦煤涉
及的分立事项说明”。
    山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。华
晋焦煤 51%股权交易价格为 659,929.80 万元,明珠煤业 49%股权交易价格为
44,263.25 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%,股份支付的比例为交易
价格的 85%。
    上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:
                          交易价格        现金对价     股份对价     股份数量
  标的资产     交易对方
                          (万元)        (万元)     (万元)      (股)
华晋焦煤 51%
               焦煤集团    659,929.80      98,989.47   560,940.33   903,285,555
    股权
明珠煤业 49%    李金玉      22,583.29       3,387.49    19,195.80    30,911,107
    股权        高建平      21,679.96       3,251.99    18,427.97    29,674,663
(二)募集配套资金
    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集
                                     28
配套资金总额不超过 44 亿,不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
       本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
       本次交易对方中,焦煤集团为上市公司控股股东,根据《上市规则》,本次
交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时,关联董事已回避表
决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
       本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%
股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计的
财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:
                                                                        单位:万元
                    资产总额与交易金     资产净额与交易金
        项目                                                    营业收入
                          额孰高               额孰高
华晋焦煤 51%股权
                          2,098,908.07           704,193.05         514,952.24
明珠煤业 49%股权
      项目              资产总额              资产净额          营业收入
    上市公司              7,061,061.89          1,871,599.96       3,375,658.23
  财务指标占比                  29.73%                37.63%            15.25%
是否达到重大资产
                           否                    否                否
    重组标准
注:明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司,明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦
煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算,资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业
资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算;营业收入指标以华晋焦煤营业收
入计算。
       综上所述,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重
组。
                                         29
    本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产,根据《重
组管理办法》,上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的
规定,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准
后方可实施。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前后,山西省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。
六、本次交易标的资产评估及作价情况
    本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报字【2021】第
040018 号”和“中水致远评报字【2021】第 040019 号”的《资产评估报告》所
载评估值为基础确定。
    中水致远依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至 2021 年 7 月 31 日的
全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:
                                                                       单位:万元
                              股东全部权益
  评估标的       评估方法                        评估值       增值额       增值率
                                账面值
华晋焦煤 100%   资产基础法        416,713.05   1,293,980.00   877,266.95 210.52%
    股权          收益法          416,713.05   1,308,843.29   892,130.24 214.09%
明珠煤业 100%   资产基础法         51,285.23     90,333.16     39,047.93   76.14%
    股权          收益法           51,285.23     93,022.49     41,737.26   81.38%
    传统能源行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资产
基础法能更好地反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价值,
反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果,即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,明珠煤业的
股东全部权益价值为 90,333.16 万元。
    经 交 易各 方友 好 协商 ,以 此为 基 础确 定标 的资 产 的转 让价 格合 计 为
                                      30
704,193.05 万元,其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 659,929.80 万元,明珠煤
业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。
七、发行股份及支付现金购买资产情况
(一)发行股份的种类、面值和上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普
通股,每股面值 1.00 元,上市地点为深交所。
(二)发行方式及发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,
发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
(三)定价基准日
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日,即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
(四)发行价格及定价依据
    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易(考虑期间除权除息影响)均价情况如下:
        交易均价类型          交易均价(元/股)     交易均价的 90%(元/股)
  定价基准日前 20 个交易日                   8.15                      7.34
  定价基准日前 60 个交易日                   7.66                      6.90
  定价基准日前 120 个交易日                  6.90                      6.21
                                    31
    经交易各方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价
格为 6.21 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
(五)购买资产金额、支付对价及发行数量
    根据评估结果,标的资产总对价为 704,193.05 万元,其中 598,564.09 万元对
价由上市公司以发行股份形式支付,105,628.96 万元对价以现金形式支付。
    本次交易的具体发行数量将由下列公式计算:
    具体发行数量=(标的资产的交易价格-现金对价)÷发行价格。
    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照
法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
    按照上述计算方式,上市公司本次交易向交易对方发 行股票数量合计为
963,871,325 股,具体情况如下:
                           交易价格        现金对价     股份对价     股份数量
  标的资产     交易对方
                           (万元)        (万元)     (万元)      (股)
华晋焦煤 51%
               焦煤集团    659,929.80       98,989.47   560,940.33   903,285,555
    股权
明珠煤业 49%    李金玉      22,583.29        3,387.49    19,195.80    30,911,107
    股权        高建平      21,679.96        3,251.99    18,427.97    29,674,663
(六)锁定期安排
    交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
                                      32
的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组
完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。
    交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
(七)过渡期间损益
    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
    华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有;华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分,由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
    明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有;明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分,由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
(八)滚存未分配利润的安排
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
                                  33
(九)决议有效期
    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
八、募集配套资金情况
(一)发行股份的种类、面值和上市地点
    本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值
1.00 元,上市地点为深交所。
(二)发行方式及发行对象
    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行
对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
(三)定价基准日
    本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
(四)发行价格及定价依据
    本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。
    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
                                   34
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
(五)发行数量
       本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元,且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%,即 1,228,968,000 股。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
       在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
(六)锁定期安排
       本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
       发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规办
理。
(七)滚存未分配利润的安排
       上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
(八)本次募集配套资金用途
       本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于沙曲一二号
煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款,具体用途如下:
                                                                单位:万元
                                     35
序号                配套资金用途                  预计投资总金额     拟使用募集资金金额
 1       沙曲一二号煤矿智能化项目                        98,661.22             92,631.07
         沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项
 2                                                      217,731.07             24,758.37
         目
 3       支付本次交易的现金对价                         105,628.96            105,628.96
 4       偿还银行贷款                                   216,981.60            216,981.60
                    合计                                639,002.85            440,000.00
       在募集配套资金到位前,公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入,并在配套募集资金到位后予以置换。
       本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后,实际募集资金
金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
(九)决议有效期
       与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
       上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排,焦煤集团
将对华晋焦煤 2021-2024 年度所承诺的累计承诺净利润金额承担补偿义务。
       华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润(以下简称“年度承诺净利润”)及各年度承诺净利润之和(以下简称“累计
承诺净利润”)如下:
                        各年度承诺净利润(万元)                         累计承诺净利润
     2021 年            2022 年         2023 年            2024 年           (万元)
       135,721.53        121,808.86      122,897.11         186,213.42       566,640.92
       具体业绩承诺及补偿情况详见“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补
                                           36
偿协议》主要内容”。
十、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业(证监会行业分类),主要
业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电力
器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此,本次
交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。
(二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    根据立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10001
号),本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下:
                                                                           单位:万元
                2021 年 1-7 月/2021 年 7 月 31 日      2020 年度/2020 年 12 月 31 日
    项目                             交易后                              交易后
                  交易前                                交易前
                                     (备考)                            (备考)
 所有者权益      2,473,070.24         3,095,278.41     2,173,963.42        2,576,566.11
归属于母公司
                 2,145,983.53         2,348,564.36     1,871,599.96        1,971,619.66
所有者权益
  营业收入       2,218,487.85         2,665,586.65     3,375,658.23        3,890,610.48
  营业利润         328,927.30           484,823.51       312,828.91          400,079.97
    净利润         253,535.59           367,880.31       220,191.32          285,806.47
归属于母公司
所有者的净利       226,934.94           276,472.09      195,630.36           213,987.52
    润
基本每股收益
                           0.55                 0.55             0.48               0.42
  (元/股)
注:上市公司2020年度财务数据已经审计,2021年1-7月财务数据未经审计;上市公司2020
年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅,其中2021年1-7月数据未经年化。
    本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市
公司及全体股东的利益。
                                          37
(三)本次重组对上市公司股权结构的影响
    上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股,焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为山西省
国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确定,
因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交易前后上
市公司股权结构如下:
                        交易完成前                         交易完成后
  股东名称
              持股数量(股)    持股比例         持股数量(股)    持股比例
焦煤集团         2,228,479,641       54.40%        3,131,765,196        61.89%
李金玉                       0        0.00%           30,911,107         0.61%
高建平                      0            0.00%       29,674,663          0.59%
其他股东         1,868,080,359       45.60%        1,868,080,359        36.91%
    合计         4,096,560,000     100.00%         5,060,431,325       100.00%
    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发
行 963,871,325 股,其中对焦煤集团发行 903,285,555 股,交易完成后上市公司总
股本将增加至 5,060,431,325 股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本
次交易前的 54.40%变为 61.89%,山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。因
此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
    本次交易完成后,预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本
的 10%,满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
十二、本次交易的决策程序及审批程序
(一)本次交易已履行的决策程序及审批程序
    1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《业绩补偿协议》;
    2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过;
                                    38
       3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权;华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权;
       4、本次交易已取得山西省国运公司预批准;
       5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案;
       6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议审议决策通过。
(二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
       本次交易尚需履行的程序包括但不限于:
       1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准;
       2、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
       3、本次交易经中国证监会核准。
       本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市公司
不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
       截至本报告书签署之日,上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次
重组,对本次交易无异议。
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
       上市公司控股股东焦煤集团、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承
诺:
       “1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本承诺人不存
在减持上市公司股份的计划。
                                       39
    2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的,本承诺人也将严格遵守相关规定。
    3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此
给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
 承诺方                               承诺的主要内容
           1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整;保证
           上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息和
           文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本承诺人
           将依法承担个别和连带的法律责任。
           2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包括但不限于原始
           书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
           有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
上市公司
           等文件;如违反上述承诺,给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担个别和连
           带的法律责任。
           3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何
           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺,给投资者造成损失的,
           本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
           4、在参与本次交易期间,本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券
           监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供和披露有关本次交易的
           信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记
                                       40
 承诺方                                  承诺的主要内容
             载、误导性陈述或者重大遗漏。
             本承诺函为本承诺人真实意思表示,对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自
             愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并
             依法承担个别和连带的法律责任。
             1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证为本次交易
             所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存在虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔
             偿责任。
             2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包括但
             不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存在
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始资料或原
             件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
             有效签署该等文件;如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承
上市公司董
             诺人将依法承担赔偿责任。
事、监事、
高级管理人   3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何
   员        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺,给上市公司或者投资者
             造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
             4、在参与本次交易期间,本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券
             监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所的有关规定,及时
             向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整
             性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
             被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承
             诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个
             交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董
                                            41
  承诺方                                  承诺的主要内容
               事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
               锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
               本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登
               记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
               公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定
               股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任
华晋焦煤及
               何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
其董事、监
               整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
事、高级管
               重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
理人员;明
               2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,
珠煤业及其
               同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复
董事、监事、
               印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符;如
高级管理人
               违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责
    员
               任。
               1、本承诺人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及
               时性承担法律责任。
               2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包括但
焦煤集团、     不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存在
李金玉、高     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始资料或原
   建平        件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
               有效签署该等文件。
               3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任
               何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               4.根据本次交易的进程,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
                                           42
 承诺方                                承诺的主要内容
           证券交易所的有关规定,继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供
           有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信
           息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           5.本次交易的各中介机构在本次交易申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及
           引用文件的相关内容已经本承诺人审阅,确认本次交易申报文件不致因上述内容
           出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           6.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
           被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承
           诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
           将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本
           承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
           的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
           身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
           司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接
           锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿
           用于相关投资者赔偿安排。
(二)关于避免同业竞争的承诺
 承诺方                                承诺的主要内容
           一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选煤
           厂的投产建成、煤炭资源整合的推进,集团和上市公司部分产品有了同质性,产
           生了一定程度的同业竞争。
           本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更,上市公司在本次交易后
焦煤集团
           的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿
           用及电力器材生产经营等。
           本次交易的标的公司中,(1)华晋焦煤有限责任公司(以下简称“华晋焦煤”)的
           经营范围为“矿产资源开采:煤炭开采;电力业务:发电业务;电力供应:配电业
                                        43
承诺方                               承诺的主要内容
         务、售电业务(仅限分支机构凭许可证经营);煤炭加工(原煤、精煤、焦炭及
         副产品);矿用设备修理、技术开发与服务;有色金属(不含贵稀金属)、化工
         产品(不含危险品)、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售;建
         筑施工、建设工程:矿山工程、建筑安装工程与承包”;(2)标的公司、华晋焦
         煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采:煤炭
         开采;煤炭销售:煤炭洗选加工”;(3)华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业
         有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采:煤炭开采;矿用设备维修;煤矿技术
         开发及服务;煤炭销售;燃气经营”;(4)华晋焦煤控股子公司山西华晋贸易有
         限责任公司的经营范围为“建筑施工;建设工程;矿山工程;机电工程;环保工程;
         建筑装修装饰工程;起重设备安装工程;公路工程;市政公用工程;园林绿化;
         设计、制造广告;喷绘;晒图装订;图文设计制造;画册;彩页制作;名片制作;
         打字、复印;亮化工程;会务服务;展览展示服务;室内外装饰设计;钢材、铁
         矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、
         煤炭、焦炭、有色金属(不含贵金属)、化工产品(不含危险品)、黑色金属、
         计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废
         旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销
         售;普通货物仓储服务;铁路、公路的物流配送服务;进出口:自营和代理各类
         商品的进出口贸易;食品生产、食品经营:预包装食品、散装食品的批发及零售;
         餐饮、住宿;工矿材料加工;机电维修;煤炭加工;节能、环保技术的开发及产
         品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;(5)
         华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产
         资源勘查:煤炭资源勘查与勘探;煤矿投资与管理;煤矿职业技术:煤炭开采技
         术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
         鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发
         设计施工、矿用及电力器材生产经营等”,标的公司及其控股子公司与上市公司
         主营业务存在相同或相似的情形,据此,本次交易有助于部分解决上市公司与本
         承诺人之间的同业竞争问题,保障上市公司的可持续发展,提高上市公司的资产
         质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力,不会损害上市公司及中小股东利益。
                                      44
 承诺方                                承诺的主要内容
           二、本次交易完成后,上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子
           公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联
           单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸,以
           及本承诺人的组建等客观因素造成的。
           针对前述问题,本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺:
           (1)将以上市公司为平台,通过资源资产化、资产资本化、资本证券化,推动煤
           炭资源整合和专业化重组,打造焦煤板块龙头上市公司,减少同业竞争。
           (2)将继续梳理上市存在的障碍和问题,分类推进,加快炼焦煤先进产能兼并重
           组,提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争
           力。
(三)关于减少及规范关联交易的承诺
 承诺方                                承诺的主要内容
           1.本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的
           其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
           2.本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本承诺
           人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其
           子公司依法规范地签订协议,遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,
           并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易
焦煤集团   审批程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司
           其他股东的合法权益。
           3.本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他
           企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产,亦
           不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子
           公司外的其他企业进行违规担保。
           本承诺人将严格遵守上述承诺,如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及
                                       45
 承诺方                              承诺的主要内容
           其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的,本承
           诺人将依法承担相应的赔偿责任。
(四)关于保持上市公司独立性的声明与承诺
 承诺方                              承诺的主要内容
           一、继续保持上市公司业务的独立性
           本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少
           本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易;如有不可避免的关联
           交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
           二、继续保持上市公司资产的独立性
           本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、
           资金及其他资源。
           三、继续保持上市公司人员的独立性
           本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
           在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本承诺
焦煤集团
           人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
           四、继续保持上市公司财务的独立性
           本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体
           系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司
           开设独立的银行账户,不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上
           市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独
           立纳税。上市公司将独立作出财务决策,不存在本承诺人以违法、违规的方式
           干预上市公司的资金使用调度的情况。
           五、继续保持上市公司机构的独立性
           本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立
                                      46
 承诺方                                 承诺的主要内容
             运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
             股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独
             立行使职权,与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混
             同的情形。
(五)关于锁定期的声明与承诺
 承诺方                                 承诺的主要内容
             本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自股份
             发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场
             公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此
             限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6 个
             月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易
             完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人持有上市公司股票的锁定期
             自动延长 6 个月。
焦煤集团
             本次交易完成后,本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本
             等新增股份,亦遵守相应锁定期的约定。
             锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
             和深圳证券交易所的规则办理。
             若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
             管意见不相符,本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日,本承诺人对本次交易中用于认
             购股份的资产持续拥有权益的时间已逾 12 个月。本承诺人在本次交易中以该
             等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内
李金玉、高
             将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
  建平
             让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
             本次交易完成后,本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本
             等新增股份,亦遵守相应锁定期的约定。
                                        47
 承诺方                                   承诺的主要内容
             锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
             和深圳证券交易所的规则办理。
             若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
             管意见不相符,本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(六)关于标的资产权属的声明与承诺
 承诺方                                   承诺的主要内容
             1、本次交易的标的公司华晋焦煤有限责任公司(以下简称“标的公司”)系依
             法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出资
             义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东
             所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
             2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权(以下简称“标的资产”)
             拥有合法、完整的所有权,本承诺人真实持有该资产,不存在委托、信托等替
             他人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权
             将标的资产转让给上市公司。
焦煤集团
             3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保,未被司法冻结、查封
             或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
             转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
             移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
             4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
             仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
             5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本
             承诺人《公司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律障碍。
             1、本次交易的标的公司山西华晋明珠有限责任公司(以下简称“标的公司”)
李金玉、高
             系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定
  建平
             出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其
                                          48
 承诺方                                  承诺的主要内容
            股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
            况。
            2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权(以下简称“标的资产”)
            拥有合法、完整的所有权,本承诺人真实持有该资产,不存在委托、信托等替
            他人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权
            将标的资产转让给上市公司。
            3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保,未被司法冻结、查封
            或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
            转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
            移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
            4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
            仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
            5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及标
            的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律障碍。
(七)关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺
          承诺方                                承诺的主要内容
                           截至本说明出具之日,本公司及本公司的董事、监事、高级
                           管理人员,及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组
                           相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在
华晋焦煤及其董事、监事、
                           最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行
高级管理人员;明珠煤业及
                           政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据
其董事、监事、高级管理人
                           《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
            员
                           股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
                           产重组的情形。
                           本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声
                                         49
           承诺方                              承诺的主要内容
                           明承诺承担个别和连带的法律责任。
                           截至本说明出具之日,本承诺人及本承诺人控制的企业不存
                           在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                           查的情形,亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监
                           督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
     李金玉、高建平
                           的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
                           司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
                           任何上市公司重大资产重组的情形。
                           本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
(八)关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺
 承诺方                                 承诺的主要内容
             本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形:
             1、最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责,或存在其他重大失信行为。
             2、本公司及本公司的董事、高级管理人员,及上述主体控制的企业存在因涉
             嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,或最近 36 个
焦煤集团
             月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法
及其董事、
             追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
监事、高管
             重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
             情形。
             本公司及本公司的董事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的
             法律责任。
             1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
上市公司
             2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
及其董事、
             形;
监事、高管
             3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
                                        50
 承诺方                               承诺的主要内容
           4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
           关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
           5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证
           券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
           6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在行政处罚(与
           证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
           侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,不存在严重损害投资者合法权
           益和社会公共利益的情形;
           7、上市公司最近一年及一期不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
           无法表示意见的审计报告的情形;
           8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露
           本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           9、上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员,及上述主体控制的企
           业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,
           或最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司
           法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
           司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
           资产重组的情形。
           本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和
           连带的法律责任。
(九)关于是否存在减持计划的说明与承诺
 承诺方                               承诺的主要内容
上市公司   1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持上
董事、监   市公司股份的计划。
事、高管   2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行《上市
                                      51
 承诺方                               承诺的主要内容
           公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及
           董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
           的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
           规定的,本人也将严格遵守相关规定。
           3、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给上市
           公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
           1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本承诺人不存在减
           持上市公司股份的计划。
           2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行《上
           市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东
焦煤集团   及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
           持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
           新规定的,本承诺人也将严格遵守相关规定。
           3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给
           上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
(十)关于摊薄即期回报及填补措施的承诺
 承诺方                               承诺的主要内容
           1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
           2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
           费活动;
           3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人承诺将依
焦煤集团
           法承担相应的法律责任;
           4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所
           (以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补
           回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本承诺人将自愿无条件按照中国
                                      52
 承诺方                                承诺的主要内容
           证监会或深交所的要求予以承诺;
           5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行上述承诺事
           项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒
           不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照
           其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措
           施。
           1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
           2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
           其他方式损害公司利益;
           3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
           4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
           5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或董事会薪酬与考核委员
           会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
           6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范围
上市公司   内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
董事、高管 挂钩;
           7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,
           确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上
           述承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布
           的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
           8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会(以下
           简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“深交所”)作出关于填补回
           报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
           国证监会或深交所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最
           新规定出具补充承诺。
                                       53
(十一)关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺
 承诺方                                 承诺的主要内容
           本承诺人保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公司
           与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》
           (以下简称“《业绩补偿协议》”)约定的业绩补偿义务的对价股份(以下简称
焦煤集团
           “对价股份”)优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿
           义务。
           本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
(十二)关于主体资格及关联关系的声明与承诺
 承诺方                                 承诺的主要内容
           一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为依法设立并合法存续的有限责任公司,
           不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具备相关
           法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
           二、截至本承诺函出具之日,本承诺人为上市公司的控股股东,并向上市公司
           推荐了董事(赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、李玉敏、赵利新、
           李永清与邓蜀平)、监事(陈凯、黄浩、孟君与钟晓强)和高级管理人员(总
焦煤集团   经理马步才、副总经理李健、范新民、戎生权、梁春豪、张有狮、财务总监樊
           大宏与董事会秘书黄振涛)。
           三、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联
           关系及一致行动关系。
           四、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
           会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
           相关中介机构具有独立性。
           一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
 高建平    为能力的中国籍自然人,具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
           体资格。
                                        54
承诺方                              承诺的主要内容
         二、截至本承诺函出具之日,本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
         持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本承诺
         人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦不存在
         其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
         殊关系的其他关联关系。
         二、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也
         未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结
         的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还的大额债务、
         未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监
         管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
         三、截至本承诺函出具之日,除本次交易对方李金玉为本承诺人配偶、与本承
         诺人存在关联关系外,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及
         一致行动关系。
         四、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
         会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
         相关中介机构具有独立性。
         一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
         为能力的中国籍自然人,具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
         体资格。
         二、截至本承诺函出具之日,本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
         持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本承诺
李金玉
         人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦不存在
         其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
         殊关系的其他关联关系。
         二、本承诺人最近五年内不存在五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
         刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在
                                    55
 承诺方                                   承诺的主要内容
             任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿
             还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理
             委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             三、截至本承诺函出具之日,除本次交易对方高建平为本承诺人配偶、与本承
             诺人存在关联关系外,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及
             一致行动关系。
             四、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
             会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
             相关中介机构具有独立性。
(十三)关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺
 承诺方                                   承诺的主要内容
             一、本公司及本公司的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
             年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
             督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国证
             监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
             未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有
焦煤集团
             关的重大民事诉讼或者仲裁。
及其董事、
高级管理     三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
  人员       诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形,
             不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
             四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
             投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失
             信行为。
             本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
                                          56
 承诺方                                 承诺的主要内容
             声明承诺承担个别和连带的法律责任。
             一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司,具备相关法律、法规和规
             章规定的参与本次交易的主体资格。
             二、本公司及本公司的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
             年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
             督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国证
             监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
华晋焦煤
             未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,除已披露的情形外,
及其董事、
             不涉及与经纪纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事、高级
             四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
管理人员
             诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形,
             不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
             五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
             投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失
             信行为。
             本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
             声明承诺承担个别和连带的法律责任。
             一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司,具备相关法律、法规和规
             章规定的参与本次交易的主体资格。
明珠煤业
             二、本公司及本公司的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
及其董事、
             年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
监事、高级
             督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国证
管理人员
             监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
                                        57
 承诺方                                承诺的主要内容
           未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,除已披露的情形外,
           不涉及与经纪纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
           四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
           诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形,
           不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
           五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
           投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失
           信行为。
           本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
           声明承诺承担个别和连带的法律责任。
(十四)关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函
 承诺方                                承诺的主要内容
           一、承诺事项
           (一) 历史沿革
           针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部
           分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司(以下简称“华晋公
           司”)部分变更登记的工商资料存在缺失的情况,焦煤集团承诺,如因华晋公
           司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备
焦煤集团   案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或
           未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致
           任何损失的,焦煤集团将就该等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的
           持股比例向上市公司进行返还。
           (二) 对外投资及股权托管
           1.   华晋公司对外投资
           截至本承诺函出具日,华晋公司目前处于吊销未注销的状态,且其名下尚有若
                                       58
承诺方                              承诺的主要内容
         干吊销未注销、未能取得相关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外投资
         企业。针对该情况,焦煤集团承诺,如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该
         等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的,焦煤集团将就该
         等支出的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返
         还。
         2.   股权托管
         针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司(以下简称“山煤煤业”)签
         署的《股权委托管理协议》约定由华晋焦煤托管的企业(该等股权尚未变更登
         记至山煤煤业名下),焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任
         何损害或损失,否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额,按其在本次
         重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托管日
         前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的任
         何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件,无论在托管期限内该等已存或潜在违
         法状态是否延续或保持,焦煤集团将促使由山煤煤业承担全部责任、负责处理、
         赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
         (三) 土地、房产
         1、采矿用地用房
         焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产
         办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如因前述问题导
         致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行
         政处罚,或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦煤集团将以
         其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企
         业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以
         及实际遭受的损失金额,向上市公司进行返还。
         2、非采矿用地用房
         a.华晋苑
                                    59
承诺方                             承诺的主要内容
         焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求,依法
         及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续;如因前述问题导
         致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行
         政处罚,或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的,焦
         煤集团将就该等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市
         公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因此影响其日常生产
         经营。
         b.杨家坪生活区
         焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房
         产,并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备
         案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿
         等而遭受任何损失,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在本次重组前对华晋
         焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
         c.满洲坟土地房产
         焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
         而遭受任何损失,或无法继续使用的,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在
         本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求
         替代性的房产,避免因此影响其日常生产经营。
         d.国师街房产
         焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
         而遭受任何损失,或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户
         登记的,焦煤集团将就该等支出/损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤
         的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因
         此影响其日常生产经营。
         (四) 专利
                                    60
承诺方                                承诺的主要内容
         截至本承诺函出具日,针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利存在
         的包括但不限于:(1)部分共有专利或专利申请未签署共有协议约定权利行使
         相关事宜;(2)部分专利目前欠缴年费或已因欠缴年费终止失效的相关情形,
         焦煤集团承诺,如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公司生产经营受到损失,
         或因该等共有专利的使用引发纠纷的,焦煤集团将就该等损失以及相关纠纷导
         致的损失,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦
         煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行返还。
         (五) 超能力生产
         根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公
         司采矿权评估报告》(儒林矿评字[2021]第 262 号),明珠煤业 2019 年原煤
         产量为 90.75 万吨、2020 年原煤产量为 94.25 万吨;根据山西儒林资产评估事
         务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》(儒
         林矿评字[2021]第 261 号),山西华晋吉宁煤业有限责任公司(以下简称“吉
         宁煤业”)2019 年原煤产量为 310.8755 万吨、2020 年原煤产量为 300.1881 万
         吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产的情况,焦煤
         集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照核定生产能力规范生产,除已
         因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外,如因《山西焦煤能源集团
         股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
         协议》项下的资产交割日(以下简称“资产交割日”)前明珠煤业、吉宁煤业
         存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给予新增行政处罚、责令
         停产整顿及/或处以罚款的,焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额,按其在
         本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行
         补偿。
         (六) 资质证照
         针对截至本承诺函出具日,华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿(以
         下简称“沙曲一矿”)、华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿(以下简称“沙曲二矿”)、
         华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂(以下简称“沙曲选煤厂”)、华晋焦煤有限
                                      61
承诺方                               承诺的主要内容
         责任公司电力分公司(以下简称“电力分公司”)、吉宁煤业未取得《取水许可
         证》的情况,焦煤集团承诺,其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许
         可证照办理工作,如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行
         政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的,焦煤集团将就该等罚款
         及/或损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通
         过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行补偿。
         (七) 华晋焦煤分立
         根据《华晋焦煤有限责任公司股东会 2021 年第二次临时会议决议》,华晋焦煤
         以 2021 年 7 月 31 日为基准日,分立为新设公司山西华晋能源科技有限公司(以
         下简称“华晋能源”)和存续的华晋焦煤,将不适宜装入上市公司的资产(华晋
         焦煤持有的山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%的股权、山西焦煤集团汾河
         物业管理有限公司 3.33%股权以及所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权)派
         生分立至华晋能源名下(以下简称“本次分立”)。
         焦煤集团承诺,如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向
         华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的,焦煤集团将就该等
         损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
         (八) 产品销售及集团财务公司服务
         焦煤集团承诺于资产交割日后,不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方
         (除上市公司外)统一销售产品,华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理,通
         过上市公司或其下属公司对外销售产品,并承诺于资产交割日后 60 日内向华
         晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方(除上市公司外)统一销售华晋焦
         煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
         焦煤集团承诺于资产交割日后,华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有
         限责任公司(以下简称“财务公司”)的金融服务合作(包括但不限于资金归
         集、存款、贷款等业务)将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理,严
         格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规,保证上
                                      62
 承诺方                              承诺的主要内容
          市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华
          晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的,焦煤集团将承担相应
          责任。
          二、     承诺金额
          (一) 因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
          焦煤集团确认,因上述第一条第(一)至(七)项中任一项情况导致华晋焦煤
          承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损
          失的,焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下,在返还时,
          还应考虑由此产生的税费损失:
          焦煤集团应向上市公司返还的总金额=华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
          发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前
          对华晋焦煤的持股比例(即 51%)/(1-适用税率)。
          (二) 因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
          焦煤集团确认,因上述第一条第(一)至(七)项中任一项情况导致华晋焦煤
          下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理
          损失的,焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下,在返还
          时,还应考虑由此产生的税费损失:
          焦煤集团应向上市公司返还的总金额=华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
          发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间
          接持有相关下属企业的持股比例(即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×
          51%)/(1-适用税率)。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,上市公司已经切实按照《证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露
                                     63
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公
司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
重组的进展情况。
(二)严格执行关联交易审批程序
    本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独
立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将提交公司股东大会予以表决,届时
将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开,关联股东将严格履行回避义务。
(三)网络投票安排
    上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时,将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定,采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式,给参加股东大会的股东提供便利,充分保护中小股东行使投票权的
权益。
(四)确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平
    本公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估;并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查,并将由独立财务顾问和法律顾
问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行
核查,发表明确意见,确保拟购买资产的定价公允公平,定价过程合法合规。公
司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表独立意见。
(五)股份锁定安排
    交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
                                  64
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组
完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。
    交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
(六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
    根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-7 月财务数据以及立信会计师出具的《备
考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10001 号),本次交易前后上市公司每股
收益情况如下(不含募集配套资金影响):
                          2021 年 1-7 月                         2020 年
   股东名称
                   交易前          交易后(备考)      交易前          交易后(备考)
归属于母公司所
有 者的净利 润        226,934.94       276,472.09      195,630.36          213,987.52
(万元)
基 本每股收 益
                            0.55                0.55            0.48             0.42
(元/股)
稀 释每股收 益
                            0.55                0.55            0.48             0.42
(元/股)
                                           65
    受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产,业绩尚未完全释放,本次
交易完成后,上市公司 2020 年度基本每股收益略有下降,上市公司 2021 年 1-7
月基本每股收益与交易前基本持平。
    2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,
维护广大投资者的利益,增强对股东的回报能力,上市公司拟采取如下多种措施:
    (1)进一步加强经营管理和内部控制,提高经营效率
    本次交易完成后,上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设,加强企业经营管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程,降低公司运营成本,更好地维护公司整体利
益,有效控制上市公司经营和管理风险。
    (2)加快完成对标的资产的整合,提高整体盈利能力
    本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范,通过整合资源提升公司的综合实力,及时、高效完成标的公
司的经营计划,充分发挥协同效应,增强公司的盈利能力,实现企业预期效益。
    (3)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    本次交易完成后,上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上,将根据中国证监会的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策,增加分配政策执行的透明度,在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。
    (4)上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺
    上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施
得以切实履行的承诺。
    上市公司控股股东焦煤集团作出声明承诺如下:
                                   66
       “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利
益;
       2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动;
       3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任;
       4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本承诺人将自愿无条件按照中国证
监会或深交所的要求予以承诺;
       5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行上述承诺
事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
       上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下:
       “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
       2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
       3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
       4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
       5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
       6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范
围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;
                                     67
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“深交所”)作出关于填补回
报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会或深交所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规
定出具补充承诺。”
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问,平安证券经中国证监会
批准依法设立,具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
                                    68
                             重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险
       本次交易从本报告书披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下
列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险:
       1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
       2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度,期
间市场环境可能发生实质变化,或根据监管机构的要求及各自诉求,交易各方可
能不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
       3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
       公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。
(二)本次交易的审批风险
       本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,公司不会
实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。本报告书已经上市公司第八届董
事会第八次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:
       1、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准;
       2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
                                     69
    3、本次交易经中国证监会核准;
    4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过 44
亿元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。最终发行
数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果
最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性,存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
(四)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
    根据上市公司 2020 年度经审计和 2021 年 1-7 月未经审计的财务数据以及
立信会计师事务所出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司 2020 年基
本每股收益略有下降,2021 年 1-7 月基本每股收益与交易前基本持平。
    由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多
方面因素的影响,存在一定的不确定性,因此上市公司存在即期回报指标被摊薄
的风险。此外,考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金,最
终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本
因为募集配套资金而进一步扩大,从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄
的风险。
    为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险,公司根据自身经营特点制
定了填补回报的措施,但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特
此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
                                    70
二、与交易标的相关的风险
(一)行业政策风险
    煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
    2021 年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标,
对煤炭行业提出了碳减排的挑战,要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设,深化
煤炭清洁安全高效生产和利用,最终实现煤炭行业的绿色发展。碳达峰和碳中和
目标对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求,新政策可能会对标的公司的经
营环境和市场需求产生重大影响,提请广大投资者关注相关风险。
(二)煤炭价格波动风险
    标的公司主要产品为炼焦精煤,宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内
产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起炼焦精煤的价格变化。
炼焦精煤价格的波动,可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影
响,提请广大投资者关注相关风险。
(三)宏观经济周期波动风险
    标的公司主要从事炼焦煤生产业务,与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景
气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一,也是国家经济的重要支柱之一,
行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、
宏观经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响国内市场需求,进
而影响标的公司的盈利能力和财务状况,提请广大投资者关注相关风险。
(四)整合风险
    本次交易完成后,标的公司将执行上市公司的销售政策,不再通过焦煤集团
                                   71
下属的销售公司销售自产的煤炭产品。此外,本次交易完成后,上市公司经营规
模显著扩大,资产和人员规模进一步增加,在机构设置、组织管理、资金管理和
人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战,上市公司如不能建立起有效的组织
模式和管理制度,适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整
合,将有可能对上市公司的经营产生不利影响。
(五)新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
    自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响,若下游客户因疫情原因停产或减产,则会对标的公司经营业绩造成一定
影响,提请广大投资者关注相关风险。
(六)业绩承诺无法实现的风险
    根据焦煤集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》,华晋焦煤 2021 年-2024
年累计承诺净利润 566,640.92 万元。焦煤集团将勤勉经营,尽最大努力确保上述
盈利承诺实现,但是,盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有
可能给标的公司的经营管理造成不利影响;另外,当前疫情尚未得到真正遏制,
不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达
预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
(七)房屋土地权属瑕疵风险
    截至本报告书签署日,标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属
证书,标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜,但仍存在无法如期办理
或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门
处罚的风险,进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。
(八)部分租赁土地房产手续不全的风险
    截至本报告书签署日,标的公司及其下属企业存在租赁集体土地或租赁房产
未完全履行相关法律法规规定的决策、备案等程序,该等土地或房屋租赁存在被
                                   72
主张无效或被相关主管部门处罚的风险,进而可能会对标的公司的正常生产经营
造成一定不利影响。
(九)未决诉讼风险
    华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼,主张增加华晋焦煤在吉宁煤业
的持股比例,截至本报告书签署日,该诉讼事项仍在进行中。华晋焦煤拟将在股
比调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离,详见本报告书
“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“(九)华晋焦煤
涉及的分立事项说明”。该诉讼结果存在一定不确定性,提请投资者关注风险。
    此外,截至本报告书签署日,标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉,
将可能对标的公司经营业绩产生一定影响,提请投资者关注有关诉讼的风险。
(十)环保监管政策的风险
    标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规,主要包括:《中
华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民
共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华
人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准,标的公
司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,从而给标的公司的业务经营和财务
状况带来较大的影响;此外,标的公司在报告期内环保相关处罚较多,未来如不
能进一步规范,仍可能面临较多的环保相关处罚,提请广大投资者关注相关风险。
(十一)安全生产风险
    煤炭生产是井下作业,受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁,安全风险高于其他一般行业;突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失,从而给标的公司的生产经营和财务
业绩带来较大的不利影响。标的公司在报告期内安全生产相关处罚较多,未来如
不能进一步规范,仍可能面临较多的安全生产相关处罚,提请广大投资者关注相
关风险。
                                   73
(十二)华晋焦煤和吉宁煤业尚未取得取水许可证的风险
    截至本报告书签署日,华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力
分公司,吉宁煤业就吉宁矿尚未办理取得取水许可证。华晋焦煤和吉宁煤业正在
积极推进取水许可证的办理事宜,但仍存在无法如期办理或无法取得取水许可证
进而受到相关主管部门处罚或责令拆除相关取水设施的风险,可能会对标的资产
的生产经营造成一定不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
(一)经营管理风险
    上市公司收购标的资产后,将增加对标的资产的管理职责,内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化,上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系,将面临一定的经营管
理风险,提请广大投资者关注相关风险。
(二)业绩波动风险
    本次交易将注入的华晋焦煤及明珠煤业,煤炭资源较丰富,与上市公司具有
较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大,且在新冠疫情管控的前提下,标
的资产的业绩可能存在一定波动。此外,行业和财税政策的变化、人员流动、不
可抗力等因素的综合影响,都将给公司经营业绩的表现带来波动影响,提请投资
者注意相关风险。
(三)大股东控制风险
    本次交易前,焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后,焦煤集团仍
为公司的控股股东,且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位,通过
行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺,上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司
独立性,维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
                                   74
四、其他风险
(一)股价波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,
提请投资者注意相关投资风险。
(二)其他风险
    上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
                                  75
                      第一节 本次交易概况
    本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权,及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权,并募
集配套资金。
一、交易背景及目的
(一)交易背景
    1、深化供给侧改革,顺应煤炭产业政策
    煤炭是我国的主要能源和重要工业原料,其可持续发展关系国民经济健康发
展和国家能源安全。近年来,国家出台了一系列政策,深入推进煤炭供给侧改革。
    2007 年 11 月国家发改委发布《煤炭产业政策》(2007 年第 80 号),指出
要深化煤炭企业改革,推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组,提高产业集中
度,形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
    2017 年 12 月国家发改委等 12 部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重
组转型升级的意见》(发改运行〔2017〕2118 号),提出支持有条件的煤炭企
业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支
持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出,实现煤
炭企业平均规模明显扩大,中低水平煤矿数量明显减少。
    2020 年 6 月国家能源局印发《2020 年能源工作指导意见》,指出要坚持煤
炭产能置换长效机制,推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”,有序建设大型现代
化煤矿。
    在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下,焦煤集团通过资产证券化
方式推动旗下优质煤炭资产整合,依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级和精
益化管理,符合当前煤炭产业政策的政策导向。
                                   76
    2、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源
    最近 20 年,全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表
明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气
候变化的逐渐重视,碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地,我国能耗双
控和煤炭减量步伐加快。但 2021 年以来,极端天气不断,海外疫情反复,我国
国内能源供给面临新的挑战,煤炭作为我国最重要的一次能源,其保供稳价关乎
国计民生。
    未来随着国内经济稳定恢复,煤炭需求将随着能源需求的增加保持增长态势。
此次能源紧缺表明,我国煤炭市场仍存在较大结构性、时段性、区域性供需偏紧
的情况,本次交易有利于进一步释放优质煤炭产能,响应党和国家安全稳定供应
能源的重大战略部署。
    3、响应国有企业改革,提升国有资产证券化率
    2019 年 4 月,山西省召开全省深化国有企业改革大会,提出要善于用好用
活上市公司,加强市值管理,逐步提升资产证券化率。2020 年 4 月,山西省召
开省属国企提高资产证券化率专题会议,鼓励有条件的企业集团将资产注入上市
公司,并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。
    焦煤集团通过专业化重组,将优质的煤炭资产整合注入上市公司,响应国家、
山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署,有利于提升国有资产证券化率。
    4、标的公司产品优势明显
    华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区,离柳矿区煤种具有
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点,是国内稀缺的优质主焦煤,
大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料;乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的
瘦煤,是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划(2016-2020 年)》,标的
公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理
暂行规定》,离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开
采范围的特殊及稀缺煤类。
                                  77
       近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行,小、
弱、危型煤企的生存空间被进一步挤压,大型综合性优质煤炭企业优势将更加凸
显。
(二)交易目的
       1、整合优质煤炭资源,增强上市公司实力
       本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过
本次交易,上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合,增强上市公司实力。
       2、增强公司的资本实力,改善公司财务结构
       通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金,能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模,大幅提升公司抵御风险的能力。同时,通过配套募集资金
偿还银行贷款,能够有效改善公司的财务结构,减轻公司的财务压力,降低公司
的财务费用,实现盈利能力的提升。
       3、减少同业竞争,降低关联交易
       随着煤炭行业近年来的快速发展,新矿井及所属配套选煤厂的投产建成,煤
炭资源整合的推进,焦煤集团和公司部分产品有了同质性,产生了一定程度的同
业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的
经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势,关联交易
一定程度上不可避免。
       通过本次重组,将标的公司注入上市公司,纳入上市公司合并范围,推动煤
炭资源整合,打造焦煤板块龙头上市公司,减少上市公司与控股股东之间同业竞
争,降低彼此间关联交易,有助于上市公司规范运营,保护上市公司及其中小股
东权益,有助于释放先进产能,提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话
语权、行业影响力和核心竞争力。
                                       78
二、本次交易具体方案
(一)发行股份及支付现金购买资产的简要情况
    1、发行股份的种类、面值和上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普
通股,每股面值 1.00 元,上市地点为深交所。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,
发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
    3、定价基准日
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日,即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
    4、发行价格及定价依据
    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易(考虑期间除权除息影响)均价情况如下:
        交易均价类型          交易均价(元/股)     交易均价的 90%(元/股)
  定价基准日前 20 个交易日                   8.15                      7.34
  定价基准日前 60 个交易日                   7.66                      6.90
  定价基准日前 120 个交易日                  6.90                      6.21
    经交易各方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价
                                    79
格为 6.21 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
    5、发行数量
    根据评估结果,标的资产总对价为 704,193.05 万元,其中 598,564.09 万元对
价由上市公司以发行股份形式支付,105,628.96 万元对价以现金形式支付。
    本次交易的具体发行数量将由下列公式计算:
    具体发行数量=(标的资产的交易价格-现金对价)÷发行价格。
    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照
法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
    按照上述计算方式,上市公司本次交易向交易对方发 行股票数量合计为
963,871,325 股,具体情况如下:
                           交易价格        现金对价     股份对价     股份数量
  标的资产     交易对方
                           (万元)        (万元)     (万元)      (股)
华晋焦煤 51%
               焦煤集团    659,929.80       98,989.47   560,940.33   903,285,555
    股权
明珠煤业 49%      李金玉    22,583.29        3,387.49    19,195.80    30,911,107
    股权          高建平    21,679.96        3,251.99    18,427.97    29,674,663
    6、锁定期安排
    交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组
                                      80
完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。
    交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
    7、过渡期间损益
    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
    华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有;华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分,由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
    明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有;明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分,由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
    8、滚存未分配利润的安排
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
                                  81
    9、决议有效期
    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
(二)募集配套资金简要情况
    1、发行股份的种类、面值和上市地点
    本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值
1.00 元,上市地点为深交所。
    2、发行方式及发行对象
    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行
对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    3、定价基准日
    本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
    4、发行价格及定价依据
    本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。
    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
                                   82
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
    5、发行数量
    本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元,且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%,即 1,228,968,000 股。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
    6、锁定期安排
    本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
    发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
    7、滚存未分配利润的安排
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
    8、本次募集配套资金用途
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于沙曲一二号
煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款,具体用途如下:
                                                              单位:万元
                                  83
序号               配套资金用途               预计投资总金额      拟使用募集资金金额
 1       沙曲一二号煤矿智能化项目                     98,661.22                 92,631.07
         沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项
 2                                                   217,731.07                 24,758.37
         目
 3       支付本次交易的现金对价                      105,628.96                105,628.96
 4       偿还银行贷款                                216,981.60                216,981.60
                   合计                              639,002.85                440,000.00
       在募集配套资金到位前,公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入,并在配套募集资金到位后予以置换。
       本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后,实际募集资金
金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
       9、决议有效期
       与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
三、交易标的评估作价情况
       本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报字【2021】第
040018 号”和“中水致远评报字【2021】第 040019 号”的《资产评估报告》所
载评估值为基础确定。
       中水致远依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至 2021 年 7 月 31 日的
全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:
                                                                           单位:万元
                                  股东全部权益
  评估标的         评估方法                         评估值        增值额         增值率
                                      账面值
华晋焦煤 100%                                                                     210.52
                  资产基础法                                      877,266.95
    股权                             416,713.05   1,293,980.00                        %
                                         84
                                                                             214.09
                   收益法                                       892,130.24
                                  416,713.05   1,308,843.29                      %
明珠煤业 100%    资产基础法        51,285.23     90,333.16       39,047.93   76.14%
    股权           收益法          51,285.23     93,022.49       41,737.26   81.38%
    传统能源行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资产
基础法能更好地反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价值,
反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果,即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,明珠煤业的
股东全部权益价值为 90,333.16 万元。
    经 交 易各 方友 好 协商 ,以 此为 基 础确 定标 的资 产 的转 让价 格合 计 为
704,193.05 万元,其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 659,929.80 万元,明珠煤
业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况
(一)业绩承诺期间
    本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年。
(二)业绩承诺方
    本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。
(三)业绩承诺金额
    焦煤集团承诺,华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润(以下简称“年度承诺净利润”)及各年度承诺净利润之和(以
下简称“累计承诺净利润”)如下:
                   各年度承诺净利润(万元)                         累计承诺净利润
   2021 年          2022 年        2023 年            2024 年           (万元)
    135,721.53       121,808.86     122,897.11         186,213.42        566,640.92
                                      85
(四)补偿的方式及计算公式
    交易实施后,如华晋焦煤在业绩承诺期内累计实际净利润金额(以下简称“累
计实际净利润”)未能达到累计承诺净利润的,焦煤集团同意按照如下方式对其
在业绩承诺期内就业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额(以下简称“业绩承诺
期应补偿金额”) 在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿:
    业绩承诺期应补偿金额=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷累计承诺净
利润×华晋焦煤 51%股权交易价格。
    上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式
计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产转让对价(即 6,599,297,997.93 元)
时,按 6,599,297,997.93 元取值。
    就上述业绩承诺期应补偿金额,焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进
行补偿,不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
五、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业(证监会行业分类),主要
业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电力
器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此,本次
交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。
(二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    根据立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10001
号号),本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下:
                                                                         单位:万元
               2021 年 1-7 月/2021 年 7 月 31 日    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
    项目                             交易后                            交易后
                  交易前                             交易前
                                   (备考)                            (备考)
所有者权益       2,473,070.24        3,095,278.41   2,173,963.42         2,576,566.11
归属于母公司     2,145,983.53        2,348,564.36   1,871,599.96         1,971,619.66
                                        86
                2021 年 1-7 月/2021 年 7 月 31 日        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
    项目                             交易后                                交易后
                  交易前                                  交易前
                                     (备考)                              (备考)
 所有者权益
   营业收入      2,218,487.85         2,665,586.65       3,375,658.23        3,890,610.48
  营业利润         328,927.30           484,823.51         312,828.91          400,079.97
    净利润         253,535.59           367,880.31         220,191.32          285,806.47
归属于母公司
所有者的净利       226,934.94           276,472.09         195,630.36          213,987.52
      润
基本每股收益
                           0.55                 0.55               0.48               0.42
  (元/股)
注:上市公司2020年度财务数据已经审计,2021年1-7月财务数据未经审计;上市公司2020
年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅,其中2021年1-7月数据未经年化。
    本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市
公司及全体股东的利益。
(三)本次重组对上市公司股权结构的影响
    上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股,焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为山西省
国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确定,
因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交易前后上
市公司股权结构如下:
                          交易完成前                             交易完成后
  股东名称
                持股数量(股)    持股比例             持股数量(股)    持股比例
焦煤集团          2,228,479,641            54.40%        3,131,765,196           61.89%
李金玉                        0             0.00%           30,911,107            0.61%
高建平                        0             0.00%           29,674,663            0.59%
其他股东          1,868,080,359            45.60%        1,868,080,359           36.91%
    合计          4,096,560,000          100.00%         5,060,431,325          100.00%
    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发
行 963,871,325 股,其中对焦煤集团发行 903,285,555 股,交易完成后上市公司总
股本将增加至 5,060,431,325 股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本
次交易前的 54.40%变为 61.89%,山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。因
                                          87
此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易构成关联交易
       本次交易对方中,焦煤集团为上市公司控股股东,根据《上市规则》,本次
交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
       本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%
股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计的
财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:
                                                                         单位:万元
                    资产总额与交易金       资产净额与交易金
        项目                                                     营业收入
                          额孰高                 额孰高
华晋焦煤 51%股权            2,098,908.07
                                                    704,193.05       514,952.24
明珠煤业 49%股权
      项目              资产总额                资产净额         营业收入
    上市公司              7,061,061.89            1,871,599.96     3,375,658.23
  财务指标占比                   29.73%                 37.63%           15.25%
是否达到重大资产
                            否                     否               否
    重组标准
注:明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司,明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦
煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算,资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业
资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算;营业收入指标以华晋焦煤营业收
入计算。
       综上所述,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重
组。
       本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产,根据《重
组管理办法》,上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的
规定,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准
后方可实施。
                                           88
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前后,山西省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。
九、本次交易的决策程序及审批情况
(一)本次交易已履行的决策程序及审批程序
    1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《业绩补偿协议》;
    2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过;
    3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权;华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权;
    4、本次交易已取得山西省国运公司预批准;
    5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案;
    6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议审议决策通过。
(二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
    本次交易尚需履行的程序包括但不限于:
    1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准;
    2、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
    3、本次交易经中国证监会核准。
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市公司
不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。
                                    89
                      第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
   公司名称                      山西焦煤能源集团股份有限公司
    曾用名                         山西西山煤电股份有限公司
   股票简称                                   山西焦煤
   证券代码                                   000983.SZ
  股票上市地                            深圳证券交易所
   成立日期                                   1999-04-26
   注册地址                   太原市万柏林区西矿街 318 号西山大厦
   注册资本                          4,096,560,000 元人民币
统一社会信用代
                                      91140000713676510D
      码
  法定代表人                                   赵建泽
   邮政编码                                    030006
   公司传真                                 86-351-4645799
   公司电话                                 86-351-4645903
                 煤炭销售、洗选加工;电力业务:发供电;电力供应:电力采购与销
                 售;电力设施承运承修;电力设备及配件的销售;设备清洗;保洁服
                 务;技术开发、技术转让、技术咨询;化验;机电修理;普通机械加
   经营范围
                 工;节能改造;新能源管理;矿山开发设计施工;矿用及电力器材生
                 产经营;矿产资源开采:煤炭开采(仅限分支机构)。(依法须经批准
                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立及历次股本变动情况
(一)公司设立及发行上市
    1、股份公司设立
    1998 年 10 月 26 日,山西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》((晋)
名称预核内字〔98〕第 1063 号),同意预先核准企业名称为“山西西山煤电股份
有限公司”。
    1999 年 2 月 14 日,山西省人民政府核发《关于同意设立山西西山煤电股份
有限公司的批复》(晋政函(1999)12 号),批准设立西山煤电股份。
    1999 年 2 月 22 日,西山煤电集团、太原西山劳动服务总公司、山西煤炭第
                                       90
二工程建设有限公司、太原杰森木业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司签署
了《山西西山煤电股份有限公司章程》,西山煤电股份的注册资本为 52,000 万
元,分为等额股份 52,000 万股,每股面值人民币 1 元,均为记名式人民币普通
股,全部由发起人认购,其中西山煤电集团以经评估并确认的净资产 74,411.5
万元认购 50,953 万股,占股本总额的 97.99%;太原西山劳动服务总公司以 500
万元认购 342 万股,占股本总额的 0.66%;山西煤炭第二工程建设有限公司以 300
万元认购 205 万股,占股本总额的 0.39%;太原杰森木业有限公司以 680 万元认
购 466 万股,占股本总额的 0.9%;太原佳美彩印包装有限公司以 50 万元认购 34
万股,占股本总额的 0.06%。
       1999 年 4 月 26 日,西山煤电股份登记设立。公司设立时,股东持股情况如
下:
                                          认缴出资额    认缴出      实缴出资额
序号                出资人
                                            (万元)    资比例        (万元)
  1       西山煤电(集团)有限责任公司         50,953      97.99%        50,953
  2          太原西山劳动服务总公司              342        0.66%          342
  3       山西煤炭第二工程建设有限公司           205        0.39%          205
  4           太原杰森木业有限公司               466        0.90%          466
  5         太原佳美彩印包装有限公司              34        0.06%           34
                  合计                         52,000       100%         52,000
       2、2000 年 7 月,公司首次公开发行股票并上市
       经证监发行字[2000]81 号文批准,公司于 2000 年 6 月 22 日至 2000 年 7 月
14 日期间,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币
普通股(A 股)28,800.00 万股,其中向法人配售 17,280.00 万股,向一般投资者
上网发行 11,520.00 万股。公司股票于 2000 年 7 月 26 日在深交所挂牌交易。本
期发行完成后公司总股本为 80,800.00 万股,其中非流通法人股 52,000.00 万股,
流通股 28,800.00 万股。山西晋元会计师事务所就前述事项出具了(2000)晋元
师股验字第 10 号《验资报告》。
       公司上市时,股东持股情况如下:
                                          认缴出资额    认缴出      实缴出资额
序号                出资人
                                            (万元)    资比例        (万元)
                                         91
  1      西山煤电(集团)有限责任公司        50,953       63.06%         50,953
  2         太原西山劳动服务总公司              342        0.42%           342
  3      山西煤炭第二工程建设有限公司           205        0.25%           205
  4          太原杰森木业有限公司               466        0.58%           466
  5        太原佳美彩印包装有限公司              34        0.04%            34
  6               社会公众股                 28,800       35.64%         28,800
                 合计                        80,800      100.00%         80,800
      2001 年 10 月 16 日,经山西省人民政府批准,以原控股股东西山煤电(集
团)有限责任公司、汾西矿业(集团)有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公
司三大焦煤企业为主体组建国有独资公司山西焦煤集团有限责任公司,注册资本
为人民币 397,172.00 万元。原控股股东西山煤电(集团)有限责任公司持有本公
司股份改由山西焦煤集团有限责任公司持有,山西焦煤集团有限责任公司成为公
司第一大股东。
(二)公司上市以后历次股本变动情况
      1、2005 年资本公积转增股本
      2005 年 3 月 28 日,西山煤电股份召开 2004 年年度股东大会,审议通过《2004
年度资本公积金转增股本预案》,西山煤电股份以截至 2004 年 12 月 31 日的总
股本 80,800 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
      2005 年 12 月 15 日,山西省人民政府出具《关于同意山西西山煤电股份有
限公司增加注册资本的批复》(晋政函〔2005〕207 号),同意西山煤电股份股
东会作出的决议,将资本公积金中的 40,400 万元转增注册资本,公司各股东每
10 股转增 5 股增加各自的出资,每股面值 1 元。
      本次资本公积金转增股本完成后,西山煤电股份总股本增至 121,200 万股。
      2、2005 年股权分置改革
      2005 年 10 月 14 日,山西省国资委出具《关于山西西山煤电股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》(晋国资产权〔2005〕149 号),原则同意西山
                                        92
煤电股份股权分置改革方案,此次股权分置改革完成后,西山煤电股份总股本仍
为 121,200 万股,其中焦煤集团持有国有法人股 64,577.05 万股,占总股本的
53.28%,该股份具有流通权。
    2005 年 10 月 21 日,西山煤电股份召开股东大会并通过了《公司股权分置
改革方案议案》。
    西山煤电股份于 2005 年 10 月 26 日发布《股权分置改革实施公告》,并于
2005 年 10 月 28 日发布《股份结构变动公告》,披露由西山煤电股份非流通股
股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 2.8 股。截至 2007 年
12 月 31 日,公司股本总数为 121,200 万股,其中:有限售条件股份为 64,578.5044
万股,占股份总数的 53.28%,无限售条件股份为 56,621.4956 万股,占股份总数
的 46.72%。
    3、2008 年送股和资本公积转增股本
    2008 年 9 月 2 日,西山煤电股份召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通
过《2008 年中期利润分配预案及公积金转增股本预案》,西山煤电股份以 2008
年 6 月 30 日股份 121,200 万股为基数,向全体股东按每 10 股送 5 股,另外以资
本公积金每 10 股转增 5 股。
    本次送股和资本公积金转增后公司股本增至 242,400 万股。
    4、2010 年利润转增股本
    2010 年 4 月 22 日,西山煤电股份召开 2009 年年度股东大会,审议通过《2009
年度利润分配预案》,西山煤电股份以 2009 年 12 月 31 日总股本 242,400 万股
为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股。
    本次转增后公司总股本增至 315,120 万股。
    5、2020 年送股
    2020 年 5 月 22 日,西山煤电股份召开 2019 年年度股东大会,审议通过《2019
年度利润分配预案》,西山煤电股份以公司原有总股本 315,120 万股为基数,向
全体股东每 10 股送红股 3 股(含税),共计 94,536 万股。
                                     93
       截至 2021 年 12 月 31 日,上市公司前十大股东及持股比例如下:
 序号                 股东名称                持股数量(万股)     持有比例(%)
  1       山西焦煤集团有限责任公司                 2,228,479,641             54.4
  2       香港中央结算有限公司                       160,787,786             3.92
  3       上海宝钢国际经济贸易有限公司                55,455,798             1.35
  4       全国社保基金一一二组合                      25,887,269             0.63
  5       全国社保基金一一八组合                      23,742,434             0.58
  6       太原市杰森实业有限公司                      19,962,280             0.49
  7       上海同能投资控股有限公司                    19,168,732             0.47
          汇添富基金管理股份有限公司-社保
  8                                                   18,505,460             0.45
          基金 16031 组合
          中国工商银行股份有限公司-国泰中
  9       证煤炭交易型开放式指数证券投资基            17,874,950             0.44
          金
  10      杨伟                                        17,167,710             0.42
          合计                                     2,587,032,060            63.15
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
       最近六十个月,上市公司控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委,
上市公司的控制权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
       截至本报告书签署日,公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大
资产重组。
五、股东情况及产权控制关系
(一)股权控制关系
       截至本报告书签署日,上市公司的股权控制关系如下图所示:
                                         94
(二)控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日,上市公司控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省
国资委。
    1、控股股东
    截至本报告书签署日,焦煤集团直接持有上市公司 2,228,479,641 股股份,
占上市公司总股本的 54.40%,为上市公司控股股东。
    焦煤集团基本情况如下:
  企业名称                        山西焦煤集团有限责任公司
  企业性质                            其他有限责任公司
   成立日期                           2001 年 10 月 12 日
 法定代表人                                 赵建泽
   注册资本                            1,062,322.99 万元
统一社会信用
                                     91140000731914164T
    代码
   住所                        太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号
               矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零售
               钢材、轧制和锻造产品、化工、建材(木材除外);道路货物运输;汽车
  经营范围     修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公
               司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范围详见章
               程修正案。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                       95
    2、实际控制人
    上市公司实际控制人为山西省国资委,自公司上市以来未发生变更。
六、上市公司主营业务概况
    公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、
矿用及电力器材生产经营等。公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产
品等,其中煤炭产品主要是焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售
的主要客户是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
    上市公司 2018、2019 和 2020 年度财务数据由大华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了“大华审字[2019]005550 号”“大华审字[2020]004069 号”、“大
华审字[2021]006933 号”《审计报告》。上市公司最近三年一期(最近一期未经
审计)的主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
                                                                             单位:万元
             2021 年 9 月 30    2020 年 12 月 31   2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31
   项目
                    日                 日                 日                 日
 资产总额        7,021,543.42       7,061,061.89       7,148,053.92       6,505,635.94
 负债总额        4,477,255.36       4,887,098.47       4,460,981.63       4,164,345.12
所有者权益       2,544,288.06       2,173,963.42       2,687,072.29       2,341,290.82
归属于母公
                 2,203,014.03       1,871,599.96       2,394,120.59       1,979,418.28
司股东权益
资产负债率           63.76%              69.21%             62.41%             64.01%
注:上市公司于2020年12月以现金支付方式购买公司控股股东焦煤集团所属汾西矿业集团持
有的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权和霍州煤电集团持有的霍州煤电集
团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权,此次交易属于同一控制下企业合并,需按照同一控
制下企业合并的相关规定追溯调整2020年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数
据,故上市公司2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额,下同。
(二)合并利润表主要数据
                                                                             单位:万元
                                          96
   项目      2021 年 1-9 月        2020 年度         2019 年度        2018 年度
 营业收入        2,969,237.21       3,375,658.23      3,600,752.68     3,227,100.55
 营业利润         467,789.24         312,828.91        367,841.83       324,824.54
 利润总额         470,208.15         310,949.24        363,586.26       323,010.20
  净利润          352,556.59         220,191.32        254,554.00       214,907.91
归属于母公
司股东的净        317,421.54         195,630.36        211,579.76       180,242.02
  利润
净资产收益
                     14.94%               9.06%           10.12%             9.64%
    率
销售毛利率           30.13%             26.24%            33.06%           31.78%
注1:净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均值;
销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
注2:2021年1-9月指标未经年化处理。
注3:2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额。
(三)合并现金流量表主要数据
                                                                         单位:万元
     项目         2021 年 1-9 月      2020 年度       2019 年度       2018 年度
经营活动产生的
                      694,227.23        524,168.85       758,942.01     715,593.36
现金流量净额
投资活动产生的
                     -227,701.78       -497,365.39      -283,724.88     -305,453.22
现金流量净额
筹资活动产生的
                     -264,585.89       -236,738.41      -478,991.34     -122,241.42
现金流量净额
现金及现金等价
                      201,939.56       -209,934.95        -3,774.21     287,898.72
  物净增加额
注:2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明
    截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                         97
九、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的
说明
       截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存
在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明
       截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形,不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                                     98
      第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为焦煤集团和李金玉、高建平。
(一)焦煤集团
    1、基本情况
    公司名称                       山西焦煤集团有限责任公司
    公司性质                           其他有限责任公司
    成立日期                           2001 年 10 月 12 日
   法定代表人                                赵建泽
    注册资本                         1,062,322.99 万元人民币
统一社会信用代码                       91140000731914164T
      住所                       太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号
                   矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发
                   零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材(木材除外);道路货物
                   运输;汽车修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经
    经营范围
                   营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,
                   其他经营范围详见章程修正案。(依法须经批准的项目,经相关部
                                   门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2001 年,焦煤集团成立
    山西焦煤集团有限责任公司成立于 2001 年 10 月 12 日,系经山西省人民政
府《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》(晋政函〔2001〕296 号)
批准,由原西山煤电(集团)有限责任公司、山西汾西矿业(集团)有限责任公
司、霍州煤电集团有限责任公司为主体组建,并经统一划拨,取得上述三个公司
的全部国有资产(含土地使用权、采矿权和探矿权)设立的国有独资公司,注册
资本 397,172 万元人民币。公司成立时股东为山西省人民政府,出资方式为西山
煤电(集团)有限责任公司净资产 279,277 万元、占比 70.32%,霍州煤电集团有
限责任公司净资产 49,258 万元、占比 12.40%,汾西矿业(集团)有限责任公司
净资产 68,637 万元、占比 17.28%。
                                      99
     山西大正会计师事务所(有限公司)出具晋大正会师验字(2001)第 8 号《验
资报告》,焦煤集团设立时的注册资本 397,172 万元均已实缴。
     本次变更后焦煤集团的出资情况如下:
                                   认缴出资额            认缴出           实缴出资额
  序号          出资人
                                     (万元)            资比例             (万元)
    1         山西省政府                   397,172             100%              397,172
                 合计                      397,172             100%              397,172
     (2)2016 年,第一次增资
     2016 年 8 月 23 日,依据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于增
加山西焦煤集团有限责任公司国有资本金及增加山西省焦炭集团有限公司注册
资本的通知》(晋国资改革函〔2015〕78 号)文件,山西省国资委对山西焦煤
集团有限责任公司增资 3 亿元,焦煤集团注册资本由 397,172 万元增至 427,172
万元。
     本次变更后焦煤集团的出资情况如下:
                                   认缴出资额            认缴出           实缴出资额
  序号          出资人
                                     (万元)            资比例             (万元)
    1        山西省国资委               427,172.32             100%           427,172.32
                 合计                   427,172.32             100%           427,172.32
     (3)2017 年,第二次增资
     2017 年 6 月 5 日,依据山西省国资委《关于山西焦煤集团有限责任公司变
更注册资本的批复》(晋国资改革函〔2017〕124 号)文件,同意焦煤集团总计
增 加 注 册 资 本 140,467.32 万 元 人 民 币 , 增 资 后 焦 煤 集 团 注 册 资 本 变 更 为
567,639.32 万元。
     本次变更后焦煤集团的出资情况如下:
                                   认缴出资额            认缴出           实缴出资额
  序号          出资人
                                     (万元)            资比例             (万元)
    1        山西省国资委               567,639.32             100%           567,639.32
                 合计                   567,639.32             100%           567,639.32
                                          100
       (4)2017 年,国有股权划转
       2017 年 8 月 17 日,依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将
持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通
知》(晋国资发〔2017〕35 号),山西焦煤集团有限责任公司办理了工商变更
登记,股东由山西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为山西省国有资本投
资运营有限公司。
       本次变更后焦煤集团的出资情况如下:
                                  认缴出资额       认缴出      实缴出资额
  序号          出资人
                                    (万元)       资比例        (万元)
   1        山西省国运公司            567,639.32        100%       567,639.32
                 合计                 567,639.32        100%       567,639.32
       (5)2019 年,第三次增资
       2019 年 3 月 5 日,依据山西省国有资本投资运营有限公司《山西省国有资
本投资运营有限公司关于山西焦煤集团有限责任公司增加注册资本的函》(晋国
投运营函〔2018〕85 号)、山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦煤集团有限责任公司增加注册资本的批复》(晋国资产权函
〔2018〕261 号),焦煤集团注册资本由 567,639.32 万元变更为 1,062,322.99 万
元。
       本次变更后焦煤集团的出资情况如下:
                                  认缴出资额       认缴出      实缴出资额
  序号          出资人
                                    (万元)       资比例        (万元)
   1        山西省国运公司            567,639.32        100%     1,062,322.99
                 合计                 567,639.32        100%     1,062,322.99
       (6)2020 年,国有股权划转
       2020 年 12 月 14 日,山西省人民政府下发《山西省人民政府关于印发山西
省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(晋政发〔2020〕24 号)
中《山西省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》文件,要求划转部分国有
资本充实社保基金,划转比例统一为纳入划转范围企业国有股权的 10%。山西省
                                        101
国有资本运营有限公司持有的焦煤集团 10%股权被划转至山西省财政厅。
    本次变更后焦煤集团的出资情况如下:
                            认缴出资额         认缴出         实缴出资额
 序号          出资人
                              (万元)         资比例           (万元)
   1     山西省国运公司          956,090.69             90%      956,090.69
   2         山西省财政厅        106,232.30             10%      106,232.30
                合计            1,062,322.99        100%        1,062,322.99
    3、股东情况和产权控制关系
    截至本报告书签署日,焦煤集团的产权及控制关系如下:
    焦煤集团控股股东为山西省国运公司,实际控制人为山西省国资委。
    4、主营业务发展情况
    焦煤集团以煤炭生产、加工及销售为主业,兼营焦化、现代物流贸易、民爆
等产业,是主业突出、多业并举、综合发展的大型企业集团。
    5、主要财务数据
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对焦煤集团 2019 年、2020 年的会计报
表进行了审计,出具了大华审字[2020]008410 号、大华审字[2021]0010657 号审
计报告;由于会计政策变更、会计估计变更以及前期差错更正等情况,焦煤集团
对 2019 年、2020 年财务报表进行了追溯调整,焦煤集团最近两年主要财务数据
情况如下:
                                   102
     (1)合并资产负债表主要数据
                                                                                单位:万元
          项目                        2020 年                         2019 年
      资产总额                              44,125,886.21                   42,795,159.34
      负债总额                              33,313,677.80                   31,976,084.71
     所有者权益                             10,812,208.41                   10,819,074.63
归属于母公司所有者权
                                                5,601,707.45                    5,420,331.87
          益
注:焦煤集团2020年、2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额。
     (2)合并利润表主要数据
                                                                                单位:万元
          项目                        2020 年                         2019 年
      营业收入                             20,982,740.83                   22,617,612.45
      营业利润                                   635,464.63                      868,609.82
      利润总额                                   582,810.15                      724,688.75
          净利润                                 281,780.55                      408,772.23
归属于母公司股东的净
                                                 110,358.38                      149,669.64
        利润
注:焦煤集团2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额。
     6、主要下属企业情况
     截至本报告书签署日,除持有华晋焦煤 51%股权外,其他主要下属一级全资
及控股企业情况如下:
序    企业名称      注册资本    持股比例                       经营范围
号                  (万元)     (%)
 1   山西煤炭      222,941.40   100         矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工(精煤、焦炭、
     进出口集                               动力煤及煤化工产品等)、煤炭销售;矿产品、
     团有限公                               金属材料、有色金属、化工产品(危险品除外)、
     司                                     工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材(木材
                                            除外)、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设
                                            备的销售;电力业务:发供电;进出口业务;种
                                            植业、养殖业;技术开发与服务;电子商务、节
                                            能环保、节能技术服务;普通仓储;投资煤炭、
                                            焦炭、煤化工生产、贸易型企业及其他实业; 企
                                            业管理咨询,商务咨询,企业资产的重组、并购
                                            服务,受托或委托资产管理业务及相关咨询业务,
                                            与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金
                                           103
序   企业名称    注册资本   持股比例                    经营范围
号               (万元)    (%)
                                       融);远洋货物运输(国际远洋船舶运输)、国
                                       内水路运输(长江中下游及珠江三角洲普通货船
                                       运输);船舶维修及检验(船舶维修);润滑油
                                       (危化品除外)、物料备件批发及供应(润滑油、
                                       备件的代理);船舶买卖、租赁、运营及资产管
                                       理(非金融);其他船舶管理服务;国际、国内
                                       船舶管理业务;信息咨询(船舶维修、船舶运输
                                       业务的咨询服务);外事咨询服务;房地产开发;
                                       批发零售日用百货;酒店管理、住宿、餐饮服务、
                                       自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、
                                       美容美发(仅限分支机构经营);硝酸钴、硫酸
                                       镍、氯化镍、硫酸钴、氯化钴的批发(无存储,
                                       仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经
                                       相关部门批准后方可开展经营活动)
2    山西省焦   53,756.70   100        省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营
     炭集团有                          管理;焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓
     限责任公                          储、信息服务;型煤、型焦的生产、运输、销售、
     司                                仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、
                                       经营。批发零售建材(木材除外);煤炭的运输、
                                       仓储、信息服务;自有房屋租赁;汽车租赁;印
                                       刷服务;物业服务;物流服务;餐饮服务;园林
                                       绿化工程;城市停车场服务;煤炭批发经营(仅
                                       限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关
                                       部门批准后方可开展经营活动)
3    山西焦煤   50,000      100        融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸
     集团融资                          易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担
     担保有限                          保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他
     责任公司                          业务:诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、
                                       工程履约担保、尾付款如约偿付担保,与担保业
                                       务有关的融资咨询、财务顾问中介服务,以自有
                                       资金投资。(不得从事或变相从事吸收存款、发
                                       放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及
                                       监管部门规定不得从事的其他活动)(依法须经
                                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                       动)
4    山西山煤   50,000      100        房地产开发经营,物业服务,自有房地产租赁,
     房地产开                          房产中介服务;建设工程:房屋建筑业、土木工
     发有限公                          程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业;建材批发
     司                                销售;工程管理服务、工程勘察设计;以自有资
                                       金对建设项目、教育基础设施及城市建设投资。
                                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                       开展经营活动)
                                       104
序   企业名称   注册资本     持股比例                    经营范围
号              (万元)      (%)
5    山西焦煤      50,000         100 以自有资金对煤炭及其相关项目投资;对下属子
     集团煤业                           企业的管理;煤矿生产技术管理与服务;机电设
     管理有限                           备维修;机械设备租赁;煤炭洗选;煤炭批发;
     公司                               自有商业房屋租赁。(依法须经批准的项目,经
                                        相关部门批准后方可开展经营活动)
6    山西焦煤      50,000         100 国有资本运营及资产管理、投资咨询服务(不含
     金融资本                           证券、期货投资、不含融资性担保、不含中介服
     投资控股                           务) 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
     有限公司                           后方可开展经营活动)
7    山西焦煤      32,915         100 农业种植;动物饲养场:养殖;食品生产:农产
     集团金土                           品加工(仅限设立分公司时使用);园林绿化工
     地农业开                           程;花卉的销售及租赁;煤炭、焦炭、煤制品、
     发有限公                           钢材、金属材料及制品(不含稀贵金属)、有色
     司                                 金属(不含稀贵金属)、铁矿石、生铁、铁合金、
                                        日用百货、化妆品的销售;食品经营:预包装食
                                        品、散装食品(含冷藏冷冻食品)的销售;烟草
                                        制品零售:卷烟、雪茄烟的零售;机电设备及配
                                        件(不含特种设备)的销售、租赁、维修;道路
                                        货物运输:道路普通货物运输;房屋租赁;仓储
                                        服务(仅限设立分公司时使用);进出口业务。
                                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                        开展经营活动)
8    山西焦煤      75,000         100 煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、
     集团煤焦                           化工产品(不含危险化工产品)、日用品的销售
     销售有限                           (含网上);煤炭洗、选、配加工(仅限设立分
     公司                               公司时使用);煤炭技术开发与技术服务;煤炭
                                        信息咨询服务;道路货物运输:道路普通货物运
                                        输(取得道路运输管理部门核发的《道路货运经
                                        营许可证》后,方可经营);机电设备(不含特
                                        种设备)的租赁与维修;上述经营项目的进出口
                                        业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                        后方可开展经营活动)
9    山西焦化   205,681.36        100 本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代
     集团有限                           理各类商品的货物和技术进出口业务(但国家限
     公司                               定和禁止的除外),承办对外投资、合资、合作
                                        及来料加工和补偿贸易业务;生产:焦炭、合成
                                        氨、尿素;制造其它化学、化工产品;承揽化工
                                        设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、
                                        防腐保温工程设计、技术咨询;道路货物运输;
                                        生产、销售:洗精煤;水泥及水泥制品生产、销
                                        售;房屋租赁、场地租赁、设备租赁;批发、零
                                        售:钢材、有色金属材料、黑色金属材料、铁矿
                                        105
序   企业名称   注册资本    持股比例                     经营范围
号              (万元)     (%)
                                       石、生铁、铁合金(国家限制旳除外);零售:
                                       汽油、柴油(仅限分支机构油品综合经销部凭许
                                       可证经营);文艺表演:戏剧表演、歌舞;电影
                                       放映;游泳场服务(仅限分支机构凭证经营)。
                                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                       开展经营活动)
10   山西焦煤       5,500        100 煤炭低碳技术开发;煤炭开采、煤炭洗选加工、
     集团低碳                          利用、煤炭安全、煤焦化工、日用化工、煤矿机
     技术开发                          械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
     有限责任                          服务;煤炭机械设备、煤焦化工产品(不含危险
     公司                              品)、煤矿用新型材料、煤化工新型材料的销售;
                                       矿山工程。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                       批准后方可开展经营活动)
11   山西焦煤       5,000        100 煤炭批发;批发零售:焦炭及制品、钢材、建材、
     集团日照                          化工产品(以上两项不含危险化学品)、矿产品
     有限责任                          (国家专项许可项目和禁止项目除外)、初级农
     公司                              产品(不含食品)、汽车(不含九座以下乘用车)、
                                       五金、工程机械、橡胶制品、金属材料、通讯产
                                       品;机械设备租赁;煤炭技术开发与咨询服务;
                                       普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进
                                       出口的商品除外;国内水运货运代理、国内船舶
                                       代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                       方可开展经营活动)。
12   山西焦煤       4,000        100 网上贸易代理;网上商务咨询;销售:矿产品、
     机电装备                          建材(不含木材)、化工产品(不含危险化学品)、
     电子商务                          机械设备、五金产品、电子产品、矿用设备及配
     有限公司                          件、电气设备及配件、电线电缆、橡胶制品、钢
                                       材、办公用品、日用品;仓储服务(不含危险化
                                       学品);道路货物运输;矿用设备租赁;计算机
                                       网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
                                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                       开展经营活动)
13   山西焦煤       2,000        100 新能源项目开发、建设、管理、维护;电力生产
     集团新能                          及销售(含跨区域售电);电力设备调试;电力
     源有限公                          技术咨询与服务、电力设备维护;热力生产、供
     司                                应;储能技术、材料及其应用产品的研发销售;
                                       储能系统及其应用工程;发电业务:风力发电、
                                       生物质能发电;煤层气地面开采:陆地天然气开
                                       采活动;太阳能电池板、光伏产品组件和光伏发
                                       电系统的研究、制造、销售及售后服务;以自有
                                       106
序   企业名称    注册资本    持股比例                    经营范围
号               (万元)     (%)
                                        资金对新能源、配电网项目的投资。(依法须经
                                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                        动)
14   山西焦煤        1,380        100 煤炭开采、加工;煤质化验;矿用机电设备维修;
     集团白家                           批发零售塑料材料、建筑材料、钢材、生铁、五
     庄矿(有限                          金交电、铸造件;制作、安装塑料门窗。
     公司)
15   山西统配        1,076        100 煤炭综合利用;交通管理器材,铸锻件及通用零
     煤矿综合                           部件制造;服装、服饰品设计制作,销售;物业
     经营总公                           管理;煤炭信息咨询;场地租赁;煤炭批发经营;
     司                                 家具,百货,五金交电,矿用通信设备,仪器仪
                                        表的批发零售;劳务中介服务;设备租赁;计算
                                        机,煤炭技术服务,工业设备及电器机械修理。
                                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                        开展经营活动)
16   山西云数        1,000        100 信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信
     据科技有                           息技术咨询服务;软件开发;数据处理(数据处
     限公司                             理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
                                        数据中心除外)和存储服务;物联网技术服务;
                                        大数据服务;互联网信息服务;建设工程:建筑
                                        机电安装工、环保工程、消防设施工程;室内装
                                        饰装修;建设工程设计;智能控制系统集成;智
                                        能水务系统开发;人工智能应用软件开发;智能
                                        机器人的研发、销售;计算机信息系统安全专用
                                        产品的销售;数字文化创意技术装备的销售;数
                                        字文化创意软件的开发;电子出版物发行;计算
                                        机软硬件及辅助设备的批发、零售;碳资产管理;
                                        开发国家核证自愿减排量(总体规划、项目开发)
                                        管理;合同能源管理;环保领域的技术开发、服
                                        务、转让、咨询;开展节能减排政策信息的咨询
                                        服务;提供清洁发展机制项目咨询服务;五金产
                                        品、电线电缆、仪器仪表的销售;会议及展览服
                                        务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                        方可开展经营活动)
17   山西焦煤          500        100 园林绿化工程设计、施工、养护、技术咨询;建
     和泰园林                           设工程(建筑工程);荒山治理;苗木、花卉的
     绿化工程                           种植、销售;谷物种植及销售;蔬菜、水果种植
     有限公司                           及销售;家禽饲养及销售;钢材、建材、五金交
                                        电、化肥的销售;普通机械设备销售、租赁;土
                                        地整理复垦;矿山地质环境治理;保洁服务。(依
                                        107
序   企业名称   注册资本    持股比例                     经营范围
号              (万元)     (%)
                                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                       经营活动)
18   山西焦煤       3,000         90 焦炭、机电设备(不含小轿车)、化工产品(不
     集团中源                          含危险品)、建筑材料、日用品、钢材、煤炭的
     物贸有限                          销售;室内装饰;物业管理;企业信息咨询;汽
     责任公司                          车租赁;旅店、公共浴室、理发店、美容店、茶
                                       座;餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生
                                       食海鲜);卷烟、雪茄烟的零售;家政服务;车
                                       辆清洗;代办机动车上户手续;特种设备检验检
                                       测技术服务;矿山设备、机械及配件、电线电缆、
                                       包装润滑油、水泵、五金交电、电气产品的销售。
                                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                       开展经营活动)
19   山西焦煤      70,000       81.55 危险化学品(含腐蚀品、易燃液体、有毒品)的
     集团国际                          销售(凭《危险化学品许可证》经营,有效期至
     贸易有限                          2021 年 6 月 5 日);通过铁路经销焦炭;道路普
     责任公司                          通货物运输(仅限分公司使用);煤炭、煤制品、
                                       钢材、金属材料(不含稀贵金属)、铁矿石、生
                                       铁、铁合金、橡胶制品、化工产品(不含危险化
                                       工产品)、石油焦(不含危险化工产品)、建筑
                                       材料、机电产品、化肥、塑料制品、有色金属、
                                       铝土矿原材料、工业盐、铝制品、计算机及配件、
                                       汽车、针纺织品、日用百货的销售及技术开发与
                                       服务;上述经营项目的进出口业务;市场信息咨
                                       询服务;仓储服务、物流配送信息服务;商务中
                                       介服务;房屋租赁;矿产品检测服务;废旧物资
                                       回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                       后方可开展经营活动)
20   山西焦煤     355,000         80 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
     集团财务                          关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款
     有限责任                          项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位
     公司                              提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托
                                       投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成
                                       员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
                                       方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
                                       理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单
                                       位的企业债券;有价证券投资;对金融机构的股
                                       权投资;经批准发行债券业务资格;成员单位产
                                       品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。(依
                                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                       108
序   企业名称     注册资本     持股比例                    经营范围
号                (万元)      (%)
                                          经营活动)
21   山西焦煤       120,000          80 以自由资金对煤炭及相关行业项目的投资、建设、
     集团投资                             管理;批发焦炭及煤炭副产品、钢材、建材、机
     有限公司                             械设备、五金交电、化工产品(除易燃、易爆、
                                          有毒、腐蚀性产品)、工矿产品。(以上国家法
                                          律、法规限制经营的除外);煤炭批发经营。(依
                                          法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                          经营活动)
22   山西汾西     352,565.26       59.45 煤炭技术开发、咨询、服务;煤矿安全生产培训(教
     矿业(集                             育及职业技能培训除外);煤焦检验服务;矿山设
     团)有限责                           备和选煤设备的制造、安装、修理、租赁、销售
     任公司                               及配件销售;普通机电设备制造维修;冶金炼焦;
                                          建筑施工:建筑安装;生产经销水泥建材(木材
                                          除外)、玻璃钢制品;批发经销水暖器材、百货、
                                          五金交电;物业服务;以自有资金对煤炭行业投
                                          资。(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。以
                                          下项目限分支机构经营:矿产资源开采:煤炭开
                                          采、加工、销售;煤炭洗选;煤矿管理服务;选
                                          煤技术服务;电气设备及配件销售;矿山设备的
                                          技术研发和技术咨询服务;特种设备:桥式起重
                                          机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机的安
                                          装和维修;各类输送带及材料的生产销售;空气
                                          能热源泵、热泵机组及配件的生产、制造、安装。
                                          发电业务、配电业务;电力服务(运维);电力
                                          设施安装、维修、试验;机动车修理;工程建设、
                                          机电设备采购、医药品及医疗器械采购的招标代
                                          理;医疗服务;饮食服务;旅店、住宿;房地产
                                          开发经营;自有房屋租赁及维修;室内装饰装修:
                                          住宅室内装饰装修;建筑幕墙装饰和装修;房地
                                          产开发咨询服务。企业文化策划;广告代理,文
                                          体用品的设计;文具用品、体育用品及器材、铁
                                          矿粉、铁精粉、金属材料(稀有金属除外)的销
                                          售;道路货物运输;铁路货物运输;建设工程:
                                          防水防腐工程;煤炭工程的设计及咨询;印刷品
                                          印刷:工程图纸的绘制;以数字印刷方式从事出
                                          版物印刷;生产销售矿用支护产品、橡塑产品、
                                          服装、劳保产品(特种设备除外)、润滑油脂、
                                          109
序   企业名称   注册资本     持股比例                    经营范围
号              (万元)      (%)
                                        液压支架用乳化油、液态浓缩物、防冻液、矿用
                                        充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。公路运输
                                        代理;货物包装;仓储服务(危险化学品除外);
                                        快递服务;互联网农副产品零售;热力供应;计
                                        量检定(电磁类仪表);疗养服务。(依法须经
                                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                        动)
23   霍州煤电   440,173.02       58.8 矿产资源开采:煤炭开采、加工;煤炭销售;电
     集团有限                           力业务、电力供应:发电供电;汽车修理;汽车
     责任公司                           运输;广告业务:设计、制作电视广告、利用自
                                        有电视台发布国内外广告;印刷品印刷;住宿业;
                                        食品生产、食品经营:餐饮服务;热力供应、通
                                        讯、房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务;
                                        有线电视线路安装及维修(限于内部);供水;
                                        (以上项目仅限分支机构经营)。计算机信息咨
                                        询、网络、计算机集成与维护;机电设备修理;
                                        批发零售化工产品(国家控制品除外)、建材(木
                                        材除外)、硅铁、电石、刚玉;种植业(不得从
                                        事农林种子选育、经营);养殖业;煤矿技术开
                                        发与服务;煤层气开发利用;自建铁路、公路的
                                        维修;工矿物资的销售;水、电、暖线路检修维
                                        护;金属材料加工;自有设备,房屋租赁;煤矿
                                        机电设备配件制造;LED 电子屏组装制作;刻字、
                                        喷绘;服装、生活用品、家具、文化用品、工艺
                                        品(象牙及其制品除外)的销售。(依法须经批
                                        准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
24   山西焦煤     409,656        54.4 煤炭销售、洗选加工;电力业务:发供电;电力
     能源集团                           供应:电力采购与销售;电力设施承运承修;电
     股份有限                           力设备及配件的销售;设备清洗;保洁服务;技
     公司                               术开发、技术转让、技术咨询;化验;机电修理;
                                        普通机械加工;节能改造;新能源管理;矿山开
                                        发设计施工;矿用及电力器材生产经营;矿产资
                                        110
序   企业名称     注册资本     持股比例                    经营范围
号                (万元)      (%)
                                          源开采:煤炭开采(仅限分支机构)。(依法须
                                          经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                          活动)
25   西山煤电     925,032.72       52.34 矿产资源开采:煤炭开采和洗选业,煤制品制造、
     (集团)有                           销售,电力、热力、水的生产和供应,售电,电
     限责任公                             力技术开发与信息咨询,电力设施修理校验,工
     司                                   矿工程建筑施工,房地产业,自有机械设备租赁;
                                          职业技能鉴定(仅限分支机构);科学研究和技
                                          术服务业,公共设施管理业,居民服务、修理业,
                                          铁路、道路货物运输及辅助活动,仓储业;水泥
                                          及制品、瓶(罐)装饮用水、服装、劳动防护用
                                          品、矿灯的制造和销售,木材加工,普通机械产
                                          品、工矿机械设备及配件的制造、修理、销售;
                                          钢材、轧锻产品加工;聚氨脂、抗磨油、齿轮油、
                                          乳化油、防冻液、润滑脂的生产和销售,废弃资
                                          源回收利用,煤炭、焦炭、金属及金属矿、建材
                                          (木材除外)、五金产品、电子产品、化工产品
                                          (不含危险品)、橡胶制品、仪器仪表、日用品、
                                          水暖器材的批发零售,综合零售,艺术表演场馆,
                                          体育场馆,文艺创作与表演,住宿和餐饮,农业、
                                          林业、畜牧业;旅行社业务:入境旅游业务、出
                                          境旅游业务和国内旅游业务;会议及展览服务。
                                          (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                          开展经营活动)
26   山西西山      17,249.80         51 煤质化验;矿用机电设备维修;批发、零售:塑
     白家庄矿                             料材料、建筑材料、钢材、生铁、五金交电、铸
     业有限责                             造件;制作、安装塑料门窗;矿产资源开采:煤
     任公司                               炭开采;煤炭加工;煤炭开采技术服务;道路货
                                          物运输;建筑施工、建设工程:矿山工程、机电
                                          工程、建筑工程劳务分包。(依法须经批准的项目,
                                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
27   山西省安      20,481.37         51 工业风机、矿用风机、民用风机、消防排烟风机、
     瑞风机电                             隧道风机、射流风机、除尘风机、配套电机、消
     气股份有                             音器、风阀、阀门、风门、防爆门、风冷、水冷
     限公司                               设备、暖通空调设备、环保、制冷设备的制造、
                                          销售、安装、维修;钢材、建材、煤、焦、矿产
                                          品、办公用品、AES、皂粒、液碱、烷基苯等化
                                          工原料经销(不含危险化学品、监控化学品);
                                          各类商品进出口贸易(国家限定经营或进出口的
                                          商品除外);风机测试;风机租赁;机电设备租
                                          赁;房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关
                                          111
序   企业名称   注册资本    持股比例                    经营范围
号              (万元)     (%)
                                       部门批准后方可开展经营活动))
28   山西焦煤      10,000         51 一般项目:货物进出口;技术进出口;煤炭及制
     集团国际                          品销售;再生资源销售;化工产品销售(不含许
     发展股份                          可类化工产品);石油制品销售(不含危险化学
     有限公司                          品);润滑油销售;金属材料销售;肥料销售;
                                       建筑材料销售;橡胶制品销售;金属丝绳及其制
                                       品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                       交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投
                                       资活动;机械电气设备销售;专用化学产品销售
                                       (不含危险化学品);有色金属合金销售;高性
                                       能有色金属及合金材料销售;木材销售;国内贸
                                       易代理;金属矿石销售;矿山机械销售;非金属
                                       矿及制品销售;汽车新车销售;专用设备修理;
                                       食品销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经
                                       批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                       动)
29   太原矿机      10,000         51 矿山电气系统设备、矿山辅助运输设备的研发、
     电气科技                          生产、销售及网上销售;矿山电气自动化系统工
     有限公司                          程、软件工程、矿山电气系统工程的施工;煤矿
                                       井上、井下机电设备安装工程、煤矿信息化安装
                                       工程、煤矿井巷工程的施工;煤矿生产技术管理
                                       及服务;煤炭产品、建筑材料的销售及网上销售;
                                       工矿配件设备的维修、销售及网上销售;机电设
                                       备维修;机电设备配件及器材的加工、租赁; 进
                                       出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                       批准后方可开展经营活动)
30   山西能源       6,500         51    矿产资源开采:煤炭开采。(依法须经批准的项
     产业集团                          目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     鑫建煤业
     有限公司
31   山西能源       5,000         51 该矿筹建项目相关服务(依法须经批准的项目,
     产业集团                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
     晟凯煤业
     有限公司
32   山西焦煤       1,000         51 精密传动机构设计与制造;立柱、油缸设计与激
     爱钢装备                          光加工;机械设备表面强化与再制造;采掘设备
     再制造股                          滚筒、截齿、工矿配件的生产与销售;表面强化
     份有限公                          合金材料研发与销售;机电设备的设计、生产、
                                       112
序   企业名称     注册资本    持股比例                    经营范围
号                (万元)     (%)
     司                                  销售及维修;自动化系统设备的生产、销售、维
                                         修;软件开发、销售。(依法须经批准的项目,
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动)
33   山西焦煤         2,000         45 对外劳务合作经营(取得商务行政主管部门核发
     人力资源                            的对外劳务合作经营资格后,方可经营)。职业
     有限公司                            中介服务:开展就业服务的政策宣传和咨询;为
                                         用人单位和劳动者提供职业供求信息的收集、整
                                         理、储存、发布和咨询服务;为用人单位和求职
                                         者洽谈提供服务;开展创业、就业指导和就业培
                                         训;人才中介服务:组织劳动者和用人单位求职
                                         招聘;根据国家和我省有关规定从事互联网人才
                                         资源中介服务;组织劳务输出和输入;开展人才
                                         和职业能力测评;高端人才访聘;人力资源服务
                                         外包;组织人才交流或职业招聘洽谈活动;企业
                                         管理咨询(不含投资与资产管理咨询);市场调
                                         查(不含涉外调查);企业形象策划;商务信息
                                         咨询(不含投资与资产管理咨询);会务会展服
                                         务;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经
                                         相关部门批准后方可开展经营活动)
34   山西焦煤     15630(美        100 --
     集团(香          元)
     港)有限公
     司
35   东方联合         1,000         50 --
     资源(香
     港)有限公
     司
36   山西焦煤         5,000        100 --
     机电(香
     港)有限公
     司
37   山西能源         4,000         51 煤炭开采;(依法须经批准的项目,经相关部门
     产业集团                            批准后方可开展经营活动)
     罗疃煤业
     有限责任
     公司
38   山 西华 晋     9,800           51 一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技
     能 源科 技                        术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
     有限公司                          术推广;机械设备研发;机械设备销售;电子
                                       专用材料销售;金属材料销售;高性能有色金
                                       属及合金材料销售;资源再生利用技术研发;
                                         113
序      企业名称     注册资本   持股比例                    经营范围
号                   (万元)    (%)
                                            资源循环利用服务技术咨询。(除依法须经批
                                            准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                            动)
       7、交易对方之间的关联关系说明
       截至本报告书签署日,焦煤集团与其他交易对方之间不存在关联关系、一致
行动关系。
       8、交易对方与上市公司的关联关系说明
       截至本报告书签署日,焦煤集团是上市公司控股股东,与上市公司构成关联
方。
       9、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日,焦煤集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
       推荐董事人员如下:
          推荐人员                     任职日期                 在上市公司任职
            赵建泽                    2020/12/08                    董事长
           王宇魁                     2021/07/22                       董事
           马步才                     2020/12/08                       董事
           胡文强                     2020/12/08                     董事
           马凌云                     2020/12/08                     董事
           李玉敏                     2020/12/08                   独立董事
           赵利新                     2020/12/08                   独立董事
           李永清                     2020/12/08                   独立董事
           邓蜀平                     2020/12/08                   独立董事
       推荐高管人员如下:
          推荐人员                       任职日期               在上市公司任职
           马步才                     2020/12/08                   总经理
             李健                     2020/12/08                   副总经理
           范新民                     2020/12/08                   副总经理
           戎生权                     2020/12/08                   副总经理
           梁春豪                     2020/12/08                   副总经理
                                           114
         张有狮                         2020/12/08                      副总经理
         樊大宏                         2020/12/08                      财务总监
         黄振涛                         2020/12/08                      董事会秘书
    10、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况及最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日,焦煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
    截至本报告书签署日,根据焦煤集团及其董事、监事、高级管理人员及主要
管理人员出具的承诺,焦煤集团及其董事、监事及高级管理人员及主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
(二)李金玉
    1、基本情况
                  姓名                                         李金玉
                 曾用名                                       李爱平
                   性别                                           女
                   国籍                                         中国
               身份证号码                               142631************
                住所                                 山西省乡宁县昌宁镇******
  是否取得其他国家或者地区的居留权                               无
    2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在
    任职单位                   起止时间                 职务
                                                                        产权关系
山西华晋明珠煤业有                                                  持有任职单位 25%股
                            2014 年 4 月至今          副董事长
    限责任公司                                                              权
山西蕙萃生物科技有                               执行董事兼总经
                            2020 年 6 月至今                                   无
    限责任公司                                         理
临汾市乡宁县惠顺小       2009 年 11 月至今            执行董事      持有任职单位 10%股
                                           115
                                                               是否与任职单位存在
      任职单位              起止时间               职务
                                                                   产权关系
    额贷款有限公司                                                      权
山西高远裕丰煤业有
                         2007 年 7 月至今          监事                 无
      限公司
      3、直接持股企业的基本情况
      截至本报告书签署日,除持有明珠煤业 25%股权外,其他直接持股的企业如
下表所示:
序                    注册资本
         企业名称                   持股比例                 经营范围
号                    (万元)
                                                荒山绿化造林;种植销售:经济林、
       大宁县森科林                             中药材;养殖销售:家畜、家禽(依
1                        500.96          99.81%
       牧专业合作社                             法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                        后方可开展经营活动)
                                                在乡宁范围内办理小额贷款业务;省
       临汾市乡宁县
                                                市金融办批准的其他业务。(依法须经
2      惠顺小额贷款     5,000.00         10.00%
                                                批准的项目,经相关部门批准后方可
         有限公司
                                                            开展经营活动)
                                                吸收公众存款;发放短期、中期和长
                                                期贷款;办理国内结算;办理票据承
                                                兑和贴现;代理发行、代理兑付、承
       山西乡宁农村                             销政府债券;买卖政府债券、金融债
3      商业银行股份    66,500.00        0.3008% 券;从事同业拆借;代理收付款项及
         有限公司                               代理保险业务;提供保管箱服务;经
                                                  银行业监督管理机构批准的其他业
                                                务。(依法须经批准的项目,经相关部
                                                  门批准后方可开展经营活动)***
      4、交易对方之间的关联关系说明
      截至本报告书签署日,李金玉、高建平为夫妻关系,除此之外,李金玉与本
次交易其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
      5、交易对方与上市公司的关联关系说明
      截至本报告书签署日,李金玉与上市公司不存在关联关系。
                                        116
       6、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日,李金玉未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
       7、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近
五年诚信情况
       截至本报告书签署日,李金玉最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       截至本报告书签署日,根据李金玉出具的承诺,李金玉最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
(三)高建平
       1、基本情况
                    姓名                                       高建平
                   曾用名                                         无
                     性别                                         男
                     国籍                                       中国
                  身份证号码                            142631************
                    住所                            山西省乡宁县昌宁镇******
  是否取得其他国家或者地区的居留权                                无
       2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
                                                                       是否与任职单位存在
       任职单位                   起止时间              职务
                                                                           产权关系
山西华晋明珠煤业有                                                     持有任职单位 24%股
                               2009 年 9 月至今     总经理、董事
    限责任公司                                                                 权
天津多威力锂电能源                                                     持有任职单位 70%股
                               2016 年 5 月至今     经理,执行董事
  科技有限公司                                                                   权
山西益盛安房地产开                                                     持有任职单位 40%股
                               2013 年 5 月至今         监事
    发有限公司                                                                   权
北京嘉富诚资产管理                                                     持有任职单位 1.45%
                               2017 年 7 月至今      监事会主席
    有限公司                                                                   股权
                                              117
                                                                   是否与任职单位存在
     任职单位                起止时间                  职务
                                                                       产权关系
临汾市乡宁县惠顺小
                        2009 年 11 月至今              经理                无
  额贷款有限公司
天津福瑞德新能源有
                     2012 年 5 月至 2019 年 12                     持有任职单位 54%股
限公司(2019 年 12                                 董事长,总经理
                                 月                                        权
      月注销)
天津福沃德陶瓷靶材
                     2011 年 3 月至 2019 年 12                     持有任职单位 53%股
有限公司(2019 年 12                                  董事长
                                 月                                        权
      月注销)
     3、直接持股企业的基本情况
     截至本报告书签署日,除持有明珠煤业 24%股权外,其他直接持股的企业如
下表所示:
序                   注册资本     持股比例
      企业名称                                                 经营范围
号                   (万元)     (%)
                                              锂电池技术开发、咨询、服务;锂电池及
     天津多威力锂
                                              其配件制造、加工、销售;货物及技术的
1    电能源科技有      5,000.00         70.00
                                              进出口业务。(依法须经批准的项目,经相
       限公司
                                                  关部门批准后方可开展经营活动)
     山西益盛安房
                                                 房地产开发、经营。依法须经审批的项目,
2    地产开发有限      3,000.00         40.00
                                                 经相关部门批准后方可开展经营活动)***
         公司
     重庆联创共富
                                                 股权投资及管理。**国家法律、法规禁止
     一期股权投资
3                     52,350.00      19.1022     经营的不得经营;国家法律、法规规定应
     企业(有限合
                                                     经审批而未获审批前不得经营**
         伙)
     宁波云融时代                            股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监
     股权投资合伙                            管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
4                      5,000.00        15.18
     企业(有限合                            代客理财、向社会公众集(融)资等金融
         伙)                                                  业务)
                                             股权投资及咨询服务。(以上未经金融等监
     宁波华商城市
                                             管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
     发展股权投资
5                     35,757.58      13.9830 代客理财、向社会公众集(融)资等金融
     基金合伙企业
                                             业务)(依法须经批准的项目,经相关部门
     (有限合伙)
                                                     批准后方可开展经营活动)
                                              股权投资。 以上未经金融等监管部门批准
     宁波嘉富诚优
                                              不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
     通股权投资合
6                     13,123.45          3.81 向社会公众集(融)资等金融业务)(依法
     伙企业(有限
                                              须经批准的项目,经相关部门批准后方可
       合伙)
                                                          开展经营活动)
                                          118
序                  注册资本     持股比例
      企业名称                                            经营范围
号                  (万元)     (%)
                                           项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未
                                           经有关部门批准,不得以公开方式募集资
                                           金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                                           生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不
                                             得对所投资企业以外的其他企业提供担
                                           保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
     联创投资集团
7                   122,373.05        3.26 失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
     股份有限公司
                                           经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                                           的项目,经相关部门批准后批准的内容开
                                           展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
                                           和限制类项目的经营活动。)。 依法须经批
                                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                          营活动)
                                           企业营销咨询、财务管理咨询、商务信息
     镇江嘉诚高新                          咨询;物业管理咨询;文化艺术交流策划
8    企业管理中心    10,080.81        2.98 咨询;会展咨询、会务代理咨询。(依法须
     (有限合伙)                          经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                       展经营活动)
     无锡联创人工                          一般项目:股权投资(除依法须经批准的
9    智能投资企业   133,000.00        2.26 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
     (有限合伙)                                          动)
                                           投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未
                                           经有关部门批准,不得以公开方式募集资
                                           金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                                           生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不
     北京嘉富诚资                            得对所投资企业以外的其他企业提供担
10   产管理有限公    14,932.84        1.45 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
           司                              失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
                                           经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                                           的项目,经相关部门批准后依批准的内容
                                           开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                                                 止和限制类项目的经营活动。)
     4、交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告书签署日,李金玉、高建平为夫妻关系,除此之外,高建平与本
次交易其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
     5、交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告书签署日,高建平与上市公司不存在关联关系。
                                       119
       6、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日,高建平未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
       7、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近
五年诚信情况
       截至本报告书签署日,高建平最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       截至本报告书签署日,根据高建平出具的承诺,高建平最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
二、募集配套资金认购方情况
       上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过 44 亿,不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
       本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
                                    120
                         第四节 交易标的情况
    华晋焦煤有限责任公司以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为
华晋焦煤有限责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),
原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本报告书签署
日,华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。
    本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业 49%股权。
一、华晋焦煤有限责任公司
(一)基本情况
   中文名称                            华晋焦煤有限责任公司
    企业性质                             其他有限责任公司
统一社会信用代码                        911400001123101349
    注册资本                         370,635.256218 万元人民币
    法定代表人                                 梁春豪
   成立日期                              2001 年 02 月 23 日
   注册地址                          山西省吕梁市柳林县沙曲村
   经营期限                        2001 年 02 月 23 日至无固定期限
                   矿产资源开采:煤炭开采;电力业务:发电业务;电力供应:配电业
                   务、售电业务(仅限分支机构凭许可证经营);煤炭加工(原煤、精
                   煤、焦炭及副产品);矿用设备修理、技术开发与服务;有色金属(不
   经营范围        含贵稀金属)、化工产品(不含危险品)、黑色金属、机电产品、废
                   旧金属、煤炭、焦炭的销售; 建筑施工、建设工程:矿山工程、建
                   筑安装工程与承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                   开展经营活动)
(二)历史沿革
    1、华晋公司阶段
    (1)1992 年 2 月,设立
    1991 年 6 月 27 日,国家计划委员会、能源部、山西省人民政府作出《关于
华晋焦煤企业集团筹备工作报告的批复》(计能源〔1991〕915 号),同意华晋
焦煤企业集团筹备组转为华晋公司(地司级),原则同意《华晋焦煤公司章程》,
                                       121
批复华晋公司为独立核算、自负盈亏,具有法人资格的经济实体,由国家计划委
员会、能源部、山西省人民政府领导,能源部归口管理。
      1991 年 12 月 17 日、1991 年 12 月 28 日,能源部经济调节司、能源部工业
交通财务司分别通过了华晋公司的《资金信用证明》,华晋公司注册资金 615
万元,为国家流动资金,由能源部基建投资转入,能源部经济调节司对该等注册
资金的真实性承担责任。
      1991 年 12 月 30 日、1991 年 12 月 31 日,能源部经济调节司及国家国有资
产管理局企业国有资产管理司分别审核通过了华晋公司《国有资产产权登记表》,
主要载明华晋公司经济性质为全民所有制,注册资本金为 615 万元,其中国有注
册资本占比为 100%等。
      华晋公司设立时的主管部门及出资情况如下:
                          认缴出资额         认缴出     实缴出资额
 序号       主管部门                                                   出资方式
                            (万元)         资比例       (万元)
  1          能源部             615.00           100%         615.00     货币
              合计              615.00          100%          615.00      --
注:根据1993年全国人民代表大会《第八届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改
革方案的决定》,能源部撤销,组建电力工业部和煤炭工业部。根据华晋焦煤的书面说明,
华晋公司改由煤炭工业部归口管理。
      2、华晋公司改制为华晋焦煤阶段
      (1)2000 年 4 月,华晋公司增加注册资本、变更出资人
      1999 年 2 月 2 日,华晋公司制定了变更后的《华晋焦煤公司章程》,规定
华晋公司隶属中煤建设集团公司(以下简称“中煤建设集团”)管理领导,注册资
本金为 3,671 万元。
      1999 年 4 月至 9 月,国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、中
煤建设集团等主体签发了《关于中国煤炭综合利用集团公司等 5 家企业分别并入
中国煤炭工业进出口集团公司等 2 家企业有关问题的复函》(国经贸企改〔1999〕
276 号)等数项相关文件,同意包括华晋公司在内的公司作为中煤建设集团控股
或参股的公司整体并入中煤建设集团的方案,同意将相关款项转为国家资本金并
                                       122
由中煤建设集团代行出资人职能等事项。
    2001 年 11 月 12 日,中天恒会计师事务所出具《关于对原华晋焦煤公司的
审计报告》(中天恒审字〔2001〕第 432 号),载明截至 2001 年 2 月 28 日华晋
公司北京总部实收资本账面余额为 36,712,789.02 元。
    2000 年 4 月 10 日,财政部审核通过了华晋公司提交的《企业国有资产变动
产权登记表》,核准华晋公司出资单位由煤炭工业部变更为中煤建设集团;实收
资本变更至 3,671 万元,均为国有法人资本。
    (2)华晋公司改制为华晋焦煤
    2000 年 10 月 24 日,国务院办公厅印发了《国务院批复通知》国办通〔2000〕
10 号),就山西省人民政府《关于理顺华晋焦煤公司管理体制的请示》(晋政
字〔2000〕4 号)批复同意华晋焦煤系由有关各方共同出资设立的股份制企业,
山西省和中煤建设集团应按照公司法,建立符合现代企业制度要求的法人治理结
构;同意山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有 50%的股份,
中煤建设集团应以山西省实际到位资金 9,346 万元为限,将不足部分尽快补齐,
具体数额由中煤建设集团报请财政部核定;同意撤销华晋公司原分设在北京的总
经理办公室和太原的董事会办公室,其人、财、物分别由山西省人民政府和中煤
建设集团负责处理,公司总部改设于矿区所在地并于当地登记。
    据上述批复及其他多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件,山西省人
民政府、中煤建设集团对改组华晋公司所涉出资资金等事项进行落实。并且,根
据山西省发展计划委员会、山西省经济建设投资公司、西山煤电集团、中煤建设
集团出具、签署的相关批复、通知、决议、协议等文件,确定西山煤电集团作为
山西方出资人与中煤建设集团合作,双方原则同意采用企业间资产重组的方式,
按照建立现代企业制度的要求,进行华晋公司重组。
    2001 年 1 月 12 日、2001 年 2 月 16 日,华晋焦煤分别召开股东会会议,同
意将“华晋焦煤公司”变更为“华晋焦煤有限责任公司”,通过《华晋焦煤有限责任
公司章程》等相关事项。
    2001 年 12 月 25 日,山西正德会计师事务所出具《验资报告》(晋正会验
                                    123
报字〔2001〕第 049 号),载明截至 2001 年 12 月 25 日,华晋焦煤收到中煤建
设集团、西山煤电集团各自实缴出资 9,346 万元,合计 18,692 万元。
      华晋焦煤改制设立后的股权结构如下:
                             认缴出资额                 实缴出资额
序号          股东名称                       股权比例                 出资方式
                               (万元)                   (万元)
  1           西山集团          9,346.00          50%      9,346.00     货币
  2         中煤建设集团        9,346.00          50%      9,346.00     货币
               合计            18,692.00         100%     18,692.00      --
      3、华晋焦煤阶段
      (1)2001 年-2003 年,第一次股权转让
      2001 年 9 月 30 日,山西省人民政府出具《关于同意设立山西焦煤集团有限
责任公司的批复》(晋政函〔2001〕296 号),同意以西山集团、汾西矿业集团
有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体,组建焦煤集团,上述三个公
司全部国有资产(含土地使用权、采矿权和探矿权)统一划拨到焦煤集团。
      2001 年 10 月 16 日,西山集团与焦煤集团签订《西山煤电(集团)有限责
任公司向山西焦煤集团有限责任公司转让其下属公司及股权协议》,约定西山集
团将其在子公司、参股公司、控股公司中的股权和出资份额(含华晋焦煤)全部
转让给焦煤集团,焦煤集团同意在全部接收的同时承担该等公司在经营期间所产
生的债权、债务。
      2002 年,山西省人民政府出具《关于同意原西山煤电集团公司下属分支机
构划转给山西焦煤集团公司的批复》(晋政〔2002〕42 号),同意西山煤电集
团将其下属各类分支机构全部划转给焦煤集团。
      2003 年 3 月 4 日,国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政
部联合出具《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案
的批复》(国经贸企改〔2003〕第 169 号),同意中煤建设集团自 2003 年 1 月
1 日起无偿划转到中国煤炭工业进出口集团公司等相关事项。2003 年 5 月 12 日,
国家工商行政管理总局企业注册局出具《证明》,证明中国煤炭工业进出口集团
公司于 2003 年 4 月 18 日经其核准名称变更为中国中煤能源集团公司(以下简称
                                     124
“中煤集团公司”)。
      本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                             认缴出资额                实缴出资额
序号          股东名称                      股权比例                 出资方式
                               (万元)                  (万元)
  1           焦煤集团           9,346.00        50%      9,346.00     货币
  2         中煤集团公司         9,346.00        50%      9,346.00     货币
               合计             18,692.00       100%     18,692.00      --
      (2)2006 年 10 月,第一次增加注册资本、第二次股权转让
      2003 年 7 月至 2004 年 7 月,国家发改委、山西省计划委员会分别印发《国
家发展改革委关于华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿修改建设方案的批复》等文件,
明确国家安排中央预算内资金共计 33,295 万元专项用于华晋焦煤沙曲煤矿建设,
其中下发给中煤集团公司和山西省各 16,647.5 万元。
      2006 年 10 月 18 日,山西兴成会计师事务所有限公司出具《验资报告》(晋
兴成变验〔2006〕第 0285 号),截至 2006 年 10 月 17 日,焦煤集团、中煤集团
公司于 2002 年至 2005 年各出资 16,647.5 万元,华晋焦煤新增的注册资本 33,295
万元均已实缴,华晋焦煤本次变更后的注册资本为 51,987.00 万元,实收资本
51,987.00 万元。
      2006 年 8 月 22 日,中煤集团公司根据国资委《关于中国中煤能源股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权〔2006〕944 号)、《关于设立
中国中煤能源股份有限公司的批复》(国资改革〔2006〕1048 号)等相关文件,
作为发起人以包括其所持华晋焦煤 50%股权在内的资产作为出资,发起设立了中
煤能源。
      2006 年 9 月 1 日,根据华晋焦煤股东会决议和临时股东会决议精神,华晋
焦煤股东焦煤集团、中煤集团公司作出了《关于修改华晋焦煤有限责任公司<章
程>的决议》,对华晋焦煤的公司章程作出如下修改:(1)将原《章程》中所有
“中煤建设集团公司”修改为“中国中煤能源股份有限公司”;将原《章程》中所有
“山西焦煤集团公司”修改为“山西焦煤集团有限责任公司”;(2)将原《章程》
第八条“公司的注册资本为人民币 18,692 万元”修改为“公司的注册资本为人民币
                                      125
51,987 万元”;(3)将原《章程》第十二条两处“出资 9,346 万元”修改为“出资
25,993.5 万元”等。
      2006 年 9 月 11 日,中煤集团公司与中煤能源签订《股权转让协议》,约定
中煤集团公司将其所持华晋焦煤 50%股权向中煤能源进行转让;根据中联资产评
估有限公司出具的资产评估报告,华晋焦煤 50%的股权评估值为 96,349.12 万元,
作为本次股权转让的对价,该等评估结果已由国资委以“国资产权〔2006〕928
号”文件予以核准;由于中煤集团公司持有的华晋焦煤 50%股权为中煤集团公司
设立中煤股份时出资的一部分,双方确认,该等股权转让对价已在中煤能源设立
之日全额支付给中煤集团公司。
      2006 年 10 月 19 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
      本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                          认缴出资额                     实缴出资额
序号        股东名称                         股权比例                  出资方式
                            (万元)                       (万元)
  1         焦煤集团         25,993.50             50%     25,993.50    货币
  2         中煤能源         25,993.50             50%     25,993.50    货币
               合计          51,987.00           100%      51,987.00      --
      (3)2008 年 8 月,第二次增加注册资本
      2008 年 7 月 8 日,华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源作出《关于向华晋焦
煤有限责任公司注入资本金的决议》,同意华晋焦煤注册资本增加至 85,987 万
元,其中股东双方各出资 17,000 万元,出资比例不变,仍各占 50%,并相应修
改公司章程。
      2008 年 8 月 25 日,山西亚强会计师事务所(有限公司)对华晋焦煤新增注
册资本及实收资本的情况进行审验,并出具《验资报告》(晋亚强验〔2008〕074
号),载明截至 2008 年 8 月 25 日,焦煤集团、中煤能源各自以货币形式出资
17,000 万元,华晋焦煤新增的注册资本 34,000 万元均已实缴,华晋焦煤本次变
更后的注册资本为 85,987 万元,实收资本 85,987 万元。
      2008 年 8 月 29 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
                                       126
      本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下。
                           认缴出资额                     实缴出资额
序号        股东名称                          股权比例                  出资方式
                             (万元)                       (万元)
  1         焦煤集团          42,993.50             50%     42,993.50    货币
  2         中煤能源          42,993.50             50%     42,993.50    货币
              合计            85,987.00           100%      85,987.00      --
      (4)2009 年 6 月,第三次增加注册资本
      2008 年 12 月 27 日,华晋焦煤召开股东会,同意华晋焦煤注册资本由人民
币 85,987 万元增加 到人民币 117,987 万元,其 中股东双 方在增资后各出资
58,993.5 万元,出资比例不变,仍各占 50%,并按对公司《章程》进行修改。
      2009 年 4 月 24 日,山西国元会计师事务所对华晋焦煤进行验资,出具了《验
资报告》(晋国元变验〔2009〕0001 号),验证截至 2008 年 10 月 13 日,华晋
焦煤新增注册资本已缴足。
      2009 年 6 月 29 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
      本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                           认缴出资额                     实缴出资额
序号        股东名称                          股权比例                  出资方式
                             (万元)                       (万元)
  1         焦煤集团          58,993.50             50%     58,993.50    货币
  2         中煤能源          58,993.50             50%     58,993.50    货币
              合计           117,987.00           100%     117,987.00      --
      (5)2011 年 6 月,第四次增加注册资本
      2008 年 12 月 27 日,华晋焦煤召开股东会,同意股东双方应各按 50%的比
例,分两年合计注入资本金 96,329 万元,其中 2009 年各注入 23,624 万元,2010
年各注入 24,540.5 万元。
      2011 年 6 月 7 日,中煤能源与焦煤集团作出《关于变更华晋焦煤有限责任
公司注册资本金的决议》,确认并同意中煤能源、焦煤集团已于 2009 年分别按
5,864 万元、2010 年分别按 42,300.5 万元,共计 96,329 万元资本金注入华晋焦煤;
注资后,华晋焦煤的注册资本由原来的 117,987 万元增加到 214,316 万元,其中
                                        127
股东双方各出资人民币 107,158 万元,双方出资比例不变,仍各占 50%。同日,
中煤能源与焦煤集团作出决议相应修改华晋焦煤公司章程。
      2011 年 5 月 30 日,山西国元会计师事务所(有限公司)为华晋焦煤本次增
资出具了《验资报告》(晋国元验〔2011〕0002 号),验证截至 2011 年 3 月 31
日,华晋焦煤收到新增注册资本已缴足。
      2011 年 6 月 14 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
      本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                           认缴出资额                     实缴出资额
序号         股东名称                         股权比例                  出资方式
                             (万元)                       (万元)
  1          焦煤集团       107,158.00              50%    107,158.00    货币
  2          中煤能源       107,158.00              50%    107,158.00    货币
              合计          214,316.00            100%     214,316.00      --
      (6)2011 年 9 月,第一次存续(派生)分立
      2011 年 4 月 11 日,山西省人民政府办公厅下发了《关于协调理顺华晋焦煤
公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》,会议议定华晋焦煤
由焦煤集团控股,焦煤集团持有股权 51%,中煤能源持有股权 49%;焦煤集团
承担华晋焦煤安全生产管理责任。
      2011 年 5 月 18 日,华晋焦煤召开第三届职工代表大会第二次会议决议,审
议通过了《华晋公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立及股权调整人员安
置方案》。
      2011 年 5 月 25 日,华晋焦煤股东会,主要同意:
      ①华晋焦煤进行存续(派生)分立,以从华晋焦煤分割出来的资产组建一个
新公司中煤华晋集团有限公司(“中煤华晋”),新公司中,中煤能源持股 51%、
焦煤集团持股 49%,并由中煤能源为主负责其安全生产及经营管理责任。
      ②其余包括沙曲矿、兼并重组的明珠煤业、吉宁煤业对应的资产,以及华晋
焦煤原投资形成的子分公司、参股公司和机关、直属单位及各三级单位等对应的
资产等继续保留在华晋焦煤、归属到分立后存续的华晋焦煤。分立后,以后续焦
                                        128
煤集团单方增资的方式,将华晋焦煤股权结构调整为焦煤集团持股 51%、中煤能
源持股 49%(详见下述“(7)2013 年 4 月,第五次增加注册资本”),并由焦
煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。
      2011 年 6 月 16 日,华晋焦煤在山西日报刊登了《公司分立公告》,载明各
债权人应当自发布之日起 45 日内对公司分立事项提出书面意见,如未按期提出
视为同意。
      2011 年 8 月 5 日,华晋焦煤召开股东会,审议通过了分立事项相关补充议
案。同日,焦煤集团、中煤能源、华晋焦煤及中煤华晋签署了《华晋焦煤有限责
任公司分立协议》,就分立后华晋焦煤、中煤华晋的注册资本、股权比例等进行
约定;其中分立后华晋焦煤注册资本为 51,987 万元,其中焦煤集团持股 50%,
中煤能源持股 50%,并由焦煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。
      2011 年 9 月 2 日,山西国元会计师事务所出具《验资报告》晋国元验〔2011〕
0004 号),验证截至 2011 年 3 月 31 日,华晋焦煤减少股本 162,329 万元,全体
股东各减少 81,164.5 万元出资。
      2011 年 9 月 7 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
      本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                           认缴出资额                     实缴出资额
序号         股东名称                         股权比例                  出资方式
                             (万元)                       (万元)
  1          焦煤集团         25,993.50             50%     25,993.50    货币
  2          中煤能源         25,993.50             50%     25,993.50    货币
              合计            51,987.00           100%      51,987.00      --
      (7)2013 年 4 月,第五次增加注册资本
      基于上述 2011 年 5 月 25 日华晋焦煤的股东会决议,2012 年 10 月 20 日,
华晋焦煤召开股东会,同意华晋焦煤注册资本金增至 530,486,235.65 元。
      2013 年 4 月 1 日,华晋焦煤两方股东同意相应修改公司章程。
      2013 年 4 月 10 日,山西国元会计师事务所出具《验资报告》晋国元验〔2013〕
0001 号),验证截至 2013 年 4 月 10 日,焦煤集团已缴纳新增注册资本。
                                        129
      2013 年 4 月 26 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
      本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                          认缴出资额                     实缴出资额
序号         股东名称                        股权比例                   出资方式
                            (万元)                       (万元)
  1          焦煤集团        27,054.80             51%     27,054.80      货币
  2          中煤能源        25,993.83             49%     25,993.83      货币
               合计          53,048.62           100%      53,048.62       --
      (8)2014 年 12 月,第六次增加注册资本
      2014 年 4 月 21 日,华晋焦煤股东共同作出决议,同意股东双方按照目前实
际持股比例向华晋焦煤增加 30,000 万元注册资本,其中焦煤集团新增出资 15,300
万元,中煤 能源新增 出资 14,700 万元;本 次注资后 ,华晋 焦煤注册 资本由
530,486,235.65 元增加至 830,486,235.65 元。同日,华晋焦煤股东签署更新后的
公司章程。
      2014 年 10 月 30 日,山西华正昌会计师事务所(普通合伙)出具《关于对
增资的验资报告》(晋华正昌验〔2014〕0003 号),验证截至 2014 年 9 月 25
日,华晋焦煤已收到股东双方以货币形式实缴的新增注册资本合计 30,000 万元;
其中,2014 年 9 月 25 日,焦煤集团缴纳新增注册资本合计人民币 15,300 万元,
中煤能源缴纳新增注册资本合计人民币 14,700 万元。
      2014 年 12 月 11 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
      本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                          认缴出资额                     实缴出资额
序号         股东名称                        股权比例                   出资方式
                            (万元)                     (万元)
  1          焦煤集团        42,354.80            51%       42,354.80     货币
  2          中煤能源        40,693.83            49%       40,693.83     货币
              合计           83,048.62           100%       83,048.62      --
      (9)2019 年 3 月,第七次增加注册资本
      2018 年 12 月 20 日,华晋焦煤召开股东会,同意华晋焦煤的注册资本增加
至人民币 2,830,486,235.65 元,其中焦煤集团出资人民币 1,443,547,980.18 元,中
                                       130
煤能源出资人民币 1,386,938,255.47 元。
     截至 2018 年 12 月,焦煤集团与中煤能源实缴上述全部增资价款。
     2019 年 3 月 6 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
     本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                          认缴出资额                    实缴出资额
序号       股东名称                          股权比例                  出资方式
                            (万元)                      (万元)
 1         焦煤集团         144,354.80            51%     144,354.80     货币
 2         中煤能源         138,693.83            49%     138,693.83     货币
             合计           283,048.62           100%     283,048.62      --
     (10)2021 年 7 月,第八次增加注册资本
     2006 年 7 月 21 日,财政部与国土资源部印发《关于同意将山西平朔安家岭
露天煤矿有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》(财建〔2006〕366
号),同意中煤集团公司将华晋焦煤沙曲矿经评估确认的 95,438.89 万元采矿权
价款中的 47,719.45 万元进行资本化处理。
     2019 年 6 月 25 日,国资委印发《关于中国中煤能源集团有限公司所属 6 座
煤矿采矿权转增国家资本金的复函》(国资财管〔2019〕308 号),同意中煤集
团将持有的包括华晋焦煤沙曲矿在内的 6 家企业经评估的采矿权价款 440,955.67
万元转增为国家资本金,其中沙曲矿按股比转增国家资本金 47,719.45 万元。
     2020 年 8 月 17 日,山西省财政厅印发《山西省财政厅关于中煤集团所涉 6
座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的意见》(晋财建二〔2020〕98 号),
同意山西省自然资源厅关于中煤集团所涉 6 座煤矿矿业权出让收益转增国家资
本金的办理意见。
     2020 年 8 月 19 日,山西省自然资源厅出具《关于同意中煤集团所涉 6 座煤
矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》,将前述情况函告中煤能源,同意沙曲
矿 47,719.45 万元价款转增国家资本金,从沙曲矿分立的沙曲一号矿、沙曲二号
矿未缴纳的矿业权出让收益中扣除。其中从沙曲一号矿 2021 年第三期应缴矿业
权出让收益中扣除 23,860 万元,剩余 1,140 万元按时缴纳;从沙曲二号矿 2021
                                       131
年第三期、2022 年第四期应缴矿业权出让收益中扣除 23,859.45 万元。
       2021 年 6 月 21 日,华晋焦煤召开股东会,同意股东双方按照股比向华晋焦
煤注入或转增合计 973,866,326.53 元注册资本金,其中焦煤集团以货币增资
496,671,826.53 元,中煤能源以前述矿业权出让收益转增资本金 477,194,500.00
元;本次增资后,华晋焦煤注册资本由 2,830,486,235.65 元增加至 3,804,352,562.18
元;并同意相应修改公司章程。
       2021 年 7 月 29 日,山西省国运公司出具《关于山西焦煤集团有限责任公司
对华晋焦煤有限责任公司增资有关事宜的批复》(晋国资运营函〔2021〕308 号),
原则同意焦煤集团采用非公开协议方式、以现金 49,667.18 万元对华晋焦煤增资。
同日,焦煤集团作出《关于华晋焦煤有限责任公司增加注册资本金有关事宜的批
复》(山西焦煤资函〔2021〕321 号),原则同意对华晋焦煤增资 496,671,826.53
元。同日,焦煤集团向华晋焦煤实缴上述全部 496,671,826.53 元增资款。
       2021 年 7 月 29 日,华晋焦煤领取了山西省市场监督管理局换发的营业执照。
       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                           认缴出资额                    实缴出资额
序号        股东名称                          股权比例                  出资方式
                             (万元)                      (万元)
 1          焦煤集团          194,021.98           51%     194,021.98     货币
 2          中煤能源          186,413,28           49%     186,413,28     货币
              合计            380,435.26          100%     380,435.26      --
       (11)2021 年 6 月-2022 年 1 月,第二次存续(派生)分立
       2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第二次临时会议,审议通过
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》,主要内容包括:
       ①华晋焦煤进行存续分立(派生分立),将华晋焦煤所持山西焦煤集团房地
产开发有限公司 10%股权、汾河物业 3.3333%股权以及华晋焦煤所持吉宁煤业超
过 51%比例部分的股权(注:华晋焦煤主张其拥有吉宁煤业超过 51%的股权比
例而与吉宁煤业其他股东就吉宁煤业股权存在争议纠纷,具体详见本报告书“第
四节 交易标的情况”之“(四)下属公司及分支机构”之“1、吉宁煤业”之“(2)
                                        132
主要历史沿革”之“③华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”),分
立至新设公司;
    ②华晋焦煤分立后,焦煤集团和中煤能源持有分立后华晋焦煤和新设公司的
股权比例与分立前焦煤集团和中煤能源持有的华晋焦煤股权比例相同。
    2021 年 7 月 21 日,华晋焦煤就分立新设公司进行企业名称自主申报,申报
新设公司名称为“山西华晋能源科技有限公司”。
    2021 年 7 月 30 日,华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》,载明华
晋焦煤分立事项及债权人权利等。
    2021 年 8 月 4 日,山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存
续分立有关事宜的意见》(晋国资运营函〔2021〕321 号),原则同意华晋焦煤
进行存续分立。
    2021 年 12 月 15 日,立信出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报
表》(信会师报字[2021]第 ZK21237 号)与《山西华晋能源科技有限公司审计报
告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZK21239 号)。
    2021 年 12 月 15 日,中水致远就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有
限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东
全部权益项目资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第 040015 号)与《华晋
焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第 040021 号),
载明以 2021 年 7 月 31 日为基准日,分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收
益法评估并最终采用收益法评估结果的股东全部权益价值为 1,041,026.67 万元,
新设华晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 11,215.75 万元(不含
华晋焦煤就吉宁煤业超出 51%股权比例部分权益的价值)
    2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议,审议通
过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》和修
改后的《华晋焦煤有限责任公司章程》等相关事宜。
    2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开第六届第四次职工代表大会,审议通过
                                   133
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方
案》。
       2022 年 1 月 5 日,华晋能源在吕梁市市场监督管理局办理完成设立登记。
       2022 年 1 月 14 日,就本次分立事项,华晋焦煤完成了在山西省市场监督管
理局的变更登记。
       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:
                            认缴出资额                       实缴出资额
序号         股东名称                          股权比例                     出资方式
                              (万元)                         (万元)
 1           焦煤集团           189,023.98           51%       189,023.98     货币
 2           中煤能源           181,611.28           49%       181,611.28     货币
              合计              370,635.26         100%        370,635.26        --
       就历史沿革中资料部分缺失的情况,焦煤集团已出具《承诺函》,承诺如因
华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评
估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行
或未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致
任何损失的,焦煤集团将就该等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持
股比例向上市公司进行返还。
       2021 年 10 月 21 日、2021 年 11 月 4 日,焦煤集团、省国运公司(根据山西
省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45 号文件,山西省人民政府授权山西省国
资委将承担的省属企业出资人管资本职能,全部转授省国运公司承担)分别出具
确认文件,确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等情况。
(三)股权结构与产权控制关系
       截至本报告书签署日,华晋焦煤共有股东 2 名,股权结构如下:
             股东名称               认缴金额(万元)            占注册资本比例
     山西焦煤集团有限责任公司                   189,023.98                   51.00%
     中国中煤能源股份有限公司                   181,611.28                   49.00%
               合计                             370,635.26                  100.00%
       截至本报告书签署日,焦煤集团持有华晋焦煤 51%股权,为华晋焦煤的控股
                                         134
股东,山西省国资委为华晋焦煤的实际控制人。
     华晋焦煤的股权结构及产权控制关系如下:
(四)下属公司及分支机构情况
     截至本报告书签署日,华晋焦煤共有 4 家控股子公司、7 家参股公司和 7 家
分支机构,基本情况如下:
序                          注册资本
          公司名称                           股权结构         成立时间       主营业务
号                          (万元)
                                        华晋焦煤持股 97%;
     山西华晋贸易有限                                      2016 年 08
1                           10,000.00   山西先行经贸有限公                   煤炭贸易
         责任公司                                           月 12 日
                                            司持股 3%
     山西焦煤华晋寨圪                   华晋焦煤持股 85%;
                                                              2013 年 09   煤炭资源勘查
2    塔能源有限责任公        1,000.00   山西省煤炭地质 144
                                                               月 05 日        与勘探
         司(注 1)                       勘查院持股 15%
                                        华晋焦煤持股 51%,
                                        马勤学持股 22%;李
     山西华晋吉宁煤业                                         2003 年 08   煤炭开采、销
3                              850.00   海平持股 21%;李临
       有限责任公司                                            月 14 日    售、洗选加工
                                        平持股 3%;韩临春
                                              持股 3%
                                        华晋焦煤持股 51%;
     山西华晋明珠煤业                                         2005 年 12   煤炭开采、销
4                            5,000.00   李金玉持股 25%;高
       有限责任公司                                            月 06 日    售、洗选加工
                                            建平持股 24%
                                            山西焦煤持股
                                        42.5%;华晋焦煤持
     山西焦煤三多能源                                         2014 年 09    矿产资源勘
5                            5,000.00   股 42.5%;山西省煤
     有限责任公司(注 2)                                      月 30 日       探、开采
                                        炭地质 144 勘查院持
                                               股 15%
                                           135
序                        注册资本
          公司名称                          股权结构        成立时间      主营业务
号                        (万元)
                                       西山煤电(集团)有
                                         限责任公司持股
                                       45.76%;汾西矿业持               交通、能源领
     山西焦煤交通能源                                      2012 年 07
6                         150,800.00   股 27.85%;霍州煤电              域项目投资和
     投资有限公司(注 3)                                   月 06 日
                                       持股 21.22%;华晋焦                咨询业务
                                       煤持股 4.64%;焦煤
                                         集团持股 0.53%
                                       山西煤炭运销集团吕
                                           梁有限公司持股
                                       46.42%;大同煤业国
                                       际贸易有限责任公司
                                       持股 33.60%;晋能控
                                       股煤业集团外经贸有
                                           限责任公司持股
                                       8.31%;中化二建集
                                           团有限公司持股
                                       7.91%;山西省物产
                                       集团进出口有限公司
                                       持股 2.78%;华晋焦
     柳林县晋柳四号投                  煤持股 0.42%;山西 2017 年 07    投资及资产管
7                       220,213.24
     资企业(有限合伙)                焦煤集团国际发展股   月 19 日          理
                                           份有限公司持股
                                       0.18%;山西煤炭建
                                       设监理有限公司持股
                                       0.17%;阳泉水泵厂
                                         有限责任公司持股
                                       0.09%;山西机械化
                                       建设集团有限公司持
                                       股 0.08%;阳泉阀门
                                         股份有限公司持股
                                       0.05%;柳林县盛联
                                         投资有限公司持股
                                               0.00%
                                       中国铁路北京局集团
                                           有限公司持股
                                       45.51%;焦煤集团持               石太铁路客运
                                       股 16.14%;太原钢铁              专线的建设和
     石太铁路客运专线                                      2005 年 10
8                         703,148.32   (集团)有限公司持               通道的客运业
     有限责任公司(注 4)                                   月 14 日
                                       股 10.12%;河北建投              务及专线的货
                                       交通投资有限责任公                   运业务
                                       司持股 7.96%;中国
                                       华能集团有限公司持
                                          136
序                        注册资本
         公司名称                          股权结构        成立时间      主营业务
号                        (万元)
                                      股 7.11%;华电煤业
                                        集团有限公司持股
                                      7.11%;中铁十二局
                                        集团有限公司持股
                                      2.84%;美锦能源集
                                          团有限公司持股
                                      1.42%;山西天易外
                                      贸货源有限公司持股
                                      1.42%;华晋焦煤持
                                              股 0.36%
                                         霍州煤电持股
                                      90.96%;山西煤矿机
                                      械制造股份有限公司
                                      持股 0.76%;山西焦
                                                                       销售焦炭、矿
     山西汾河焦煤股份                 煤集团国际贸易有限 1998 年 01
9                          26,281.3                                    用材料及普通
         有限公司                        责任公司持股      月 23 日
                                                                         机械配件
                                      0.76%;山西省经济
                                      建设投资集团有限公
                                      司持股 4.56%;华晋
                                        焦煤持股 2.96%
                                      西山煤电(集团)有
                                        限责任公司持股
                                      33.70%;焦煤集团持
                                      股 16.30%;汾西矿业
     山西焦煤集团房地                 持股 15.50%;霍州煤
                                                          2000 年 07
10   产开发有限公司(注     100,000   电持股 15.00%;华晋               房地产开发
                                                           月 06 日
             5)                      焦煤持股 10.00%;山
                                      西焦化集团有限公司
                                      持股 5.00%;山西焦
                                      煤集团投资有限公司
                                           持股 5.00%
                                      山西焦煤集团中源物
                                      贸有限责任公司持股
                                       38.89%;西山煤电
                                      (集团)有限责任公
     山西焦煤集团汾河                 司持股 33.33%;焦煤
                                                          2008 年 08
11   物业管理有限公司          900    集团持股 7.78%;霍                 物业管理
                                                           月 20 日
         (注 5)                     州煤电持股 3.33%;
                                      山西焦煤集团国际发
                                        展有限公司持股
                                      3.33%;汾西矿业持
                                      股 3.33%;华晋焦煤
                                         137
序                       注册资本
         公司名称                         股权结构        成立时间       主营业务
号                       (万元)
                                     持股 3.33%;山西焦
                                     化集团有限公司持股
                                            3.33%
     华晋焦煤有限责任                                     2019 年 03   煤炭开采、加
12                               -        分支机构
     公司沙曲一号煤矿                                      月 12 日          工
     华晋焦煤有限责任                                     2019 年 03   煤炭开采、加
13                               -        分支机构
     公司沙曲二号煤矿                                      月 12 日          工
     华晋焦煤有限责任                                     2005 年 08
14                               -        分支机构                       煤炭洗选
       公司沙曲选煤厂                                      月 25 日
     华晋焦煤有限责任                                     2018 年 11   发电、输电、
15                               -        分支机构
       公司电力分公司                                      月 19 日      供(配)电
     华晋焦煤有限责任                                                  食堂管理、物
                                                          2012 年 05
16   公司公用事业管理            -        分支机构                     业管理、保洁
                                                           月 24 日
           分公司                                                          服务等
     华晋焦煤有限责任                                     2007 年 09
17                               -        分支机构                       煤炭销售
       公司贸易分公司                                      月 13 日
     华晋焦煤有限责任                                     2009 年 12
18                               -        分支机构                     矿用设备修理
       公司临汾分公司                                      月 24 日
注1:山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司并未实际开展业务。
注2:山西焦煤三多能源有限责任公司未实际开展业务,华晋焦煤未实际出资。
注3:根据大华审字〔2020〕180059号《山西焦煤交通能源投资有限公司审计报告》,交通
能源实收资本为151,700.00万元,系焦煤集团在2013年出资900万元,未进行工商变更所致。
该等增资完成后,华晋焦煤对山西焦煤交通能源投资有限公司的持股比例将被稀释为
4.6143%。
注4:就华晋焦煤参股石太铁路公司,根据山西省人民政府《关于明确石太客运专线项目出
资者代表的批复》(晋政函〔2005〕110号)、2005年相关各方《合资组建石太铁路客运专
线有限责任公司合同书》(简称“《合资合同》”)、山西省发展与改革委员会《关于<关于
确认山西省各股东出资额的请示>的意见》(晋发改交通函〔2013〕1073号)及相关签批文
件、《关于石太铁路客运专线山西省出资人出资入股的意见》(晋发改交通发〔2013〕1637
号)、2013年8月石太铁路公司年度股东决议、2014年12月华晋焦煤与及焦煤集团签署的《托
管协议书》、石太铁路公司市场监督管理部门登记档案、华晋焦煤及焦煤集团的款项支付凭
证、石太铁路公司出具的《股东出资证明书》等文件,华晋焦煤及焦煤集团对石太铁路公司
的投资情况为:根据上述2005年《合资合同》约定,在石太铁路公司成立时,焦煤集团与华
晋焦煤作为山西省出资代表方,各自分别出资5,925万元、2,535万元,合计8,460万元;在后
续根据上述各项文件追加出资时,由焦煤集团统一作为出资方补充出资107,552.4221万元(其
中30,465万元来源于华晋焦煤);在该等出资完成后,在石太铁路公司章程中,登记焦煤集
团、华晋焦煤各自出资113,477.4221万元、2,535万元,即登记在焦煤集团名下113,477.4221
万元出资中,30,465万元实际出资人为华晋焦煤,并由焦煤集团代为持有;华晋焦煤就该
30,465万元出资委托焦煤集团代为管理。
注5:华晋焦煤将其持有的焦煤房地产与汾河物业股权存续分立至华晋能源名下,截至本报
告书签署日,该等股权尚未变更登记至华晋能源名下。
                                       138
    截至本报告书签署日,前述控股子企业中构成华晋焦煤最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的为吉宁煤业
和明珠煤业。具体情况如下:
    1、吉宁煤业
    (1)基本情况
    公司名称                      山西华晋吉宁煤业有限责任公司
统一社会信用代码                        91140000701114027F
    企业类型                            其他有限责任公司
    注册资本                              850 万元人民币
    成立日期                            2003 年 08 月 14 日
   法定代表人                                 闫大鹤
      住所                            乡宁县枣岭乡樊家原村
    经营期限                   2003 年 08 月 14 日至 2053 年 08 月 14 日
                   华晋焦煤持股 51%;马勤学持股 22%;李海平持股 21%;李临平持
    股权结构
                                       股 3%;韩临春持股 3%
                   矿产资源开采:煤炭开采;矿用设备维修;煤矿技术开发及服务;
    经营范围       煤炭销售;燃气经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                          可开展经营活动)
    (2)主要历史沿革
    ①2010 年 10 月,华晋焦煤兼并重组整合吉宁煤业控股权
    2009 年 8 月 2 日,华晋焦煤与吉宁勤海煤业签订《煤矿企业兼并重组整合
主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》,约定由华晋焦煤成立子公司,对吉
宁勤海煤业进行整合重组。
    2009 年 9 月 2 日,韩临春与华晋焦煤签订《股权转让合同书》,约定韩临春
将其持有的吉宁勤海煤业 51%的股权转让给华晋焦煤,转让后韩临春持股 49%,
华晋焦煤持股 51%。
    2009 年 11 月 8 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关
于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案
的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号),同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5 处煤
矿为 3 处,其中名称暂定为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”的 1 处矿井对应生
                                       139
产能力 300 万吨/年。
    2010 年 2 月 10 日,山西省国资委出具《关于对华晋焦煤有限责任公司王家
岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》(晋国资改革函〔2010〕59 号),
原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95 号文批复进行资源整合。
    2010 年 5 月 5 日,山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
((晋)名称变核内〔2009〕第 001349 号),核准企业名称变更为“山西华晋吉
宁煤业有限责任公司”。
    2010 年 6 月 1 日,吉宁煤业召开股东会,主要决议如下:a.公司名称由“山
西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”;b. 韩
临春将其在公司的部分出资 433.5 万元,占注册资本的 51%转让给华晋焦煤;
韩临春将其在公司的部分出资 195.5 万元,占注册资本的 23%转让给马勤学;
韩临春将其在公司的部分出资 195.5 万元,占注册资本的 23%转让给李海平;
c. 设立董事会和监事会;d. 通过公司新章程;e. 山西省煤炭企业兼并重组整合
工作领导组办公室以“晋煤重组办发〔2009〕95 号”批复,华晋焦煤重组吉宁煤
业,配置资源 13.9685 km2,矿井产能提升为 300 万吨/年,根据目前实际情况,
约定:1)根据山西省资源整合兼并重组的政策规定,对原吉宁勤海煤业的矿权
处置执行山西省政府晋政办发〔2008〕83 号文件,待国土部门进行储量核实后,
由华晋焦煤给予补偿,或按照资源资本化方式折价入股,作为原股东在新公司
的股份;2)在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时,华晋焦
煤持股 51%、马勤学持股 23%、李海平持股 23%、韩临春持股 3%的股权比例
不变;3)在确定王家岭煤矿资源划入吉宁煤业、生产能力增加时,按照山西省
的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。同日,全体股东签署
了《山西华晋吉宁煤业有限责任公司章程》。
    2010 年 9 月 10 日,韩临春与马勤学、李海平签署《股权转让合同书》,约
定韩临春将其持有的 46%吉宁勤海煤业股权各向马勤学和李海平转让 23%,转
让后马勤学持股 23%,李海平持股 23%,韩临春持股 3%。
    2010 年 10 月 13 日,乡宁县煤矿企业兼并重组整合领导组出具《关于山西
乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》(乡煤重组字〔2010〕10 号),对山
                                   140
西省工商行政管理局确认吉宁勤海煤业重组后的持股情况为华晋焦煤出资 433.5
万元,持股 51%;马勤学出资 195.5 万元,持股 23%;李海平出资 195.5 万元,
持股 23%;韩临春出资 25.5 万元,持股 3%。
      2011 年,韩临春、马勤学、李海平与华晋焦煤签署《股权转让补充协议》,
明确吉宁勤海煤业的实际出资及持股情况为韩临春出资 51 万元,持股 6%;马勤
学出资 399.5 万元,持股 47%;李海平出资 399.5 万元,持股 47%。韩临春向华
晋焦煤转让 3%的股权,马勤学与李海平均向华晋焦煤转让 24%的股权,股权转
让交易款为实物资产和矿权部分的股权转让金与资源补偿及遗留问题一次性安
置款之和,共计 10,430.75 万元;其中,根据山西大地资产评估咨询有限公司于
2009 年 12 月 1 日出具的《华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业
有限公司 51%股权项目资产评估报告》,确定不考虑采矿权因素的吉宁煤业 51%
股权权益价值为 4,373.40 万元,焦煤集团于 2010 年 7 月 21 日以《关于对华晋焦
煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司 51%股权项目及资产评
估结果予以核准的函》(山西焦煤函〔2010〕203 号)核准该评估结果。就本次
兼并重组整合,华晋焦煤已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。
      吉宁煤业已就上述事宜完成工商变更登记。本次变更完成后,吉宁煤业的股
权结构如下:
                                  认缴出资额(万                实缴出资额
序号            股东名称                            股权比例
                                      元)                      (万元)
  1        华晋焦煤有限责任公司           433.50          51%         433.50
  2              马勤学                    195.50         23%         195.50
  3              李海平                    195.50         23%         195.50
  4              韩临春                     25.50          3%          25.50
               合计                        850.00        100%         100%
      ②2017 年 11 月,股权赠与
      2017 年 10 月 18 日,吉宁煤业召开临时股东会,会议决议:(1)同意吸收
李临平为吉宁煤业新股东,马勤学、李海平分别向李临平赠与其持有的吉宁煤业
1%和 2%的股权,占注册资本 25.5 万元;(2)同意就上述股权赠与事项相应修
改公司章程。同日,吉宁煤业签署了《公司章程修正案》。次日,马勤学、李海
                                     141
平与李临平签署《股权赠与合同》。
      2017 年 10 月 26 日,乡宁县人民政府出具《乡宁县人民政府关于山西华晋
吉宁煤业有限责任公司变更股东的情况说明》(乡政函〔2017〕58 号),就吉宁
煤业在上述赠与后的持股情况对山西省工商行政管理局予以确认说明。
      2017 年 11 月 23 日,吉宁煤业就上述事项完成工商变更登记。
      本次变更完成后,吉宁煤业的股权结构如下:
                                  认缴出资额(万                  实缴出资额
序号            股东名称                            股权比例
                                      元)                        (万元)
  1        华晋焦煤有限责任公司            433.50         51%          433.50
  2              马勤学                    195.50         22%          195.50
  3              李海平                    195.50         21%          195.50
  4              韩临春                     25.50          3%           25.50
  5              李临平                     25.50          3%           25.50
               合计                        850.00        100%          850.00
      2019 年 9 月 3 日,李临平以吉宁煤业为被告向山西省乡宁县人民法院提起
诉讼,主要主张:a.确认李临平系吉宁煤业持有 3%股权的股东;b.吉宁煤业向其
分配 2017 年度盈利分红 7,237,473.9 元。就该案,山西省临汾市乡宁县人民法院
于 2020 年 5 月 12 日作出一审判决,根据上述《股权赠与合同》、股东会决议等
文件,确认李临平系吉宁煤业持有 3%股权的股东,并驳回其其他诉讼请求,吉
宁煤业不服判决向临汾中院提起上诉,临汾中院于 2020 年 11 月 16 日判决驳回
上诉,维持原判,确认了李临平的吉宁煤业股东身份及上述持股比例。
      ③华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例
      根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于 2009 年 11 月 16 日
印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组
整合方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号)和山西省国土资源厅办公室于
2010 年 6 月 29 日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围
的审查意见》(晋国土资发〔2010〕222 号),华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉宁
煤业的 5 处煤矿;其中吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿区面积的基础上,新
配置 13.9685 平方公里矿区面积,且产能由重组前的 30 万吨/年提升至 300 万吨/
                                     142
年。该等矿区面积中,12.76 平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿(2011 年华晋焦
煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下)划拨,1.208 平方公里为增扩空
白资源。
    根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料,华晋焦
煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出,而将该
部分资源注入吉宁煤业,并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中
(上述华晋焦煤持有的 51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得)。
    吉宁煤业自然人股东曾聘请山西现代资产评估产权事务有限公司于 2017 年
12 月 20 日出具《产权界定意见书》且吉宁煤业曾于 2018 年 2 月 26 日向华晋焦
煤出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司产权界定的报告》,吉宁煤业自然
人股东主张根据吉宁煤业与乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 4 日签订的《矿业
权分期缴纳合同书》等文件凭证,上述增加矿区面积对应的采矿权价款,均由吉
宁煤业自身而非华晋焦煤全部缴纳完毕。
    2020 年 8 月 26 日,华晋焦煤聘请相关律师事务所为诉讼代理人,以吉宁煤
业为被告,以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人提起诉讼,向山西省高
级人民法院递交起诉状,主要主张:a.判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭 12.76
平方公里煤炭资源和新增空白区域 1.208 平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行
为合法有效;b.判决以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资(包括:入资资源的评估
价值及支付的股权转让价款)占吉宁煤业资产的比例,确认华晋焦煤在吉宁煤业
持有的股权比例为 96.87%等。上述诉讼后移送至临汾中院审理,截至本报告书
签署日,该案件尚未开庭。
    就上述争议事项,鉴于:
    (1)本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤 51%的股权,华晋焦煤持
有吉宁煤业的股权非标的资产本身,华晋焦煤自 2010 年兼并重组整合吉宁煤业
以来,对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表;
    (2)吉宁煤业股东各方争议标的为华晋焦煤持有吉宁煤业超过 51%比例部
分的股权,而对华晋焦煤持有吉宁煤业 51%比例的股权没有争议;
                                   143
    (3)吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰、没有争议,上述自华晋焦煤王
家岭煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕,且吉宁煤业已相应缴纳采矿
权价款,持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照;
    (4)华晋焦煤已于 2022 年 1 月完成存续(派生)分立,就起诉请求确认在
自身名下的吉宁煤业超过 51%部分的股权,根据相关批复规定和协议约定由派生
分立新设的华晋能源承继(即自华晋焦煤名下剥离,不纳入到本次重组标的公司
项下资产之内)。根据华晋焦煤聘请的律师事务所出具的分析意见及华晋焦煤的
书面说明,华晋能源将以共同原告身份申请参加上述诉讼;
    (5)无论上述诉讼结果,华晋焦煤持有吉宁煤业 51%的控股权不因此受重
大不利影响,进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股吉宁煤业
51%股权的效果不因此受重大不利影响。
    根据上述,华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例,不会对本次
交易将华晋焦煤作为标的公司并对其交易评估作价造成重大不利影响,不会对本
次重组造成实质性法律障碍。
    (3)主营业务情况
    吉宁煤业的主要经营范围为矿产资源开采:煤炭开采;矿用设备维修;煤矿
技术开发及服务;煤炭销售;燃气经营。最近三年,吉宁煤业的主营业务未发生
重大变化。
    (4)主要财务数据
    ①简要资产负债表
                                                                           单位:万元
       项目            2021 年 7 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
   流动资产合计                121,430.06             106,640.16              79,623.60
   非流动资产合计              218,860.58            221,136.22             222,390.74
     资产总计                  340,290.64            327,776.38             302,014.33
   流动负债合计                 28,541.95              68,609.88             86,264.23
   非流动负债合计               10,613.18               7,298.62             18,002.94
      负债合计                  39,155.14             75,908.50             104,267.17
归属于母公司股东权益           301,135.50            251,867.88             197,747.17
   股东权益合计                301,135.50            251,867.88             197,747.17
                                       144
    ②简要合并利润表
                                                                          单位:万元
         项目                 2021 年 1-7 月       2020 年              2019 年
       营业收入                      110,133.98       158,780.51           224,367.34
       营业成本                      29,684.57           60,787.63          65,713.74
       营业利润                      63,344.82           68,418.17         119,408.71
       利润总额                      62,252.95           68,292.44         118,962.17
        净利润                       46,029.00           50,971.90          87,054.45
归属于母公司股东的净
                                     39,701.62           52,059.51          84,102.93
        利润
    2、明珠煤业
    详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“二、山西华晋明珠煤业有限责任
公司”。
(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、主要资产情况
    根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2021 年 7 月 31 日,华晋焦煤的
主要资产情况如下:
                                                                          单位:万元
                项目                              金额                     占比
              货币资金                                     146,505.94          6.80%
              应收票据                                      75,455.93          3.50%
              应收账款                                      42,660.32          1.98%
            应收款项融资                                    98,942.22          4.59%
              预付款项                                      30,127.23          1.40%
             其他应收款                                      6,084.70          0.28%
                存货                                        22,933.68          1.06%
            其他流动资产                                     9,612.33         0.45%
            流动资产合计                                   432,322.37        20.06%
             长期应收款                                      3,800.00          0.18%
           其他权益工具投资                                 20,354.52          0.94%
               固定资产                                    588,749.76         27.31%
               在建工程                                     60,967.10          2.83%
             使用权资产                                      3,940.34          0.18%
              无形资产                                     992,711.52         46.05%
              开发支出                                         773.92          0.04%
                商誉                                        29,280.78          1.36%
                                           145
                项目                             金额                       占比
          长期待摊费用                                       146.96            0.01%
         递延所得税资产                                    14,404.96           0.67%
         其他非流动资产                                     8,099.66           0.38%
         非流动资产合计                                 1,723,229.53          79.94%
               资产总计                                 2,155,551.90         100.00%
    2、主要资产权属情况
    (1)采矿权情况
    ①沙曲一号矿
    1)采矿权证
   采矿权证号                       C1400002018111110146943
    采矿权人                         华晋焦煤有限责任公司
      地址                           山西省吕梁地区柳林县
    矿山名称                   华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
    开采矿种                 煤、2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、10#
    开采方式                               地下开采
    生产规模                                500.00 万吨/年
    矿区面积                            68.3817 平方公里
    有效期限              28 年,自 2020 年 5 月 9 日至 2048 年 5 月 9 日
    2)矿业权历史沿革
    1995 年 1 月 11 日,中华人民共和国地质矿产部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发采矿许可证通知(地采发通字[1995]第 002 号),有效期自 1995 年 1
月至 2035 年 1 月。
    2004 年 12 月 9 日,中华人民共和国国土资源部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发了采矿许可证(证号:1000000420071)。井田面积为 138.3535 km2,
批准开采 2、3、4、5、6、8、9、10 号煤层,生产规模 300 万吨/年,开采方式
为地下开采,有效期自 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日。
    按照国家发改委批准的离柳矿区总体规划(发改能源[2010]223 号),华晋
焦煤有限责任公司实施了沙曲矿分立沙曲一号矿井、沙曲二号矿井的改扩建项目,
建设项目产能为沙曲一号矿井 500 万吨/年、沙曲二号矿井 300 万吨/年,两座矿
井均属国家先进产能。
                                      146
    2013 年 3 月 13 日,中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于山西省西
山古交和柳林煤炭国家规划矿业权设置方案(修编)的批复》(国土资函[2013]
第 164 号)将华晋焦煤有限责任公司沙曲矿划分为沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿,
确定了矿区范围但并未变更采矿证。
    华晋焦煤有限责任公司于 2014 年 9 月 28 日启动采矿许可证的申办工作,并
将申报资料行文上报原国土资源部。根据原国土资源部的要求先后补充了省厅出
具的分立报告、矿业权核查换证审核意见表、与中联煤层气签订的安全生产协议
等基础资料。2016 年 3 月 17 日,华晋焦煤有限责任公司以《关于申办华晋焦煤
有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井采矿许可证的请示》(华晋焦煤字
[2016]32 号)上报原国土资源部,申请办理两矿采矿许可证。原国土资源部因落
实《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国土资规
[2016]3 号文)不予以受理。
    2018 年 1 月 15 日华晋焦煤有限责任公司完成了产能置换承担的化解煤炭过
剩产能任务,并在山西省发展和改革委员会网站进行了产能公示。2018 年 1 月
20 日启动两矿采矿许可证办理工作。
    2018 年 11 月 2 日,山西省自然资源厅印发《关于华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿采矿权变更的通知》(晋自然资行审发[2018]8 号),沙曲矿的采矿权范围
发生变更,矿区面积由 138.3535 km2 变更为 136.7711 km2。同时沙曲一号煤矿和
二矿的矿区面积也发生了变更。
    根据山西省自然资源厅《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井划定矿区
范围和采矿权变更(分立)登记的通知》(晋自然资行审字[2019]261 号),华
晋焦煤有限责任公司根据国土资源部《关于完善矿产资源开采审批登记管理有关
事项的通知》(国土资规[2017]16 号)要求办理采矿权变更(分立)登记手续,
其中井田内 12 处县级不可移动文物重叠(重叠面积 1.4881 km2),新采矿证将
予以扣除。
    2019 年 5 月 27 日,中华人民共和国自然资源部为沙曲一号矿换发了《采矿
许可证》(证号:C1400002018111110146943),有效期限自 2019 年 5 月 27 日
至 2021 年 5 月 27 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#、3#、4#、5#、6#、
                                    147
8#、9#、10#,井田面积为 68.3817 km2,生产规模 500 万吨/年。
    2020 年 5 月 9 日,山西省自然资源厅为沙曲一号矿换发了《采矿许可证》
(证号:C1400002018111110146943),有效期为 28 年,自 2020 年 5 月 9 日至
2048 年 5 月 9 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#、3#、4#、5#、6#、8#、
9#、10#,井田面积为 68.3817 km2,生产规模 500 万吨/年。
    3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
    2019 年 11 月,山西地科勘察有限公司编制了《山西省河东煤田华晋焦煤有
限责任公司沙曲一号煤矿资源储量核实报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,沙曲
一号矿井田面积范围内(扣除文物禁采区后)累积查明资源储量 124,928 万吨,
保有资源储量 122,290 万吨。上述储量核实报告已于 2019 年 12 月 12 日经山西
省自然资源厅以《关于<山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿资
源储量核实报告>评审备案证明》(晋自然资储备字〔2019〕159 号)完成备案。
    4)合法合规情况说明
    截至本报告书签署日,沙曲一矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转
让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
    5)矿业权价款及相关费用缴纳情况
    2018 年 12 月,山西大地评估规划勘测有限公司受山西省自然资源厅委托,
编制了《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权出让收益评估》(晋大地矿
评字〔2018〕第 072 号),沙曲一矿的出让收益评估值为 929,744.56 万元。
    2019 年 1 月 21 日,山西省自然资源厅与华晋焦煤签订《采矿权出让合同》
(合同编号 2019001),沙曲一矿煤炭资源 128,022.43 万吨,采矿权出让收益评
估值为 929,744.56 万元,华晋焦煤首期按不低于采矿权出让收益的 20%进行缴纳,
具体缴纳按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳,沙曲一矿采矿权矿山服
务年限为 96.37 年,首期出让年限为 30 年,采矿许可证到期前,华晋焦煤依法
享有申请采矿权延续登记权利。
    2019 年 1 月 25 日,山西省自然资源厅出具《关于同意华晋焦煤有限责任公
                                   148
司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》(晋自然资函
〔2019〕80 号),同意以资金方式分 30 期(年)缴纳沙曲一号煤矿资源储量
(128,022.43 万吨)评估出让收益共计 929,744.56 万元,首期于 2019 年 2 月 20
日前缴纳,首期缴纳后每年缴纳时间为当年 2 月 20 日前。
       2021 年 10 月 27 日,山西省自然资源厅出具《山西省自然资源厅关于核减
华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿沙曲二号煤矿矿业权出让收益的函》,同意
核减沙曲一号煤矿第 29 期(2047 年)矿业权出让收益 3,543.0177 万元,核减第
30 期(2048 年)矿业权出让收益 25,000 万元。
       分期缴纳安排如下:
                                                                                             单位:万元
年份        2019        2020     2021       2022       2023      2024    2025     2026     2027      2028
金额       204,744.56   25,000   25,000     25,000    25,000    25,000   25,000   25,000   25,000    25,000
年份        2029        2030     2031       2032       2033      2034    2035     2036     2037      2038
金额          25,000    25,000   25,000     25,000    25,000    25,000   25,000   25,000   25,000    25,000
年份        2039        2040     2041       2042       2043      2044    2045     2046            2047
金额          25,000    25,000   25,000     25,000    25,000    25,000   25,000   25,000       21,268.1625
       华晋焦煤已缴纳沙曲一号矿 2019 年-2021 年三期出让收益。
       ②沙曲二号矿:
       1)采矿权证
   采矿权证号                                   C1400002019051220148019
       采矿权人                                      华晋焦煤有限责任公司
         地址                                     山西省吕梁地区柳林县
       矿山名称                             华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
       开采矿种                           煤、2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、10#
       开采方式                                               地下开采
       生产规模                                         300.00 万吨/年
       矿区面积                                        63.1637 平方公里
       有效期限                    30 年,自 2020 年 5 月 9 日至 2050 年 5 月 9 日
       2)矿业权历史沿革
       1995 年 1 月 11 日,中华人民共和国地质矿产部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发采矿许可证通知(地采发通字[1995]第 002 号),有效期自 1995 年 1
月至 2035 年 1 月。
                                                     149
    2004 年 12 月 9 日,中华人民共和国国土资源部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发了采矿许可证(证号:1000000420071)。井田面积为 138.3535 km2,
批准开采 2、3、4、5、6、8、9、10 号煤层,生产规模 300 万吨/年,开采方式
为地下开采,有效期自 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日。
    按照国家发改委批准的离柳矿区总体规划(发改能源[2010]223 号),华晋
焦煤有限责任公司实施了沙曲矿分立沙曲一号矿井、沙曲二号矿井的改扩建项目,
建设项目产能为沙曲一号矿井 500 万吨/年、沙曲二号矿井 300 万吨/年,两座矿
井均属国家先进产能。
    2013 年 3 月 13 日,中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于山西省西
山古交和柳林煤炭国家规划矿业权设置方案(修编)的批复》(国土资函[2013]
第 164 号)将华晋焦煤有限责任公司沙曲矿划分为沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿,
确定了矿区范围但并未变更采矿证。
    华晋焦煤有限责任公司于 2014 年 9 月 28 日启动采矿许可证的申办工作,并
将申报资料行文上报原国土资源部。根据原国土资源部的要求先后补充了省厅出
具的分立报告、矿业权核查换证审核意见表、与中联煤层气签订的安全生产协议
等基础资料。2016 年 3 月 17 日,华晋焦煤有限责任公司以《关于申办华晋焦煤
有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井采矿许可证的请示》(华晋焦煤字
[2016]32 号)上报原国土资源部,申请办理两矿采矿许可证。原国土资源部因落
实《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国土资规
[2016]3 号文)不予以受理。
    2018 年 1 月 15 日华晋焦煤有限责任公司完成了产能置换承担的化解煤炭过
剩产能任务,并在山西省发改委网站进行了产能公示。2018 年 1 月 20 日启动两
矿采矿许可证办理工作。
    2018 年 11 月 2 日,山西省自然资源厅印发《关于华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿采矿权变更的通知》(晋自然资行审发[2018]8 号),沙曲矿的采矿权范围
发生变更,矿区面积由 138.3535 km2 变更为 136.7711 km2。同时沙曲一号煤矿和
二矿的矿区面积也发生了变更。
                                     150
    根据山西省自然资源厅《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井划定矿区
范围和采矿权变更(分立)登记的通知》(晋自然资行审字[2019]261 号),华
晋焦煤有限责任公司根据国土资源部《关于完善矿产资源开采审批登记管理有关
事项的通知》(国土资规[2017]16 号)要求办理采矿权变更(分立)登记手续,
其中井田内 12 处县级不可移动文物重叠(重叠面积 1.4881 km2),新采矿证将
予以扣除。
    2019 年 5 月 27 日,中华人民共和国自然资源部为沙曲二号矿换发了《采矿
许可证》(证号:C1400002019051220148019),有效期限自 2019 年 5 月 27 日
至 2020 年 5 月 27 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#、3#、4#、5#、6#、
8#、9#、10#,井田面积 63.1637 km2,生产规模为 300 万吨/年。
    2020 年 5 月 9 日,山西省自然资源厅为沙曲二矿换发《采矿许可证》(证
号:C1400002019051220148019),有效期为 30 年,自 2020 年 5 月 9 日至 2050
年 5 月 9 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、
10#,井田面积 63.1637 km2,生产规模为 300 万吨/年。
    3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
    2019 年 11 月,山西地科勘察有限公司编制了《山西省河东煤田华晋焦煤有
限责任公司沙曲二号煤矿资源储量核实报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,沙曲
二号矿井田面积 63.2273 km2,范围内(扣除文物禁采区后)累积查明资源储量
87,457 万吨,保有资源储量 86,050 万吨。上述储量核实报告已于 2019 年 12 月
12 日经山西省自然资源厅以《关于<山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲
二号煤矿资源储量核实报告>评审备案证明》(晋自然资储备字〔2019〕158 号)
完成备案。
    4)合法合规情况说明
    截至本报告书签署日,沙曲二矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转
让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
    5)矿业权价款及相关费用缴纳情况
    2018 年 12 月,太原市维源矿业权评估有限公司受山西省自然资源厅委托,
                                   151
编制了《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿采矿权出让收益评估报告》(太维评
字〔2018〕第 049 号),沙曲二矿的出让收益评估值为 584,420.66 万元。
       2019 年 1 月 21 日,山西省自然资源厅与华晋焦煤就沙曲二矿签订《采矿权
出让合同》(合同编号 2019002),沙曲二矿煤炭资源 87,078.5 万吨,采矿权出
让收益评估值为 584,420.66 万元。华晋焦煤首期按不低于采矿权出让收益的 20%
进行缴纳,具体缴纳按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳。沙曲二矿采
矿权矿山服务年限为 102.33 年,首期出让年限为 30 年,采矿许可证到期前,华
晋焦煤依法享有申请采矿权延续登记权利。
       2019 年 1 月 25 日,山西省自然资源厅出具《关于同意华晋焦煤有限责任公
司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》(晋自然资函
〔2019〕80 号),同意以资金方式分 30 期(年)缴纳沙曲二号煤矿资源储量
(87,078.5 万吨)评估出让收益共计 584,420.66 万元,首期于 2019 年 2 月 20 日
前缴纳,首期缴纳后每年缴纳时间为当年 2 月 20 日前。
       2021 年 10 月 27 日,山西省自然资源厅出具《山西省自然资源厅关于核减
华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿沙曲二号煤矿矿业权出让收益的函》,同意
核减沙曲二号煤矿第 30 期(2048 年)矿业权出让收益 2,305.556 万元;并应在
2022 年缴纳第四期矿业权出让收益时,一并缴纳划入 26 万吨资源储量对应的矿
业权出让收益 188.8198 万元。
       分期缴纳安排如下:
                                                                                        单位:万元
年份       2019       2020     2021     2022       2023    2024     2025     2026     2027     2028
                                        16,188
金额     120,420.66   16,000   16,000             16,000   16,000   16,000   16,000   16,000   16,000
                                         .8198
年份       2029       2030     2031     2032       2033    2034     2035     2036     2037     2038
金额        16,000    16,000   16,000   16,000    16,000   16,000   16,000   16,000   16,000   16,000
年份       2039       2040     2041     2042       2043    2044     2045     2046     2047     2048
                                                                                               13,694
金额        16,000    16,000   16,000   16,000    16,000   16,000   16,000   16,000   16,000
                                                                                                 .444
       华晋焦煤已缴纳沙曲二号矿 2019 年-2021 年三期出让收益。
       ③吉宁矿
                                                 152
    1)采矿权证
   采矿权证号                      C1400002009121220046204
    采矿权人                     山西华晋吉宁煤业有限责任公司
      地址                               临汾市乡宁县
    矿山名称                     山西华晋吉宁煤业有限责任公司
    开采矿种                                 煤、2#-10#
    开采方式                                  地下开采
    生产规模                                300.00 万吨/年
    矿区面积                            17.6843 平方公里
    有效期限             20 年,自 2014 年 11 月 3 日至 2034 年 11 月 3 日
    2)矿业权历史沿革
    2009 年 11 月 16 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组出具《关于
临汾市乡宁焦煤集团富源煤业有限公司等四处煤矿兼并重组整合方案(部分)分
批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号),以华晋焦煤有限责任公司为主体,兼
并重组原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司(原矿名乡宁县寨沟北山吉宁联营煤
矿),整合后矿井名称为山西华晋吉宁有限责任公司,整合后面积为 17.6938km2,
新增面积 13.9688 km2,原批准开采 2 号煤层,整合后批准开采 2-10 号煤层,生
产能力由原来 30 万吨/年提升至 300 万吨/年。
    2010 年 3 月 10 日,山西省国土资源厅为吉宁矿换发了《采矿许可证》(证
号:C1400002009121220046204),有效期限自 2010 年 3 月 10 日至 2012 年 3
月 10 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#-10#,井田面积为 17.6843 km2,开
采深度由 399.99m 至 99.99m 标高,生产规模 300 万吨/年。
    2010 年 6 月 29 日,山西省国土资源厅下发了《关于华晋焦煤有限责任公司
王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》(晋国土资发[2010]222 号),山西华晋
吉宁有限公司井田由三个区组合而成,即原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司井田
范围面积 3.725 km2、从王家岭煤矿划入的井田范围面积为 12.76 km2 及增扩空白
资源范围面积 1.208 km2,整合后面积 17.6938 km2。2012 年 3 月 10 日,《采矿
许可证》进行了延续,其他内容不变。
    2012 年 12 月 28 日,《采矿许可证》进行了变更,因华晋吉宁矿界与相邻
山西天润煤化集团德通煤业有限公司矿界出现重叠现象,矿界拐点进行了调整,
                                      153
矿区面积由 17.6938 km2 调整至 17.6843 km2,减小 0.0095 km2,开采标高变更为
399.99m 至-140m。
    2014 年 11 月 3 日,山西省国土资源厅为吉宁矿换发了《采矿许可证》(证
号:C1400002009121220046204),有效期为 30 年,自 2014 年 11 月 3 日至 2034
年 11 月 3 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#-10#,井田面积为 17.6843 km2,
开采深度由 399.99m 至-140m 标高,生产规模 300 万吨/年。
    3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
    2019 年 7 月,山西源章勘测有限公司编制了《山西省河东煤田乡宁县山西
华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,
吉宁矿井田面积 17.6843 km2,2、10 号煤层累计查明资源储量 22,942 万吨,其中
保有资源储量 20,790 万吨。上述储量核实报告已于 2019 年 9 月 27 日经山西省
自然资源厅以《关于<山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤
炭资源储量核实报告>评审备案证明》(晋自然资储备字〔2019〕123 号)完成
备案。
    4)合法合规情况说明
    截至本报告书签署日,吉宁矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让
的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
    5)矿业权价款及相关费用缴纳情况
    2012 年 11 月 30 日,乡宁县国土局向吉宁煤业下发了《采矿权价款缴纳核
定通知书》 ,吉宁矿 经备案 的保有资 源储量为 21,673 万吨 ,核定缴 纳储量
20,260.28 万吨。兼并重组整合前缴纳 800 万吨,王家岭煤矿划拨资源 16,859.61
万吨、新增夹缝资源 1,450 万吨,核定采矿权价款 63,820.024 万元。服务年限 33.44
年,王家岭划拨资源储量 1,371.62 万吨未处置。
    2012 年 12 月 4 日,吉宁煤业与乡宁县国土局签署了《采矿权价款缴纳合同》
(乡煤采缴字〔2012〕26 号),合同约定根据备案证明确定的采矿权价款为
63,820.024 万元,支付方式为分期支付,2012 年 12 月 5 日支付 12,764.024 万元;
2013 年 3 月 31 日,缴纳价款 5,856 万元;此后至 2021 年各年 3 月 31 日缴纳 5,650
                                      154
万元。
     截至本报告书签署日,吉宁煤业已缴纳完毕全部采矿权价款。
     ④明珠矿
     详见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、山西华晋明珠煤业有限责任公
司”之“1、主要资产权属情况”之“(1)采矿权情况”
     (2)土地使用权情况
     ①已取得权属证书的土地使用权情况
     截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司拥有 18 处已取得权属证书的土
地使用权,土地使用权面积合计约 1,099,483.74 平方米,具体情况如下:
     证载
序                                               使用面积   取得   证载
     使用       权证编号      坐落位置                                     使用期限
号                                             (平方米)   方式   用途
     权人
            晋(2021)柳
     华晋                   柳林县穆村镇张                         工业   2021.03.08-
1           林县不动产权                        43,986.82   出让
     焦煤                       家山村                             用地   2071.03.08
            第 0000603 号
            晋(2021)柳
     华晋                   柳林县穆村镇沙                         工业   2021.03.04-
2           林县不动产权                       10,299.345   出让
     焦煤                       曲村                               用地   2071.03.04
            第 0000277 号
            晋(2021)柳
     华晋                   柳林县贾家垣乡                         工业   2014.08.11-
3           林县不动产权                        21,215.79   出让
     焦煤                     下龙花垣村                           用地   2064.08.11
            第 0000722 号
            晋(2021)柳    柳林县穆村镇杜
     华晋                                                          工业   2006.12.25-
4           林县不动产权    峪村(白家坡自     15,092.561   出让
     焦煤                                                          用地   2056.12.24
            第 0000184 号       然村)
            晋(2021)柳
     华晋                   柳林县穆村镇穆                         工业   2010.03.08-
5           林县不动产权                       42,620.421   出让
     焦煤                   一村、二村委                           用地   2060.03.08
            第 0003418 号
            柳国土国用第
     华晋                   柳林县穆村镇杨                         生活       至
6              (2005)                        122,100.00   出让
     焦煤                       家坪村                             服务   2067.04.13
              2702003 号
            柳国土国用第                                                  2021.02.04
     华晋                   柳林县穆村镇杨
7              (2005)                        162,346.66   出让   工业       -
     焦煤                       家坪村                                    2071.02.03
              2702012 号
                                         155
     证载
序                                              使用面积   取得   证载
     使用     权证编号       坐落位置                                     使用期限
号                                            (平方米)   方式   用途
     权人
             柳国土国用                                                  2021.02.04
     华晋                  柳林县穆村镇沙
8            (2005)第                       177,593.33   出让   工业       -
     焦煤                      曲村                                      2071.02.03
             2702006 号
             柳国土国用
     华晋                  柳林县穆村镇穆
9            (2005)第                        52,500.00   划拨   工业      永久
     焦煤                  一村委、高明村
             2702001 号
             柳国土国用
     华晋                  柳林县穆村镇高
10           (2005)第                        10,000.00   划拨   工业      永久
     焦煤                      明村
             2702011 号
               柳土国用
     华晋                  柳林县穆村镇沙
11           (2005)第                        40,000.00   划拨   工业      永久
     焦煤                      曲村
             2702005 号
               柳土国用
     华晋                  柳林县穆村镇沙
12           (2005)第                        49,500.00   划拨   工业      永久
     焦煤                      曲村
             2702008 号
               柳土国用
     华晋
13           (2005)第    柳林县穆村镇       317,133.33   划拨   工业      永久
     焦煤
             2702007 号
             柳国土国用
     华晋                  柳林县穆村镇沙
14           (2005)第                        10,280.00   划拨   工业      永久
     焦煤                  曲村、杨家坪村
             2702010 号
            晋(2019)吉
     明珠                  吉县屯里镇王家                         采矿   2017.07.31-
15          县不动产权第                       6,605.00    出让
     煤业                      河村                               用地   2067.07.30
              0000003 号
            晋(2019)吉
     明珠                  吉县屯里镇王家                         采矿   2017.07.31-
16          县不动产权第                       12,247.20   出让
     煤业                      河村                               用地   2067.07.30
              0000004 号
            晋(2020)吉
     明珠                  吉县屯里镇王家                         采矿   2017.07.31-
17          县不动产权第                       47,842.00   出让
     煤业                      河村                               用地   2067.07.30
              0003847 号
             并政地国用                                           住宅
     华晋                                                                1997.02.13-
18           (97)字第    太原市满洲坟        2,108.10    出让   (商
     公司                                                                2032.02.12
               00008 号                                           业)
     1)序号 7-8 的土地原为划拨用地(划拨用地权证编号如上表所示)。华晋
焦煤已完成该等划拨用地转出让用地程序,于 2021 年 2 月 4 日分别与柳林县自
                                        156
然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,并于 2021 年 5 月 12 日分别取
得了柳林县人民政府出具的《柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让
国有建设用地使用权的通知》。根据该等文件,华晋焦煤通过出让方式取得该等
工业用地的使用权,土地出让年限为 50 年。华晋焦煤已相应缴纳全部土地出让
价款。截至本报告书签署日,华晋焦煤正在办理该 2 宗土地的不动产权证书,不
存在实质性障碍。
       2)序号 9-14 的土地均为划拨用地,且为华晋焦煤生产辅助用地,根据《土
地管理法》《划拨用地目录》,煤炭设施用地符合以划拨方式提供土地使用权的
条件。2021 年 9 月 1 日,柳林县自然资源局出具了《证明》,证明华晋焦煤在
该局辖区内以划拨方式取得土地使用权的相关土地的使用用途符合《土地管理法》
《划拨用地目录》及有关批准文件规定的划拨用地条件、符合该局辖区内的土地
总体规划,华晋焦煤可以继续以划拨方式使用相关划拨用地。
       3)序号 18 号的土地位于华晋焦煤前身华晋公司名下,截至本报告签署日,
尚未更名至华晋焦煤名下。就满洲坟土地、房产,焦煤集团承诺如华晋焦煤因该
等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失,或无法继续使
用的,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例
向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因此影响其日常
生产经营。
       ②尚未取得权属证书的土地情况
       截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司存在部分尚未取得权属证书的土
地,面积合计 234,127.42 平方米,具体情况如下:
序号         使用人             坐落位置           面积(平方米)   土地用途
 1          华晋焦煤      离石区区城关镇凤山底村        16,933.42     办公
 2          明珠煤业        吉县屯里镇王家河村          73,482.00     工业
 3          吉宁煤业      乡宁县枣岭乡樊家原村         143,712.00     工业
       1)序号 1 的土地
       截至本报告书签署日,上述土地正在办理不动产权证。根据原离石县人民政
府出具的《征用土地通知书》(离政征土字(1992)第 17 号)等土地征用文件、
吕梁市规划和自然资源局于 2021 年 10 月 11 日出具的《关于华晋焦煤有限责任
                                      157
公司所属华晋苑综合楼相关情况的证明》、吕梁市住房和城乡建设局于 2021 年
10 月 13 日出具的《关于华晋焦煤有限责任公司所属华晋苑综合楼相关情况的证
明》及华晋焦煤提供的其他相关资料及书面说明,华晋焦煤以划拨方式,取得了
位于吕梁市离石区批准面积约为 25.4 亩(折合 16,933.33 ㎡)的建设用地。焦煤
集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求,依法及时并
合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续;如因前述问题导致华晋焦
煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚,或
因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的,焦煤集团将就该
等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,
或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因此影响其日常生产经营。
    2)序号 2 的土地
    截至本报告签署日,明珠煤业正在申请采取出让方式取得上述必要的建设用
地使用权,目前以全部租赁的方式使用上述土地,详见本节“(4)租赁房产及
土地”。吉县人民政府已就明珠煤业用地申请向临汾市人民政府出具了《吉县人
民政府关于山西华晋明珠煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目建设用地的
请示》,载明明珠煤业矿井兼并重组整合项目是“经山西省煤矿企业兼并重组整
合工作领导组办公室批准的建设项目,设计生产能力由 60 万吨增加至 90 万吨/
年,总投资 3.5890 亿元。该项目申请征收集体土地 7.3482 公顷,全部为建设用
地,拟以出让方式进行供地。该项目用地符合我县国民经济和社会发展规划、现
行土地利用总体规划、城乡规划和专项规划,没有新增建设用地,该项目符合公
共利益需要、国家产业政策及建设用地规模控制指标。涉及的违法用地已查处到
位。拟征土地是为了公共利益需要,已进行社会稳定风险评估,属于低风险级。
已按规定进行征地报批前土地现状调查、征地补偿安置公告、签订征地补偿安置
协议等程序,征地补偿款已预存到位,符合《土地管理法》的有关规定,请求批
准如数使用土地”。
    此外,吉县自然资源局已出具《证明》,鉴于明珠煤业使用上述相关宗地时
已办理或正在办理相关手续,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重
损害社会公共利益或其他重大不利后果,吉县自然资源局认为,明珠矿上述用地
                                   158
行为不构成重大违法违规行为;吉县自然资源局同意明珠煤业维持现状使用该等
土地直至明珠煤业取得权属证明,在此期间,吉县自然资源局不会就前述行为对
明珠煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他
设施。
    3)序号 3 的土地
    截至本报告签署日,吉宁煤业正在就所占土地办理调整土地用途规划,并拟
在完成后申请用地审批并办理土地出让等后续手续,目前以部分租赁的方式使用
上述土地,详见本节“(4)租赁房产及土地”。
    就上述所涉土地目前的规划用途方面,根据 2021 年 11 月乡宁县自然资源局
确认的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》等
相关文件及吉宁煤业的书面说明,上述 143,712 ㎡土地中,包括 66,410 ㎡未利用
地、35,447 ㎡农用地及 41,855 ㎡建设用地(该等土地中总计包括 52,853 ㎡林地)。
根据乡宁县水利局、乡宁县林业局、乡宁县自然资源局、临汾市生态环境局乡宁
分局、乡宁县文化和旅游局等行政主管部门分别于 2021 年 5 月-6 月出具的文件,
该等土地上不存在与环境重点保护区、自然保护区、风景名胜区、森林公园、湿
地公园、地质公园、永久生态公益林、一级公益林、I 级保护林地、地质遗迹保
护区、饮用水水源地保护区、文物等重叠部分;存在 1.3138 公顷与国家二级公
益林、II 及保护林地重叠,涉及重叠范围目前没有布置建(构)筑物,没有改变
林地用途行为。
    山西省自然资源厅于 2021 年 1 月 5 日下发《山西省自然资源厅关于乡宁县
矿业存量土地整合利用实施方案局部调整的批复》(晋自然资函〔2021〕12 号),
原则同意《乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案调整方案》,根据该方案,吉
宁煤业可通过土地复垦整理 145,172 ㎡地块换取 105,314 ㎡新增建设用地指标,
结合其获批的 43,304 ㎡存量建设用地,吉宁煤业获批规划总面积为 148,618 ㎡(高
于其申请的 143,712 ㎡工业场地建设项目用地)。截至本报告书签署日,吉宁煤
业上述复垦工作尚未完成,待该等工作完成后,吉宁煤业将针对该工业场地建设
项目用地办理土地规划用途变更手续。
    就吉宁煤业申请中的该等用地中所涉及的林地,乡宁县行政审批服务管理局
                                     159
已于 2021 年 12 月 9 日向临汾市林业局出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公
司 矿 井 兼并 重 组整 合 项目 永 久性 拟 使用 林 地的 审 查 意见 》 (乡 行 政审 批 发
[2021]187 号),原则同意吉宁煤业矿井兼并重组整合项目永久性使用乡宁县林
地面积 52,853 ㎡。
    此外,乡宁县自然资源局已出具《证明》,鉴于吉宁煤业使用相关宗地时已
办理或正在办理相关项目用地手续,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造
成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果,乡宁县自然资源局认为,吉宁矿
上述用地行为不构成重大违法违规行为;乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现
状使用该等土地直至吉宁煤业取得相应许可及权属证明,在此期间,乡宁县自然
资源局不会就前述行为对吉宁煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆
除地上有关建筑物和其他设施。
    就上述用地事宜,根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》,
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办
理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如因前述问题导致华
晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚,
或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦煤集团将以其在本次重
组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例
占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损
失金额,向上市公司进行返还。
    此外,焦煤集团还针对华晋焦煤的非生产性土地房产杨家坪生活区和国师街
出具《承诺函》,详见下述“(3)房屋建筑物”之“②尚未取得权属证书的房
屋建筑物情况”之“C. “其他非生产经营房产”。综上,华晋焦煤及其子公司
正在积极与土地主管部门沟通办理土地使用手续,报告期内华晋焦煤及其子公司
均能够正常使用该等土地,与其他第三方未就土地使用问题发生对公司生产经营
造成重大影响的权属争议或纠纷,不存在重大违法违规行为。同时,焦煤集团已
就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺。因此,部分土地尚未取得权属
证书不会对华晋焦煤的整体生产经营造成重大不利影响。
                                         160
       (3)房屋建筑物
       ①已取得权属证书的房屋建筑物情况
       截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司拥有 28 处已取得不动产权证或
房屋产权证的房屋建筑物,面积合计为 149,822.70 平方米和 3917.04 立方米,具
体情况如下:
       ①已取得权属证书的房屋建筑物情况
       截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司拥有 28 处已取得不动产权证或
房屋产权证的房屋建筑物,面积合计为 149,822.70 平方米和 3917.04 立方米,具
体情况如下:
                                                                     建筑面积
序号      权利人         权证编号                     坐落                         用途
                                                                       (㎡)
                    晋 2021 柳林县不动产         柳林县穆村镇张家   3,817.95(注
 1       华晋焦煤                                                                  工业
                       权第 0000603 号                 山村                  1)
                    晋 2021 柳林县不动产     柳林县穆村镇沙曲
 2       华晋焦煤                                                        892.88    工业
                       权第 0000277 号               村
                    晋 2019 柳林县不动产     柳林县贾家垣乡下
 3       华晋焦煤                                                      5,182.89    工业
                       权第 0000722 号           龙花垣村
                    晋 2021 柳林县不动产     柳林县穆村镇杜峪
 4       华晋焦煤                                                      5,091.54    工业
                       权第 0000184 号       村(白家坡自然村)
                    晋 2021 柳林县不动产         柳林县穆村镇一村
 5       华晋焦煤                                                     15,954.87    工业
                       权第 0003418 号             委、二村委
                    房权证 2003XA 字第           离石市久安路华晋
 6       华晋焦煤                                                        750.88    办公
                          00001 号                 焦煤公司家属院
                    房权证 2006A 字第
 7       华晋焦煤                                 离石城区久安路       3,601.43    办公
                        000021 号
                    柳房权证 2005 字第           柳林县穆村镇杨家
 8       华晋焦煤                                                        330.44    生活区
                        020018 号                      坪村
                    柳房权证 2005 字第           柳林县穆村镇杨家
 9       华晋焦煤                                                      2,627.22    生活区
                        020020 号                      坪村
                    柳房权证 2005 字第           柳林县穆村镇杨家
 10      华晋焦煤                                                     30,130.42    生活区
                        020021 号                      坪村
                    柳房权证 2005 字第
 11      华晋焦煤                                 柳林县穆村镇           571.96    工业
                        020025 号
                    柳房权证 2005 字第           柳林县穆村镇沙曲
 12      华晋焦煤                                                      5,217.62    工业
                        020027 号                      村
                    柳房权证 2005 字第           柳林县穆村镇沙曲
 13      华晋焦煤                                                     16,121.45    工业
                        020028 号                      村
                                           161
                                                                  建筑面积
序号    权利人          权证编号                    坐落                        用途
                                                                    (㎡)
                   柳房权证 2005 字第         柳林县穆村镇沙曲
 14    华晋焦煤                                                     4,545.63    工业
                       020029 号                    村
                   柳房权证 2005 字第         柳林县穆村镇沙曲
 15    华晋焦煤                                                     5,198.87    工业
                       020030 号                    村
                   柳房权证 2005 字第         柳林县穆村镇沙曲
 16    华晋焦煤                                                     1,564.09    工业
                       020031 号                    村
                   柳房权证 2005 字第         柳林县穆村镇沙曲       2,497.28
 17    华晋焦煤                                                                 工业
                       020032 号                    村            和 1,518m
                   柳房权证 2005 字第         柳林县穆村镇沙曲
 18    华晋焦煤                                                     3,998.02    工业
                       020033 号                    村
                   柳房权证 2005 字第         柳林县穆村镇沙曲
 19    华晋焦煤                                                     8,022.60    工业
                       020034 号                    村
                   柳房权证 2005 字第
 20    华晋焦煤                                 柳林县穆村镇       12,462.72    工业
                       020035 号
                   柳房权证 2005 字第
 21    华晋焦煤                                 柳林县穆村镇        7,657.04    工业
                       020036 号
                   柳房权证 2005 字第                             2,911.80 和
 22    华晋焦煤                                 柳林县穆村镇                    工业
                       020037 号                                  2,399.04m
                   柳房权证 2005 字第         柳林县城桥西清河
 23    华晋焦煤                                                       118.85    工业
                       020038 号                  河道以南
                   柳房权证 2005 字第         柳林县穆村镇沙曲
 24    华晋焦煤                                                     2,400.00    工业
                       020039 号                村、杨家坪村
                   柳房权证 2007 字第         柳林县穆村镇沙曲
 25    华晋焦煤                                                     1,658.47    工业
                        020020 号                   村
                   柳房权证 2007 字第         柳林县穆村镇沙曲
 26    华晋焦煤                                                     2,966.60    工业
                        020021 号                   村
                   柳房权证 2007 字第
 27    华晋焦煤                                穆村镇杨家坪村       1,453.88    工业
                        020022 号
       华晋公司      房权证并字第
 28                                           满洲坟小区 2 号楼      2075.30    办公
       (注 2)        00100133 号
注1:其中两处建筑面积合计820.04㎡的主控室和厂房系扬德环能投资建设,隶属于沙曲一
矿高家山风井低浓度瓦斯发电项目,根据《合同能源管理合作协议》及其补充协议,该项目
系华晋焦煤负责办理项目各项审批/备案手续、提供土地、并提供瓦斯用以发电,扬德环能
负责投资建设并运营瓦斯电站,将瓦斯所发电力输回华晋焦煤以自用。该项目工程建设手续
不齐全,曾因未取得工程规划手续擅自建设、未办理消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳
林县自然资源局、柳林县住房和城乡建设管理局处以罚款5.96862万元、罚款3万元的行政处
罚。
注2:该房产位于华晋焦煤前身华晋公司名下,截至本报告签署日,尚未更名至华晋焦煤名
下。就满洲坟土地、房产,焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求
赔偿、补偿等而遭受任何损失,或无法继续使用的,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在
本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,
                                        162
避免因此影响其日常生产经营。
       ②尚未取得权属证书的房屋建筑物情况
       截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司存在约 225 项尚未取得权属证书
的房屋建筑物,面积合计约 324,525.46 平方米,具体情况如下:
序号      使用人        建筑物名称                  坐落        建筑面积(㎡)
 1       华晋焦煤        3015 栈桥               柳林县沙曲村           352.02
 2       华晋焦煤          气柜                  柳林县沙曲村           499.21
 3       华晋焦煤      2127 瓦斯栈桥             柳林县沙曲村           122.51
 4       华晋焦煤          栈桥                  柳林县沙曲村            98.68
 5       华晋焦煤           库房                 柳林县沙曲村           136.95
 6       华晋焦煤         配电室                 柳林县沙曲村           789.92
                    沙曲二矿供应科办公
 7       华晋焦煤                                柳林县沙曲村          1,121.82
                            室
 8       华晋焦煤         消防材料库             柳林县沙曲村           440.20
 9       华晋焦煤     压滤车间(新)             柳林县沙曲村           760.12
 10      华晋焦煤       污水净化车间             柳林县沙曲村           114.57
 11      华晋焦煤        AO 氧化池               柳林县沙曲村           286.82
                    水电暖车间办公室及
 12      华晋焦煤                                柳林县沙曲村           377.56
                          库房
 13      华晋焦煤         库房                   柳林县沙曲村            35.64
 14      华晋焦煤         沉淀池 1               柳林县沙曲村            755.19
 15      华晋焦煤         沉淀池 2               柳林县沙曲村          1,782.07
 16      华晋焦煤       泵房(新)               柳林县沙曲村            606.21
 17      华晋焦煤       煤泥场地                 柳林县沙曲村          1,871.24
 18      华晋焦煤         沉淀池 4               柳林县沙曲村           731.17
 19      华晋焦煤          沉淀池 3              柳林县沙曲村          1,668.57
 20      华晋焦煤    16#转载点及栈桥             柳林县沙曲村            150.36
 21      华晋焦煤        三期主厂房              柳林县沙曲村          9,619.52
 22      华晋焦煤    配电室及 301 栈桥           柳林县沙曲村            632.25
 23      华晋焦煤     煤质车间办公室             柳林县沙曲村           261.45
                    模块厂房(二期)及配
 24      华晋焦煤                                柳林县沙曲村          6,736.35
                            电室
 25      华晋焦煤         集控楼                 柳林县沙曲村          2,558.44
 26      华晋焦煤      原煤仓及栈桥              柳林县沙曲村          4,648.05
 27      华晋焦煤        煤泥栈桥                柳林县沙曲村            347.77
 28      华晋焦煤       水电暖车间               柳林县沙曲村           337.70
 29      华晋焦煤         加压站                 柳林县沙曲村           284.60
 30      华晋焦煤         办公楼                 柳林县沙曲村           275.98
 31      华晋焦煤        电工用房                柳林县沙曲村           306.22
 32      华晋焦煤          车库                  柳林县沙曲村           242.68
                                           163
序号   使用人         建筑物名称                  坐落           建筑面积(㎡)
33     华晋焦煤           4#库                 柳林县沙曲村              192.46
34     华晋焦煤           3#库                 柳林县沙曲村              615.32
35     华晋焦煤           2#库                 柳林县沙曲村              855.19
36     华晋焦煤           1#库                 柳林县沙曲村              857.40
37     华晋焦煤         消防水池               柳林县沙曲村              795.33
38     华晋焦煤     空压机房(新)             柳林县沙曲村              201.47
39     华晋焦煤     主控车间办公室             柳林县沙曲村              147.30
40     华晋焦煤           库房                 柳林县沙曲村              334.95
41     华晋焦煤           库房                 柳林县沙曲村              174.46
42     华晋焦煤         准备车间               柳林县沙曲村            10,195.00
43     华晋焦煤           库房                 柳林县沙曲村              657.82
44     华晋焦煤    142 栈桥及 129 栈桥         柳林县沙曲村             1,496.19
45     华晋焦煤          配电室                柳林县沙曲村               54.27
46     华晋焦煤   机修、准备车间办公室         柳林县沙曲村              400.46
47     华晋焦煤         临时加药间             柳林县沙曲村               34.89
48     华晋焦煤   井下水处理站办公楼           柳林县沙曲村              255.10
49     华晋焦煤         活动室                 柳林县沙曲村              219.26
50     华晋焦煤        油脂库房                柳林县沙曲村              237.24
51     华晋焦煤        坑木加工房              柳林县沙曲村              341.89
52     华晋焦煤     库房及管护库               柳林县沙曲村              147.97
                  沙曲二矿联建楼及井
53     华晋焦煤                                柳林县沙曲村            15,226.12
                        口房
54     华晋焦煤          保卫室                柳林县沙曲村               68.22
55     华晋焦煤        三米绞车房              柳林县沙曲村              613.20
56     华晋焦煤          水泵房                柳林县沙曲村               55.03
57     华晋焦煤          钳工房                柳林县沙曲村               97.29
58     华晋焦煤        空气加热室              柳林县沙曲村              144.22
59     华晋焦煤        竖管监测站              柳林县沙曲村               73.30
60     华晋焦煤       救护队车库               柳林县沙曲村              201.61
61     华晋焦煤     沙曲矿救护中队             柳林县沙曲村              928.27
62     华晋焦煤         瓦斯泵站               柳林县沙曲村             2,131.23
63     华晋焦煤        混凝反应池              柳林县沙曲村              423.76
64     华晋焦煤      1#煤仓及栈桥              柳林县沙曲村             1,373.32
65     华晋焦煤          库房                  柳林县沙曲村                65.51
66     华晋焦煤        环卫队库房         柳林县穆村镇杨家坪村            93.90
67     华晋焦煤        锅炉房             柳林县穆村镇杨家坪村           185.50
68     华晋焦煤      电力科办公室         柳林县穆村镇杨家坪村           154.98
69     华晋焦煤   入井通道、井口信息房    柳林县穆村镇杨家坪村           917.64
70     华晋焦煤       污水处理车间        柳林县穆村镇杨家坪村           451.57
71     华晋焦煤     污水处理站库房        柳林县穆村镇杨家坪村            83.33
72     华晋焦煤           宿舍            柳林县穆村镇杨家坪村           139.42
73     华晋焦煤          办公室           柳林县穆村镇杨家坪村            69.98
                                         164
序号   使用人          建筑物名称                 坐落            建筑面积(㎡)
74     华晋焦煤          AO 池             柳林县穆村镇杨家坪村           485.37
75     华晋焦煤         水泥库             柳林县穆村镇杨家坪村           201.90
                  机电设备库、机电技能
76     华晋焦煤                            柳林县穆村镇杨家坪村          1,245.78
                        实操室
77     华晋焦煤     机电技能培训室         柳林县穆村镇杨家坪村           104.79
78     华晋焦煤       运输科办公楼         柳林县穆村镇杨家坪村           327.44
79     华晋焦煤           水池             柳林县穆村镇杨家坪村           264.37
80     华晋焦煤       副立井换热站         柳林县穆村镇杨家坪村           227.18
81     华晋焦煤   队组材料库及办公室       柳林县穆村镇杨家坪村          1,051.66
82     华晋焦煤     供应科主材库           柳林县穆村镇杨家坪村          2,213.26
83     华晋焦煤    车队办公室及车库        柳林县穆村镇杨家坪村           221.81
84     华晋焦煤       修理间及门房         柳林县穆村镇杨家坪村           142.76
85     华晋焦煤          翻矸房            柳林县穆村镇杨家坪村            84.59
86     华晋焦煤    精煤仓及输煤通道        柳林县穆村镇杨家坪村          1,892.19
87     华晋焦煤     集中水池及泵房         柳林县穆村镇杨家坪村           204.72
88     华晋焦煤       落地精煤仓           柳林县穆村镇杨家坪村           385.23
89     华晋焦煤       汽车装车仓           柳林县穆村镇杨家坪村           974.80
                  13#转载点、快速装车
90     华晋焦煤                            柳林县穆村镇杨家坪村          1,768.68
                     站及输煤栈桥
                   12#转载点及输煤栈
91     华晋焦煤                            柳林县穆村镇杨家坪村          1,511.49
                     桥、返煤地道
92     华晋焦煤          信号房            柳林县穆村镇杨家坪村           168.38
93     华晋焦煤        防冻液泵房          柳林县穆村镇杨家坪村           201.43
94     华晋焦煤            库房            柳林县穆村镇杨家坪村           127.24
95     华晋焦煤         职工宿舍           柳林县穆村镇杨家坪村           531.23
96     华晋焦煤         空压机房           柳林县穆村镇杨家坪村            53.97
97     华晋焦煤           仓库             柳林县穆村镇杨家坪村            21.94
98     华晋焦煤           宿舍             柳林县穆村镇杨家坪村           143.75
 99    华晋焦煤          办公室            柳林县穆村镇杨家坪村           390.13
100    华晋焦煤        装煤配电室          柳林县穆村镇杨家坪村           310.39
101    华晋焦煤    中煤仓及输煤通道        柳林县穆村镇杨家坪村           549.72
102    华晋焦煤          产品仓            柳林县穆村镇杨家坪村           771.58
103    华晋焦煤           仓库             柳林县穆村镇杨家坪村            84.89
104    华晋焦煤           油库             柳林县穆村镇杨家坪村           101.16
105    华晋焦煤           门房             柳林县穆村镇杨家坪村            43.21
106    华晋焦煤           车库             柳林县穆村镇杨家坪村           705.50
107    华晋焦煤          办公室            柳林县穆村镇杨家坪村           372.70
108    华晋焦煤            泵房            柳林县穆村镇杨家坪村            48.12
109    华晋焦煤          传送带            柳林县穆村镇杨家坪村           301.44
110    华晋焦煤          福利楼            柳林县穆村镇杨家坪村          6,186.00
111    华晋焦煤     4#、6#单身宿舍楼       柳林县穆村镇杨家坪村         27,121.60
112    华晋焦煤   离柳矿区职工公寓 4 幢    柳林县穆村镇杨家坪村         78,983.10
                                          165
序号   使用人        建筑物名称                    坐落           建筑面积(㎡)
113    华晋焦煤   国师街小区 10 号楼     太原市西华门街 8 号             3,656.37
114    华晋焦煤   办公楼(综合楼)           离石市久安路 57 号          5,226.55
115    华晋焦煤       燃气锅炉房             离石市久安路 57 号             56.00
116    华晋焦煤       职工食堂               离石市久安路 57 号            810.33
117    华晋焦煤        配电室                离石市久安路 57 号           280.00
118    明珠煤业        炸药库            吉县屯里镇王家河村                27.50
119    明珠煤业       雷管库             吉县屯里镇王家河村                13.80
120    明珠煤业     炸药库值班室         吉县屯里镇王家河村               107.00
121    明珠煤业         磅房             吉县屯里镇王家河村                61.30
122    明珠煤业        储煤棚            吉县屯里镇王家河村              6,018.30
123    明珠煤业        变电站            吉县屯里镇王家河村               608.00
124    明珠煤业       发电机房           吉县屯里镇王家河村               282.00
125    明珠煤业      变电控制室          吉县屯里镇王家河村                40.25
126    明珠煤业      空压机房            吉县屯里镇王家河村                55.30
127    明珠煤业    翻矸场地值班室        吉县屯里镇王家河村                12.00
128    明珠煤业    风机房及监控室        吉县屯里镇王家河村                 81.00
129    明珠煤业      联合建筑            吉县屯里镇王家河村              4,153.80
130    明珠煤业      主井井口房          吉县屯里镇王家河村               210.00
131    明珠煤业      主井绞车房          吉县屯里镇王家河村               460.00
132    明珠煤业      副井绞车房          吉县屯里镇王家河村               410.00
133    明珠煤业      副井井口房          吉县屯里镇王家河村               612.00
134    明珠煤业          库房            吉县屯里镇王家河村              1,037.00
135    明珠煤业        材料库            吉县屯里镇王家河村              1,642.00
136    明珠煤业        铲车库            吉县屯里镇王家河村               358.00
137    明珠煤业      热风炉房            吉县屯里镇王家河村               100.00
138    明珠煤业        充电室            吉县屯里镇王家河村                30.00
139    明珠煤业    矿区低压配电室        吉县屯里镇王家河村                52.00
140    明珠煤业        选矸楼            吉县屯里镇王家河村               774.00
141    明珠煤业        转载站            吉县屯里镇王家河村               112.50
142    明珠煤业          筒仓            吉县屯里镇王家河村                 3.00
143    明珠煤业       低压配电室         吉县屯里镇王家河村                46.00
144    明珠煤业       充电机房           吉县屯里镇王家河村                45.00
145    明珠煤业       污水泵房           吉县屯里镇王家河村                31.73
146    明珠煤业     积水池上小房         吉县屯里镇王家河村                 9.76
147    明珠煤业      井口材料库          吉县屯里镇王家河村               100.00
148    明珠煤业        设备库            吉县屯里镇王家河村               105.00
149    明珠煤业        厕所 1            吉县屯里镇王家河村                59.00
150    明珠煤业         厕所 2           吉县屯里镇王家河村                21.62
151    明珠煤业       自行车棚           吉县屯里镇王家河村                85.50
152    明珠煤业        办公楼            吉县屯里镇王家河村              2,720.00
153    明珠煤业       门房 2※           吉县屯里镇王家河村                22.00
154    明珠煤业      单身楼 2※          吉县屯里镇王家河村              3,262.00
                                       166
序号   使用人         建筑物名称                 坐落            建筑面积(㎡)
155    明珠煤业         家属楼             吉县屯里镇王家河村           2,973.00
156    明珠煤业        职工餐厅            吉县屯里镇王家河村           3,210.00
157    明珠煤业        锅炉房              吉县屯里镇王家河村             577.00
158    明珠煤业        门房 1※            吉县屯里镇王家河村              42.75
159    明珠煤业        单身楼 1※          吉县屯里镇王家河村           3,187.00
160    明珠煤业         彩钢房 1           吉县屯里镇王家河村            170.00
161    明珠煤业         彩钢房 2            吉县屯里镇王家河村            40.00
162    明珠煤业         设备间              吉县屯里镇王家河村           118.00
163    吉宁煤业           门房            乡宁县枣岭乡樊家原村            74.40
164    吉宁煤业        商业排房           乡宁县枣岭乡樊家原村           541.90
165    吉宁煤业       职工宿舍楼          乡宁县枣岭乡樊家原村          3,440.20
166    吉宁煤业         地下室            乡宁县枣岭乡樊家原村           317.30
167    吉宁煤业         锅炉房            乡宁县枣岭乡樊家原村            81.30
168    吉宁煤业           浴室            乡宁县枣岭乡樊家原村           111.70
169    吉宁煤业     生产(1、2 楼)       乡宁县枣岭乡樊家原村           715.40
170    吉宁煤业      生产(3-5 楼)       乡宁县枣岭乡樊家原村          1,125.10
171    吉宁煤业          车库             乡宁县枣岭乡樊家原村            147.00
172    吉宁煤业     车库旁公寓公位        乡宁县枣岭乡樊家原村            34.90
173    吉宁煤业           食堂            乡宁县枣岭乡樊家原村           491.70
174    吉宁煤业         办公楼            乡宁县枣岭乡樊家原村          1,573.40
175    吉宁煤业       职工活动室          乡宁县枣岭乡樊家原村             67.40
176    吉宁煤业       发电机房            乡宁县枣岭乡樊家原村           160.90
177    吉宁煤业     发电机房锅炉房        乡宁县枣岭乡樊家原村            13.90
178    吉宁煤业      发电机房宿舍 1       乡宁县枣岭乡樊家原村            66.00
179    吉宁煤业      发电机房宿舍 2       乡宁县枣岭乡樊家原村            69.60
180    吉宁煤业          厕所             乡宁县枣岭乡樊家原村            46.00
181    吉宁煤业        机修厂房           乡宁县枣岭乡樊家原村           577.80
182    吉宁煤业       风机房雨棚          乡宁县枣岭乡樊家原村           240.00
                  矿井修理厂及综合设
183    吉宁煤业                           乡宁县枣岭乡樊家原村          1,059.00
                        备库
184    吉宁煤业         锅炉房            乡宁县枣岭乡樊家原村            81.30
185    吉宁煤业         油脂库            乡宁县枣岭乡樊家原村           131.95
186    吉宁煤业       消防材料库          乡宁县枣岭乡樊家原村            107.25
187    吉宁煤业         综合楼            乡宁县枣岭乡樊家原村         29,489.80
188    吉宁煤业        联合建筑           乡宁县枣岭乡樊家原村          8,617.10
189    吉宁煤业        新建彩板房         乡宁县枣岭乡樊家原村           480.00
190    吉宁煤业      新建复合板房         乡宁县枣岭乡樊家原村           880.00
                  风机房隔音棚、双速绞
191    吉宁煤业                           乡宁县枣岭乡樊家原村           689.25
                          车房
                  生活污水处理站生化
192    吉宁煤业                           乡宁县枣岭乡樊家原村            491.4
                    反应罐保温棚
193    吉宁煤业   生活污水处理站活性      乡宁县枣岭乡樊家原村           298.00
                                         167
序号      使用人        建筑物名称                 坐落            建筑面积(㎡)
                      炭过滤罐保温棚
                    矿井水深度处理车间
194      吉宁煤业                           乡宁县枣岭乡樊家原村           182.00
                          彩钢房
195      吉宁煤业   材料库棚(材料库        乡宁县枣岭乡樊家原村           516.70
196      吉宁煤业       危废库棚            乡宁县枣岭乡樊家原村           645.40
197      吉宁煤业       氧气乙炔库          乡宁县枣岭乡樊家原村           165.00
198      吉宁煤业          厕所             乡宁县枣岭乡樊家原村            46.00
199      吉宁煤业     副斜井提升机房        乡宁县枣岭乡樊家原村           356.50
200      吉宁煤业    配电值班室(风机       乡宁县枣岭乡樊家原村           178.75
201      吉宁煤业    压风机房(含配电间)     乡宁县枣岭乡樊家原村           387.90
                    主斜井井口房(含空气
202      吉宁煤业                           乡宁县枣岭乡樊家原村           480.00
                          加热室)
                    副斜井井口房(含空气
203      吉宁煤业                           乡宁县枣岭乡樊家原村           476.55
                          加热室)
204      吉宁煤业       防火灌浆站          乡宁县枣岭乡樊家原村           232.65
205      吉宁煤业       10kv 变电所         乡宁县枣岭乡樊家原村           130.50
206      吉宁煤业     消毒房(高位          乡宁县枣岭乡樊家原村            24.50
                    行人进风斜井空气加
207      吉宁煤业                           乡宁县枣岭乡樊家原村            73.63
                           热室
208      吉宁煤业   坑木加工房 框架结构     乡宁县枣岭乡樊家原村            202.70
209      吉宁煤业     材料库棚 框架结构     乡宁县枣岭乡樊家原村          1,561.00
210      吉宁煤业        提升泵房           乡宁县枣岭乡樊家原村           120.00
211      吉宁煤业   综合处理间联合建筑      乡宁县枣岭乡樊家原村          2,578.06
212      吉宁煤业          泵房             乡宁县枣岭乡樊家原村            47.00
213      吉宁煤业        污泥泵房           乡宁县枣岭乡樊家原村            47.25
214      吉宁煤业        综合间             乡宁县枣岭乡樊家原村           113.75
215      吉宁煤业      瓦斯抽放泵站         乡宁县枣岭乡樊家原村            877.50
216      吉宁煤业        瓦斯储备站         乡宁县枣岭乡樊家原村          2,181.96
217      吉宁煤业       35KV 变电站         乡宁县枣岭乡樊家原村          1,266.33
218      吉宁煤业       救护站彩钢房        乡宁县枣岭乡樊家原村            907.68
219      吉宁煤业     井下四道测风站        乡宁县枣岭乡樊家原村            497.33
                    瓦斯调压站工程(锅炉
220      吉宁煤业                           乡宁县枣岭乡樊家原村            39.00
                      房、职工灶房)
221      吉宁煤业         风机防雨棚        乡宁县枣岭乡樊家原村            19.25
222      吉宁煤业         通风机房          乡宁县枣岭乡樊家原村           253.00
223      吉宁煤业   井口(不锈钢)检身站    乡宁县枣岭乡樊家原村              7.62
224      吉宁煤业         气膜建筑物        乡宁县枣岭乡樊家原村            840.00
225      吉宁煤业           炸药库          乡宁县枣岭乡樊家原村          1,544.93
       A. 已签订土地出让合同并缴纳出让金,正在办理不动产权证的相关房产
       序号 1-65 房产的不 动产权 证正在办 理过程之 中,目前 已取得柳 政土让
                                           168
[2021]6 号的柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让国有建设用地使
用权的通知,并已签订合同编号为 1423272021104 的《国有建设用地使用权出让
合同》,华晋焦煤已完成不动产测绘工作,正在申请办理不动产权证。
    序号 66-112 房产的不动产权证正在办理过程之中,目前已取得柳政土让
[2021]4 号的柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让国有建设用地使
用权的通知,并已签订合同编号为 1423272021101 的《国有建设用地使用权出让
合同》,华晋焦煤已完成不动产测绘工作,正在申请办理不动产权证。
    上述房产已取得柳林县自然资源局出具的《证明》,鉴于华晋焦煤在建设该
等柳林县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的
情况系因历史遗留问题所致,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重
损害社会公共利益或其他重大不利后果,柳林县自然资源局认为,沙曲矿上述建
设房产行为不构成重大违法违规行为;柳林县自然资源局同意华晋焦煤维持现状
使用该等房产直至华晋焦煤取得权属证明,在此期间,柳林县自然资源局不会就
前述行为对华晋焦煤进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设施。
    B. 正在办理土地出让手续,尚未办理不动产权证的相关房产
    序号 118-162 号房产为明珠煤业未办理产权证书的自建房产,主要系因明珠
煤业采矿工业场地中部分土地未取得用地批复、办理土地出让手续、未就相关房
产建设履行必要的建设审批/备案手续所致。明珠煤业目前正在积极办理用地批
复及土地出让手续;并在完成后将补充办理房产相关手续。
    上述房产已取得吉县自然资源局出具的《证明》,鉴于明珠煤业在建设该等
吉县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的情况
系因历史遗留问题所致,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害
社会公共利益或其他重大不利后果,吉县自然资源局认为,明珠矿上述建设房产
行为不构成重大违法违规行为;吉县自然资源局同意明珠煤业维持现状使用该等
房产直至明珠煤业取得权属证明,在此期间,吉县自然资源局不会就前述行为对
明珠煤业进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设施。
    序号 163-225 房产为吉宁煤业未办理产权证书的自建房产,主要系因吉宁煤
                                  169
业所占用全部土地及其上所建全部房产,均未取得有效批复、办理土地出让手续
所致。吉宁煤业目前正在办理建设项目用地预审与选址意见书申请及建设项目使
用林地审核审批等手续,并拟在完成前述用地审批手续后办理土地出让、房产证
照等后续手续。
    上述房产已取得乡宁县自然资源局出具的《证明》,鉴于吉宁煤业在建设该
等乡宁县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的
情况系因历史遗留问题所致,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重
损害社会公共利益或其他重大不利后果,乡宁县自然资源局认为,吉宁矿上述建
设房产行为不构成重大违法违规行为;乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现状
使用该等房产直至吉宁煤业取得相应许可及权属证明,在此期间,乡宁县自然资
源局不会就前述行为对吉宁煤业进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物
和其他设施。
    C. 其他非生产经营房产
    序号 111-112 房产不属于华晋焦煤生产经营性房产,为华晋焦煤矿区外职工
宿舍,已取得柳国土国用第(2005)2702003 号出让土地使用权证,目前正在完
善各项相关手续并申请办理不动产权证书。其中 112 号房产,华晋焦煤曾对员工
进行内部出售,截至本报告书签署日,华晋焦煤采取措施终止向员工及其他个人
出售、进行退款并拟将该房产作为职工公寓以出租方式提供给内部职工使用。就
上述事项,焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生
活区房产,并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批
/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补
偿等而遭受任何损失,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在本次重组前对华晋
焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
    序号 113 号房产不属于华晋焦煤生产经营性房产,由华晋焦煤(华晋公司)
于 1994 年连同山西能源产业集团公司(“山西能源”)自太原市北城区综合开发
公司处购买位于太原市国师街小区的办公楼;后山西能源将其权利义务转让给华
晋焦煤(即变更为华晋焦煤单独购买)。上述房产所在土地为划拨用地,华晋焦
煤正积极协调将该土地转为出让用地、缴纳土地出让金、办理不动产过户至自身
                                  170
名下等一系列手续。就国师街土地、房产,焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、
房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失,或无法继续使用、或不
能办理土地出让手续或办理房产过户登记的,焦煤集团将就该等支出/损失的金
额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋
焦煤寻求替代性的房产,避免因此影响其日常生产经营。
    序号 114-117 房产不属于华晋焦煤生产经营性房产,为华晋焦煤日常办公使
用,根据华晋焦煤提供的申请文件及吕梁市规划和自然资源局《关于开展房屋产
权登记确权颁证清零行动的公告》,华晋焦煤正在办理不动产权证书。根据上述
吕梁市规划和自然资源局和吕梁市住房和城乡建设局出具的《证明》,其未发现
华晋焦煤就该房产涉及土地、规划、建设过程中的违法违规行为。就上述情况,
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求,依法及
时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续;如因前述问题导致华
晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚,
或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的,焦煤集团将就
该等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,
或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因此影响其日常生产经营。
    就上述未取得权属证书房产的事宜,根据《交易协议》的约定及焦煤集团出
具的《承诺函》,焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所
需的土地、房产办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如
因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原
状、被处以行政处罚,或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦
煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相
关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的
罚款以及实际遭受的损失金额,向上市公司进行返还。
    综上所述,华晋焦煤及其子公司正在积极与房产主管部门沟通办理房屋权属
证明,报告期内华晋焦煤及其子公司均能够正常使用该等房产,与其他第三方未
就房产使用问题发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷,不存在重
大违法违规行为。同时,焦煤集团已就该等房产尚未办理权属证明可能造成的损
                                  171
失作出了补偿承诺。因此,上述房产尚未取得产权证书不会对华晋焦煤的整体生
产经营造成重大不利影响。
     (4)租赁房产及土地
     ①租赁土地
     截至本报告书签署日,华晋焦煤及其控股子公司的租赁土地情况如下:
               坐   土                                                      租
     承   出
序             落   地   租赁面积                                           赁
     租   租                           租赁期限      临时用地批复期限
号             地   性   (m2)                                             用
     人   人
               址   质                                                      途
          柳
          林
          县
               柳
          穆
               林
          村
     沙        县                                                           煤
          镇        集
     曲        穆                                                           矸
          堡        体
1    选        村         60,624.00         -       2020.08.03-2022.07.31   石
          上        土
     煤        镇                                                           排
          村        地
     厂        堡                                                           放
          村
               上
          民
               村
          委
          员
          会
          柳
          林
          县
               柳
          穆
               林
          村
     沙        县                                                           煤
          镇        集
     曲        穆                                                           矸
          杜        体
2    选        村        132,218.00         -       2020.08.30-2022.08.30   石
          峪        土
     煤        镇                                                           排
          村        地
     厂        杜                                                           放
          村
               峪
          民
               村
          委
          员
          会
     明   吉   吉   集                2018.01.01-       2020.09.21-         煤
3                          8,080.00
     珠   县   县   体                2022.12.31        2022.09.20          矸
                                      172
               坐   土                                                        租
     承   出
序             落   地   租赁面积                                             赁
     租   租                             租赁期限          临时用地批复期限
号             地   性   (m2)                                               用
     人   人
               址   质                                                        途
     煤   屯   屯   土                                                        石
     业   里   里   地                                                        排
          镇   镇                                                             放
          王   王
          家   家
          河   河
          村   村
          民
          委
          员
          会
          吉
          县
          屯   吉
          里   县
          镇   屯
     明             集                                                        工
          王   里
     珠             体                                                        业
4         家   镇         1,400.00 2004.01.01-2050.01.01          -
     煤             土                                                        广
          河   王
     业             地                                                        场
          村   家
          民   河
          委   村
          员
          会
          吉
          县
          屯   吉
          里   县
          镇   屯
     明             集                                                        工
          王   里
     珠             体                                                        业
5         家   镇        89,920.00 2004.01.01-2050.01.01          -
     煤             土                                                        广
          河   王
     业             地                                                        场
          村   家
          民   河
          委   村
          员
          会
     吉   乡   乡   集                  2021.09.28                            工
6    宁   宁   宁   体   25,693.33          -                     -           业
     煤   县   县   土                  2041.09.27                            广
                                       173
               坐   土                                                 租
     承   出
序             落   地   租赁面积                                      赁
     租   租                          租赁期限      临时用地批复期限
号             地   性   (m2)                                        用
     人   人
               址   质                                                 途
     业   枣   枣   地                                                 场
          岭   岭
          乡   乡
          史   史
          家   家
          沟   沟
          村   村
          民
          委
          员
          会
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          县   乡
          枣   宁
          岭   县
     吉   乡   枣   集                                                 工
                                      2021.09.28
     宁   樊   岭   体                                                 业
7                        31,960.00        -                -
     煤   家   乡   土                                                 广
                                      2041.09.27
     业   原   樊   地                                                 场
          村   家
          民   原
          委   村
          员
          会
     序号 1-2 的租赁土地,华晋焦煤未取得出租方拥有相应土地所有权的权属证
明文件或在当地自然资源部门的登记档案,未取得出租方就出租土地的集体决策
文件。根据柳林县穆村镇堡上村民委员会与柳林县穆村镇杜峪村村民委员会分别
于 2022 年 1 月 10 日出具的《确认函》,沙曲选煤厂自租赁该等村委土地以来始
终按期足额缴纳土地租金,该等村委与沙曲选煤厂就该等土地租赁不存在任何争
议。截至本确认函出具之日,无任何村民对沙曲选煤厂租赁上述土地的行为提出
任何异议或表示反对
     序号 3-5 的租赁土地,明珠煤业未取得出租方拥有相应土地所有权的权属证
明文件或在当地自然资源部门的登记档案,未取得出租方就出租土地的集体决策
                                     174
文件。序号 4-5 的租赁土地非建设用地,且租赁期限超过 20 年,根据《民法典》
规定,租赁期限超过二十年的,超过部分无效。因此,明珠煤业就该 2 项租赁土
地的合法租赁期限将于 2023 年 12 月 31 日到期;根据吉县屯里镇王家河村民委
员会于 2021 年 12 月 31 日出具的《确认函》,证明明珠煤业将上述租赁土地用
于其工业广场及煤矸石排放场地,明珠煤业自租赁该村委土地以来始终按期足额
缴纳土地租金,该村委与明珠煤业就该等土地租赁不存在任何争议。截至该确认
函出具之日,无任何村民对明珠煤业租赁上述土地的行为提出任何异议或表示反
对。截至本报告书签署日,明珠煤业正就序号 5 的租赁土地中 73,482 ㎡的土地
正在办理转出让手续。
    序号 6-7 的租赁土地位于吉宁煤业正在申请的工业场地建设项目用地范围内,
吉宁煤业未取得出租方就出租土地的集体决策文件。乡宁县自然资源局于 2021
年 12 月 6 日出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目选址
用地权属情况说明》(乡自然资函〔2021〕295 号),证明吉宁煤业申请中的该
等用地权属单位为枣岭乡樊家原村民委员会、枣岭乡史家沟村民委员会。根据枣
岭乡史家沟村民委员会与枣岭乡樊家原村村民委员会分别于 2022 年 1 月 6 日出
具的《确认函》,吉宁煤业将上述租赁土地用于其工业场地,吉宁煤业自租赁该
村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金,该等村委与吉宁煤业就该等土地租赁
不存在任何争议。截至该确认函出具之日,无任何村民对吉宁煤业租赁上述土地
的行为提出任何异议或表示反对。截至本报告书签署日,吉宁煤业在上表租赁土
地外,另使用面积约 63,526 ㎡的村集体土地但未签署租赁协议。
    除上述租赁土地之外,华晋焦煤曾就与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发
电项目占用柳林县穆村镇杜峪村 8,013.33 ㎡的土地,并与白书荣、白光啟、白光
宁签署《补偿协议》,但该协议已于 2021 年 12 月 31 日到期。根据沙曲二矿的
书面说明,其正与白家坡村民委员会、柳林县自然资源局就新合同签订事宜进行
协商中。该项目工程建设手续不齐全,曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消
防验收擅自投入使用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款 3 万
元、罚款 3 万元的行政处罚。华晋焦煤将依法合规与扬德环能等相关方协商妥善
处理该项目及该等用地事宜。
                                   175
       就上述租赁用地事宜,根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》,
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办
理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如因前述问题导致华
晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚,
或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦煤集团将以其在本次重
组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例
占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损
失金额,向上市公司进行返还。
       ②租赁房产
       截至本报告书签署日,华晋焦煤及其控股子公司的租赁房产情况如下:
序                                                       租赁面
       承租方       出租方             租赁地址                         租赁期限
号                                                       积(m2)
                  临汾市唐尧花
       华晋焦                    临汾开发区中大街 2 号
1                 园酒店有限公                            580.00 2021.04.01-2022.04.02
         煤                      唐尧大酒店内 2 号公寓
                        司
       华晋焦
2                    权军        临汾市平阳南路 103 号    111.92 2021.05.25-2022.05.24
         煤
                                 太原市万柏林区长风
       华晋贸     山西悦然尚品
3                                桥北 200 米汾河公园内    320.00 2021.03.25-2023.03.24
         易       商贸有限公司
                                   从南起第三间房屋
       (5)主要固定资产
       根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2021 年 7 月 31 日,华晋焦煤及
其子公司拥有的主要固定资产情况如下:
                                                                           单位:万元
       项目           账面原值         累计折旧          减值准备         账面价值
 房屋及建筑物           259,847.14         98,210.95         1,385.39       160,250.79
      机器设备          383,818.80        228,996.28            65.77       154,756.75
      运输设备            8,343.52          5,221.57                -         3,121.95
     矿井建筑物         327,712.23         93,181.84           343.69       234,186.70
       其他              31,305.35         25,736.16                -         5,569.19
      弃置费用            32,099.25         1,234.87                -        30,864.38
        合计           1,043,126.28       452,581.67         1,794.85       588,749.76
                                          176
        (6)商标
        截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司拥有的主要中国境内注册商标共
9 项,具体情况如下:
序号       权利人         商标图样        注册证号      国际分类        注册有效期
          华晋焦煤有                                                2020 年 03 月 28 日至
    1                                     6370144          4
          限责任公司                                                 2030 年 03 月 27 日
          华晋焦煤有                                                2020 年 03 月 28 日至
    2                                     6370143          4
          限责任公司                                                 2030 年 03 月 27 日
          华晋焦煤有                                                2020 年 03 月 28 日至
    3                                     6370142          4
          限责任公司                                                 2030 年 03 月 27 日
          华晋焦煤有                                                2020 年 01 月 21 日至
    4                                     6073702          4
          限责任公司                                                 2030 年 01 月 20 日
          华晋焦煤有                                                2020 年 02 月 07 日至
    5                                     6073494          1
          限责任公司                                                 2030 年 02 月 06 日
          华晋焦煤有                                                2020 年 03 月 07 日至
    6                                     6073493          40
          限责任公司                                                 2030 年 03 月 06 日
          华晋焦煤有                                                2020 年 02 月 14 日至
    7                                     6073485          4
          限责任公司                                                 2030 年 02 月 13 日
          华晋焦煤有                                                2020 年 02 月 14 日至
    8                                     6073484          4
          限责任公司                                                 2030 年 02 月 13 日
          华晋焦煤有                                                2020 年 01 月 21 日至
    9                                     6073483          4
          限责任公司                                                 2030 年 01 月 20 日
                          (注 1)
注1:2021年12月21日,华晋焦煤与中煤华晋签署了《“王家岭”商标权转让合同》,约定将“王
家岭”商标权转让给中煤华晋。截至本报告书签署日,该转让尚未完成商标变更登记。王家
岭煤矿系华晋焦煤2011年派生分立前的下属煤矿,2011年派生分立后为中煤华晋的下属煤矿,
因此,华晋焦煤实际不使用该商标。
        (7)专利
        截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有 29 项授权有
效专利,其中发明专利 5 项、实用新型专利 24 项,具体情况如下:
序                                                                  专利    授权公告
         专利权人          发明创造名称                专利号
号                                                                  类型      日
                       一种快速隔离矿井灾变区                       实用
1        华晋焦煤                                   2020221574473           2021.06.22
                         域的临时密闭装置                           新型
                                                                    实用
2        华晋焦煤      喷涂式瓦斯抽采封孔装置       2020219215434           2021.05.18
                                                                    新型
                       一种煤矿井下可行走的担                       实用
3        华晋焦煤                                   2020210191218           2021.04.09
                                 架                                 新型
                                           177
序                                                             专利   授权公告
       专利权人           发明创造名称            专利号
号                                                             类型     日
                      一种用于煤矿井下定向钻                   实用
4      华晋焦煤                                2020212989167          2021.03.02
                      机断杆打捞的打捞辅助器                   新型
                                                               实用
5      华晋焦煤       一种救护车用防滑输液架   2020203332531          2021.02.12
                                                               新型
                      一种煤矿井下简易高倍数                   实用
6      华晋焦煤                                2020210172999          2021.02.02
                            泡沫发生器                         新型
                                                               实用
7      华晋焦煤       移动式智能超前支护系统   2020203165007          2020.10.23
                                                               新型
                      一种煤矿井下灾变区域的                   实用
8      华晋焦煤                                202022155239X          2021.06.22
                          密闭防护装置                         新型
                      一种节能型多功能一体化                   实用
9      华晋焦煤                                2020213788485          2021.03.30
                              矿灯                             新型
                      一种煤矿井下局部通风机                   实用
10     华晋焦煤                                2019219584012          2020.09.04
                          风向调节装置                         新型
                                                               实用
11     华晋焦煤           矿用防喷四通         2019209947842          2020.05.05
                                                               新型
       太原理工大
                      重介悬浮密度控制系统及                   发明
12   学、沙曲选煤                              2019105910167          2021.10.15
                            其控制方法                         专利
           厂
       中国矿业大
     学、晋能控股
                    一种大变形升阻抗剪切锚
       集团有限公                                              发明
13                  索及其施工方法和工作方     2020113247811          2021.10.01
     司、华晋焦煤、                                            专利
                              法
     徐州万测矿山
     科技有限公司
       华北科技学
     院、中煤科工
                      精确控制注浆压力的恒压                   实用
14   集团西安研究                              2020213559772          2021.03.26
                            注浆装置                           新型
     院有限公司、
       华晋焦煤
       北京科技大
     学、华晋焦煤、
                      煤矿井下超音速旋转气刀                   实用
15   中安安全工程                              2020204352551          2021.02.26
                      进行环形造穴增渗设备                     新型
     研究院、华北
       科技学院
     华晋焦煤、北     一种瓦斯管道清洁及检测                   实用
16                                             2019214584548          2020.10.30
       京化工大学         的智能机器人                         新型
       华北科技学
     院、华晋焦煤、   一种瓦斯抽采钻孔稳定性                   实用
17                                             2020201921103          2020.10.02
     华科中安科技     维护装置的活动连接结构                   新型
     (北京)有限
                                         178
序                                                           专利   授权公告
       专利权人         发明创造名称            专利号
号                                                           类型     日
        公司
     华晋焦煤、华
     北科技学院、
     河南省三软煤   用于煤壁片帮实验的承载                   实用
18                                           2020200024878          2020.09.18
     层开采工程技   台及应用其的实验装置                     新型
     术研究中心、
       贵州大学
     中国中煤能源
       集团有限公
                    用于煤壁片帮实验的防滑                   实用
19   司、华北科技                            2020200024863          2020.08.14
                    基座及应用其的实验装置                   新型
     学院、华晋焦
     煤、贵州大学
       广西科技大   一种用于井下支护拆除作                   发明
20                                           2019105647190          2019.09.13
     学、华晋焦煤     业的移动式机器人                       专利
     辽宁工程技术
                    一种多分支水平井瓦斯抽                   发明
21   大学、华晋焦                            2017107414800          2018.01.12
                      采方案的评价方法                       专利
           煤
       北京化工大   一种风排瓦斯催化氧化的                   实用
22                                           2015207220765          2016.01.20
     学、华晋焦煤           设备                             新型
     吉宁煤业、山
                    一种用于矿井瓦斯接管的                   实用
23   东天河科技股                            2019205209543          2020.02.14
                            机械手                           新型
       份有限公司
                    煤矿井下钻孔施工地点渣                   实用
24     吉宁煤业                              202020068821X          2020.08.28
                        水快速分离装置                       新型
       华北科技学
     院、中煤科工   精确控制注浆压力的恒压
                                                             发明
25   集团西安研究   注浆装置及智能恒压注浆   202010660480X          2022.01.04
                                                             专利
     院有限公司、           方法
       华晋焦煤
                    一种压滤机与入料泵切换                   实用
26    沙曲选煤厂                             2021203723667          2021.12.17
                        用信号转换装置                       新型
                    一种用于松软煤岩的松散                   实用
27     华晋焦煤                              2021213473460          2021.12.07
                      围岩锚杆索钻眼工具                     新型
                    一种煤矿瓦斯抽采泵站用                   实用
28     华晋焦煤                              2021202003372          2021.11.30
                        巡检机器人系统                       新型
                    一种增加锚固力的锚索钢                   实用
29     华晋焦煤                              202121348599X          2021.11.16
                        胶线锚固结构                         新型
     (8)著作权
     截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有软件著作权 4
                                       179
项,具体情况如下:
 序号                著作权人                  软件名称                登记号            登记批准日期
              华晋焦煤有限责任公司,          煤炭机电设备
     1                                                             2020SR1766329             2020.12.08
                周海渊,李国锋,李峰           维修管理系统
                                             煤矿地测计算
     2         华晋焦煤有限责任公司                                2020SR1163710             2020.09.25
                                                 软件
                                             华晋公司下井
     3         华晋焦煤有限责任公司          下现场统计程          2020SR0935613             2020.08.17
                                                   序
                                             煤矿风险隐患
               华晋焦煤有限责任公司
     4                                       事故双预控系          2020SR0834749             2020.07.27
                   沙曲二号煤矿
                                                   统
         (9)域名
         截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有域名 1 项,具
体情况如下:
序号           网站许可证号                  网站名称                        域名              审核时间
              晋 ICP 备
     1                               华晋焦煤有限责任公司                  sxhjjm.cn          2016.08.19
              16007535 号-1
         3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
         截至报告期末,华晋焦煤对外担保及主要资产抵押、质押等权利限制情况如
下:
         (1)融资租赁
         承
序                            租赁合同编      起租         租赁     租赁        合同金额
         租     出租人                                                                         年利率
号                                号          日           期限     标的        (万元)
         人
                              KLJRZL-YW
1        华    昆仑金融       (QT)-2017-00                                          20,000      4.75%
                                   11         2017.               煤矿采选设
         晋    租赁有限                                    5年
                              KLJRZL-YW       06.29               备及构筑物
         焦    责任公司
2                             (QT)-2017-00                                          20,000      4.75%
         煤                        12
         、    中航纽赫
         焦                   ZHZL(17)02                          瓦斯发电设
               融资租赁                       2017.
3        煤                   HZ017-ZZ00                   5年    备及煤炭挖        20,000      5.10%
               (上海)                       08.09
         集                       1                                 掘设备
               有限公司
         团                   SJZL-(2017)-    2017.    2017.      活化给料
4              焦煤租赁                                                             20,000      4.90%
                              HJJM-02-ZL      03.31    03.31      机、煤矿用
                                                     180
     承
序                    租赁合同编   起租         租赁     租赁       合同金额
     租   出租人                                                                年利率
号                        号       日           期限     标的       (万元)
     人
                                             -        履带式全液
                                            2022.      压坑道钻
                                            01.05      机、多绳摩
                                                       擦式提升
                                                       机、带式输
                                                       送机等设备
     针对上述序号 4 的融资租赁,焦煤集团为华晋焦煤在该等合同项下的融资业
务提供联合承租(连带保证)担保。焦煤集团已就前述担保与华晋焦煤签署了《反
担保合同》,约定华晋焦煤向焦煤集团出质其对焦煤集团形成的应收商品煤销售
款以提供反担保,经华晋焦煤说明及公开查询,前述应收账款质押未办理质押登
记,且前述融资租赁合同实际已于 2022 年 1 月 5 日履行完毕。
     (2)货币资金受限情况
                                                                               单位:万元
                    项目                                               2021 年 7 月 31 日
           银行承兑汇票保证金                                                   15,950.75
              信用证保证金                                                      13,067.31
            环境治理恢复基金                                                     7,683.84
                  合计                                                          36,701.90
     (3)票据质押情况
                                                                               单位:万元
                   项目                                                2021 年 7 月 31 日
               票据池                                                           16,060.00
               合计                                                             16,060.00
     4、对外许可使用情况
     截至本报告书签署日,华晋焦煤不存在对外许可他人使用自己所有的资产,
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
     5、主要负债情况
     根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2021 年 7 月 31 日,华晋焦煤的
主要负债情况如下:
                                          181
                                                                                    单位:万元
                项目                                    金额                         占比
              短期借款                                             72,778.54             5.10%
              应付票据                                            75,329.59              5.28%
              应付账款                                           123,027.71              8.62%
            合同负债                                                6,216.75             0.44%
          应付职工薪酬                                             38,946.49             2.73%
              应交税费                                             27,055.59             1.89%
              其他应付款                                           14,392.32             1.01%
     一年内到期的非流动负债                                      142,175.20              9.96%
           其他流动负债                                           12,865.18              0.90%
         流动负债合计                                            512,787.36            35.92%
              长期借款                                           254,850.00             17.85%
              租赁负债                                              3,735.41             0.26%
              长期应付款                                         603,330.58             42.26%
           预计负债                                                44,536.66             3.12%
           递延收益                                                 3,496.90             0.24%
         递延所得税负债                                             5,002.41             0.35%
        非流动负债合计                                           914,951.97             64.08%
          负债合计                                              1,427,739.33           100.00%
(六)华晋焦煤主要财务数据及财务指标
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZK21237 号”《审计报告》,
华晋焦煤最近两年一期的主要财务数据如下:
    1、简要资产负债表
                                                                                    单位:万元
     项目                2021 年 7 月 31 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
   资产总额                     2,155,551.90               2,098,908.07             2,180,379.88
   负债总额                     1,427,739.33               1,590,700.99             1,704,098.67
   所有者权益                     727,812.57                 508,207.09               476,281.20
    2、简要利润表
                                                                                    单位:万元
       项目                 2021 年 1-7 月              2020 年度               2019 年度
     营业收入                      447,098.80                  514,952.24            620,671.63
     营业利润                      155,896.21                   87,244.37            139,157.12
     利润总额                      151,872.98                   86,031.47            137,149.58
                                             182
      净利润                     114,344.72              65,607.97               96,184.95
扣除非经常性损益后的
                                 117,137.00              63,909.59               96,837.28
      净利润
归属于母公司股东的净
                                  86,240.66              36,408.96               49,597.66
        利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利              89,032.94              34,710.58               50,249.99
          润
    3、简要现金流量表
                                                                               单位:万元
        项目            2021 年 1-7 月              2020 年度               2019 年度
经营活动产生的现金流
                                  98,116.23               -6,431.68             320,122.29
        量净额
投资活动产生的现金流
                                 -16,685.09              -65,024.22            -332,738.92
        量净额
筹资活动产生的现金流
                                 -36,340.26              -40,674.52             -94,096.64
        量净额
现金及现金等价物净增
                                  45,090.88             -112,130.42            -106,713.27
        加额
    4、非经常性损益
                                                                               单位:万元
               项目                 2021 年 1-7 月        2020 年度          2019 年度
非流动资产处置损益                        -3,016.35               426.84         -1,000.21
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额               571.57           2,931.28          1,806.32
或定量享受的政府补助除外)
对外委托贷款取得的损益                           4.54                   -                -
除上述各项之外的其他营业外收入
                                              -844.90           -1,126.96        -1,215.92
和支出
               小计                       -3,285.14             2,231.16           -409.80
所得税影响额                                 821.28              -557.79            102.45
少数股东权益影响额(税后)                  -328.43                25.01           -344.98
              合计                        -2,792.28             1,698.38           -652.33
                                         183
    5、主要财务指标
                      2021 年 7 月 31 日         2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
       项目
                       /2021 年 1-7 月               /2020 年度            /2019 年度
     流动比率                        0.84                       0.69                  0.52
     速动比率                        0.80                       0.63                  0.50
    资产负债率                    66.24%                     75.79%                78.16%
  应收账款周转率                    10.32                      14.19                 15.91
    存货周转率                       6.94                       9.90                 15.04
   总资产周转率                      0.12                       0.24                  0.34
      毛利率                      58.04%                     52.12%                54.01%
     净利润率                     25.57%                     12.74%                15.50%
   总资产报酬率                    8.69%                      7.04%                11.35%
   净资产报酬率                   18.50%                     13.33%                19.36%
注1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债;
资产负债率=期末总负债/期末总资产;
应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2];
存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2];
总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2];
毛利率=(当期营业收入-当期营业成本)/营业收入;
净利润率=当期净利润/营业收入;
总资产报酬率=(利润总额+费用化利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2];
净资产报酬率=当期净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2];
注2:2021年1-7月指标未经年化处理。
(七)华晋焦煤重大会计政策和相关会计处理
    1、收入的确认原则
    (1)2020 年 1 月 1 日起适用
    华晋焦煤在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
    合同中包含两项或多项履约义务的,华晋焦煤在合同开始日,按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约
义务。华晋焦煤按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
                                           184
       交易价格是指华晋焦煤因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。华晋焦煤根据合
同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
华晋焦煤以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,华晋焦
煤按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
       满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一
时点履行履约义务:
          客户在华晋焦煤履约的同时即取得并消耗华晋焦煤履约所带来的经济利
益。
          客户能够控制华晋焦煤履约过程中在建的商品。
          华晋焦煤履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
       对于在某一时段内履行的履约义务,华晋焦煤在该段时间内按照履约进度确
认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。华晋焦煤考虑商品或服务的性质,
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成
本预计能够得到补偿的,华晋焦煤按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约
进度能够合理确定为止。
       对于在某一时点履行的履约义务,华晋焦煤在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,华晋焦煤考虑下
列迹象:
          华晋焦煤就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
          华晋焦煤已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的
法定所有权。
                                    185
       华晋焦煤已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。
       华晋焦煤已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
       客户已接受该商品或服务等。
    (2)2019 年度适用
    销售商品收入确认的一般原则:
       华晋焦煤已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
       华晋焦煤既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
出的商品实施有效控制;
       收入的金额能够可靠地计量;
       相关的经济利益很可能流入华晋焦煤;
       相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    (3)具体原则
    华晋焦煤在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
    华晋焦煤销售方式主要为公路、铁路及港口销售。公路销售交货地点通常为
矿、厂及站台,华晋焦煤将煤炭交付给双方商定的承运人后,购买方取得煤炭的
控制权。铁路销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后车板交货,交
货后购买方取得煤炭的控制权。港口销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交
货地点后离岸平仓交货,交货后购买方取得煤炭的控制权。
    电力销售,电力输送上网客户即取得商品控制权,在双方电量确认后,华晋
焦煤依政府价格主管部门批复价确认收入。
    2、财务报表编制基础和合并财务报表范围
    2021 年 6 月 17 日华晋焦煤董事会 2021 年第四次临时会议决议,以 2021 年
7 月 31 日为基准日将华晋焦煤所持山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%股权
                                    186
以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权分立至新设山西华晋能源
科技有限公司。鉴于吉宁煤业股权比例尚存争议,且争议事项已经进入司法程序,
未来存在华晋焦煤在吉宁煤业中增加权益的情况,该部分增加权益将归属于新设
的山西华晋能源科技有限公司。除前述之外的其他资产,将归属于存续的华晋焦
煤。剥离的主要项目为其他权益工具投资的山西焦煤集团房地产开发有限公司和
山西焦煤集团汾河物业管理有限公司,上述剥离资产截至 2021 年 7 月 31 日账面
价值为 100,300,000.00 元;
       本公司编制的本次模拟财务报表是以拟剥离的资产视同在 2019 年 1 月 1 日
已完成剥离工作,华晋焦煤以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
       3、报告期内资产转移剥离情况
       报告期内,华晋焦煤存在资产剥离的情况,具体内容参见本节“(十)华晋
焦煤涉及的分立事项说明”。
       4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
       华晋焦煤在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异,
对利润无重大影响。
       5、行业特殊的会计处理政策
       华晋焦煤不存在行业特殊的会计处理政策。
(八)最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
       1、增资情况
       华晋焦煤自 2019 年 1 月 1 日以来增资情况如下:
序号           增资内容            时间         类型   价格   作价依据
                                          187
       焦煤集团、中煤能源按原
       持股比例以货币方式对                                   股东按原持股比例增
 1                            2019 年 3 月   增资   1 元/股
       华晋焦煤增加注册资本                                   资,未经评估或估值
             200,000 万元
       焦煤集团以货币方式对
       华晋焦煤增资 49,667.18
                                                              股东按原持股比例增
 2     万元;中煤股份以采矿权 2021 年 7 月   增资   1 元/股
                                                              资,未经评估或估值
       出让收益对华晋焦煤增
           资 47,719.45 万元
     2、分立涉及的资产评估情况
     2021 年 6 月 22 日,华晋焦煤股东会作出《华晋焦煤有限责任公司股东会 2021
年第二次临时会议决议》,审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》,分立
情况详见“第四章 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“(九)华
晋焦煤涉及的分立事项说明”。
     对此,中水致远资产评估有限公司出具了《华晋焦煤有限责任公司拟进行存
续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评
估报告》(中水致远评报字【2021】第 040015 号)。本次评估选取了资产基础
法的评估结果作为评估结论,华晋焦煤有限责任公司的股东全部权益价值为
1,293,980.00 万元,较评估基准日账面值 416,713.05 万元,增值额为 877,266.95
万元,增值率为 210.52%,与本次交易估值不存在重大差异。
     除上述情况外,截至本报告书签署日,华晋焦煤不存在其他与股权转让、增
资或改制相关的评估或估值情况。
(九)华晋焦煤涉及的分立事项说明
     本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业 49%股权。
     华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为华晋焦煤有限
责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),原股东在分
立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下:
                                       188
    1、分立背景
    (1)剥离房地产相关投资,聚焦主业
    分立前,华晋焦煤除主要煤矿业务资产外,还持有山西焦煤集团房地产开发
有限公司 10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权,鉴于
山西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的
房地产开发业务及物业管理业务并非公司主业,因此华晋焦煤决定采用公司分立
方式将前述股权予以剥离,便于进一步聚焦主业。
    (2)剥离涉诉或有股权,维护国有资产权益
    2009 年 11 月 16 日,山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发
了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合
方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号),同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5
处煤矿为 3 处,其中,华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿
区面积的基础上,新配置 13.9685 平方公里矿区面积,且产能由重组前的 30 万
吨/年提升至 300 万吨/年。
    2010 年 6 月 29 日,山西省国土资源厅办公室印发了《关于华晋焦煤有限责
任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》(晋国土资发〔2010〕222 号),
载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业(3.725 平方公里)兼并,同时从王
家岭煤矿划出的 12.76 平方公里及增扩空白资源 1.208 平方公里,整合后矿区面
积为 17.6938 平方公里,批准生产规模 300 万吨/年。
    2010 年 6 月 1 日,吉宁煤业召开 2010 年第一次股东会,股东会一致决议:
“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时,按照山西省的有关政
策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。
    华晋焦煤于 2019 年 6 月 5 日向吉宁煤业自然人股东发出《关于山西华晋吉
宁煤业有限责任公司股比调整的函》(华晋焦煤函〔2019〕97 号),书面提出
了股比调整方案,主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例,但未能就最终持股
比例与自然人股东达成一致。
    2020 年 8 月 26 日,华晋焦煤以吉宁煤业为被告,以自然人股东马勤学、李
                                   189
海平、韩临春、李临平为第三人,就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法
院提起了诉讼,主张吉宁煤业于 2010 年召开的第一次股东会所作出的决议中载
明的股比调整之条件均已具备,吉宁煤业应进行股权比例调整,其中华晋焦煤所
持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民
法院审理,目前尚未正式开庭。
    上述诉讼的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华晋
焦煤有限责任公司”之“(四)下属公司及分支机构情况”之“1、吉宁煤业”
之“(2)历史沿革” 之“⑤华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”
部分的披露。
    上述诉讼事项涉及国有资产权益,且仍在审理过程中,为维护国有资产权益,
华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有,不
纳入本次交易的评估作价范围。
    2、分立方案
    (1)分立概述
    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行存续分立,分立为存续的“华晋
焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”,将华晋焦煤在山西
焦煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权(对应 10,000 万元注册资本)
和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的 3.33%的股权(对应 30 万元
注册资本)分立至新设公司;鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序,如根据届
时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的,则新增股权比例部分归属于分
立后新设的华晋能源所有。
    分立前后股权结构如下:
                                   190
    (2)分立前后股权结构
    分立后存续公司和分立后新设公司股权结构相同,均为焦煤集团持股 51%,
中煤能源持股 49%。
    存续的华晋焦煤的注册资本为 3,706,352,562.18 元,各股东持股比例不变,
股权结构如下:
                                                                 单位:元
序号             股东名称                 出资额            持股比例
  1    山西焦煤集团有限责任公司          1,890,239,806.71           51%
  2    中煤能源股份有限公司              1,816,112,755.47           49%
       合计                              3,706,352,562.18         100%
    新设公司的注册资本为 98,000,000.00 元,由公司各股东按原持股比例以前
述剥离资产出资设立,股权结构如下:
                                                                 单位:元
序号             股东名称                 出资额            持股比例
                                  191
  1       山西焦煤集团有限责任公司                 49,980,000.00              51%
  2       中煤能源股份有限公司                     48,020,000.00             49%
          合计                                     98,000,000.00            100%
      (3)财产分割情况
      以 2021 年 7 月 31 日为分立基准日,华晋焦煤在股比调整后可能新增的吉宁
煤业股权、山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%股权、山西焦煤集团汾河物业
管理有限公司 3.33%股权归新设公司所有。
      截至分立基准日,华晋焦煤分立前后资产情况如下:
                                                                          单位:万元
                   华晋焦煤               华晋能源
                                                                   合计
               (分立后存续公司)     (分立后新设公司)
资产总额               2,155,551.90              10,030.00          2,165,581.90
负债总额               1,427,739.33                   0.00          1,427,739.33
 净资产                  727,812.57              10,030.00            737,842.57
      (4)债权债务分割
      截至分立基准日,保留给存续公司资产的相关债权、债务(或义务)由存续
公司承接,并取得相关债权人(或义务相对方)的同意。
      截至分立基准日,剥离至新设公司资产的相关债权、债务(或义务)由新设
公司承接。
      根据《公司法》和相关法律法规的规定,本次分立前华晋焦煤的债务由分立
后的存续公司、新设公司承担连带责任。
      自分立基准日起至新设公司成立之日,剥离至新设公司的资产所产生的损益
均由新设公司承担或享有。
      (5)人员安置
      分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳动
关系,不会因公司分立而损害职工的合法权益。
                                        192
    3、分立履行的相关程序
    截至本报告书签署日,华晋焦煤分立事项已履行的程序如下:
    (1)2021 年 6 月 17 日,华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。
    (2)2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。
    (3)2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤向主要债权人发出通知。
    (4)2021 年 7 月 30 日,华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。
    (5)2021 年 8 月 4 日,山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公
司存续分立有关事宜的意见》(晋国资运营函[2021]321 号),原则同意华晋焦
煤分立事项。
    (6)2021 年 12 月 15 日,立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有
限责任公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZK21237 号)与《山西
华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZK21239
号)。
    (7)2021 年 12 月 15 日,中水致远针对华晋焦煤(分立后存续)及华晋能
源(分立后新设)分别出具 “中水致远评报字【2021】第 040015 号”以及“中
水致远评报字【2021】第 040021 号”资产评估报告;载明以 2021 年 7 月 31 日
为基准日,分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产
基础法评估结果的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,新设华晋能源采用资
产基础法评估的股东全部权益价值为 10,495.47 万元(不含华晋焦煤就吉宁煤业
超出 51%股权比例部分权益的价值)。
    (8)2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开职工代表大会,审议通过《华晋焦
煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
    (9)2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议,
审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》 华晋焦煤有限责任公司分立协议》。
    (10)2022 年 1 月 14 日, 山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估
备案表。
                                   193
    (11)截至本报告书签署日,华晋焦煤、华晋能源分别完成了在山西省主管
市场监督管理部门的变更、设立登记。
(十)华晋焦煤的主要资质情况
    华晋焦煤及其子公司已取得以下生产经营资质或证书(采矿许可证详见本节
之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产权属
情况”之“(1)采矿权情况”):
    1、安全生产许可证
 单位名称          证书编号               许可范围         发证机关          有效期
                                       煤炭开采、开采
               (晋)MK 安许证字                         山西煤矿安      2021.05.28-202
沙曲一号矿                            2#、4(3+4)#、
               〔2021〕GA150Y2B2                           全监察局         4.05.27
                                            5#煤层
              (晋)MK 安许证字        煤炭开采、开采    山西省应急      2020.05.18-202
沙曲二号矿
              〔2021〕 JLSJ002SB1      3#、4#、5#煤层      管理厅           3.05.27
              (晋)MK 安许证字
                                       煤炭开采、开采    山西省应急      2022.01.12-202
 吉宁煤业           〔2021〕
                                           2#煤层          管理厅           5.01.11
                 LXNJ024SY1B1
              (晋)MK 安许证字        煤炭开采、开采    山西省应急      2019.12.02-202
 明珠煤业
              〔2021〕 LJXJ011SB1        1#、2#煤层        管理厅           2.10.17
                                                         太原市行政
               (晋)JZ 安许证字                                           2020.11.13-
 华晋贸易                                建筑施工        审批服务管
               〔2020〕010350-3/3                                          2023.11.12
                                                           理局
    2、排污许可证
公司名称            证书编号              行业类别      发证机关             有效期
                                          烟煤和无烟
                                                        吕梁市生
华晋焦煤      911400001123101349001V      煤开采洗                    2019.12.19-2022.12.18
                                                        态环境局
                                          选,锅炉
                                          热力生产和    临汾市生
吉宁煤业      9114000070111427F001R                                   2019.10.08-2022.10.07
                                            供应        态环境局
                                          火力发电,    吕梁市行
电力分公
             91141125MA0KAHD09M001P       其他电力生    政审批服      2020.08.06-2023.08.05
  司
                                              产        务管理局
    3、固定污染源排污登记
 公司名称               证书编号                登记日期                  有效期
                                          194
沙曲一号矿      91140000MAOKEDB158001Z              2020.08.17       2020.08.17-2025.08.16
沙曲二号矿      91140000MAOKEDB4XM001Z              2020.08.14       2020.08.14-2025.08.13
沙曲选煤厂       91140000781006615Y001X             2020.08.17       2020.08.17-2025.08.16
  明珠煤业       9114000078104999X7001Y             2020.05.13       2020.05.13-2025.05.12
     4、爆破作业单位许可证(非营业性)
     单位名称                   编号                  有效期至               发证机关
     明珠煤业              1426001300011             2022.11.15            临汾市公安局
     吉宁煤业              1426001300099             2024.10.21            临汾市公安局
     华晋焦煤未申请《爆破作业单位许可证》(非营业性),就沙曲一矿、沙曲
二矿生产经营所涉爆破作业采用委托有资质的第三方作业的方式进行。
     5、电力业务许可证
 单位名称               编号       许可类别          发证机关                 有效期
                                                   国家能源局山西
 华晋焦煤        1010419-00528      发电类                             2019.06.03-2039.06.02
                                                     监管办公室
     6、取水许可证
取
水                                                                      发证机
             证书编号          取水方式    取水量         取水用途                有效期限
权                                                                        关
人
明                                                      90 万吨/年矿    临汾市
                        提水、凿                                                  2020.04.09
珠                                 20.7 万立             井兼并重组     行政审
      C141028G2021-0136 井、矿坑排                                                    -
煤                                  方米/年              整合项目生     批服务
                            水                                                    2023.04.08
业                                                       产及生活       管理局
     华晋焦煤原持有吕梁市水利局核发的取水晋吕字〔2012〕第 00013 号《取水
许可证》。2017 年,上述《取水许可证》因沙曲一矿、沙曲二矿及选煤厂改扩
建项目按照相关要求重新办理取水许可相关手续而注销,取水许可证申领事宜改
由水利部黄河水利委员会主管审批。截至本报告书签署日,华晋焦煤就其沙曲一
矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司尚未取得《取水许可证》,现以抽取矿
井水和购买自来水、水库水等方式供应生产、生活用水。就上述情况,2022 年 1
月 10 日,柳林县水利局出具《关于未发现华晋焦煤有限责任公司违反取水管理
法律有关规定等行为的证明》,确认截至该证明出具之日,华晋焦煤已申请办理
                                             195
取水许可审批手续,且鉴于华晋焦煤原已取得吕梁市水利局颁发的取水许可证,
2018 年 8 月黄河水利委员会已受理华晋焦煤申请办理取水许可延续手续事宜,
当时因横泉水库地表水供水工程柳林支线管道未完善,柳林县自来水公司工程也
未投入,导致取水许可证无法延续;2020 年 12 月 28 日华晋焦煤生产用水接通
横泉水库地表水工程,2021 年 3 月 16 日生活用水接通柳林县自来水公司岩溶水
水源,并积极申请办理取水许可手续,黄河水利委员会也正在审批中;截至目前
未发现华晋焦煤因违反取水管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为,
也未接到相关的投诉、举报和信访情况。
    吉宁煤业已向乡宁县水利局申请办理取水许可审批手续,截至本报告书签署
日,尚未取得《取水许可证》。报告期内,吉宁煤业曾因未经批准擅自取水收到
乡宁水利局的行政处罚,具体详见本节“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合
法合规情况”。根据乡宁县水利局出具的证明文件,吉宁煤业已向乡宁县水利局
申请办理取水许可审批手续,其取水许可证的办理不存在障碍,乡宁县水利局同
意吉宁煤业在取得《取水许可证》前维持现状取水,且不会就前述行为对吉宁煤
业进行处罚及/或责令其拆除相关取水设施。
    就上述情况,焦煤集团承诺其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许
可证照办理工作,如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政
处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的,焦煤集团将就该等罚款及/或
损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦
煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行补偿。
    7、建筑业企业资质证书
企业名称    证书编号           资质类别及等级        发证日期        有效期
                            建筑工程施工总承包叁级
                            矿山工程施工总承包叁级
华晋贸易   D314092000                                2021.07.13   至 2025.08.31
                            机电工程施工总承包叁级
                            环保工程专业承包叁级
                                     196
(十一)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项情况
     本次重组的标的资产之一为华晋焦煤 51%股权,不涉及新增立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
(十二)交易标的债权债务转移情况
     本次重组的标的资产之一为华晋焦煤 51%股权。交易完成后,华晋焦煤作为
债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权、
债务的转移。
(十三)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况
     截至本报告书签署日,华晋焦煤及其子公司涉及 100 万元以上尚未了结的
诉讼或仲裁进展情况如下:
                     被告
序     原告
                   (被申请       案号         案由   诉讼金额(万元)      审理阶段
号   (申请人)
                     人)
                  吉宁煤业;
                                               股东
                  第三人:马 (2021)晋
                                               资格                        一审暂未开
1    华晋焦煤     勤学、李海 10 民初 96                       407,925.35
                                               确认                            庭
                  平、韩临春、    号
                                               纠纷
                    李临平
                  京安洁净能                                               一审判决胜
                               (2016)晋      买卖
                  源贸易(武                                               诉,对方无
2    华晋焦煤                  01 民初 654     合同             2,088.91
                  汉)有限公                                               财产暂停执
                                    号         纠纷
                      司                                                       行
                  京安洁净能                                               一审判决胜
                               (2016)冀      买卖
                  源贸易(武                                               诉,对方无
3    华晋焦煤                  05 民初 46      合同             2,086.24
                  汉)有限公                                               财产暂停执
                                    号         纠纷
                      司                                                       行
                                                                           一审、二审
                                               建设                        均判决华晋
                                               工程                        焦煤败诉,
                               (2021)晋
4      严斌        华晋焦煤                    施工              256.28    款项已执
                               民申 869 号
                                               合同                        行;目前裁
                                               纠纷                        定再审,暂
                                                                             未开庭
5    柳林县龙     华晋焦煤、   (2021)晋      财产              863.51    一审、二审
                                         197
                    被告
序     原告
                  (被申请     案号         案由   诉讼金额(万元)     审理阶段
号   (申请人)
                    人)
     沟蘑菇种     沙曲一矿   1125 民初      损害                       均判决华晋
     植专业合                 975 号        赔偿                       焦煤败诉,
       作社                                 纠纷                       款项已执
                                                                       行;目前发
                                                                       回重审,暂
                                                                         未判决
                                                                       一审判决华
                                            财产                       晋焦煤败
     柳林全喜                (2019)晋
                                            损害                       诉;华晋焦
6    园林绿化     华晋焦煤   1125 民初                        120.70
                                            赔偿                       煤已提起上
         队                    938 号
                                            纠纷                       诉,尚未开
                                                                           庭
     第一项诉讼的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华
晋焦煤有限责任公司”之“(四)下属公司及分支机构情况”之“1、吉宁煤业”
之“(2)历史沿革” 之“⑤华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”,
由于华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施存续分立,该等如因胜诉判决可
能新增的吉宁煤业股权将由新设公司华晋能源承接,不纳入本次重组的标的资产
的下属资产范围,因此该诉讼不会构成本次交易重组方案的重大调整,不会对本
次交易构成实质性障碍。
     截至本报告书签署日,除第一项诉讼外,其他诉讼金额占华晋焦煤最近一期
经审计的总资产和净资产的比例较低,因此,上述未决诉讼不会对华晋焦煤及其
子公司的正常生产经营及本次重组构成重大不利影响。
                                      198
(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况
     2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日,华晋焦煤及其分支机构、子公司受到的罚款 5 万元以上的行政处罚情况如下:
     1、华晋焦煤
     被处                                                                                              罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                             主要处罚方
     罚单            处罚机关                                  处罚事由                                额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                       式
     位                                                                                                  元)   罚款
                                                 生活污水处理站在线监测设备,显示氨
                                                 氮因子日均值于 2020 年 9 月 1 日-9 月
                                                 2 日连续超标,超标范围为:2.01mg/L-
                    吕梁市生态                     2.09mg/L,超标倍数范围为:0.005-                                   吕梁市生态环境局柳林
     华晋   2020.                  柳环罚字                                                                            分局出具《证明》,鉴于
1                   环境局柳林                    0.045;2. 生活污水处理站在线监测设        罚款           36    是
     焦煤   10.20                〔2020〕23 号                                                                         该等行为并未造成严重
                      分局                       备,显示氨氮因子日均值于 2020 年 9 月
                                                 3 日-9 月 5 日连续超标,超标范围为:                                 损害社会公共利益、重
                                                 2.64mg/L-3.21mg/L,超标倍数范围为:                                  大环境污染或社会影响
                                                              0.32-0.605。                                            恶劣等重大不利后果,
                    吕梁市生态                                                                                         且企业已足额缴纳罚款
     华晋   2019.                  柳环罚字      白家坡风井矸石场未建设截排水设施,                                    并及时进行整改、积极
2                   环境局柳林                                                              罚款           10    是
     焦煤   08.02                〔2019〕23 号         煤矸石未安全分类存放。                                          消除影响,吕梁市生态
                      分局
                                                                                                                       环境局柳林分局认为该
                                                                                                                       等行为不构成重大违法
                    吕梁市生态                   沙曲一矿北风井场地(高家山)2 号瓦斯                                  违规行为,不属于重大
     华晋   2020.                  柳环罚字
3                   环境局柳林                   抽放站汽水分离器内的冷凝水、浓盐水         罚款           10    是    环境污染事件,未对社
     焦煤   06.04                〔2020〕14 号
                      分局                       未经处理,通过雨水排放口直接排放。                                    会、环境构成重大危害,
                                                                                                                       该等处罚不构成重大行
                                                                                                                             政处罚。
                    吕梁市生态                   沙曲一矿正常生产;2. 沙曲一矿高家山
     华晋   2020.                  柳环罚字
4                   环境局柳林                   村排矸场未采取有效防范措施,造成煤         罚款           10    是
     焦煤   04.10                〔2020〕05 号
                      分局                       矸石扬散、流失、渗漏、存在环境问题。
                                                                   199
     被处                                                                                              罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                             主要处罚方
     罚单            处罚机关                                   处罚事由                               额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                       式
     位                                                                                                  元)   罚款
                                                                                                                       柳林县自然资源局出具
                                                                                                                       《证明》,证明自 2019
                                                                                                                       年 1 月 1 日至《证明》
                                                                                                                       出具日(2021 年 9 月 1
                                                                                                                       日),华晋焦煤遵守国家
                                                                                                                       及地方有关国土资源管
                                                                                                                       理、国土空间规划、城
                                                                                                                       乡建设规划管理、不动
                                                  华晋焦煤于 2014 年 8 月在柳林县穆村镇
                                 柳自然资规执                                                                          产登记管理等方面的法
     华晋   2019.   柳林县自然                    高家山村建设华晋焦煤有限责任公司沙                   5.9686
5                                罚字〔2019〕第                                             罚款                 是    律、法规、规章及其他
     焦煤   12.06     资源局                      曲一矿低浓瓦斯发电项目,因未取得工                        2
                                     03 号                                                                             规范性文件的规定,不
                                                          程规划手续擅自建设
                                                                                                                         存在重大违法违规情
                                                                                                                       形,不存在因违反前述
                                                                                                                       规定而被柳林县自然资
                                                                                                                       源局处以重大处罚或被
                                                                                                                         柳林县自然资源局立
                                                                                                                       案、调查的情形,亦不
                                                                                                                       存在相关的投诉、举报
                                                                                                                             和信访情况。
     2、沙曲一矿
     被处                                                                                              罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                             主要处罚方
     罚单            处罚机关                                   处罚事由                               额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                       式
     位                                                                                                  元)   罚款
                                                   六盘区胶带巷、回风大巷掘进施工于                                    山西省应急厅出具《证
     沙曲   2021.   山西省应急   晋(通)煤安罚
1                                                 2021 年 3 月 4 日外包给中矿建设集团有      罚款          50    是    明》,证明自 2019 年 1
     一矿   12.07     管理厅     〔2021〕415 号
                                                                 限公司。                                              月 1 日至《证明》出具
                                                                    200
     被处                                                                                            罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                           主要处罚方
     罚单            处罚机关                                 处罚事由                               额(万   缴纳        相关部门意见
号          时间                     号                                                     式
     位                                                                                                元)   罚款
                                                                                                                     日(2021 年 12 月 29 日),
                                                                                                                     该企业能够遵守安全生
                                                针对“该矿将井下六采区一号底抽巷、六
                                                                                                                     产相关法律法规,未接
                                                采区胶带延伸巷、六采区轨道延伸巷、六
                                   晋应急罚                                                                          到有关其发生安全生产
     沙曲   2020.   山西省应急                  采区集中胶带外返等巷道内的采掘巷修、
2                                〔2020〕120A                                             罚款           50    是    责任事故的报告,不存
     一矿   05.13     管理厅                    瓦斯治理作业承包给浙江中矿项目部、鑫
                                      号                                                                             在因违反安全生产方面
                                                龙冶项目部和陕西亿安项目部”为重大隐
                                                                                                                     的法律法规而受到山西
                                                                患。
                                                                                                                     省应急管理厅重大行政
                                                                                                                          处罚的情形。
                                                1.4502 综采工作面综合柱状图反映,3+4
                                                号煤层与下邻近层 5 号煤层法向距离 3.4
                                                米,4502 综采工作面正常生产已推进 510
                                                米,其下邻近层 5 号煤层回采区域已实施                                山西煤矿安全监察局吕
                                                区域预抽瓦斯措施。4502 综采工作面下                                    梁监察分局出具《证
                                                邻近层 5 号煤层对应区域第一单元(0-                                 明》,鉴于该等行为并未
                                                600)米防突效果检验测试钻孔共布置 12                                 造成人员伤亡、损害社
                                                个,2-6 号、7-12 号钻孔未按 30-50                                 会公共利益、社会影响
                                                米的间距布置,同时,12 个测试孔终孔     罚款、责令                   恶劣等不利后果,且企
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚
     沙曲   2021.                                点位置均距 5 号煤层工作面设计两巷内    停产整顿、                   业已足额缴纳罚款并及
3                   全监察局吕   〔2021〕1037                                                           150    是
     一矿   05.17                               轮廓线 36 米,工作面中部 144 米范围未   暂扣安全生                   时进行整改、积极消除
                    梁监察分局       -1 号
                                                 布置检验测试点;2.四采区 1#底抽巷与      产许可证                   影响,山西煤矿安全监
                                                2#底抽巷联络巷编号 1#、2#号钻场主管                                  察局吕梁监察分局认为
                                                路三通处未安装流量计;3.矿井 2405 综                                 该等行为已消除,不属
                                                 采工作面回风顺槽中部甲烷传感器为高                                  于重大安全生产事故,
                                                低浓度一体式,矿井在标校完低浓断电后                                   未对社会构成重大危
                                                未复电直接对高浓进行标校;4.煤矿、陕                                           害。
                                                 西泽庆矿山工程有限公司项目部和陕西
                                                亿安建设工程有限公司项目部未给“项目
                                                部在井下瓦斯抽放钻孔施工作业项目”配
                                                                  201
     被处                                                                                            罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                          主要处罚方
     罚单            处罚机关                                 处罚事由                               额(万   缴纳   相关部门意见
号          时间                     号                                                    式
     位                                                                                                元)   罚款
                                                     备专职安全生产管理人员。
                                                 1.5104 胶带巷滚筒驱动带式输送机急停
                                                拉绳弯曲(未拉直),不能正常使用;2.2
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚
     沙曲   2020.                               名煤矿瓦斯抽采作业工《煤矿特种作业操
4                   全监察局吕   〔2020〕1074                                             罚款            8    是
     一矿   11.20                               作证》有效期限届满后,煤矿人员位置监
                    梁监察分局         号
                                                 测系统显示该 2 名工人仍在抽采队从事
                                                          井下瓦斯抽采作业。
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚   1.未对重大危险源进行登记建档;2.《运
     沙曲   2020.
5                   全监察局吕   〔2020〕1063   输一堆蓄电池电机车、人车日常巡检记录 警告、罚款          15    是
     一矿   09.21
                    梁监察分局         号       本》记录与人员位置监测系统记录不符。
                                                煤矿 2020 年 3 月份、4 月份、5 月份的月
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚    度隐患排查治理方案中均出现了要求检
     沙曲   2020.
6                   全监察局吕   〔2020〕1038     查 5103 工作面收尾期间顶板管理的内    警告、罚款       10    是
     一矿   06.18
                    梁监察分局         号       容,5103 工作面于 2019 年之前就回采结
                                                          束并已经进行密闭。
                                                1.煤矿 2019 年 5 月 29 日开展的瓦斯突出
                                                事故应急预案演练总结中记载“2019 年 5
                                                月 29 日 13 时 50 分开始,井下除救援人
                                                员外其他人员只许上不许下”与煤矿人员
                                                位置监测系统显示的“当日 13 时 50 分后
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚   其他人员仍然有入井记录”不相符;煤矿
     沙曲   2020.
7                   全监察局吕   〔2020〕1011   2019 年 11 月 12 日开展的顶板事故灾难 警告、罚款         20    是
     一矿   03.11
                    梁监察分局         号        应急援演练指挥流程中记载“2019 年 11
                                                 月 12 日 13 时 44 分救援人员到达井底”
                                                  与煤矿人员位置监测系统显示的“当日
                                                10 时 55 分左右救护人员已到达井底”不
                                                相符;2.高家山风机房水柱计显示全压为
                                                2600 帕,监测监控系统显示全压为 2340
                                                                  202
     被处                                                                                         罚款金   是否
序          处罚                  处罚决定书文                                       主要处罚方
     罚单            处罚机关                                处罚事由                             额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                      号                                                 式
     位                                                                                             元)   罚款
                                               帕,相差较大,司机未报告异常运行情况,
                                               未对异常运行进行维护;下龙花垣回风井
                                               东部回风甲烷传感器标校周期为 2020 年
                                               1 月 20 日至 2020 年 2 月 5 日,超过 15
                                               日;3.5104 胶带环节工程掘进工作面风筒
                                               传感器未设置故障闭锁;5104 胶带环节
                                               工程掘进工作面局部通风机开停传感器
                                                          未设置故障闭锁。
                                               1.4401 综采工作面 4 处灭火器超过校验
                                               期未及时标校;2.4401 综采工作面胶带顺
                                               槽两道风门无声光语音报警装置;3.下龙
                                               花垣井底车场 238 号矿车碰头磨损,每端
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚
     沙曲   2020.                              突出的长度小于 100mm;4.六采区集中轨
8                   全监察局吕   〔2019〕3123                                            罚款         30    是
     一矿   01.03                              道巷 100m-150m 段皮带输送机无沿线
                    梁监察分局         号
                                               急停闭锁装置;5.六采区集中轨道巷因主
                                               压风管路断开,距迎头 20m 处压风自救
                                               装置无风;6.5207 综采工作面转载机、破
                                                   碎机入口未安设安全防护装置。
                                               1.4209 综采工作面上隅角瓦斯探头悬挂
                                               位置不当;2.北三采区变电所动力总馈电
                                               台账上记录了漏电试验,而实际有 10 天
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚 并未做;3.5103 综采工作面轨道材料斜巷 警告、责令
     沙曲   2019.
9                   全监察局吕   〔2019〕3506 坡底无挡车装置;4.吕梁市地方煤矿安全 停产停业整         30    是
     一矿   05.31
                    梁监察分局       -1 号    监管部门于 2019 年 4 月 11 日针对沙曲一 顿、罚款
                                               号矿井存在的问题做出了责令继续停产
                                               的行政执法指令,但该矿处于正常生产状
                                                                 态。
     沙曲   2021.   吕梁市应急 晋(吕)煤安罚 1.10 月份以来的隐患排查情况未在井口                                 吕梁市应急管理局出具
10                                                                                       罚款          7    是
     一矿   11.29   管理局、吕梁 (2021)77 号 公示。2.六采集中轨道巷已掘 1200m,现场                              《证明》,鉴于上述行为
                                                                 203
     被处                                                                                             罚款金   是否
序          处罚                  处罚决定书文                                           主要处罚方
     罚单            处罚机关                                  处罚事由                               额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                      号                                                     式
     位                                                                                                 元)   罚款
                    市地方煤矿                   未按照《六采区集中轨道巷作业规程》要                                   并未造成重大人员伤
                    安全监察管                     求每 200M 安设一组干粉隔爆装置。                                   亡、严重损害社会公共
                      理局                                                                                            利益、社会影响恶劣等
                                                                                                                      不利后果,且该企业已
                                                                                                                      足额缴纳罚款并及时进
                                                                                                                      行整改、积极消除影响,
                                                                                                                      吕梁市应急管理局认为
                                                                                                                      上述行为不构成重大违
                                                                                                                      法违规行为,不属于重
                                                                                                                      大安全生产事故,未对
                                                                                                                      社会构成重大危害,上
                                                                                                                      述处罚不构成重大行政
                                                                                                                              处罚。
                                                                                                                      吕梁市应急管理局出具
                                                                                                                      《证明》,鉴于该等行为
                                               1.2#煤集中轨道巷有一台 25Kw 绞车无授                                   并未造成人员伤亡、损
                                               权装置;2.4502 胶带巷与集中回风巷交叉                                  害社会公共利益、社会
                    吕梁市应急
                                               口处杂物堆放超集中回风巷断面的 50%;                                   影响恶劣等不利后果,
                    管理局、吕梁
     沙曲   2020.                  吕应急罚    3.5104 胶带巷临时使用 2*7.5 的小绞车,                                 且企业已足额缴纳罚款
11                  市地方煤矿                                                             罚款           17    是
     一矿   07.01                〔2000061〕号 未制定安全措施;4.5104 胶带巷掘进工作                                  并及时进行隐患整改、
                    安全监督管
                                               面风筒有 3 处破损处漏风;5.井下 1#蓄电                                 积极消除影响,吕梁市
                        理局
                                                池电机车司机携带的便携式甲烷检测报                                    应急管理局认为该等行
                                                           警仪不能开机。                                             为已消除,不属于重大
                                                                                                                      安全生产事故,未对社
                                                                                                                        会构成重大危害。
                                                                                                                      柳林县应急管理局出具
                                 (柳)应急罚 2020 年 8 月 5 日 7 时 30 分左右,沙曲一
     沙曲   2021.   柳林县应急                                                                                        《证明》,鉴于该等行为
12                               〔2021〕综协- 矿杨家坪生活区化粪池内发生一起溺亡         罚款           20    是
     一矿   07.26     管理局                                                                                            并未造成重大人员伤
                                      2号           事故,致一人死亡一人受伤。
                                                                                                                      亡、严重损害社会公共
                                                                   204
     被处                                                                                           罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                          主要处罚方
     罚单            处罚机关                                处罚事由                               额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                    式
     位                                                                                               元)   罚款
                                                                                                                    利益、社会影响恶劣等
                                                                                                                    重大不利后果,且企业
                                                                                                                    已足额缴纳罚款并及时
                                                                                                                    进行整改、积极消除影
                                                                                                                    响,柳林县应急管理局
                                                                                                                    认为该等行为不构成重
                                                                                                                    大违法违规行为,不属
                                                                                                                    于重大安全生产事故,
                                                                                                                      未对社会构成重大危
                                                                                                                    害,该等处罚不构成重
                                                                                                                        大行政处罚。
                                                                                                                    柳林县市场监督管理局
                                                                                                                    出具《证明》,鉴于上述
                                                                                                                    行为并未造成重大人员
                                                                                                                    伤亡、严重损害社会公
                                                                                                                    共利益、社会影响恶劣
                                                现场检查发现空压机房外一条压管道现
                                   穆队监特令                                                                       等重大不利后果,且该
     沙曲   2021.   柳林县市场                  场未能提供登记证和有效期内检验报告,
13                               (2021)第 028                                          罚款           10    是    企业已足额缴纳罚款并
     一矿   09.30   监督管理局                  冷凝站一条增气管道现场未能提供登记
                                       号                                                                           及时进行整改、积极消
                                                            证和检验报告
                                                                                                                    除影响,柳林县市场监
                                                                                                                    督管理局认为上述行为
                                                                                                                    不属于重大违法违规行
                                                                                                                    为,上述处罚不构成重
                                                                                                                        大行政处罚。
                                                                 205
     3、沙曲二矿
     被处                                                                                               罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                              主要处罚方
     罚单            处罚机关                                  处罚事由                                 额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                        式
     位                                                                                                 元)     罚款
                                                 1.《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
                                                 4305 轨道巷抽采达标评判报告及区域防
                                                      突措施效果检验报告》(23#点前
                                                 55m-123m)评判单元钻孔控制范围存在
                                                 空白区域,5 个顺煤层区域防突措施钻孔      罚款、责令
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚
     沙曲   2021.                                 第一次见煤后的钻孔长度范围内见 岩        停产整顿、
1                   全监察局吕   〔2021〕30406                                                             146    是
     二矿   05.21                                长度超过孔深五分之一,穿层钻孔补孔        暂扣安全生                   山西煤矿安全监察局吕
                    梁监察分局       -1 号
                                                 不足;2. 矿井采用“四六”制组织生产(两     产许可证                     梁监察分局出具《证
                                                 班生产、一班检修、一班停产),瓦斯检                                   明》,鉴于该等行为并未
                                                 查采用“三八”制组织检查(一班 3 次,全                                造成人员伤亡、损害社
                                                 天 9 次),采掘工作面的甲烷浓度检查未                                  会公共利益、社会影响
                                                            做到每班至少 3 次。                                         恶劣等不利后果,且企
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚    两次 4305 轨道巷掘进工作面钻探钻孔验                                   业已足额缴纳罚款并及
     沙曲   2020.
2                   全监察局吕   〔2020〕1056    收单记载人员现场验收记录与人员位置        警告、罚款       10    是    时进行整改、积极消除
     二矿   08.27
                    梁监察分局         号                   监测系统显示不符。                                          影响,山西煤矿安全监
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚    两次煤矿隐患排查记录单记录检查人沿                                     察局吕梁监察分局认为
     沙曲   2020.
3                   全监察局吕   〔2020〕1031    线检查情况与人员位置监测系统显示不        警告、罚款       10    是    该等行为已消除,不属
     二矿   05.26
                    梁监察分局         号                          符。                                                 于重大安全生产事故,
                                                 1.检查时间为 2020 年 2 月 26 日,调度台                                  未对社会构成重大危
                                                 有 2020 年 2 月 27 日的《瓦斯超限原因                                            害。
                                                 分析处理及异常情况记录》;2.监测监控
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚
     沙曲   2020.                                系统不显示 4303 回风粉尘传感器监测数
4                   全监察局吕   〔2020〕1010                                              警告、罚款       25    是
     二矿   03.03                                据;3.2020 年 1 月 21 日至 2 月 11 日期
                    梁监察分局         号
                                                 间井下甲烷传感器未按要求定期检测;
                                                  4.瓦斯抽放监测监控系统管道流量计等
                                                        监测设备维护保养不到位。
                                                                    206
     被处                                                                                              罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                             主要处罚方
     罚单            处罚机关                                  处罚事由                                额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                       式
     位                                                                                                元)     罚款
                                                 1.五采区瓦斯预抽二巷掘进工作面坡地
                                                 缺少一组阻车器;2.五采区瓦斯预抽二巷
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚    工作面 40T 刮板输送机电机护罩松动;
     沙曲   2019.
5                   全监察局吕   〔2019〕3122      3.4901 轨道顺槽胶带输送机距工作面        罚款           20    是
     二矿   12.23
                    梁监察分局         号        60m 范围内无沿线急停保护;4.3402 智
                                                 能化综采工作面机头破碎机入口未安设
                                                              安全防护装置。
                                                 1.5301 综采工作面超前支护往外约 30m
                                                 段由于坡度变化,顶板压力集中,巷道
                                                 顶板压力加大,补强支护的工字钢梁受
                                                 压弯曲严重;2.白家坡风井安全出口无风
                                                 门闭锁装置和语音报警装置,且该风门
                    山西煤矿安   晋煤安监吕罚                                             责令停产停
     沙曲   2019.                                于井下三采区变电所风门风压大,不便
6                   全监察局吕   〔2019〕3507                                             业整顿、罚       20    是
     二矿   05.30                                于开启;3.四采区 1#底抽巷通风立眼下
                    梁监察分局       -1 号                                                   款
                                                 部无安全防护栏;4.吕梁市地方煤矿安全
                                                 监管部门针对华晋焦煤有限责任公司沙
                                                 曲矿井存在的问题做出了责令继续停产
                                                 整顿的行政执法指令,但该矿处于生产
                                                                  状态。
                    吕梁市应急                                                                                         吕梁市应急管理局出具
                                                 1.东翼胶带大巷 78#与 79#风筒接头处漏
                    管理局、吕梁                                                                                       《证明》,鉴于该等行为
     沙曲   2020.                  吕应急罚      风;2.轨回 6#措施巷第二道风门调节窗
7                   市地方煤矿                                                              罚款            9    是    并未造成人员伤亡、损
     二矿   07.01                〔2000049〕号   调节板被浆皮封堵;3.三采区集中轨道巷
                    安全监督管                                                                                         害社会公共利益、社会
                                                   900m 处挡车装置仅为一根挡车绳。
                        理局                                                                                           影响恶劣等不利后果,
                    吕梁市应急                   2019 年 6 月 27 日对该矿检查时,发现三                                且企业已足额缴纳罚款
                    管理局、吕梁 (吕)应急罚    采区集中轨道巷掘进工作面与 4305 切眼                                  并及时进行隐患整改、
     沙曲   2019.
8                   市地方煤矿   〔2019MK018     掘进工作面共用回风立眼。7 月 2 日华晋      罚款           50    是    积极消除影响,吕梁市
     二矿   08.13
                    安全监督管       〕号        焦煤集团公司要求该矿制定措施停掘三                                    应急管理局认为该等行
                        理局                     采区集中轨道巷。8 月 2 日检查组发现该                                 为已消除,不属于重大
                                                                   207
     被处                                                                                            罚款金   是否
序          处罚                  处罚决定书文                                          主要处罚方
     罚单             处罚机关                                 处罚事由                              额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                      号                                                    式
     位                                                                                              元)     罚款
                                                  矿未执行停掘三采区集中轨道巷的要                                   安全生产事故,未对社
                                                                求。                                                   会构成重大危害。
     4、电力分公司
     被处                                                                                            罚款金   是否
序          处罚                  处罚决定书文                                          主要处罚方
     罚单             处罚机关                                 处罚事由                              额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                      号                                                    式
     位                                                                                                元)   罚款
                                                                                                                     柳林县市场监督管理局
                                                                                                                     作出《证明》,鉴于该等
                                                                                                                     行为并未造成重大人员
                                                                                                                     伤亡、严重损害社会公
                                                                                                                     共利益、社会影响恶劣
                                                                                                                     等重大不利后果,且企
     电力                         柳市监穆队罚 瓦斯电厂 2011 年 3 月安装特种设备防爆    责令停止使
            2020.    柳林县市场                                                                                      业已足额缴纳罚款并及
1    分公                         字〔2020〕182 式起重机以来至今未检验也未办理《使      用有关特种       17    是
            05.26    监督管理局                                                                                      时进行整改、积极消除
     司                                 号                  用登记证》。                设备、罚款
                                                                                                                     影响,柳林县市场监督
                                                                                                                     管理局认为该等行为情
                                                                                                                     节一般,不属于情节严
                                                                                                                     重的违法行为,该等行
                                                                                                                     为未对社会构成重大危
                                                                                                                             害。
                                                                                                                     吕梁市市场监督管理局
                                                                                                                     作出《证明》,鉴于该等
                                                 1.未在特种设备投入使用前或者投入使
     电力                                                                               停止使用有                   行为并未造成重大人员
            2019.    吕梁市市场   吕市监执队罚 用后三十日内,向负责特种设备安全监
2    分公                                                                               关特种设         23    是    伤亡、严重损害社会公
            08.26    监督管理局   字〔2019〕6 号 督管理的部门办理使用登记,取得使用
     司                                                                                 备、罚款                     共利益、社会影响恶劣
                                                 登记证;2.使用的压力管道未经检验合格
                                                                                                                     等重大不利后果,且企
                                                                                                                     业已足额缴纳罚款并及
                                                                   208
     被处                                                                                            罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                          主要处罚方
     罚单            处罚机关                                处罚事由                                额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                    式
     位                                                                                                元)   罚款
                                                                                                                     时进行整改、积极消除
                                                                                                                     影响,吕梁市市场监督
                                                                                                                     管理局认为该等行为不
                                                                                                                     构成重大违法违规行
                                                                                                                     为,该等处罚不构成重
                                                                                                                         大行政处罚。
     5、明珠煤业
     被处                                                                                            罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                          主要处罚方
     罚单            处罚机关                                处罚事由                                额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                    式
     位                                                                                                元)   罚款
                                                                                       责令停产整                    山西煤矿安全监察局临
                    山西煤矿安   晋煤安监临罚    矿井将井田东南边界探巷掘进工作面作    顿 5 日、罚                     汾监察分局出具《证
     明珠   2020.
1                   全监察局临   〔2020〕45014   为独立工程承包给温州矿山井巷有限公    款、暂扣安       150    是    明》,鉴于该等行为并未
     煤业   04.17
                    汾监察分局         号              司,至今已施工 560 米。         全生产许可                    造成重大人员伤亡、严
                                                                                            证                       重损害社会公共利益、
                    山西煤矿安   晋煤安监临罚 2020 年 1 月巷道顶板离层观测记录本中,                                 社会影响恶劣等重大不
     明珠   2020.
2                   全监察局临   〔2020〕45010 1 月 9 日 20211 轨道顺槽观测人记录与人 警告、罚款          8    是    利后果,且企业已足额
     煤业   03.27
                    汾监察分局         号               员定位系统显示不符。                                         缴纳罚款并及时进行整
                                                                                                                     改、积极消除影响,山
                                               1.东南边界探巷掘进巷道胶带输送机未                                    西煤矿安全监察局临汾
                                               定期进行检查、维修,拉线急停装置后部                                  监察分局认为该等行为
                    山西煤矿安   晋煤安监临罚
     明珠   2019.                              约 100m 缺拉线;2.矿井年度综合防尘措                                  不构成重大违法违规行
3                   全监察局临   〔2019〕42003                                            罚款            9    是
     煤业   03.01                              施未经制定并贯彻实施;3.未如实记录 13                                 为,不属于重大安全生
                    汾监察分局         号
                                               名特种作业人员安全生产教育和培训情                                    产事故,未对社会构成
                                                               况。                                                  重大危害,该等处罚不
                                                                                                                       构成重大行政处罚。
                                                                  209
     被处                                                                                               罚款金   是否
序          处罚                   处罚决定书文                                            主要处罚方
     罚单             处罚机关                                  处罚事由                                额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                       号                                                      式
     位                                                                                                   元)   罚款
                                                                                                                        临汾市应急管理局、临
                                                                                                                        汾市地方煤矿安全监督
                                                                                                                        管理局出具《证明》,鉴
                                                                                                                        于该等行为并未造成重
                                                                                                                        大人员伤亡、严重损害
                    临汾市应急                                                                                          社会公共利益、社会影
                    管理局、临汾 晋(临)煤安 1、20225 皮带巷电机温度保护传惑器进                                         响恶劣等重大不利后
     明珠   2022.
4                   市地方煤矿 罚 〔2021〕429 线胶脱落; 2、东翼轨道巷末端轨道未设           罚款           10    是    果,且企业已足额缴纳
     煤业   01.07
                    安全监督管         号                   置卡轨器。                                                  罚款并及时进行整改、
                        理局                                                                                            积极消除影响,临汾市
                                                                                                                        应急管理局、临汾市地
                                                                                                                        方煤矿安全监督管理局
                                                                                                                        认为该等行为不属于重
                                                                                                                        大安全生产事故,未对
                                                                                                                          社会构成重大危害。
                                                                                                                        临汾市应急管理局出具
                                                                                                                        《证明》,鉴于该等行为
                                                                                                                          并未造成重大人员伤
                                                                                                                        亡、严重损害社会公共
                                                                                                                        利益、社会影响恶劣等
                    临汾市应急
                                                1. 压风自校装置四个压力表损坏;2. 消                                    重大不利后果,且企业
                    管理局、临汾
     明珠   2021.                晋(临)煤安罚 防沙池有杂物;3. 20225 工作面 30#、31#、                                已足额缴纳罚款并及时
5                   市地方煤矿                                                               罚款           15    是
     煤业   10.12                〔2021〕406 号 81#支架间距不符规定;4. 隐患排查台账                                    进行整改、积极消除影
                    安全监督管
                                                             未及时复查。                                               响,临汾市应急管理局
                        理局
                                                                                                                        认为该等行为不属于重
                                                                                                                        大安全生产事故,未对
                                                                                                                        社会构成重大危害,上
                                                                                                                        述处罚不构成重大行政
                                                                                                                                处罚。
                                                                    210
     被处                                                                                             罚款金   是否
序          处罚                  处罚决定书文                                           主要处罚方
     罚单            处罚机关                                  处罚事由                               额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                      号                                                     式
     位                                                                                                 元)   罚款
                    临汾市应急                  1.20225 工作面轨道顺槽超前支护 28#单
                    管理局、临汾                体有一根泄液;2.20225 工作面上隅角切
     明珠   2021.                晋(临)煤安罚
6                   市地方煤矿                  顶柱未挂设挡矸网;3.20208 轨道顺槽工       罚款           13    是
     煤业   07.02                〔2021〕242 号
                    安全监督管                  作面有 2 个锚杆外露长为 60mm,不符合
                        理局                               《作业规程》规定。
                                                1.20207 综采工作面轨道顺槽口 25KW 绞
                    临汾市应急                  车现场未设置绞车定期维护、检查记录。
                    管理局、临汾                2.20207 综采工作面液压泵站处未安装照
     明珠   2021.                晋(临)煤安罚
7                   市地方煤矿                  明。3.东翼皮带巷 4 月 27 日 8 点班输送     罚款           18    是
     煤业   05.14                〔2021〕191 号                                                                       临汾市应急管理局出具
                    安全监督管                  机操作工周钦福工作时未佩戴安全帽。4.
                                                                                                                      《证明》,鉴于该等行为
                        理局                    未按照 2021 年演练计划对 3 月份规定的
                                                                                                                        并未造成重大人员伤
                                                             内容进行演练。
                                                                                                                      亡、严重损害社会公共
                    临汾市应急
                                                                                                                      利益、社会影响恶劣等
                    管理局、临汾
     明珠                        晋(临)煤安罚 20208 胶带顺槽压风、供水施救装置距迎                                  重大不利后果,且企业
8             /     市地方煤矿                                                             罚款           15    是
     煤业                        〔2021〕116 号          头超 40 米,需前移等。                                       已足额缴纳罚款并及时
                    安全监督管
                                                                                                                      进行整改、积极消除影
                        理局
                                                                                                                      响,临汾市应急管理局
                                                20211 综采工作面、20207 备采工作面、
                                                                                                                      认为该等行为不属于重
     明珠   2020.   临汾市应急   (临)应急罚 20208 胶带顺槽掘进巷道、三采区回风巷
9                                                                                          罚款           28    是    大安全生产事故,未对
     煤业   11.02     管理局     〔2020〕459 号 开拓巷道,均未安装矿压在线监测系统等
                                                                                                                        社会构成重大危害。
                                                             7 条隐患问题。
                                                 1.安全监控系统软件自诊所功能中传感
                                                器的设备定义未配置,联动配置功能不能
     明珠   2020.   临汾市应急   (临)应急罚 正常运行,井下作业人员管理系统模拟动
10                                                                                         罚款           10    是
     煤业   09.07     管理局     〔2020〕216 号 画显示功能不符合 AQ 标准要求;2.矿井
                                                安全监控管理机构人员配备不足,不能满
                                                       足安全监控管理工作需要。
     明珠   2019.   临汾市地方   (临)安监罚
11                                               三名瓦斯员资格证过期,未持证上岗。        罚款           20    是
     煤业   06.10   煤矿安全监   〔2019〕M55
                                                                   211
     被处                                                                                                 罚款金   是否
序          处罚                   处罚决定书文                                              主要处罚方
     罚单            处罚机关                                     处罚事由                                额(万   缴纳        相关部门意见
号          时间                       号                                                        式
     位                                                                                                     元)   罚款
                     督管理局            号
                                                                                                                          临汾市生态环境局吉县
                    临汾市生态                    生活污水处理站在线监控设施数采仪显                                      分局出具《证明》,鉴于
     明珠   2019.                  吉环罚〔2019〕
12                  环境局吉县                    示 2019 年 6 月 2 日氨氮排放日均值为          罚款          10    是    该等行为并未造成严重
     煤业   06.26                      7号
                      分局                             17.099mg/L,超标 0.14 倍。                                         损害社会公共利益、重
                                                                                                                          大环境污染或社会影响
                                                                                                                          恶劣等重大不利后果,
                                                                                                                          且企业已足额缴纳罚款
                                                                                                                          并及时进行整改、积极
            2019.                                                                                                         消除影响,临汾市生态
                                     吉环责停字
            06.10   临汾市生态                    生活污水处理站在线监控设施数采仪显                                      环境局吉县分局认为该
     明珠                          〔2019〕1 号、                                            责令停产整
13           &      环境局吉县                    示 2019 年 5 月 14 日至 5 月 19 日氨氮排                    10    是    等行为不构成重大违法
     煤业                          吉环罚〔2019〕                                              治、罚款
            2019.     分局                                    放日均值超标。                                              违规行为,不属于重大
            06.13                        4号
                                                                                                                          环境污染事件,未对社
                                                                                                                          会、环境构成重大危害,
                                                                                                                          该等处罚不构成重大行
                                                                                                                                政处罚。
     6、吉宁煤业
     被处                                                                                                 罚款金   是否
序          处罚                   处罚决定书文                                              主要处罚方
     罚单            处罚机关                                     处罚事由                                额(万   缴纳        相关部门意见
号          时间                       号                                                        式
     位                                                                                                     元)   罚款
                    山西省应急                      1.矿井重大危险源评估报告中评估定级                                    山西省应急厅出具《证
                    管理厅、山西   (晋)应急罚    炮掘和井下爆炸材料库为三级危险源,                                     明》,证明自 2019 年 1
     吉宁   2019.
1                   省地方煤矿     〔2019〕煤矿    矿井未制定专项预案及现场处置方案;           罚款          20    是    月 1 日至《证明》出具
     煤业   12.25
                    安全监督管       432A 号       2.矿井束管监测系统未连续监测;3.甲烷                                   日(2021 年 12 月 29 日),
                        理局                            传感器现场调校没有调校零点。                                      该企业能够遵守安全生
                                                                      212
     被处                                                                                             罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                           主要处罚方
     罚单            处罚机关                                 处罚事由                                额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                     式
     位                                                                                                 元)   罚款
                                                                                                                      产相关法律法规,未接
                                                                                                                      到有关其发生安全生产
                                                                                                                      责任事故的报告,不存
                                                                                                                      在因违反安全生产方面
                                                                                                                      的法律法规而受到山西
                                                                                                                      省应急管理厅重大行政
                                                                                                                            处罚的情形。
                                                                                                                      山西煤矿安全监察局出
                                                                                                                      具《证明》,鉴于该等行
                                                                                                                      为并未造成重大人员伤
                                                                                                                      亡、严重损害社会公共
                                                                                                                      利益、社会影响恶劣等
                                                                                                                      重大不利后果,且企业
                                 晋煤安监安一                                                                         已足额缴纳罚款并及时
     吉宁   2020.   山西煤矿安                   2020 年 8 月份煤矿主要负责人带班下井
2                                罚〔2020〕63                                              罚款            9    是    进行整改、积极消除影
     煤业   09.22     全监察局                           数量小于规定的 5 次。
                                     -1 号                                                                           响,山西煤矿安全监察
                                                                                                                      局认为该等行为不构成
                                                                                                                      重大违法违规行为,不
                                                                                                                        属于重大安全生产事
                                                                                                                      故,未对社会构成重大
                                                                                                                      危害,该等处罚不构成
                                                                                                                          重大行政处罚。
                                                                                        责令停产整                    山西煤矿安全监察局临
                    山西煤矿安   晋煤安监临罚    二盘区瓦斯治理巷、2201 正巷钻孔施工    顿 5 日、罚                     汾监察分局出具《证
     吉宁   2021.
3                   全监察局临   〔2021〕34001   过程中均出现瓦斯异常现象,矿井未立     款、暂扣安       100    是    明》,鉴于该等行为并未
     煤业   03.05
                    汾监察分局         号        即按照突出煤层管理并进行突出鉴定。     全生产许可                    造成重大人员伤亡、严
                                                                                             证                       重损害社会公共利益、
     吉宁   2019.   山西煤矿安   晋煤安监临罚    矿井未测定新开拓二盘区煤层瓦斯突出     工作面立即                    社会影响恶劣等重大不
4                                                                                                        100    是
     煤业   06.06   全监察局临   〔2019〕2419            危险性的相关参数。             停工、限 60                   利后果,且企业已足额
                                                                   213
     被处                                                                                               罚款金   是否
序          处罚                   处罚决定书文                                            主要处罚方
     罚单            处罚机关                                    处罚事由                               额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                       号                                                      式
     位                                                                                                   元)   罚款
                    汾监察分局         -1 号                                              日内改正、                   缴纳罚款并及时进行整
                                                                                             罚款                       改、积极消除影响,山
                                                                                                                        西煤矿安全监察局临汾
                                                                                                                        监察分局认为该等行为
                                                                                                                        不构成重大违法违规行
                                                                                                                        为,不属于重大安全生
                                                                                                                        产事故,未对社会构成
                                                                                                                        重大危害,该等处罚不
                                                                                                                        构成重大行政处罚。
                    临汾市应急
                    管理局、临汾                    架空乘人装置缺安全标识;右翼 2#瓦斯
     吉宁   2021.                  晋(临)煤安罚
5                   市地方煤矿                      钻场调节风门开闭传感器未定期维护,        罚款          13    是
     煤业   07.23                  〔2021〕183 号
                    安全监督管                                有光无声等问题。
                        理局                                                                                            临汾市应急管理局出具
                    临汾市应急                                                                                          《证明》,鉴于该等行为
                    管理局、临汾                  1.矿领导带班下井工作计划完成情况未                                      并未造成重大人员伤
     吉宁   2021.                  晋(临)煤安罚
6                   市地方煤矿                    在井口公示;2. 2020 年 12 月份存在超能      罚款         103    是    亡、严重损害社会公共
     煤业   05.10                  〔2021〕011 号
                    安全监督管                            力生产情形。(注 1)                                          利益、社会影响恶劣等
                        理局                                                                                            重大不利后果,且企业
                    临汾市应急                                                                                          已足额缴纳罚款并及时
                    管理局、临汾                  1.未经复产验收程序擅自组织生产推进;                                  进行整改、积极消除影
     吉宁   2021.                  晋(临)煤安罚                                        责令停产整
7                   市地方煤矿                    2.2020 年 9 月至 10 月存在矿井超能力生                   150    是    响,临汾市应急管理局
     煤业   03.22                  〔2021〕156 号                                        顿、罚款
                    安全监督管                                产情形。(注 1)                                          认为该等行为不属于重
                        理局                                                                                            大安全生产事故,未对
     吉宁   2020.   临汾市应急     (临)应急罚 未将 9 月份检查出的隐患问题在井口进                                       社会构成重大危害。
8                                                                                             罚款          20    是
     煤业   11.06     管理局       〔2020〕460 号        行公示等 7 条问题。
                                   (临)应急罚 副斜井井底车场 11.4Kw 调度绞车、二采
     吉宁   2019.   临汾市应急
9                                  〔2019〕M117 区轨道巷 25Kw 调度绞车均未设置瓦斯            罚款         150    是
     煤业   09.16     管理局
                                         号         检查点,存在瓦斯漏检问题。
                                                                     214
     被处                                                                                             罚款金   是否
序          处罚                  处罚决定书文                                           主要处罚方
     罚单            处罚机关                                  处罚事由                               额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                      号                                                     式
     位                                                                                                 元)   罚款
                                  (临)安监罚  2107 轨道顺槽作业现场人数 21 人,违反
     吉宁           临汾市应急
10            /                   〔2019〕M34   了《煤矿井下单班作业人数限制规定》          罚款         106    是
     煤业             管理局
                                        号                      第六条。
                                                安全监控软件中未配置井下甲烷传感器                                    临汾市应急管理局出具
                                                自诊所功能,井下作业人员管理系统未                                    《证明》,鉴于该等行为
     吉宁   2020.   临汾市应急   (临)应急罚 设置入井人员超时超员报警功能;2#瓦                                        并未造成重大人员伤
11                                                                                          罚款          10    是
     煤业   11.12     管理局     〔2020〕486 号 斯治理巷掘进四风联巷未安设读卡器。                                    亡、严重损害社会公共
                                                2.监控机房、盘区变电所未设置明显的安                                  利益、社会影响恶劣等
                                                              全报警标志。                                            重大不利后果,且企业
                                                1.2103 综采工作面采煤机、胶带运输机、                                 已足额缴纳罚款并及时
                                                转载机未严格执行经常性维护保养;胶                                    进行整改、积极消除影
                                 (临)应急罚
     吉宁   2019.   临汾市应急                  带运输机跑偏开关、挂绳开关等装置未                                    响,临汾市应急管理局
12                               〔2019〕M137                                               罚款          20    是
     煤业   10.31     管理局                    进行定期动态监测;2019 年 10 月 15 日                                 认为该等行为不属于重
                                       号
                                                 采煤机和转载机没有维护保养记录;2.                                   大安全生产事故,未对
                                                      地面瓦斯抽放泵站未设置。                                          社会构成重大危害。
                                                1.查看 6 月 7 日甲烷传感器标校曲线图,                                乡宁县应急管理局出具
                                                维检员不能掌握好小流量,使传感器显                                    《证明》,鉴于该等行为
                                                示值缓慢上升;2.2109 副巷口停放车两                                     并未造成重大人员伤
                                                辆平板车,编号为 5 号、11 号连接插销                                  亡、严重损害社会公共
                                                均未使用锁口销,5 号平板车插销使用非                                  利益、社会影响恶劣等
                    乡宁县应急
                                                标准插销代替;3.2109 正巷 1 号胶带运                                  重大不利后果,且企业
                    局管理局、乡 (乡)应急罚
     吉宁   2021.                                输机 800mm 胶带磨损严重(最宽处 690                                   已足额缴纳罚款并及时
13                  宁县地方煤 〔2021〕综合执                                               罚款          20    是
     煤业   07.17                               毫米,最窄处 620 毫米)不符合胶带运输                                  进行整改、积极消除影
                    矿安全监督   法二队 014 号
                                                机安装使用管理规范要求;4.2109 正巷 1                                 响,乡宁县应急管理局
                      管理局
                                                号胶带机、涨紧电机未安设接地保护装                                    认为该等行为不构成重
                                                置;5.董事长、矿长连续未参加县政府组                                  大违法违规行为,不属
                                                织召开的安全例会要求,认真贯彻学习                                    于重大安全生产事故,
                                                市、县安全会议精神,严格落实主体责                                      未对社会构成重大危
                                                                  任。                                                害,该等处罚不构成重
                                                                   215
     被处                                                                                               罚款金   是否
序          处罚                   处罚决定书文                                            主要处罚方
     罚单             处罚机关                                  处罚事由                                额(万   缴纳   相关部门意见
号          时间                       号                                                      式
     位                                                                                                   元)   罚款
                    乡宁县应急                                                                                          大行政处罚。
                    局管理局、乡 (乡)应急罚
     吉宁   2021.                               2107 综采工作面胶带顺槽安全出口行人
14                  宁县地方煤 〔2021〕综合执                                                 罚款          50    是
     煤业   03.13                                      侧宽度不足 1m 且堆放杂物。
                    矿安全监督   法二队 001 号
                      管理局
                    乡宁县应急                   1.巷道内第三个硐室开口未进行加强支
                    局管理局、乡 (乡)应急罚 护,导致原巷道顶板压力大,顶板有破
     吉宁   2020.
15                  宁县地方煤 〔2020〕综合执 碎现象,需尽快进行加强支护;2.2#瓦斯            罚款           7    是
     煤业   07.10
                    矿安全监督   法二队 004 号    治理巷二部皮带防滑保护安设位置不
                      管理局                                       当。
                                                1.2103 综采工作面 99 号、100 号支架前
                                                梁接顶不实;2.2103 综采工作面的煤壁
                                                直线度较差,有多处片帮;3.开口前未对
                                                原巷道(开口处)前后 5m 按照煤矿安全
                                                规程进行补强支护;4.巷道超宽,设计为
                    乡宁县应急                  5.2m,现场为 5.58m;5.2103 综采工作面
                    局管理局、乡 (乡)应急罚     上隅角抽防风筒口以里 1.5m,顶板下
     吉宁   2019.
16                  宁县地方煤 〔2019〕综合执 0.4m 处,瓦斯浓度 3.9%,体积超过 0.5m;         罚款          24    是
     煤业   07.22
                    矿安全监督   法二队 007 号 6.矿井主要回风巷个别段风速大于 8m/s;
                      管理局                    7.2103 综采工作面回风顺槽、开拓掘进
                                                工作面粉尘传感器,调阅监控记录显示
                                                2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 22 日粉
                                                尘浓度均为 0mg/m,数据失真;8.2018
                                                年 10 月 10 日,监测监控 15 号分站有升
                                                     井检修记录,实际未升井检修。
                    乡宁县应急                   1.重大危险源评估报告中未对二采区开
                                 (乡)应急罚
     吉宁   2019.   局管理局、乡                拓巷道进行评估;2.2107 轨道顺槽掘进
17                               〔2019〕综合执                                               罚款          12    是
     煤业   07.15   宁县地方煤                  工作面迎头约 20 米处有一高冒点(约 1m
                                 法二队 002 号
                    矿安全监督                           高),应增设瓦斯检查点。
                                                                    216
     被处                                                                                         罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                        主要处罚方
     罚单            处罚机关                                处罚事由                             额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                  式
     位                                                                                             元)   罚款
                      管理局
                                                                                                                  乡宁县人力资源和社会
                                                                                                                  保障局出具证明,确认
                                                                                                                  该企业已足额缴纳罚款
                                                                                                                  并及时进行整改、积极
                                                                                                                  消除影响,其已依法足
                                                                                                                    额发放拖欠的员工工
                                                                                                                  资、并与相关劳动者订
                    乡宁县人力   乡人社监罚字
     吉宁   2021.                                                                                                 立劳动合同,鉴于该等
18                  资源和社会   〔2021〕第 05    建立劳动关系未依法签订劳动合同。      罚款        5.05    是
     煤业   05.01                                                                                                 行为并未造成严重损害
                      保障局           号
                                                                                                                  社会公共利益或其他重
                                                                                                                  大不利后果,乡宁县人
                                                                                                                  力资源和社会保障局认
                                                                                                                  为该等行为不属于重大
                                                                                                                  违法违规行为,该等处
                                                                                                                    罚不构成重大行政处
                                                                                                                            罚。
                                                                                                                  乡宁县水利局出具《证
                                                                                                                  明》,确认吉宁煤业已足
                                                                                                                  额缴纳罚款并及时进行
                                                                                                                  整改、积极消除影响;
                                   乡水罚字                                                                       截至《证明》出具之日,
     吉宁   2019.   乡宁县水利
19                               〔2019〕第 001          未经批准擅自取水。             罚款           8    是    吉宁煤业已向乡宁县水
     煤业   01.22       局
                                      号                                                                          利局申请办理取水许可
                                                                                                                  审批手续,其取水许可
                                                                                                                  证的办理不存在障碍。
                                                                                                                  乡宁县水利局同意吉宁
                                                                                                                  煤业在取得《取水许可
                                                                  217
     被处                                                                                         罚款金   是否
序          处罚                 处罚决定书文                                        主要处罚方
     罚单           处罚机关                                 处罚事由                             额(万   缴纳       相关部门意见
号          时间                     号                                                  式
     位                                                                                             元)   罚款
                                                                                                                  证》前维持现状取水,
                                                                                                                  且不会就前述行为对吉
                                                                                                                  宁煤业进行处罚及/或
                                                                                                                  责令其拆除相关取水设
                                                                                                                  施;乡宁县水利局确认,
                                                                                                                  鉴于该企业相关建设项
                                                                                                                  目已获有关主管部门的
                                                                                                                  批准,且鉴于该等行为
                                                                                                                  并未造成严重损害社会
                                                                                                                  公共利益、重大环境污
                                                                                                                  染或社会影响恶劣等重
                                                                                                                  大不利后果,该等行为
                                                                                                                  不构成重大违法违规行
                                                                                                                  为,该等处罚不构成重
                                                                                                                      大行政处罚。
注1:根据《煤矿生产能力管理办法》第二十四条,煤矿应当按照均衡生产原则,安排年度、季度、月度生产计划,合理组织生产。年度原煤产量不得超
过生产能力,月度原煤产量不得超过生产能力的10%。根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款,煤矿有超能力、超强度或者
超定员组织生产等重大安全生产隐患和行为的,应当立即停止生产,排除隐患。焦煤集团已出具《承诺函》,承诺除已因超出核定生产能力生产情形被给
予的行政处罚外,如因资产交割日前吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的,
焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额,按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行补偿。
                                                                 218
    华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业主要行政处罚集中于安全生产方面。根据华
晋焦煤的书面说明,各级行政主管部门会定期、不定期对煤矿生产情况进行检查,
避免出现重大安全生产事故。
    2021 年 12 月 29 日,山西省应急管理厅出具证明文件,确认自 2019 年 1 月
1 日以来华晋焦煤及其下属沙曲矿、明珠煤业、吉宁煤业不存在因违反安全生产
方面的法律法规而受到其重大行政处罚的情形。
    综上所述,根据相关行政主管部门的书面文件确认,上述各项处罚不涉及华
晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业重大安全事故或重大环境污染事件,不影响该等煤
矿的正常生产经营。华晋焦煤已建立健全并持续完善公司内部有关安全生产及环
境保护方面的制度,加强合规经营,具体制度及措施详见本报告书 “第四节 交
易标的情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“(七)安全生产情况”和“(八)
环境保护情况”。
    就上述各项违法违规,根据焦煤集团在《交易协议》中的相关承诺并经其出
具的书面确认,就因华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业在报告期内违法违规行为造
成标的资产损失且未体现在本次交易对价中的部分,焦煤集团按本次交易前持有
华晋焦煤的股权比例向上市公司足额补偿。
(十五)其他事项
    1、华晋公司的控股对外投资企业
    截至本报告书签署日,华晋焦煤前身原华晋公司(全民所有制企业)仍未办
理注销登记程序,其名下有 5 家控股对外投资企业,均处于吊销未注销状态,具
体情况如下:
                                      219
                                                                                     注册资   认缴出                             法定
                                                                                                         持股比例    设立时
序号        名称          工商注册号          住所               经营范围              本       资                               代表   状态
                                                                                                           (%)       间
                                                                                     (万元) (万元)                           人
                                                          出租汽车客运;销售:汽车                                    1992 年
       兴利出租汽车服                     北京市朝阳区
 1                       1101051500511                    配件。<未取得专项许可        30       30         100      12 月 21     李钦   吊销
             务部                           安定路一号
                                                                的项目除外>                                            日
                                          高平市建设路
       华晋焦煤公司高                                     煤炭、焦炭、生铁、木材                                     1995 年     耿晋
 2                       1405811100230    东方实业公司                                 80       80         100                          吊销
         平经销处                                         的仓储、销售。煤炭洗选                                    11 月 8 日     生
                                              一楼
                                                        技术开发;经济信息咨询;
                                        北京市朝阳区 购销建筑材料、五金交电
       北京中兴金泰科                   安慧里三区九 化工、百货、机械电器设                                         1993 年 5    万祖
 3                      110105005014456                                                300      300        100                          吊销
         技开发公司                     号楼 1 单元 502 备(汽车除外)、家用电子                                      月 20 日       安
                                              号        产品、钢材、木材、橡胶
                                                            制品、装饰材料
                                                          环境保护、节能、新能源、
                                                          新型材料、电子、水净化、
                                          北京市朝阳区    污水处理、中水回用、水
       北京义达新技术                                                                                                1992 年     王升
 4                      110105005007192   安慧里四区 6    资源综合利用、除尘、除       50       22          44                          吊销
         有限公司                                                                                                   11 月 3 日     杰
                                          号楼 107 房间   渣、光机电产品的技术开
                                                          发、技术咨询、技术转让;
                                                          销售自行开发后产品。
       华晋焦煤公司什                     霍州市什林火    主营 铁路发运:精煤。                                     1997 年 3    石小
 5                      1426001600843                                                  100      100        100                          吊销
         林精煤集运站                         车站               兼营 ***                                           月 31 日       岩
                                                                   220
    如本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之
“(二)历史沿革”所述,华晋公司改组为华晋焦煤后,未办理注销登记程序,
其名下尚有 5 家吊销未注销的直接控股企业。截至本报告书签署日,华晋焦煤及
其控股股东焦煤集团未能取得该等企业相关资料,亦无法与该等企业取得联系。
此外,由于华晋焦煤目前账面已不存在上述华晋公司名下企业,本次重组亦未对
该等企业资产进行评估作价。
    针对该情况,焦煤集团承诺,如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事
项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的,焦煤集团将就该等支出
的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。
    2、华晋焦煤的托管企业
    根据省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》(晋国资
运营函[2021]260 号)、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限公司、山西阳煤集团
南岭煤业有限公司重组至山西焦煤集团有限公司所属企业的通知》(晋国资运营
函[2021]324 号)等相关文件,省国运公司将下属其他省属企业相关煤矿企业资
产以划转、作价出资等方式注入至焦煤集团下属企业。
    2021 年 9 月 14 日、2021 年 12 月 15 日,华晋焦煤与其关联方山煤煤业签署
了《股权委托管理协议》及其补充协议,主要约定:山煤煤业委托华晋焦煤,华
晋焦煤接受委托管理根据上述文件划转至山煤煤业名下的如下表所示的 12 家企
业(以下简称“托管企业”),该等企业仍由山煤煤业合并财务报表,由山煤煤
业享有股权之上的所有权、收益权、最终处置权,并享有或承担托管企业股权之
损益(含非经常性损益);华晋焦煤依约根据托管企业经营情况,收取一定比例
的托管费。托管期为《股权委托管理协议》签署之日起至双方另行签署书面文件
终止之日止。
    截至本报告书签署日,该等煤矿企业股权尚未变更至山煤煤业名下。
    就上述情况,焦煤集团已出具《承诺函》,确保华晋焦煤不会因行使托管权
而受到任何损害或损失,否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额,按其
在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托
                                    221
管日前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的
任何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件,无论在托管期限内该等已存或潜在违
法状态是否延续或保持,焦煤集团将促使由山煤煤业承担全部责任、负责处理、
赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
                                 222
                                                                                                               市场监督管理
                                                                                                                               划转完成变更
                                                                                                               部门登记的股
序                                                                                                  注册资本                   登记后山煤煤
      公司名称       统一社会信用代码        住所                       经营范围                               权结构(截至
号                                                                                                  (万元)                   业持股比例
                                                                                                               2021 年 12 月
                                                                                                                                 (%)
                                                                                                                 31 日)
                                                         以自有资金投资采矿业;(不含受托投资,
                                                         不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、
                                                         贷款、投融资等金融业务)销售:机械设                聚晟能源:55%
     山西煤炭运销
                                         临汾市尧都区    备、电子产品、精煤、中煤、煤泥、矸石                乡宁县昌信贸
1    集团临汾矿业   91141000696664146A                                                                20,000                             55
                                           印染巷 5 号   (不含储煤场、不设点经营);批发煤炭(不            易有限公司:
     投资有限公司
                                                         含储煤场、不设点经营)。(依法须经批准                  45%
                                                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                                         活动)
                                                         经销代销原煤、精煤及煤炭附产品(不得
                                                         在政府划定的禁煤区内设立燃煤生产加工
                                                         和贮存场所);物业管理服务。**销售:焦
                                                         炭、铝矾土、铁矿石、化工产品(除监控
                                                         化学品、危险化学品、易制毒化学品、民
     山西煤炭运销                                                                                              山西煤炭运销
                                         孝义市府前街    用爆炸物品、烟花爆竹)、建材(不含原木、
2    集团吕梁有限   9114110011231037XP                                                                22,000   集团有限公司             100
                                             61 号       河道水沙)、钢材、汽车及配件、五金交电
         公司                                                                                                      100%
                                                         器材;商务信息咨询服务(不含金融、证
                                                         券、融资、担保类);房屋租赁;城市园林
                                                         绿化工程施工(*前所列范围依法须经批准
                                                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                                         活动)。
                                                         一般项目:煤炭及制品销售;汽车零配件
                                                         零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业
     山西煤炭运销                                        执照依法自主开展经营活动)许可项目:                  山西煤炭运销
                                         孝义市迎宾路
3    集团吕梁孝义   9114110011243417XB                   道路货物运输(不含危险货物)。(依法须        2,180   集团有限公司             100
                                             24 号
       有限公司                                          经批准的项目,经相关部门批准后方可开                      100%
                                                         展经营活动,具体经营项目以相关部门批
                                                                 准文件或许可证件为准)
                                                                  223
                                                                                                               市场监督管理
                                                                                                                               划转完成变更
                                                                                                               部门登记的股
序                                                                                                  注册资本                   登记后山煤煤
      公司名称       统一社会信用代码        住所                         经营范围                             权结构(截至
号                                                                                                  (万元)                   业持股比例
                                                                                                               2021 年 12 月
                                                                                                                                 (%)
                                                                                                                 31 日)
     山西煤炭运销                                                                                              山西煤炭运销
                                         吕梁市柳林县
4    集团吕梁柳林   91141100112520844G                                    煤炭运销                     2,000   集团有限公司             100
                                           桥西街南坪
       有限公司                                                                                                    100%
                                                         道路运输信息咨询服务、物流信息咨询服
     山西煤炭运销                        吕梁市交城县                                                          山西煤炭运销
                                                         务;房屋租赁;树木种植(仅限分支机构
5    集团吕梁交城   91141100112400295L   307 国道北 19                                                 2,000   集团有限公司             100
                                                         经营)。;煤站点铁路经销、公路经销、省
       有限公司                                号                                                                  100%
                                                                     内储(售)煤场。
                                                         货运代理(仅限山西煤炭运销集团吕梁中
                                                         阳有限公司浩逸物流分公司凭相关许可证
                                                         件经营);煤炭批发经营.;道路普通货物运
     山西煤炭运销                        吕梁市中阳县    输(仅限山西煤炭运销集团吕梁中阳有限                  山西煤炭运销
6    集团吕梁中阳   91141100112670420L   宁乡镇乔家沟      公司浩逸物流分公司凭相关许可证件经          3,800   集团有限公司             100
       有限公司                                村        营);普通货物仓储(含原煤、精煤、中煤、                  100%
                                                         矸石、钢材、水泥)(限柳沟储售煤场经营
                                                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                                   后方可开展经营活动)
     山西煤炭运销                                                                                              山西煤炭运销
                                         吕梁市交口县
7    集团吕梁交口   91141100112700183F                                  煤炭批发经营                   2,000   集团有限公司             100
                                         双池镇双池村
       有限公司                                                                                                    100%
                                                         经销:建材(原木、沙子除外)、钢材、管
                                                         材、办公用品、通讯器材、照明器材、电
                                                         线电缆、金属材料(稀有金属除外)、工矿
     山西煤炭运销                                                                                              山西煤炭运销
                                         吕梁市岚县县    机械及配件;道路运输信息咨询服务;道
8    集团吕梁岚县   91141100112580468N                                                                 2,000   集团有限公司             100
                                         城新建路 2 号   路货运站(场)(仅限分支机构经营)。煤
       有限公司                                                                                                    100%
                                                         炭运销;自有房屋租赁。(依法须经批准的
                                                         项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                         动)
                                                                  224
                                                                                                              市场监督管理
                                                                                                                              划转完成变更
                                                                                                              部门登记的股
序                                                                                                 注册资本                   登记后山煤煤
      公司名称       统一社会信用代码       住所                       经营范围                               权结构(截至
号                                                                                                 (万元)                   业持股比例
                                                                                                              2021 年 12 月
                                                                                                                                (%)
                                                                                                                31 日)
                                                        经销:焦炭、建材(原木、沙子除外)、钢
                                                        材、管材、办公用品、通讯器材、照明器
     山西煤炭运销                                       材、电线电缆、金属材料(稀有金属除外)、              山西煤炭运销
                                         吕梁市兴县城
9    集团吕梁兴县   911411001124601836                  工矿机械及配件;道路运输信息咨询服务;        2,000   集团有限公司             100
                                           区西滩坪
       有限公司                                         道路货运站(场)(仅限分支机构经营)**                    100%
                                                        煤炭运销(*后所列依法须经批准的项目,
                                                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
     山西煤炭运销                                       **道路运输信息服务;煤炭物流信息服务                  山西煤炭运销
                                         吕梁市方山县
10   集团吕梁方山   91141100112610137U                  (*后所列依法须经批准的项目,经相关部         2,000   集团有限公司             100
                                           瓦窑南路
       有限公司                                               门批准后方可开展经营活动)。                        100%
                                                        **煤炭运销(不得在政府划定的禁煤区内
     山西煤炭运销                        吕梁市离石区                                                         山西煤炭运销
                                                        设立燃煤生产加工和贮存场所);道路普通
11   集团吕梁离石   911411001126401171   永宁东路 215                                                 2,000   集团有限公司             100
                                                        货物运输(*后所列依法须经批准的项目,
       有限公司                                号                                                                 100%
                                                         经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                                        建材(除木材)、钢材管材、办公用品、通
                                                        讯器材、照明电器、电线电缆、金属材料
                                         吕梁市临县临
                                                        (除稀贵金属)、工矿机械设备及配件的销
     山西煤炭运销                        泉镇胜利坪村                                                         山西煤炭运销
                                                        售;*道路运输信息咨询服务;道路货运站
12   集团吕梁临县   911411001124910275   凤凰南路崇文                                                 2,000   集团有限公司             100
                                                        (场)(仅限分公司经营)。;煤炭运销;自
       有限公司                          苑南小区北大                                                             100%
                                                        有房屋出租。(*号后所列依法须经批准的
                                           门西侧
                                                        项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                          动)
                                                                 225
二、山西华晋明珠煤业有限责任公司
(一)基本情况
    中文名称                        山西华晋明珠煤业有限责任公司
    企业性质                              其他有限责任公司
统一社会信用代码                         9114000078104999X7
    注册资本                               5,000 万元人民币
   法定代表人                                    赵利
   成立日期                                   2005-12-06
    注册地址                       山西省临汾市吉县屯里镇王家河村
    经营期限                           2005-12-06 至 2055-12-05
                     矿产资源开采:煤炭开采;煤炭销售;煤炭洗选加工。(依法须经批
    经营范围
                             准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)历史沿革
    1、2005 年 11 月,明珠煤业前身吉县明珠煤矿有限公司设立
    2005 年 11 月 28 日,吉县明珠煤矿有限公司(“吉县明珠公司”)股东李金
玉、高建平、孙风香签署《吉县明珠煤矿有限公司章程》,载明李金玉、高建平、
孙风香(系高建平之母)分别以实物出资 3,000 万元、1,000 万元、1,000 万元。
    2005 年 12 月 1 日,山西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
((晋)名称预核企字〔2005〕第 4272 号),同意预先核准企业名称为“吉县明
珠煤矿有限公司”,注册资本 5,000 万元,李金玉出资 3,000 万元、高建平出资
1,000 万元、孙风香出资 1,000 万元。
    2005 年 11 月 29 日,山西临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产
评估报告书》(临博会评报字(2005)第 0100 号),载明截至 2005 年 11 月 25
日,吉县明珠公司股东用于出资的机器设备、房屋建筑物和井巷工程资产评估值
为 55,280,375 元。
    同日,乡宁双信会计师事务所有限公司出具《验资报告》 乡宁双信验字〔2005〕
0051 号),验证截至 2005 年 11 月 29 日,吉县明珠公司(筹)经评估的实物资
产评估价值为 55,280,375 元,并经股东确认,其中 50,000,000 元转入实收资本,
其余 5,280,375 元转入其他应付款,全部以实物资产出资,其中李金玉出资 3,000
万元、高建平出资 1,000 万元、任荣芳(系高建平之表嫂)出资 1,000 万元。
      上述验资报告载明的出资人情况与吉县明珠公司章程载明和公司设立工商
登记的股东情况不一致。根据高建平出具的书面说明,李金玉、孙风香、任荣芳
均为其亲属,分别为其妻、其母、其表嫂。高建平、李金玉、任荣芳于 2021 年
5 月 31 日出具了《关于华晋所持明珠公司股权无权属争议的确认函》,确认明
珠煤业设立时的股东为李金玉(出资额:3,000 万元;出资比例:60%)、高建
平(出资额:1,000 万元;出资比例:20%)、孙风香(出资额:1,000 万元;出
资比例:20%),《验资报告》(乡宁双信验字[2005]0051 号)中载明的由任荣
芳出资的 1,000 万元出资额的实际权益人为明珠公司原股东孙风香。
      2005 年 12 月 6 日,吉县明珠公司成立并取得营业执照,工商登记的股东和
股权结构如下:
                          认缴出资额                 实缴出资额
 序号       股东名称                     股权比例                   出资方式
                            (万元)                   (万元)
  1          李金玉           3,000.00         60%       3,000.00     实物
  2          高建平           1,000.00         20%       1,000.00     实物
  3          孙风香           1,000.00         20%       1,000.00     实物
          合计                5,000.00       100%        5,000.00      --
      2、2010 年 3 月,股权转让与名称变更
      2008 年 9 月 2 日,山西省国资委出具《关于华晋焦煤有限责任公司整合山
西吉县明珠煤矿和山西高远裕丰煤矿的函》(晋国资产权函〔2008〕385 号),
原则同意华晋焦煤通过收购股权的方式整合山西吉县明珠煤矿。
      2009 年 1 月,吉县明珠公司自然人股东之间签署有关内部股权转让协议,
包括:a.孙风香与高建平签署《股权转让协议》,约定孙风香将其持有的吉县明
珠公司 20%的股权转让给高建平。b. 高建平与李金玉签署《股权转让协议》,
约定高建平将其持有的吉县明珠公司 1%的股权转让给李金玉。
      2009 年 8 月 1 日,吉县明珠公司召开股东会,会议决议:同意前述两项股
权转让,并同意高建平将吉县明珠公司 15%的股权转让给华晋焦煤,李金玉将吉
县明珠公司 36%的股权转让给华晋焦煤,转让后吉县明珠公司的股权比例为华晋
焦煤持股 51%、李金玉持股 25%、高建平持股 24%。
    2009 年 8 月 13 日,吉县人民政府和华晋焦煤相关人员、吉县明珠公司股东
召开会议,就上述华晋焦煤整合收购吉县明珠公司事项进行讨论,并确认收购股
权比例,收购股权价格等事项。
    2009 年 8 月 31 日,高建平、李金玉与华晋焦煤签署《华晋公司与明珠公司
股权转让合同书》,约定高建平、李金玉各自将其持有吉县明珠公司的 15%及
36%股权转让与华晋焦煤,股权转让价格=(按规定经核准的资产评估结果×1.8+
矿权价款)×51%。
    2009 年 11 月 8 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关
于临汾市吉县、浮山县、襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组
办发〔2009〕87 号),同意华晋焦煤重组整合吉县 1 处煤矿单独保留,矿井能
力由 60 万吨/年增加到 90 万吨/年,名称暂定为“山西华晋明珠煤业有限责任公司”。
    2009 年 11 月 15 日,山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知
书》((晋)名称变核内〔2009〕第 001348 号),核准企业名称变更为“山西华
晋明珠煤业有限责任公司”。2010 年 2 月 5 日,明珠煤业各股东签署了变更后的
公司章程。
    2009 年 11 月 27 日,山西中晋资产评估有限责任公司出具《华晋焦煤有限
责任公司拟收购李金玉、高建平所持吉县明珠煤矿有限公司 51%的股权项目资产
评估报告》(中晋评报字〔2009〕048 号),扣除采矿权后,华晋焦煤拟收购的
吉县明珠公司 51%的股权的评估值为 14,519.62 万元。2009 年 8 月 14 日,山西
省国资委印发《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相关事项
的通知》(晋国资发〔2009〕23 号),调整七户企业兼并重组地方中小煤矿的
资产评估核准(备案)工作职责分工,七户企业二级以下子公司出资作为股东兼
并重组地方中小煤矿的资产评估项目,由七户企业进行核准(备案)。2010 年 7
月 21 日,焦煤集团根据前述文件出具《关于对华晋焦煤有限责任公司拟收购山
西吉县明珠煤矿有限公司 51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》(山西焦
煤函〔2010〕204 号),对上述中晋评报字(2009)第 048 号评估报告的结果予
以核准。
      2010 年 3 月 16 日,明珠煤业就上述事项完成工商变更登记。
      本次变更完成后,明珠煤业的股权结构如下:
                            认缴出资额                    实缴出资额
 序号        股东名称                       股权比例                     出资方式
                              (万元)                      (万元)
          华晋焦煤有限责
  1                             2,550.00           51%        2,550.00     实物
              任公司
  2           李金玉            1,250.00           25%        1,250.00     实物
  3           高建平            1,200.00           24%        1,200.00     实物
           合计                 5,000.00         100%         5,000.00      --
      2013 年 6 月,高建平、李金玉与华晋焦煤签署《股权转让合同书(补充协
议)》,确认经上述方法计算出的股权转让价格为 54,900 万元,扣除在过渡期
间形成抵顶股权转让价款 4,929.11 万元后,华晋焦煤需向高建平、李金玉合计支
付 49,970.89 万元。华晋焦煤就本次整合收购,已根据前述协议及评估核准结果
支付全部股权转让款。
      高建平、李金玉于 2021 年 5 月 31 日出具的《关于华晋所持明珠公司股权无
权属争议的确认函》进一步确认,上述高建平与李金玉分别向华晋焦煤转让的
15%与 36%的明珠煤业股权均为其合法且实际持有的明珠煤业股权,该等股权在
转让时不存在任何代持或股权不清晰的情况,任何一方不会就该等股权转让主张
任何权利。
      截至本报告书签署日,明珠煤业注册资本及股权结构未再发生变化。
(三)股权结构与产权控制关系
      截至本报告书签署日,明珠煤业共有股东 3 名,股权结构如下:
            股东名称               认缴金额(万元)          占注册资本比例
            华晋焦煤                           2,550.00                  51.00%
              李金玉                           1,250.00                  25.00%
              高建平                           1,200.00                  24.00%
              合计                             5,000.00                  100.00%
      注:李金玉、高建平为夫妻关系。
      截至本报告书签署日,华晋焦煤持有明珠煤业 51%股权,为明珠煤业的控股
股东,山西省国资委为明珠煤业的实际控制人。
    明珠煤业的股权结构及产权控制关系如下:
(四)下属子公司情况
    截至本报告书签署日,明珠煤业没有下属子公司。
(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、主要资产情况
    根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第 ZK21240 号),
截至 2021 年 7 月 31 日,明珠煤业的主要资产情况如下:
                                                             单位:万元
             项目                        金额               占比
            货币资金                             8,898.81          14.04%
            应收票据                             2,095.83           3.31%
            应收账款                             7,519.26          11.86%
          应收款项融资                           2,386.10           3.76%
            预付款项                               223.41           0.35%
           其他应收款                               26.37           0.04%
               存货                              1,514.01           2.39%
           其他流动资产                             15.48           0.02%
         流动资产合计                           22,679.25          35.77%
            固定资产                            33,598.79          53.00%
            在建工程                             1,450.54           2.29%
           使用权资产                              324.36           0.51%
             无形资产                            5,333.60           8.41%
          递延所得税资产                            11.54        0.02%
        非流动资产合计                          40,718.83       64.23%
            资产总计                            63,398.08      100.00%
    2、主要资产权属情况
    (1)采矿权情况
    ①基本情况
   采矿权证号                       C1400002009121220045890
    采矿权人                     山西华晋明珠煤业有限责任公司
      地址                                 临汾市吉县
    矿山名称                     山西华晋明珠煤业有限责任公司
    开采矿种                                煤、1#2#
    开采方式                                地下开采
    生产规模                              90.00 万吨/年
    矿区面积                            10.3657 平方公里
    有效期限            18 年,自 2021 年 11 月 10 日至 2039 年 11 月 10 日
    ②矿业权历史沿革
    2009 年 11 月 8 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具了
《关于临汾吉县 浮山县 襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组
办发〔2009〕87 号),同意华晋焦煤有限责任公司重组整合吉县 1 处煤矿单独
保留,矿井能力由 60 万吨/年增加到 90 万吨/年,重组后矿井为山西华晋明珠煤
业有限责任公司。
    2009 年 12 月 31 日山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》(证
号:C14000020009121220045890),有效期自 2009 年 12 月 31 日至 2011 年 12
月 31 日,批采煤层为 2#,井田面积为 10.4575 km2,生产规模 90 万吨/年。
    2012 年 12 月 26 日山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》(证
号:C14000020009121220045890),有效期自 2012 年 12 月 26 日至 2014 年 12
月 26 日,由原来的批采 2 号煤层改为批采 1 号、2 号煤层。2014 年 12 月 1 日取
得延期后采矿许可证,有效期至 2017 年 12 月 1 日。
    2018 年 7 月 27 日,山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》(证
号:C1400002009121220045890),有效期自 2018 年 7 月 27 日至 2019 年 12 月
1 日,由于明珠矿在原矿区范围内除县级文物保护单位石窑店摩崖石刻设禁采区,
矿区面积由原来 10.4575 km2 调整为 10.3657 km2。
    2019 年 10 月 17 日,山西省国土资源厅为明珠煤业换发了《采矿许可证》
(证号:C1400002009121220045890),有效期为 3 年,自 2019 年 10 月 17 日
至 2022 年 10 月 17 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 1#2#,井田面积为 10.3657
km2,生产规模 90 万吨/年。
    2021 年 11 月 10 日,山西省自然资源厅为明珠煤业换发了《采矿许可证》
(证号:C1400002009121220045890),有效期为 18 年,自 2021 年 11 月 10 日
至 2039 年 11 月 10 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 1#2#,井田面积为 10.3657
km2,生产规模 90 万吨/年。
    ③矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
    2019 年 3 月,山西省地质勘查局二一三地质队编制了《山西省河东煤田吉
县山西华晋明珠煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》,截至 2018 年 12
月 31 日,明珠矿井田面积 10.3657 km2, 1、2 号煤层累计查明资源储量 4,901.6
万吨,保有资源储量 4,328.8 万吨。上述储量核实报告已于 2019 年 5 月 30 日经
山西省自然资源厅以《关于<山西省河东煤田吉县山西华晋明珠煤业有限责任公
司煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(晋自然资储字〔2019〕
51 号)完成备案。
    ④合法合规情况说明
    截至本报告书签署日,明珠矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让
的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
    ⑤矿业权价款及相关费用缴纳情况
    2012 年 11 月 24 日,吉县国土资源局与山西华晋明珠煤业有限责任公司就
新增 1 号煤采矿权价款签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,
按照晋国土资储备字(2011)088 号备案证明,确定采矿权价款为叁仟肆佰柒拾
肆万柒仟贰佰元整(3,474.72 万元)。缴纳方式为分期支付,2012 年 12 月 31
日前,缴纳 3,000 万元整;2013 年 12 月 31 日前,缴纳 474.72 万元。
    截至本报告书签署日,明珠煤业已缴纳完毕全部采矿权价款。
    (2)土地使用权
    详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之
“(五)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之土地使用权。
    (3)房屋建筑物
    详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之
“(五)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之房屋建筑物。
    (4)租赁房产及土地
    详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之
“(五)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之租赁房产及土地。
    (5)主要固定资产
    根据立信会计师出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报
表》(信会师报字[2021]第 ZK21240 号),截至 2021 年 7 月 31 日,明珠煤业及
其子公司拥有的主要固定资产情况如下:
                                                                单位:万元
    项目         账面原值        累计折旧         减值准备    账面价值
房屋及建筑物         11,781.68         5,673.65           -         6,108.03
   机器设备         20,625.10         16,687.32           -         3,937.78
   运输设备            645.52            426.48           -           219.04
 矿井建筑物         25,584.88          4,026.98           -        21,557.90
    其他               207.68            120.16           -            87.53
  弃置费用           1,925.36            236.85           -         1,688.51
    合计            60,770.22         27,171.43           -        33,598.79
    3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
    截至报告期末,明珠煤业不存在对外担保及产权抵质押情况。
    4、对外许可使用情况
    截至本报告书签署日,明珠煤业不存在对外许可他人使用自己所有的资产,
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
    5、主要负债情况
    根据立信会计师出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报
表》(信会师报字[2021]第 ZK21240 号),截至 2021 年 7 月 31 日,明珠煤业的
主要负债情况如下:
                                                                                    单位:万元
         项目                               金额                             占比
         应付账款                                  3,983.21                            32.88%
       应付职工薪酬                                2,250.34                            18.58%
         应交税费                                    904.10                             7.46%
        其他应付款                                   913.80                              7.54%
  一年内到期的非流动负债                              54.01                              0.45%
       其他流动负债                                  982.00                              8.11%
      流动负债合计                                 9,087.46                            75.02%
         租赁负债                                     330.43                            2.73%
         预计负债                                   2,694.95                           22.25%
     非流动负债合计                                 3,025.39                           24.98%
       负债合计                                    12,112.84                          100.00%
(六)明珠煤业主要财务数据及财务指标
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZK21240 号”《审计报告》,
明珠煤业最近两年一期的主要财务数据如下:
    1、简要资产负债表
                                                                                    单位:万元
      项目            2021 年 7 月 31 日       2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
    资产总额                    63,398.08                 58,605.40                  63,548.10
   负债总额                      12,112.84                19,283.20                   25,622.92
   所有者权益                    51,285.23                39,322.20                   37,925.18
    2、简要利润表
                                                                                    单位:万元
       项目                2021 年 1-7 月            2020 年度                2019 年度
     营业收入                     31,444.63                34,775.18                  38,709.72
     营业利润                     14,172.71                10,716.16                  12,042.39
     利润总额                     13,918.66                10,478.66                  11,469.80
      净利润                       11,336.87                   8,572.34                8,013.99
扣除非经常性损益后的
                                 11,268.59                   8,634.94                 8,228.13
      净利润
    3、简要现金流量表
                                                                                   单位:万元
        项目             2021 年 1-7 月               2020 年度                2019 年度
经营活动产生的现金流
                                   6,642.52                 1,254.83                  1,682.70
        量净额
投资活动产生的现金流
                                            -                          -                -85.03
        量净额
筹资活动产生的现金流
                                   -3,174.29                 -980.00                  -9,050.06
        量净额
现金及现金等价物净增
                                   3,468.23                   274.83                  -7,452.38
        加额
    4、非经常性损益
                                                                                   单位:万元
                项目                 2021 年 1-7 月         2020 年度            2019 年度
非流动资产处置损益                              -146.07             -18.29             -189.76
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额                381.70               36.86                 12.74
或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                 -57.11            -182.23             -382.83
和支出
              小计                              178.52             -163.65             -559.85
所得税影响额                                    -44.63               40.91              139.96
少数股东权益影响额(税后)                       65.61              -60.14             -205.74
              合计                               68.28              -62.60             -214.14
    5、主要财务指标
                       2021 年 7 月 31 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
       项目
                        /2021 年 1-7 月              /2020 年度                /2019 年度
     流动比率                          2.50                       1.13                      1.09
     速动比率                          2.33                       1.01                      1.03
    资产负债率                      19.11%                   32.90%                    40.32%
  应收账款周转率                       4.47                    10.62                       11.83
    存货周转率                         8.03                    11.01                       16.02
   总资产周转率                        0.52                       0.57                      0.56
      毛利率                     55.36%              45.80%                 45.89%
     净利润率                    36.05%              24.65%                 20.70%
   总资产报酬率                  22.98%              17.62%                 16.82%
   净资产报酬率                  25.02%              22.19%                 16.13%
注1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债;
资产负债率=期末总负债/期末总资产;
应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2];
存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2];
总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2];
毛利率=(当期营业收入-当期营业成本)/营业收入;
净利润率=当期净利润/营业收入;
总资产报酬率=(利润总额+费用化利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2];
净资产报酬率=当期净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2];
注2:2021年1-7月指标未经年化处理。
(七)明珠煤业重大会计政策和相关会计处理
    1、收入的确认原则
    (1)2020 年 1 月 1 日起适用
    明珠煤业在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
    合同中包含两项或多项履约义务的,明珠煤业在合同开始日,按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约
义务。明珠煤业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是指明珠煤业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。明珠煤业根据合
同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
明珠煤业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,明珠煤
业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
       满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一
时点履行履约义务:
          客户在明珠煤业履约的同时即取得并消耗明珠煤业履约所带来的经济利
益。
          客户能够控制明珠煤业履约过程中在建的商品。
          明珠煤业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
       对于在某一时段内履行的履约义务,明珠煤业在该段时间内按照履约进度确
认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。明珠煤业考虑商品或服务的性质,
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成
本预计能够得到补偿的,明珠煤业按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约
进度能够合理确定为止。
       对于在某一时点履行的履约义务,明珠煤业在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,明珠煤业考虑下
列迹象:
          明珠煤业就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
          明珠煤业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的
法定所有权。
          明珠煤业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。
          明珠煤业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
          客户已接受该商品或服务等。
       (2)2019 年度适用
       销售商品收入确认的一般原则:
          明珠煤业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
          明珠煤业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
出的商品实施有效控制;
          收入的金额能够可靠地计量;
       相关的经济利益很可能流入明珠煤业;
       相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    (3)具体原则
    明珠煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
    针对煤炭销售,明珠煤业的销售方式主要为公路销售。根据合同规定,公路
销售交货地点通常为矿、厂,明珠煤业将煤炭交付给双方商定的承运人后,购买
方取得煤炭的控制权。
    2、财务报表编制基础
    明珠煤业的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以
下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
    3、报告期内资产转移剥离情况
    报告期内,明珠煤业不存在资产剥离的情况。
    4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    明珠煤业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异,
对利润无重大影响。
    5、行业特殊的会计处理政策
    明珠煤业不存在行业特殊的会计处理政策。
(八)最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
    截至本报告书签署日,最近三年明珠煤业未进行与股权转让、增资或改制相
关的评估。
(九)明珠煤业的主要资质情况
    详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之
“(十)华晋焦煤的主要资质情况”。
(十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项情况
    本次重组的标的资产之一为明珠煤业 49%股权,不涉及新增立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
(十一)交易标的债权债务转移情况
    本次重组的标的资产之一为明珠煤业 49%股权。交易完成后,明珠煤业作为
债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权、
债务的转移。
(十二)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况
    详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之
“(十三)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况”。
(十三)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况
    详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之
“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
三、标的公司主营业务发展情况
(一)标的公司的主营业务
       1、标的公司所处行业
    标的公司主要从事煤炭开采、 洗选加工等业务,主要产品为炼焦精煤。 根据
2019 年 5 月国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)(按第
1 号修改单修订),标的公司属于“采矿业”之“煤炭开采和洗选业”中的“烟煤和无
烟煤开采洗选”子行业(行业代码:B0610);根据 2012 年 10 月证监会发布的
《上市公司行业分类指引》,标的公司属于“煤炭开采和洗选业”(行业代码:B06)。
       煤炭开采和洗选业属于采矿业,包括地下或地上采掘、矿井的运行,以及一
般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作,例如碾磨、选
矿和处理。
       2、主营业务及主要产品
       (1)主营业务概况
       华晋焦煤主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。主要产品为主焦煤和配焦
煤。
       华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区,离柳矿区煤种具有
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点,是国内稀缺的优质主焦煤,
大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料;乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的
瘦煤,是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划(2016-2020 年)》,公司
下属矿井所在矿区属于国家规划矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行
规定》,离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范
围的特殊及稀缺煤类。
       截至本报告书签署日,华晋焦煤现有煤矿四座,沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁
矿及明珠矿,设计生产能力分别为 500 万吨/年、300 万吨/年、300 万吨/年及 90
万吨/年,合计为 1,190 万吨/年。公司下属离柳矿区沙曲一矿、沙曲二号生产的
优质主焦煤已注册“华晋焦煤”品牌,销往国内多家知名钢铁企业。
                                    240
    公司坚定不移做精做优煤炭主业,大力推动主业内涵转型、循环发展,主要
生产工艺装备实现了智能化、集约化、高效化,形成了煤-气-电绿色清洁循环产
业链。
    (2)主要产品及用途
    华晋焦煤的产品按照洗选阶段可分为原煤、中煤和精煤,按照实际用途可分
为主焦煤和配焦煤,统称炼焦煤。炼焦煤的主要用途是生产焦炭,焦炭由炼焦煤
高温冶炼而成,焦炭多用于炼钢,是钢铁等行业的主要生产原料之一。华晋焦煤
下属矿井主要产品及用途如下表:
  生产矿(厂)        产品                   产品特点及用途
                                 低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性。
沙曲一矿、沙曲二矿   主焦煤
                                         用途:优质炼焦骨架煤。
                                 中灰、低硫、特低磷。
 吉宁矿、明珠矿      配焦煤
                                 用途:优质配焦煤。
                                    241
(二)主要产品的工艺流程图
   1、煤炭采掘业务流程图
                             242
    2、煤炭洗选加工工艺流程图
(三)主要经营模式
    1、采购模式
    华晋焦煤的物资采购主要采取统一采购的管控模式,采购部物资采购管理实
行“统一领导、分块实施、集中采供、分级管理”的管理模式,并以“华晋焦煤物
资采供信息系统”平台为载体,实现统一管理。
    统一采购的管控模式主要包括“统采统签”和“统采分签”。其中非独立法人二
级单位采取“统采统签”管理模式;独立法人二级单位采取“统采分签”管理模式。
“统采统签”即统一采购、统一签订、统一仓储(调拨)、统一结算;“统采分签”
即由物资供应部门统一组织物资采购,确定供应商后,由独立法人二级单位进行
合同签订和结算工作。
    物资采购的主要内容主要包括设备采购和材料采购,设备类主要包括采煤机、
综掘机等大型生产类设备;材料类主要包括支护用品、劳保工装及钢材、木材、
油脂等大宗商品等。
    针对设备采购,全部采取统一采购的模式;针对材料采购,统一采购金额不
低于计划金额的 90%,对于不便于统一采购的地材、手动工具、火工品等材料,
由各二级单位按照有关规定可以自主采购,自主采购总金额不得超过计划金额的
10%。
                                   243
    明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人二级单位执行华晋焦煤的相关采购制度。
    2、生产模式
    为提高精益生产组织管理水平,执行“精益提升、精细管理、精准组织、正
规循环、标准作业”的工作思路,华晋焦煤制定了《精益生产组织管理考核办法》,
对生产计划的分解实施和生产衔接计划的制定做出了明确的安排,明珠煤业作为
二级单位参照华晋焦煤下发的相关制度执行。
    生产计划的分解实施方面,各二级单位调度依据公司下达的生产计划,对矿
井月度生产计划指标细化分解,编制周计划生产任务,每周上报华晋焦煤调度指
挥中心,作为调度组织生产的依据。矿井各区队按照周生产计划指标制定日生产
计划任务并将指标分解落实到每个班次、每个班组。各矿井按照精益生产组织考
核办法严格考核,确保各级、各部门计划指标完成率。
    生产衔接计划的制定方面,各矿井依据公司下达的年度、月度生产计划指标
任务,组织生产、机电、通风、地测、供应等部门,在充分考虑各种影响因素的
基础上,精细编排年、月度生产衔接计划,各职能部门依据生产衔接计划编制打
钻进尺计划、工作面拆安计划、通风设施构筑计划、配件计划、材料消耗计划等
与生产衔接配套的辅助工程计划,各类计划严格按照年度生产衔接总体安排进行
指标分解,严控时间节点。
    3、销售模式
    由于焦煤集团对煤炭销售实施统一销售政策,华晋焦煤生产的煤炭产品销售
给焦煤集团后,再由焦煤集团统一对外销售。焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”
管理,即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调拨、统一结算、统一回款”。
以长期重点合同煤销售为主,现货销售为辅。
    价格方面,每年度末,焦煤集团煤焦产品销售价格管理委员会办公室结合市
场供求情况、铁路通道能力、市场分布和用户结构等因素,提出集团公司次年度
煤炭中长期合同及非中长期合同销售基价建议方案,提请价格委员会审议后执行。
价格调整方面,对于中长期合同,原则上以季度为单位进行调整;对于非中长期
合同,价格由焦煤集团结合当前市场及生产变化情况,参考相关价格指数变化及
                                   244
线上竞价交易情况等,制定价格调整方案。
    明珠煤业作为华晋焦煤的二级单位,其生产的产品销售给华晋焦煤后,再由
华晋焦煤销售给焦煤集团,焦煤集团统一对外销售。
    本次交易完成后,华晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售的政策,即不再通
过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。华晋焦煤将纳入上市公司的管
理体系,执行上市公司的销售政策。
    4、盈利模式
    华晋焦煤依托其丰富的煤炭资源,业务涵盖煤炭产业链的多个环节,包括煤
炭开采、加工、技术开发与服务、瓦斯发电等;公司主要通过煤炭产品的生产、
加工和销售,实现盈利并保持长期发展。
    5、结算模式
    (1)销售结算模式
    华晋焦煤销售中心根据发货情况,分煤种、分销售方式进行结算,出具产品
结算单,进行煤炭销售的结算工作。
    (2)采购结算模式
    在设备采购方面,根据合同的相关规定,验收后结算。
    在材料采购方面,针对所有的供应商都采用代储代销模式,供应商供货后在
华晋焦煤仓库代储,在相关使用部门领用并办理入库结算手续后,视为货物验收,
每月固定时间与供应商结算近一个月的货款。
(四)主要产品的生产情况
    1、报告期内主要产品的生产能力和产量
    报告期内,华晋焦煤下属四个矿井核定生产能力和产量情况如下:
 矿井          原煤        2021 年 1-7 月    2020 年         2019 年
沙曲一矿   产能(万吨)             450.00        450.001         500.00
                                   245
              产量(万吨)              208.72            338.82            320.02
               产能利用率              79.50%   2
                                                         75.29%            64.00%
              产能(万吨)              270.00           270.001            300.00
沙曲二矿      产量(万吨)                85.90           140.21            140.73
               产能利用率              54.54%2           51.93%            46.91%
              产能(万吨)              300.00            300.00            300.00
 吉宁矿       产量(万吨)              170.52            300.19            310.88
               产能利用率              97.44%2          100.06%           103.63%
              产能(万吨)                90.00               90.00             90.00
 明珠矿       产量(万吨)                56.82               94.25             90.75
               产能利用率             108.23%   2
                                                        104.72%           100.83%
注1:2020年6月,山西省能源局出具《全省正常生产的煤与瓦斯突出矿井(不含央企)开采
强度评估后重新核定生产能力情况表》,沙曲一矿、沙曲二矿经评估后重新核定生产能力为
450万吨/年和270万吨/年。
注2:截至2021年7月31日的产能利用率计算已经年化处理。
       报告期内,沙曲一矿、沙曲二矿主要系瓦斯抽采力度不够、优先开采保护层、
掘进与采掘人员不足等原因未达产,根据《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作
方案的批复》(山西焦煤生函[2021]288 号)中批复的《华晋焦煤有限责任公司
生产矿井达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳产
工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿达产稳产工作方案》,在做
好瓦斯治理和配套达产基础事项的衔接工作后,矿井预计能在 2024 年实现达产
稳产。
       2、主要产品库存量
       (1)报告期内,华晋焦煤(合并口径)产品的库存情况如下:
品种            项目           2021 年 1-7 月       2020 年           2019 年
煤炭      期初库存量(万吨)             22.53                5.43              0.75
产品      期末库存量(万吨)             13.77            22.53                 5.43
    (2)报告期内,明珠煤业产品的库存情况如下:
品种            项目           2021 年 1-7 月       2020 年           2019 年
煤炭      期初库存量(万吨)              4.57                0.77              0.24
                                       246
产品      期末库存量(万吨)                      1.21                     4.57                   0.77
(五)主要产品销售及价格变动情况
       1、华晋焦煤(合并口径)主要产品实现的销售收入价格变动情况
       报告期内,华晋焦煤主要产品实现的销售收入及占比情况如下:
                                                                                         单位:万元
                  2021 年 1-7 月                     2020 年                         2019 年
  产品
                金额          占比            金额             占比           金额             占比
  精煤       392,712.97        87.84%       469,580.07         91.19%      530,040.46           85.40%
  中煤         22,704.41       5.08%         23,577.14          4.58%       18,667.70            3.01%
  原煤                 -               -      8,950.44          1.74%       38,719.25            6.24%
其他业务      31,681.42        7.09%         12,844.59          2.49%       33,244.21            5.36%
  合计       447,098.80      100.00%        514,952.24     100.00%         620,671.63       100.00%
注1:华晋焦煤2020年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略,2021年实现全部原煤洗选后销售,
不存在直接对外销售的原煤。
       (1)焦精煤产品的销售情况
  产品             项目              2021 年 1-7 月            2020 年                  2019 年
            销售金额(万元)               392,712.97             469,580.07              530,040.46
  精煤        销量(万吨)                    341.37                    482.94                  488.68
              均价(元/吨)                  1,150.41                   972.33                 1,084.63
       (2)中煤产品的销售情况
  产品             项目              2021 年 1-7 月            2020 年                  2019 年
            销售金额(万元)                22,704.41                 23,577.14            18,667.70
  中煤        销量(万吨)                      89.92                   146.81                  111.66
              均价(元/吨)                   252.51                    160.59                  167.18
    (3)原煤产品的销售情况
  产品             项目              2021 年 1-7 月            2020 年                  2019 年
            销售金额(万元)                          -                8,950.44            38,719.25
  原煤
              销量(万吨)                            -                  20.98                    90.22
                                               247
             均价(元/吨)                             -                   426.62                    429.15
   (4)销售价格的变动情况
                                                                                                  单位:元
                  2021 年 1-7 月                                 2020 年                        2019 年
  产品
             平均价格            增幅                 平均价格              增幅               平均价格
  精煤          1,150.41            18.32%                 972.33           -10.35%                 1,084.63
  中煤            252.51            57.23%                 160.59             -3.94%                 167.18
  原煤                   -                 -               426.62             -0.59%                 429.15
   2、明珠煤业主要产品实现的销售收入及价格变动情况
   报告期内,明珠煤业主要产品实现的销售收入及占比情况如下:
                                                                                                单位:万元
                2021 年 1-7 月                         2020 年                            2019 年
  产品
              金额           占比              金额              占比              金额             占比
  原煤               -                -        8,931.88           25.68%       38,652.44            99.85%
  精煤       31,373.11        99.77%       25,750.42              74.05%                   -                 -
其他业务        71.53          0.23%             92.88              0.27%            57.28           0.15%
  合计       31,444.63       100.00%       34,775.18          100.00%          38,709.72          100.00%
   (1)焦精煤产品的销售情况
 产品            项目               2021 年 1-7 月                2020 年                      2019 年
           销售金额(万元)               31,373.11                     25,750.42                            -
 精煤        销量(万吨)                       34.39                       33.62                            -
             均价(元/吨)                     912.27                      765.93                            -
         (2)原煤产品的销售情况
 产品            项目               2021 年 1-7 月                2020 年                      2019 年
           销售金额(万元)                            -                 8,931.88                 38,652.44
 原煤        销量(万吨)                              -                    20.98                        90.22
             均价(元/吨)                             -                   425.73                    428.43
                                                248
          (3)销售价格的变动情况
                                                                                            单位:元
                       2021 年 1-7 月                         2020 年                   2019 年
   产品
                 平均价格           增幅               平均价格         增幅           平均价格
   原煤                      -               -             425.73         -0.63%              428.43
   精煤                912.27           19.11%             765.93                -                   -
     明珠煤业 2019 年仍以原煤销售为主,2020 年起逐步开始执行焦煤集团精煤
战略,2021 年实现全部原煤洗选后销售,不存在直接对外销售的原煤。
     3、报告期内向前五名客户销售情况
     (1)华晋焦煤前五名客户的销售情况
     报告期内,华晋焦煤向前五大客户销售情况如下:
                                                                                       单位:万元
    年度          序号                   客户名称                        销售金额             占比
                          山西焦煤集团有限责任公司及其下
                   1                                                           393,380.12    87.99%
                          属企业
                   2      河钢集团有限公司                                      24,935.83     5.58%
2021 年 1-7 月     3      日照德昭国际贸易有限公司                               3,619.02     0.81%
                   4      国网山西省电力公司吕梁供电公司                         3,350.05     0.75%
                   5      河津市京开贸易有限公司                                 1,902.28     0.43%
                                           合计                                427,187.30    95.55%
                            山西焦煤集团有限责任公司及其下
                   1                                                           476,550.53    92.54%
                                        属企业
                   2      河钢集团有限公司                                       8,545.37     1.66%
                   3      国网山西省电力公司吕梁供电公司                         6,269.29     1.22%
  2020 年度
                   4      河津市京开贸易有限公司                                 1,433.51     0.28%
                   5      河津市元达泰煤业有限公司                               1,386.76     0.27%
                                           合计                                494,185.46    95.97%
                            山西焦煤集团有限责任公司及其下
                   1                                                           598,156.42    96.37%
                                        属企业
                   2        国网山西省电力公司吕梁供电公司                       6,185.26     1.00%
2019 年度
                            山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公
                   3                                                             2,584.70     0.42%
                                          司
                   4             河津市京开贸易有限公司                          1,795.55     0.29%
                                                 249
    年度         序号             客户名称                销售金额           占比
                  5        河津市丰宝工贸有限公司              1,617.02      0.26%
                                    合计                     610,338.95     98.34%
注:本次交易完成前,华晋焦煤执行焦煤集团煤炭销售统一销售政策,本次交易完成后,华
晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售的政策,即不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产
的煤炭产品。华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系,执行上市公司的销售政策。
     (2)明珠煤业前五名客户的销售情况
           报告期内,明珠煤业向前五大客户销售情况如下:
                                                                         单位:万元
    年度         序号             客户名称               销售金额           占比
                  1         华晋焦煤有限责任公司             31,373.11      99.77%
                  2       乡宁县管头胡村废品收购站              29.49        0.09%
                  3     襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司            23.89        0.08%
2021 年 1-7 月
                  4      乡宁县台头顺通洗煤有限公司             18.14        0.06%
                  5                   -                              -              -
                                    合计                     31,444.63     100.00%
                  1         华晋焦煤有限责任公司             34,682.30      99.73%
                  2       乡宁县管头胡村废品收购站              56.42        0.16%
                  3     襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司            21.24        0.06%
  2020 年度
                  4      乡宁县台头顺通洗煤有限公司             15.22        0.04%
                  5                   -                              -              -
                                    合计                     34,775.18     100.00%
                  1         华晋焦煤有限责任公司             33,413.29      86.32%
                        山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公
                  2                                           2,584.70       6.68%
                                      司
                  3        乡宁县紫焰贸易有限公司              537.31        1.39%
  2019 年度
                  4     襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司           530.97        1.37%
                  5        山西省乡宁县宏鑫洗煤厂              334.00        0.86%
                                    合计                     37,400.27      96.62%
注:明珠煤业2020年度及2021年1-7月仅有四名客户。
     (3)向关联方出售产品的情况
     华晋焦煤作为焦煤集团子公司,产品销售由焦煤集团统一管理,华晋焦煤生
                                          250
产的煤炭产品通过焦煤集团下属的销售公司进行销售。
       报告期内,华晋焦煤和明珠煤业前五名客户中,山西焦煤集团及其下属企业
与华晋焦煤及明珠煤业存在关联关系;山西省乡宁县宏鑫洗煤厂股东李玉虎(持
股 100%)为明珠煤业股东李金玉(持股 24%)亲属(非直系)。
       除此之外,华晋焦煤和明珠煤业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的其他股东在前五名客
户中占有权益的情况。
       (4)向关联方出售产品实现最终销售的情况
       报告期内,华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品最终销售前五大客户情况如
下:
                                                                        单位:万元
    年度         序号             客户名称               销售金额          占比
                        中国宝武钢铁集团有限公司及其下
                  1                                         45,204.02      10.11%
                                    属企业
                        山东钢铁股份有限公司及其下属企
                  2                                         40,703.99       9.10%
                                      业
                        山西焦煤集团有限责任公司及其下
2021 年 1-7 月    3                                         38,719.18       8.66%
                                    属企业
                  4         中国矿产有限责任公司            20,100.80       4.50%
                  5           河钢集团有限公司              19,838.41       4.44%
                                    合计                   164,566.40      36.81%
                        山东钢铁股份有限公司及其下属企
                  1                                         80,925.49      15.72%
                                      业
                        山西焦煤集团有限责任公司及其下
                  2                                         53,960.33      10.48%
                                    属企业
  2020 年度       3         河北钢铁集团有限公司            33,983.88       6.60%
                  4         中国矿产有限责任公司            29,228.12       5.68%
                  5     山西阳光焦化集团股份有限公司        27,395.27       5.32%
                                    合计                   225,493.08      43.79%
                        山西焦煤集团有限责任公司及其下
                  1                                         88,398.56      14.24%
                                    属公司
                        山东钢铁股份有限公司及其下属企
  2019 年度       2                                         78,565.63      12.66%
                                      业
                  3         中国矿产有限责任公司            42,428.47       6.84%
                  4           河钢集团有限公司              41,068.33       6.62%
                                        251
   年度        序号             客户名称                 销售金额       占比
                 5     山西太钢不锈钢股份有限公司           32,549.15    5.24%
                                  合计                     283,010.14   45.60%
注1:销售占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注2:山西太钢不锈钢股份有限公司2020年12月成为中国宝武钢铁集团有限公司下属企业。
(六)主要原材料及能源供应情况
       1、主要原材料和能源采购及价格波动情况
       华晋焦煤及明珠煤业主营业务为煤炭开采、洗选及销售,煤炭开采行业处在
煤炭行业的最上游,标的公司产品为下游企业的原材料。标的公司生产经营过程
中消耗的主要能源为电力。报告期内,华晋焦煤及下属子公司采购电力的情况如
下:
                                      252
                                                                                                                                                 单位:万元、万度
          年份                 2021 年 1-7 月                                         2020 年                                             2019 年
                                                占营业成本                                             占营业成                                        占营业成本
          矿井      采购数量     采购金额                       采购数量              采购金额                         采购数量       采购金额
                                                    比例                                               本比例                                            比例
       沙曲一矿       3,047.77    1,874.01                           5,898.75            3,522.56                          6,315.50        3,973.82
电力   沙曲二矿       2,123.82    1,302.68                           3,392.75            2,022.57                          3,552.32        2,233.88
       沙曲选煤厂     1,392.50      858.90        3.43%              2,585.46            1,542.49         4.53%            2,939.73        1,849.87       4.28%
       吉宁矿         2,556.75    1,688.56                           4,460.60            2,854.39                          4,350.86        2,895.61
       明珠矿         1,384.38      717.79                           2,306.70            1,223.44                          2,184.53        1,264.17
        报告期内,华晋焦煤及下属子公司原材料和能源的采购价格及变动情况如下:
                                                                                                                                 单位:元/度
                                             2021 年 1-7 月                                     2020 年                         2019 年
                     原材料
                                    平均价格                  增幅                平均价格                  增幅               平均价格
                      电力                    0.61                2.40%                         0.60              -5.19%                  0.63
                                                                                253
     2、报告期内向前五名供应商采购情况
     (1)华晋焦煤向前五名供应商采购情况
     报告期内,华晋焦煤向前五名供应商采购情况如下:
                                                                         单位:万元
    年度         序号             供应商名称               采购金额        占比
                        山西焦煤集团有限责任公司及其下属
                  1                                         23,408.26       13.23%
                                      企业
                  2       柳林县东强煤焦有限责任公司        17,151.87        9.69%
                  3          方山县金泽煤焦有限公司         12,001.96        6.78%
2021 年 1-7 月
                  4         乡宁县锦达煤业有限公司           7,910.26        4.47%
                  5        山西孝柳铁路有限责任公司          6,977.70        3.94%
                                     合计                   67,450.06       38.12%
                        山西焦煤集团有限责任公司及其下属
                  1                                         41,281.88       12.60%
                                      企业
                  2         乡宁县锦达煤业有限公司          15,512.65        4.73%
                  3         山西盛益通贸易有限公司          14,929.74        4.56%
  2020 年度
                  4         方山县金泽煤焦有限公司          10,558.10        3.22%
                  5        山西孝柳铁路有限责任公司          9,706.69        2.96%
                                     合计                   91,989.06       28.07%
                  1         方山县金泽煤焦有限公司          34,821.35       11.34%
                        山西焦煤集团有限责任公司及其下属
                  2                                         24,112.37        7.85%
                                      企业
                  3         乡宁县锦达煤业有限公司          17,121.13        5.57%
  2019 年度
                  4      郑州煤矿机械集团股份有限公司        8,296.80        2.70%
                  5      山西地方电力有限公司柳林分公司      8,157.01        2.66%
                                     合计                   92,508.65       30.12%
     (2)明珠煤业向前五名供应商采购情况
     报告期内,明珠煤业向前五名供应商采购情况如下:
                                                                         单位:万元
     年度        序号               供应商名称               采购金额      占比
                   1        乡宁县台头顺通洗煤有限公司        1,737.55      19.86%
2021 年 1-7 月     2         温州矿山井巷工程有限公司         1,691.03      19.33%
                   3            国网山西省电力公司              717.55       8.20%
   年度      序号               供应商名称              采购金额    占比
               4     山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司     462.39     5.29%
               5        山西中信金石实业有限公司          415.34     4.75%
                                   合计                  5,023.86   57.43%
               1        温州矿山井巷工程有限公司         5,022.68   30.61%
               2        乡宁县台头顺通洗煤有限公司       1,751.11   10.67%
               3            国网山西省电力公司           1,264.70    7.71%
 2020 年度
               4     山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司     837.79     5.11%
               5        山西中信金石实业有限公司          581.61     3.54%
                                   合计                  9,457.88   57.64%
               1        温州矿山井巷工程有限公司         4,919.32   38.51%
               2            国网山西省电力公司           1,264.35    9.90%
               3        山西创优物业管理有限公司          527.27     4.13%
 2019 年度
               4        山西焦煤集团有限责任公司          442.04     3.46%
               5        古交市钰海机械加工有限公司        391.11     3.06%
                                   合计                  7,544.09   59.06%
    (3)向关联方采购产品情况
    报告期内,华晋焦煤和明珠煤业不存在向单个供应商的采购金额超过当期采
购额 50%的情况,不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内,华晋焦煤和
明珠煤业前五名供应商中,山西焦煤集团及其下属企业与标的公司存在关联关系,
华晋焦煤及其下属公司主要向焦煤集团采购钢材、油脂等大宗商品,手套、肥皂
等日用品及进口配件等。除此之外,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、主要关联方或 5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
(七)安全生产情况
    1、安全生产制度及执行情况
    华晋焦煤通过制订《安全生产管理制度》、《生产事故考核办法》、《安全
生产标准化创建工作考核办法》等安全生产相关的管理制度及考核办法加强对安
全生产的监督。华晋焦煤安全生产主要负责机构为安全生产委员会,负责日常安
全生产工作和问责工作。明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人二级单位遵守相关安
全生产制度。
    报告期内,华晋焦煤实行安全分级管理,明确各级安全职责,逐级传递压力,
不存在发生重大安全事故而导致重大人员伤亡或者重大财产损失的情形。
    2、安全生产合规情况
    报告期内,华晋焦煤及其下属子公司被安全主管部门采取的行政处罚及整改
情况详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”
之“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
    3、安全生产投入情况
    华晋焦煤依据《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和
使用管理办法》规定的要求,按照相关规定计提安全生产费。
    报告期内,华晋焦煤及其子公司安全生产费计提政策如下:
          计提方法                                 计提比例标准
                                  沙曲一矿、沙曲二矿按照每月开采原煤产量每吨 50 元
以每月开采的原煤产量为计提依据    计提安全生产费;明珠矿、吉宁矿按照每月开采原煤
                                            产量每吨 30 元计提安全生产费
    报告期内,华晋焦煤(合并口径)安全生产投入情况如下:
                                                                       单位:万元
           项目                  2021 年 1-7 月     2020 年度        2019 年度
      安全生产费-计提                  18,209.64        29,986.76        29,182.75
      安全生产费-使用                  14,790.68        59,615.98        26,261.93
    报告期内,明珠煤业安全生产投入情况如下:
                                                                       单位:万元
           项目                  2021 年 1-7 月     2020 年度        2019 年度
      安全生产费-计提                   1,704.54         2,827.48         2,722.50
      安全生产费-使用                   1,419.29         2,262.65         2,722.50
(八)环境保护情况
    1、环境保护制度
    依据国家有关生态环境保护法律、法规、标准,焦煤集团生态环境保护有关
规定,华晋焦煤结合自身的实际情况,制定了《生态环境保护管理办法》、《煤
矸石污染防治管理办法》、《生态环境保护责任追究办法(试行)》、《重大环
境隐患整改挂牌督办制度》等环保管理制度。明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人
二级单位遵守相关环境保护制度。
    华晋焦煤各单位、机关各部门按照“管发展必须管环保、管行业必须管环保、
管生产必须管环保”和“谁主管、谁负责,谁决策、谁负责,谁污染、谁治理,
谁破坏、谁恢复”的原则认真履职,严格执行国家及地方生态环境保护法律法规。
    报告期内,华晋焦煤压实管理责任,落实“党政同责、一岗双责、权责一致、
齐抓共管”的原则,依照相关法律法规履行生态环境保护责任,按照内部相关规
定抓好各项工作任务的落实,不存在环境保护方面重大违法违规的情形。
    2、环境保护合规情况
    华晋焦煤及其下属子公司被环境保护主管部门采取的行政处罚及整改情况
详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“(十
四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
    3、环境保护投入情况
    华晋焦煤坚持生态优先、绿色发展的原则,对于环保投入做出了明确的分工。
计划处负责矿山生态环境恢复治理基金的提取和使用管理,确保专款专用,安排
年度环保工程、环保设备、环保技术服务专项资金计划;财务处负责环境保护税
的缴纳工作,根据华晋焦煤生态环境保护需要,统筹安排生态保护、污染治理、
环境监测等方面的资金支出;环保处负责监督项目环保设施建设过程中资金、设
备、材料和人力的投入。
    报告期内,华晋焦煤环境保护支出情况如下表:
                                                                                单位:万元
              项目               2021 年 1-7 月          2020 年度             2019 年度
            环保投入                     853.00               3,068.00             3,099.00
    报告期内,明珠煤业环境保护支出情况如下表:
                                                                                单位:万元
              项目               2021 年 1-7 月          2020 年度             2019 年度
            环保投入                              -               509.00             567.00
(九)产品和服务的质量控制情况
    华晋焦煤坚持产品质量至上的指导方针,严格按照国家法律法规要求建立全
面的质量控制体系,注重在各个环节中落实实施质量管控。
    1、质量控制制度
    华晋焦煤遵守焦煤集团制定的《山西焦煤集团公司煤焦产品质量管理办法》
和《山西焦煤集团质量管理规定》等有关煤炭产品质量规格的制度和要求,生产
符合国家《商品煤质量管理暂行办法》的煤炭产品。
    2、质量控制标准
    焦煤集团针对各生产矿厂主要产品制定了严格的质量控制标准,华晋焦煤严
格遵照执行,确保产品质量达到或高于国家标准。
    2020 年底华晋焦煤及下属企业煤炭产品煤质抽检情况如下:
                        开采煤     发热量 2           灰分         硫分
 生产单位       品种                                                           汞(g/g)
                          层     (MJ/Kg)            (%)        (%)
国家标准     商品煤 1   -               ≥18.00         ≤40.00       ≤3.00          ≤0.60
                        2号               30.37           13.03         0.47          0.022
沙曲一矿                4号               28.03           17.18         0.51          0.044
             主焦煤
                        5号               27.54           19.17         1.04          0.191
沙曲二矿                4号              25.12           24.31         0.60           0.043
吉宁矿                  2号              20.82           35.50         0.22           0.091
             配焦煤
明珠矿                  2号              21.64           31.32         0.32           0.053
                        开采煤
生产单位        品种             砷(g/g)            磷(g/g) 氯(%)        氟(g/g)
                          层
国家标准     商品煤 1   -               ≤80.00    ≤0.15    ≤0.30     ≤200.00
                        2号               1.00     0.016     0.042       113.00
沙曲一矿                4号               1.00     0.018     0.047        88.00
             主焦煤
                        5号               2.00     0.033     0.032       138.00
沙曲二矿                4号               1.00     0.014     0.041        49.00
吉宁矿                  2号               1.00     0.068     0.109       116.00
             配焦煤
明珠矿                  2号               1.00     0.014     0.096       131.00
注1:商品煤指非褐煤的指标。
注2:发热量标准为针对中国境内远距离运输(运距超过 600 公里)的商品煤的额外要求。
   根据国家《商品煤质量管理暂行办法》,除褐煤以外的其他商品煤种灰分含
量不大于 40%,硫分含量不大于 3%,汞(Hgd)含量不大于 0.6g/g,砷(Asd)
含量不大于 80g/g,磷(Pd)含量不大于 0.15%,氯(Cld)含量不大于 0.3%,
氟(Fd)含量不大于 200g/g,公司 2020 年抽检的煤炭产品质量规格均高于国
家标准。
    3、质量控制管理措施
    为了加强煤质管理,提高精煤产率,实现向质量管理要效益的目标,根据矿
井生产衔接计划,结合相关煤质资料及历年指标实际完成情况,华晋焦煤制定了
《煤质及精煤产率考核办法》,将原煤灰分占比、精煤产率、矸石带煤率等技术
指标纳入月度考核,实行月度奖惩兑现。每月底,生产技术处根据各单位实际完
成情况编制考核通报,经公司考核领导组审查批准后,由有关部门实施奖罚兑现。
    4、产品质量纠纷及处罚事项
    报告期内,华晋焦煤及下属企业不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。
华晋焦煤及其下属子公司被质量和技术监督主管部门采取的行政处罚及整改情
况详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之
“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
(十)主要产品生产技术阶段
    华晋焦煤主要从事煤炭的开采、洗选及销售。截至本报告书签署日,华晋焦
煤主要产品处于大批量生产阶段。
(十一)报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
    华晋焦煤报告期内人员稳定,管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有
较高的素质且能胜任各自的岗位。华晋焦煤专业技术人员从业年限较长,在煤炭
行业拥有丰富的实践经验,为华晋焦煤的经营和发展提供了重要的支持。
(十二)境外生产经营情况
    截至本报告书签署日,华晋焦煤不存在境外生产经营情况。
                第五节 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
    本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报字【2021】第
040018 号”和“中水致远评报字【2021】第 040019 号”的《资产评估报告》所
载评估值为基础确定。
    中水致远依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至 2021 年 7 月 31 日的
全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:
                                                                       单位:万元
                              股东全部权益
  评估标的       评估方法                        评估值       增值额       增值率
                                账面值
华晋焦煤 100%   资产基础法        416,713.05   1,293,980.00   877,266.95 210.52%
    股权          收益法          416,713.05   1,308,843.29   892,130.24 214.09%
明珠煤业 100%   资产基础法         51,285.23     90,333.16     39,047.93   76.14%
    股权          收益法           51,285.23     93,022.49     41,737.26   81.38%
    传统能源行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资产
基础法能更好地反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价值,
反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果,即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,明珠煤业的
股东全部权益价值为 90,333.16 万元。
    经 交 易各 方友 好 协商 ,以 此为 基 础确 定标 的资 产 的转 让价 格合 计 为
704,193.05 万元,其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 659,929.80 万元,明珠煤
业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。
二、华晋焦煤评估基本情况
(一) 评估方法及其选取理由
    根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产
                                      261
评估方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,资产
评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法(成本法)。
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为采煤企业,该类行业交易案例可以
取得,但由于本次被评估单位经营和核算有其自身的特点,与市场上找到的交易
案例有一定差异,故本次不适用市场法评估。
    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经资产评估师
对被评估单位华晋焦煤有限责任公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进
行分析、核实、判断,结论如下: 本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料
收集完整,未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量,故适宜
采用收益法进行评估。
    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象
价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜
采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
本项目采用资产基础法进行评估。股东部分权益=(各项资产评估值之和-各项负
债评估值之和)×持股比例。
    通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。
(二) 评估假设
    1、一般假设
    (1)有限年期经营假设。该假设是假定企业将以矿产资源可采量为基础,
在资源耗竭前企业按照预测情况持续经营,在资源耗竭时将停止营业。
                                  262
    (2)交易假设。假定所有待评估资产已经处在交易过程中,资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    (3)公开市场假设。公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和
卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
    (4)资产持续使用假设。持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结论的使用范围受到限制。
    (5)合法经营假设。该假设要求被评估单位经营符合国家的经济政策,遵
守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
    (6)合理经营假设。该假设为假设被评估单位未来无重大决策失误和重大
管理失职;企业经营范围内所需的相关许可证,应根据经营的需要,合理保证持
续有效;人员和各项资产的安全达到合理水平;管理层是负责的,并能稳步推进
公司的发展计划,保持良好的经营态势。
    (7)资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是
评估工作的重要基础资料,评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程
序,并在专业范围内进行应有的职业分析判断,对所发现的问题进行进一步澄清
核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限,不能对委托
人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性(完整性是相对估值需
要而言的)做出保证。因此,评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资
料的合法、真实、完整为假设前提。
    2、特殊假设
    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
                                   263
    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化。
    (3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式。
    (4)假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业
政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
    (5)公司未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续。
    (6)华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿和华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿按
《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作方案的批复》(山西焦煤生函[2021]288
号)中批复的《华晋焦煤有限责任公司生产矿井达产稳产工作方案》、《华晋焦
煤有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙
曲二号煤矿达产稳产工作方案》进行达产稳产实施,在 2024 年及以后,沙曲一
矿和沙曲二矿达到核定生产能力。
    (7)华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿目前按《华晋焦煤有限责任公司
沙曲一号煤矿煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》安排生产,假
设华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿后续仍按《华晋焦煤有限责任公司沙曲一
号煤矿煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》安排生产,在开采下
组煤时按《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿下组煤煤炭资源开发利用、地质
环境保护与土地复垦方案》投资生产。
    (8)华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿目前按《华晋焦煤有限责任公司
沙曲二号煤矿煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》安排生产,假
设华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿后续仍按《华晋焦煤有限责任公司沙曲二
号煤矿煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》安排生产,在开采下
组煤时按《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿下组煤煤炭资源开发利用、地质
环境保护与土地复垦方案》投资生产。
    (9)华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂按《华晋焦煤有限责任公司电力分
公司瓦斯发电厂一、二期智能升级改造项目可行性研究报告》中一二期智能升级
改造方案实施,在 2022 年完成瓦斯电厂一车间和二车间的技改。
                                  264
     (10)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
     (11)本项目矿山服务年限长于现有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、
《排污生产许可证》有效期限,评估假设《采矿许可证》、《安全生产许可证》、
《排污生产许可证》到期后可顺利延续。
(三) 资产基础法的评估情况及分析
     在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,经审计后的资产账面
价值为 1,838,155.73 万元,负债账面价值为 1,421,442.68 万元,股东全部权益账
面价值为 416,713.05 万元;评估后的资产总额为 2,713,544.90 万元,增值额为
875,389.17 万元,增值率为 47.62%;负债总额为 1,419,564.90 万元,减值额为
1,877.78 万元,减值率为 0.13%;股东全部权益为 1,293,980.00 万元,增值额为
877,266.95 万元,增值率为 210.52%。资产评估结果汇总表如下:
                                                                              单位:万元
                                账面价值         评估价值       增减值         增减率%
               项目
                                   A                 B          C=B-A         D=C/A×100%
流动资产合计               1      322,164.40      330,765.63       8,601.23           2.67
非流动资产合计             2     1,515,991.33    2,382,779.27   866,787.94           57.18
其中:长期股权投资         3       70,951.64      410,599.41    339,647.77          478.70
      投资性房地产         4                 -              -             -
      固定资产             5      408,937.80      505,784.81      96,847.01          23.68
      在建工程             6       58,710.25        67,643.65      8,933.40          15.22
      无形资产             7      929,941.51     1,352,254.67   422,313.16           45.41
其中:无形资产-土地使用权   8         7,041.48       28,923.90     21,882.42         310.76
     无形资产-矿业权       9      922,758.09     1,322,998.61   400,240.52           43.37
      其他非流动资产小计   10      47,450.13        46,496.73       -953.40          -2.01
           资产总计        11   1,838,155.73     2,713,544.90   875,389.17           47.62
流动负债                   12     520,129.28      520,129.28              -               -
非流动负债                 13     901,313.40      899,435.62      -1,877.78          -0.21
           负债总计        14   1,421,442.68     1,419,564.90     -1,877.78          -0.13
                                           265
                                账面价值         评估价值       增减值        增减率%
             项目
                                   A                 B          C=B-A        D=C/A×100%
所有者权益(或股东权益)   15     416,713.05     1,293,980.00   877,266.95         210.52
       1、流动资产评估说明
       (1)货币资金
       货币资金账面价值为 1,174,693,558.02 元,包括现金、银行存款和其他货币
资金。
       ①库存现金
       库存现金账面价值为 84,674.18 元,为存放在矿本部财务部门的人民币。评
估人员在公司出纳员的陪同下,于 2021 年 8 月对库存现金进行了监盘,并采取
盘点倒推方法验证基准日现金余额,并同基准日的现金日记账和总账现金账户余
额核对的方法确认评估值,库存现金评估值为 84,674.18 元。
       ②银行存款
       银行存款账面值为 872,709,399.77 元,评估人员对银行存款核对明细账、银
行对账单和企业编制的未达账项调节表进行了核对,并对银行账户进行函证,确
认账实 相符后 ,以 经过核 实后 的账面 值确 认评估 值。 银行存 款评 估值为
872,709,399.77 元。
       ③其他货币资金
       其他货币资金为 301,899,484.07 元,为预存到公积金管理中心账户的房款和
维修基金以及保证金账户存款。评估人员对其他货币资金核对明细账、银行对账
单和企业编制的未达账项调节表进行了核对,并对账户进行函证,确认账实相符
后,以经过核实后的账面值确认评估值。其他货币资金评估值为 301,899,484.07
元。
       货币资金的评估值为 1,174,693,558.02 元,未发生增减值变化。
                                           266
      (2)应收账款
      应收账款账面余额为 519,061,653.22 元,坏账准备为 186,630,069.16 元,账
面值为 332,431,584.06 元,主要为本部应收国网山西省电力公司吕梁供电公司电
费、上海三归物资贸易有限公司、首钢国际贸易(天津)有限公司、山煤华南煤
炭销售有限公司等外单位的煤款、贸易分公司应收京安洁净能源贸易(武汉)有
限公司、中国平煤神马集团物流有限公司、湖北省煤炭投资开发有限公司等外部
单位煤矿。账龄分析如下:
 序号            账龄                 金额(元)                占比
   1           一年以内                     329,438,336.89              63.47%
  2              1-2 年                       4,327,620.69               0.83%
  3              2-3 年                         553,436.27               0.11%
  4              3-4 年                         414,210.00               0.08%
  5            5 年以上                     184,328,049.37              35.51%
             合计                           519,061,653.22             100.00%
      评估人员根据企业提供的资料,抽查了金额较大的应收账款的发票,并对大
额款项进行函证,确定账面金额无误;评估人员在对应收款项核实无误的基础上,
借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收款项采用账龄分析的方法
估计评估风险损失,其评估风险损失的确定主要参考被评估单位会计政策,根据
账龄分析计算(1 年以内为 1%、1-2 年为 5%、2-3 年为 10%、3-4 年为 50%、4-5
年为 50%、5 年以上为 70%),以应收款项账面值减去评估风险损失后的金额确
定评估值。对于经审计后的坏账准备评估为零。
      经实施上述评估方法后,应收账款的评估值为 332,431,584.06 元,未发生增
减值变化。
      (3)应收票据
      应收票据账面价值为 510,519,328.33 元,主要为应收的不带息银行承兑汇票
这部分汇票由广发银行等信用等级一般银行承兑。
      评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证进行核实。对于评估基准日和
资产评估报告日之间已承兑的应收票据,按被评估单位的账面余额确定评估值;
                                     267
对于到期日期在资产评估报告日之后的未承兑应收票据,按被评估单位计提应收
票据坏账准备的方法考虑评估风险损失,以审计后账面余额减去评估风险损失确
认评估值。将被评估单位计提的坏账准备,评估为零。
    经实施上述评估方法后,应收票据的评估值为 513,114,595.19 元,评估增值
2,595,266.86 元,增值率为 0.51%。增值原因为:被评估单位对评估基准日和资
产评估报告日之间已承兑的应收票据,计提了应收票据坏账准备,评估时按应收
票据账面余额确定评估值,导致评估增值。
    (4)应收款项融资-票据
    应收款项融资-票据账面价值为 716,584,750.96 元,主要为应收的不带息银行
承兑汇票。评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证进行核实,以核实后账
面值确认评估值。
    经实施上述评估方法后,应收款项融资-票据的评估值为 716,584,750.96 元,
未发生增减值变化。
    (5)预付款项
    预付款项账面值为 188,863,329.93 元 ,评估人员首先审核预付款项的业务
内容,预付款项内容主要为本部预付山西煤炭运销集团吕梁有限公司煤款、山西
地方电力有限公司柳林分公司的电费及山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总
公司的港杂费等。
    对预付款项的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,评估人员向
债务人进行函证,对评估现场工作日结束时无法收回函证资料的往来单位,评估
人员采用替代程序进行资料收集,主要为查阅原始入账记录、原始单据。预付账
款无证据证明其无法收回相关资产或权益,故以账面值确认评估值。
    经实施上述评估方法后,预付款项的评估值为 188,863,329.93 元,未发生增
减值变化。
    (6)其他应收款
    其他应收款账面余额为 237,027,100.20 元 ,坏账准备为 164,982,198.31 元,
                                   268
账面值为 72,044,901.89 元。为被评估单位本部应收山西国瑞房地产开发有限公
司购房押金款、应收山西省高级人民法院的诉讼费、贸易分公司应收山煤国际能
源集团青岛有限公司(旧)、武汉福达物资有限责任公司的货款及内部职工的备用
金及保险等。账龄分析如下:
 序号               账龄             金额(元)                占比
  1            一年以内                      9,508,588.26               4.01%
  2              1-2 年                     30,805,847.15              13.00%
  3              2-3 年                      3,523,770.76               1.49%
  4                 3-4 年                   2,671,964.56               1.13%
  5                 4-5 年                     333,512.00               0.14%
  6            5 年以上                    190,183,417.47              80.23%
             合计                          237,027,100.20             100.00%
      评估人员根据企业提供的资料,抽查了金额较大的其他应收款的发票,并对
大额款项进行函证,确定账面金额无误;在对其他应收款项核实无误的基础上,
借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,其他应收款采用账龄分析的方
法估计评估风险损失,其评估风险损失的确定主要参考被评估单位会计政策,根
据账龄分析计算(1 年以内为 1%、1-2 年为 5%、2-3 年为 10%、3-4 年为 50%、
4-5 年为 50%、5 年以上为 70%),以其他应收款账面值减去评估风险损失后的
金额确定评估值;对于公共往来单位往来款和已不再上班的原单位职工的备用金
借款,按企业计提坏账准备的方法,全额考虑评估风险损失;对于华晋焦煤有限
责任公司合并范围内的往来款、内部职工备用金借款、外部单位抵押金和保证金
等,评估时不考虑评估风险损失;对于评估基准日到资产评估报告日之间已收回
的大额借款,评估时不考虑评估风险损失;对于经审计后的坏账准备评估为零。
      经实施上述评估方法后,其他应收款的评估值为 107,585,617.53 元,增值额
为 35,540,715.64 元,增值率为 49.33%。增值原因为:被评估单位对外部单位保
证金、内部职工备用金及评估基准日到资产评估报告日之间已收回的大额借款等
计提了坏账准备,评估人员计算时对该部分款项未考虑评估风险损失,故导致评
估值发生增值。
                                    269
    (7)存货
    ①评估范围
    存货账面余额为 132,659,212.76 元,存货跌价准备为 0.00 元,账面值为
132,659,212.76 元,包括(原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、发
出商品)。
    ②具体评估过程
    A、原材料
    原材料账面余额为 96,104,427.86 元,存货跌价准备为 0.00 元,账面值为
96,104,427.86 元,共计 9,993 项,原材料为华晋焦煤有限责任公司本部、沙曲一
号煤矿、沙曲二号煤矿、沙曲选煤厂和事业分公司的材料。其中本部 3345 项,
分为配件、劳保、电缆、木材、钢材等。具体包括外购的钢材(圆钢、槽钢、支
撑钢)、配件(阀门、钻杆及齿轮等)及材料(运输带、三角带等);沙曲一号
煤矿 5991 项,包括电液控换向阀、超滤膜及单体液压支柱等;沙曲二号煤矿 92
项,包括毫秒延期电雷管、油气分离器滤芯及球形截至阀等,选煤厂 529 项,包
括皮带秤测速滚筒、震动电机及调速型液力耦合器;事业分公司 36 项,包括食
堂使用的米、面、油等;除沙曲一矿的 6 项资产因系统问题有金额无数量外,其
余材料均在库房存放,可正常领用。
    对原材料的评估采用成本法。被评估单位存货管理制度严格,排放有序。评
估人员根据评估申报表对原材料进行了抽查盘点,经过履行查阅购货合同、发票
及向供货商询价等程序。评估人员核查了大部分原材料的合同、发票及出入库单,
对其购入时间和入账金额进行了核实。对原材料中的部分钢材、配件等,因市场
价格变化较大,评估人员根据确认后的数量乘以现行市场购买价,确认其评估值;
对于原材料出入库频繁,且原材料的账面价格与市场价基本接近,评估时按照核
实后的账面值确认评估值;对于有金额零数量的资产评估为零。
    经实施上述评估方法后,原材料的评估值为 95,963,976.34 元,减值额为
140,451.52 元,减值率为 0.15 %,减值原因为:部分钢材、配件等按评估基准日
市场价进行评估,账面值为历史成本单价,市场价低于账面成本单价,导致原材
                                   270
料评估减值。
    B、在库周转材料
    在库周转材料账面值为 701,881.94 元,为华晋焦煤有限责任公司本部、沙曲
一号煤矿、选煤厂等单位材料。为日常需用的办公用品复印纸、中性笔、笔记本
等,均为按需购买,存放于库房,可正常使用。
    本次评估时,对在库周转材料的评估采用成本法。被评估单位存货管理制度
严格,排放有序,均为按需及时购买。评估人员根据评估申报表对在库周转材料
进行了抽查盘点,评估人员核查了发票及出入库单,对其购入时间和入账金额进
行了核实。对于近期购买的在库周转材料的账面价格与市场价基本接近,评估时
按照的账面值作为评估值。
    C、委托加工物资
    委托加工物资账面值为 3,038,840.51 元,为沙曲一号煤矿委托山西金瑞冉工
贸有限公司加工的矿工钢、焊管、U 型钢及沙曲二号煤矿委托柳林县吉通电氧焊
修理部工字钢、支撑钢、法兰盘等,均为按需购买,可正常加工。
    本次评估时,收集委托加工合同,并对委托加工单位进行函证确认,本次以
核实后的账面值确认评估值。
    D、产成品
    产成品账面值为 19,022,834.52 元,共计 7 项,为选煤厂的焦精煤、洗混煤、
煤泥和存放在日照港口和京唐港口的精煤,均可正常对外销售。
    对产成品中的焦精煤、洗混煤、煤泥采用市场法进行评估。在对产成品盘点
的基础上,根据产成品的适销程度,以产成品不含税销售价格减去销售费用、营
业税金及附加、企业所得税以及适当的净利润确定其评估值。
    公式= 产成品的数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税金及附加
率-企业所得税率-净利润率×r)
    r 为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的
不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
                                   271
对于畅销产品为 0%。
    经实施上述评估方法后,产成品评估值为 42,963,819.00.00 元,增值额为
23,940,984.48 元,增值率为 125.85%,增减值原因:焦精煤、洗混煤不含税出厂
价高于账面成本价,故导致产成品评估增值;煤泥在评估基准日市场价格有所下
降,乘以综合利润率后,低于账面成本价。综上所述,导致评估值增值。
    E、发出商品
    发出商品的账面值为 13,791,227.93 元,为选煤厂已发出外单位的精煤、贸
易煤、中煤及煤泥等,均已发出,尚未确认收入。本次对发出商品评估时采用市
场法进行评估。计算公式如下:
    发出商品评估值=不含税销售单价×发出商品数量×(1-营业税金及附加率-
企业所得税率-净利润率×r)。
    焦精煤以 2021 年 7 月 31 日不含增值税的市场售价,扣除全部营业税金及附
加、企业所得税以及一定比例的净利润后确定评估值,r 取 0%。
    因发出商品为企业已实现销售的产品,故不考虑销售费用。
    经实施上述评估方法后,发出商品的评估值为 37,866,959.00 元,评估增值
24,075,731.07 元,增值率为 174.57%。增值原因:发出商品不含税价格扣除相关
税费后的价格高于账面单价,故导致评估增值。
    ③评估结果
    存货的账面价值为 132,659,212.76 元,评估值为 180,535,480.79 元,增值额
为 47,876,268.03 元,增值率为 36.09%,增值原因为:A、部分钢材、配件等按评
估基准日市场价进行评估,账面值为历史成本加权平均后单价,账面成本单价偏
高,导致原材料评估减值;B、焦精煤、洗混煤不含税出厂价高于账面成本价,
故导致产成品评估增值;C、煤泥在评估基准日市场价格有所下降,乘以综合利
润率后,低于账面成本价,综上所述,导致产成品评估值增值;D、发出商品不
含税价格扣除相关税费后的价格高于账面单价,故导致评估增值。
                                   272
       (8)其他流动资产
       其他流动资产账面值为 93,847,338.52 元。经审核,其他流动资产为本部的
委托贷款,本部及贸易分公司截至评估基准日的企业所得税、待抵扣增值税、印
花税以及已转实收资本资源价款。评估人员查阅了其他流动资产明细账及原始凭
证,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以审定后的账面值确认评估值。
       经实施上述评估方法后,其他流动资产评估值为 93,847,338.52 元,未发生
增减值变化。
       经实施上述评估方法,流动资产的评估结果见下表:
                                                                                           单位:元
     科目名称               账面价值              评估价值                增减值            增值率%
     货币资金              1,174,693,558.02      1,174,693,558.02                     -              -
     应收票据               510,519,328.33        513,114,595.19           2,595,266.86         0.51
     应收账款               332,431,584.06        332,431,584.06                      -              -
  应收款项融资              716,584,750.96        716,584,750.96                      -              -
     预付款项               188,863,329.93        188,863,329.93                      -              -
     其他应收款              72,044,901.89        107,585,617.53          35,540,715.64        49.33
        存货                132,659,212.76        180,535,480.79          47,876,268.03        36.09
  其他流动资产               93,847,338.52         93,847,338.52                      -              -
  流动资产合计             3,221,644,004.47      3,307,656,255.00         86,012,250.53         2.67
       2、其他权益工具评估说明
       (1)评估范围
       其他权益工具为账面值为 203,545,228.15 元,分别为石太铁路客运专线有限
责任公司、柳林县晋柳四号投资企业(有限合伙)、山西汾河焦煤股份有限公司、
山西焦煤交通能源投资有限公司。具体情况见下表:
                                                                                           单位:元
序号       被投资单位名称           投资日期       投资比例         原始投资额            账面价值
         石太铁路客运专线有
 1                                  2004-10-21         4.6933%      330,000,000.00    93,832,090.23
               限责任公司
         柳林县晋柳四号投资
 2                                  2020-03-25         0.3400%        9,291,242.00         328,664.32
          企业(有限合伙)
         山西汾河焦煤股份有
 3                                  2004-12-25          2.96%         7,770,000.00    35,388,843.39
                  限公司
                                                 273
       山西焦煤交通能源投
 4                            2012-07-06         4.61%    70,000,000.00    73,995,630.21
          资有限公司
                       合计                              517,361,242.00   203,545,228.15
     (2)评估方法
     对于石太铁路客运专线有限责任公司、柳林县晋柳四号投资企业(有限合伙)、
山西汾河焦煤股份有限公司、山西焦煤交通能源投资有限公司,首先对其他权益
工具投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅被投资企业章
程和有关会计记录等,以确定其他权益工具投资的真实性和完整性,并在此基础
上对被投资单位进行评估。根据各项其他权益工具投资的具体情况,采取市场法
进行评估。柳林县晋柳四号投资企业(有限合伙)是山西晋柳能源有限公司的股
东之一,是因山西晋柳能源有限公司的股东人数超过《中华人民共和国公司法》
规定的公司最大股东人数而专门设立的一个投资平台,该平台仅作为山西晋柳能
源有限公司的股东行使了出资,不进行会计核算,故本次估算时先对山西晋柳能
源有限公司进行测算,再通过华晋焦煤有限责任公司在柳林县晋柳四号投资企业
(有限合伙)的持股比例 0.34%测算,最后通过柳林县晋柳四号投资企业(有限
合伙)在山西晋柳能源有限公司的持股比例 6.31%进行测算。
     (3)评估结果
     经实施上述评估方法后,其他权益工具评估值为 203,545,228.15 元,未发生
增减值变化。
     3、长期应收款评估说明
     长期应收款账面值为 38,000,000.00 元,为企业的长期应收中航纽赫融资租
赁(上海)有限公司、昆仑金融租赁有限责任公司的融资租赁保证金。评估人员
查阅了长期应付款明细账和原始凭证,核实事项的真实性、业务内容和金额等,
以核实后的账面值作为评估值。
     经实施上述评估方法后,长期应收款评估值为 38,000,000.00 元,未发生增
减值变化。
                                           274
       4、长期股权投资
       (1)评估范围
       长期股权投资的账面值为 709,516,400.00 元,分别为对山西华晋明珠煤业有
限责任公司、山西华晋吉宁煤业有限责任公司、山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责
任公司、山西华晋贸易有限责任公司的股权投资。具体情况见下表:
                                                                                  单位:元
                                               投资比例
序号       被投资单位名称       投资日期                     原始投资额        账面价值
                                                   (%)
         山西华晋明珠煤业有限
 1                              2010-03-16           51.00   499,708,900.00   499,708,900.00
              责任公司
         山西华晋吉宁煤业有限
 2                              2010-10-18           51.00   104,307,500.00   104,307,500.00
              责任公司
         山西焦煤华晋寨圪塔能
 3                              2013-09-05           85.00     8,500,000.00     8,500,000.00
           源有限责任公司
         山西华晋贸易有限责任
 4                              2016-08-12           97.00    97,000,000.00    97,000,000.00
                公司
 合计                                                        709,516,400.00   709,516,400.00
       (2)评估方法
       评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,
并查阅被投资企业章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,
并在此基础上对被投资单位进行延伸评估。因山西华晋明珠煤业有限责任公司、
山西华晋吉宁煤业有限责任公司、山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司、山西
华晋贸易有限责任公司为华晋焦煤有限责任公司控股子公司,故以评估后的股东
全部权益乘以实缴出资比例得出对被投资单位长期股权投资的评估值。对山西华
晋明珠煤业有限责任公司、山西华晋吉宁煤业有限责任公司、山西华晋贸易有限
责任公司采用资产基础法和收益法进行了评估,对山西焦煤华晋寨圪塔能源有限
责任公司采用资产基础法进行了评估。最终山西华晋明珠煤业有限责任公司、山
西华晋吉宁煤业有限责任公司、山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司、山西华
晋贸易有限责任公司选用了资产基础法测算结果作为评估结论。
       (3)评估结果
       经实施上述评估方法后,长期股权投资评估值为 4,105,994,103.95 元,增值
                                             275
额为 3,396,477,703.95 元,增值率 478.70%。增值原因分析:于评估基准日评估
后的山西华晋明珠煤业有限责任公司、山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司股
东全部权益乘以实缴出资比例低于账面投资成本,山西华晋吉宁煤业有限责任公
司、山西华晋贸易有限责任公司股东全部权益乘以实缴出资比例高于账面投资成
本。综上,故导致评估增值。
       5、房屋建(构)筑物评估说明
       (1)评估范围
       纳入评估范围的房屋建筑物(构筑物)为华晋焦煤有限责任公司申报,主要
用途为生产、生活、办公用。
       (2)评估方法
       对于可以独立使用或可单独获利、出售的房屋,采用房地合一的评估思路;
对于不能与土地分割、不能独立获利、不能独立营运的房屋,采用房地分估的思
路。
       ①本次评估时对位于太原的办公楼和综合楼采用市场法进行评估。
       市场法是选取与待估资产同样或类似资产近期交易价格,经过与待估资产的
比较分析,以估测待估资产价值的方法。
       比准价格=可比实例价格×(估价对象交易条件分值/可比实例交易条件分值)
×(可比实例交易时间因素分值/估价时点时间因素分值)×(估价对象区域因素
分值/可比实例区域因素分值)×(估价对象个别因素分值/可比实例个别因素分
值)
       ②对于其他房屋建筑物采用成本法,计算公式为:
       评估值=重置价值(不含增值税)×成新率
       重置价值(不含增值税)=综合造价+前期及其他费用+资金成本-税金
       重置价值中不包括建筑物所占用土地的开发成本。
                                     276
         (3)评估结果
         房屋建(构)筑物的评估结果如下:
                                                                                                              单位:元
                            账面价值                                       评估价值                     增值率(%)
 科目名称
                   原值                   净值                     原值                 净值           原值      净值
房屋建筑物       750,995,638.46         482,648,024.19          565,676,489.00        441,850,037.00   -24.68      -8.45
构筑物及其
                1,233,868,932.38        795,948,112.69          954,626,867.38        728,439,185.78   -22.63      -8.48
他辅助设施
管道沟槽         153,043,507.30          74,886,018.25           96,310,412.00         59,535,495.00   -37.07     -20.50
固定资产减
                               -         17,236,543.73                                             -             -100.00
值准备
合计            2,137,908,078.14       1,353,482,155.13     1,616,613,768.38      1,229,824,717.78     -24.38      -9.14
         减值原因为:①被评估单位摊入费用占比较高,评估时按照投资和合理工期
考虑的前期费用和资金成本低于被评估单位摊入待摊费用,导致评估减值;②本
次评估范围内,部分项目为资产改造费,评估时按实物状态进行评估导致评估减
值;③评估原值减值是评估净值减值的主要原因。
         6、机器设备评估说明
         (1)评估对象和范围
         本次评估对象为华晋焦煤有限责任公司申报的机器设备、车辆和电子设备,
账面原值 3,305,032,694.07 元,减值准备 711,967.62 元,账面净额 1,244,655,680.10
元。
         (2)评估方法
         采用成本法进行评估作价,并依据下列公式计算设备评估值:
         评估价值=重置价值×综合成新率
         (3)评估结果
         经实施上述评估方法和程序,设备评估结果如下:
                                                                                                              单位:元
                          账面价值                                        评估价值                     增值率(%)
科目名称
                  原值                  净值                     原值                  净值            原值      净值
                                                          277
机器设备   2,989,547,417.36   1,177,360,304.59   2,604,147,617.00   1,491,253,076.00   -12.89    26.66
  车辆       58,654,997.12      17,612,115.35      49,266,777.00      20,722,819.00    -16.01    17.66
电子设备    256,830,279.59      50,395,227.78     194,040,277.00     106,189,206.00    -24.45   110.71
减值准备                  -        711,967.62                                      -            -100.00
  合计     3,305,032,694.07   1,244,655,680.10   2,847,454,671.00   1,618,165,101.00   -13.84    30.01
       增减值原因分析:
       机器设备近几年价格呈下降趋势,导致评估原值减值;部分机器设备累计折
旧用专项储备一次性计提账面净值为零,评估时按实物状况考虑了成新率,导致
评估净值增值。
       车辆近几年价格呈下降趋势,导致评估原值减值;由于企业会计折旧方法与
评估成新率的内涵不同,评估时按实物状态考虑了成新率,导致评估净值增值。
       电子设备近几年价格呈下降趋势,导致评估原值减值;由于企业会计折旧方
法与评估成新率的内涵不同,评估时按实物状态考虑了成新率,导致评估净值增
值。
       以上增减值合计导致评估原值减值,净值增值。
       7、井巷工程
       (1)评估范围
       本次列入井巷资产评估范围的井巷工程分为沙曲一矿资产和沙曲二矿资产。
沙曲一矿资产包括各井筒(含主斜井、副立井、2 个进风立井、2 个回风立井),
各巷道及硐室(含井底车场巷道及硐室、主要运输巷及回风巷,辅助运输巷道及
主水泵房、主变电所、井底水仓等);沙曲二矿资产包括各井筒(含主斜井、副斜
井、回风斜井、进风立井、回风立井),各巷道及硐室(含井底车场巷道及硐室、
主要运输巷及回风巷,辅助运输巷道及主水泵房、主变电所、井底水仓等)。井
巷 工 程 资 产 评 估 基 准 日 账 面 原 值 为 2,228,982,106.82 元 , 账 面 净 值 为
1,508,476,673.51 元。
       (2)评估结果
                                                                                            单位:元
                                                 278
                       账面价值                               评估价值                 增值率(%)
科目名称
                原值               净值                原值              净值          原值    净值
井巷工程   2,228,982,106.82   1,508,476,673.51   2,556,655,000.00   2,209,858,263.00   14.70   46.50
    评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨,
使得工程造价成本增加,导致评估原值增值;由于企业按采出原煤数量计提折旧,
评估时按已使用年限考虑矿井服务年限计算了成新率,两者内涵不同,导致评估
净值增值。部分井巷工程用专项储备一次性计提折旧,账面净值为零,评估时按
井巷实物状态进行了评估,导致评估净值增值;评估原值增值也是评估净值增值
的原因。以上增减值合计导致评估原值、评估净值增值。
    8、在建工程评估说明
    (1)评估范围
    在建工程账面价值 587,102,542.53 元,包括在建工程-土建工程、在建工程-
设备安装工程。
    评估范围的在建工程为华晋焦煤有限责任公司所有,主要用途为生产、生活。
    (2)评估方法
    ①对于在建工程-土建工程账面价值为 483,459,590.86 元,具体包括在建工程
-土建工程和在建工程-待摊投资,在建工程-土建工程包括 2401 保护层瓦斯治理
工程、沙曲二号煤矿开扩延伸工程、五采区 1#底板瓦斯抽放巷、2402 保护层瓦
斯治理工程、沙曲一矿的轨道大巷(1,800-2,400m)工程、沙曲一矿的胶带大巷
(1,800m-3,119m)工程、离柳矿区职工公寓 1#、2#、3#、4#楼、离柳职工公寓
楼内工程的完善及修复工程等。截至评估基准日尚未完工,账面值均为进度款。
本次评估时评估人员注意到井巷及土建部分工程完工进度较低,账面值均为进度
款,且为近期建设,故本次评估时,以账面值作为评估值。在建工程-待摊投资
主要为发生的勘察设计费、监理费、服务费、中介机构审计设计(查)费等,本
次以账面值作为评估值。
    对于主体已完工的离柳职工公寓,完工程度较高,未进行竣工结算,即无法
准确获知是否有欠付工程款,经了解账面值为进度款入账。评估人员认为,对于
                                                 279
完工进度比较高这类工程如视同固定资产进行评估,忽视了因未进行工程结算可
能存在或有负债(工程结算价大于实际已付款),出现股东全部权益评估值虚高
现象按开工时间到评估基准日的材料价格指数进行评估。因其主体完工且开工时
间较早,根据主体完工时间考虑了成新率。
       在建工程根据项目合理工期考虑的资金成本。对于合理工期为 6 个月以下项
目不考虑资金成本,对于合理工期为 6 个月以上(含 6 个月)项目考虑了资金成
本。
       ②对于在建工程-设备安装工程账面价值为 11,630,111.37 元,为离柳职工公
寓楼内工程的完善及修复工程购置的设备,主要为 YBW-12/0.4-200010KV 箱式
变电站主机、WP30(1000/1.75) 32/32/32 乘客电梯、BJ R/C-1.4-125/150-2.5/1.6 智
能换热机组等设备,设备均于 2020 年 10 月 20 日安装完成,其未进行竣工结算,
即无法准确获知是否有欠付工程款,本次以账面值作为评估值。
       ③工程物资账面值为 92,012,840.30 元,为本部、沙曲一号煤矿、沙曲二号
煤矿的物资,主要为集装箱式智能瓦斯抽采泵站、煤矿人员管理系统、巷道超前
支护液压支架、铸石刮扳机等。经评估人员核实了解,因沙曲一号煤矿及沙曲二
号煤矿工程物资科目下专项材料为专项工程实际所耗用材料,专项工程耗用材料
成本由华晋焦煤有限责任公司负担,所耗用材料由沙曲一号煤矿及沙曲二号煤矿
供应科出库,故专项工程所耗用材料须从沙曲一号煤矿及沙曲二号煤矿成本中转
出,通过工程物资这个科目核算,逐月累计至年底,将全部耗用材料转到本部,
工程物资科目转平,所以无实物库存。评估人员核查了大部分工程物资的合同、
发票及出入库单,对其购入时间和入账金额进行了核实,因工程物资出入库频繁,
账面价格与市场价基本接近,评估时按照核实后的账面值确认评估值。
       (3)评估结果
       经实施以上评估程序,在建 工程评估值为 676,436,540.62 元 ,增值额为
89,333,998.09 元,增值率为 15.22%。增值原因为:①被评估单位对在建工程未
考虑资金成本,评估人员根据项目实际情况考虑了资金成本,导致评估增值;②
对于主体建成时间较早的离柳公寓,评估时按价格指数进行了调整,导致评估增
值。
                                     280
       9、使用权资产
       使用权资产的账面原值为 262,500.00 元,账面净值为 179,416.67 元,为华晋
焦煤有限责任公司临汾分公司办公场所为华晋焦煤有限责任公司租赁临汾市唐
尧花园酒店有限公司位于临汾开发区中大街 2 号唐尧大酒店内 2 号公寓,面积为
580 ㎡,租赁期限为 2021 年 4 月 1 日起至 2022 年 4 月 2 日止,租金为 236,000
元。职工宿舍为华晋焦煤有限责任公司租赁个人权军位于临汾市平阳南街 103
号家属楼北单元 201 号,总面积为 111.92 ㎡,租赁期限为 2021 年 5 月 25 日起
至 2022 年 5 月 24 日止,租金为 26,500 元/年。
       评估人员通过查阅资产租赁合同来核实建筑物名称、出租人、租赁用途、租
赁期限等。经核查,账务记录符合规定,余额正确。故以审计后账面值作为评估
值。
       10、无形资产评估说明
       华晋焦煤有限责任公司申报的无形资产为采矿权、土地使用权及软件系统,
账面价值为 9,299,415,093.79 元。
       (1)无形资产——采矿权
       ①沙曲一号煤矿
   矿山名称                      华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
        证号                         C1400002018111110146943
   采矿权人                            华晋焦煤有限责任公司
        地址                           山西省吕梁地区柳林县
       山西焦煤委托山西儒林资产评估事务所有限公司以 2021 年 7 月 31 日为
基准日,对该采矿权采用折现现金流量法进行了评估,并出具了《华晋焦煤有限
责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》(儒林矿评字[2021]第 259 号),评
估结果为 984,800.43 万元。本次评估引用了上述评估结果。
       ②沙曲二号煤矿
   矿山名称                      华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
        证号                         C1400002019051220148019
                                        281
   采矿权人                        华晋焦煤有限责任公司
     地址                          山西省吕梁地区柳林县
    山西焦煤委托山西儒林资产评估事务所有限公司以 2021 年 7 月 31 日为
基准日,对该采矿权采用折现现金流量法进行了评估,并出具了《华晋焦煤有限
责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》(儒林矿评字[2021]第 260 号),评
估结果为 338,198.18 万元。本次评估引用了上述评估结果。
    (2)无形资产——土地使用权
    山西焦煤委托山西至源不动产房地产评估咨询有限公司以 2021 年 7 月 31
日为基准日,对 9 宗出让土地和 6 宗划拨用地进行了估价,并出具了《山西焦煤
能源集团股份有限公司拟收购山西焦煤集团有限责任公司持有的分立后存续的
华晋焦煤有限责任公司 51%股权涉及的柳林县穆村镇、贾家垣乡 9 宗国有建设用
地使用权价格评估》(晋至源(2021)(地估)字第 054-1 号)和《山西焦煤能源
集团股份有限公司拟收购山西焦煤集团有限责任公司持有的分立后存续的华晋
焦煤有限责任公司 51%股权涉及的柳林县 6 宗国有划拨建设用地使用权价格评
估》(晋至源(2021)(地估)字第 054-2 号)。根据引用的《土地估价报告》,
引用的土地使用权评估结果如下表:
        宗地名称           面积(㎡)      评估结论(万元)       备注
      35KV 变电站              10,299.35               268.81
                                                                账面值和评
                                                                估值都在固
南翼通风系统改造建设项目       15,092.56               341.09
                                                                定资产中列
                                                                    示
    二期瓦斯发电项目           28,347.00               703.01
     瓦斯抽放贮备站            14,274.19              368.27
       副立井联建             162,346.66             6282.82
  主斜井和选煤厂场地          177,593.33             5,274.52
北风井场区和低浓瓦斯发电       43,986.82             1,077.68
                                                                账面值和评
                                                                估值都在固
北翼通风系统改造建设项目       21,215.79               500.69
                                                                定资产中列
                                                                    示
    杨家坪生活服务区          111,037.74             7,195.25
      北风井外道路             52,500.00               824.25
      沙曲矿排矸场             10,000.00               141.00
                                    282
        宗地名称                面积(㎡)      评估结论(万元)          备注
      选煤厂排矸场                  40,000.00                   644
         排矸道路                   49,500.00                816.75
         兴沙公路                  317,133.33               4915.57
       三川河大桥                   10,280.00                217.94
    引用《土地估价报告》评估值为 287,298,700.00 元,合计无形资产-土地使用
权评估值(含契税)为 289,238,958.00 元,增值额为 143,027,974.38 元,增值率
为 7,037.93%。
    (3)无形资产——其他无形资产
    无形资产——其他无形资产的原始入账价值为 5,969,300.30 元,账面价值为
1,419,371.01 元,为被评估单位于 2010 年-2020 年外购的软件及系统,评估人员
通过了解被评估单位集控系统的版本号、运行情况和主要功能,经核实了解,该
系统目前正常使用,经电话询价了解该软件现行市场价格,评估人员按照评估基
准日该软件不含税购置价确认评估值。
    此外,纳入本次评估的还有商标、专利、软件著作权、域名。
    经评估人员与企业人员了解,被评估单位产品为流通无商标标识的产品,公
司注册商标的目的主要是为了日后使用方便,同时也是为了规避被别人抢先注册
的风险,截至目前尚未给企业带来超额收益。故本次评估时根据其取得成本确定
评估值,经了解,商标每个类别的申请费为 300 元,每项超项收费为 30 元。本
次委估商标有 9 项,且仅用于一类商品,故按每项 300 元的申请费进行评估,评
估值为 2,700.00 元。
    经评估人员了解,被评估单位专利和软件著作权用于被评估单位安全、通风、
数据统计等方面,对收入、成本未发生直接的影响,故本次评估时以注册登记时
的成本确认评估值。
    鉴于截至目前域名对企业的生产经营未发生直接的影响,因此本次评估根据
注册费用对域名的价值进行评估。
    综 上 , 无 形 资 产 - 其 他 无 形 资 产 评 估 值 为 3,321,641.00 元 , 增 值 额 为
1,902,269.99 元,增值率为 134.02 %,增值原因为:①软件账面值为摊销后的余
                                         283
额,评估值为评估基准日不含税市场价,故导致评估值增值;②委估商标、专利、
软件著作权、域名账面值为零,评估时根据注册费进行了评估,导致评估增值。
    经实施上述评估方法后,无形资产账面值为 9,299,415,093.79 元,评估价值
为 13,522,546,699.00 元,增值额为 4,223,131,605.21 元,增值率为 45.41%,增值
原因为:土地使用权账面值为摊销后的账面值,土地评估机构评估后的评估值高
于账面值,故导致评估增值;采矿权账面值为摊销后的账面值,采矿权评估机构
评估后的评估值高于账面值,故导致评估增值;软件账面值为摊销后的余额,评
估值为评估基准日不含税市场价,故导致评估值增值;委估商标、专利、软件著
作权、域名账面值为零,评估时根据注册费进行了评估,导致评估增值。
    11、开发支出
    开发支出账面值为 7,739,222.46 元,为被评估单位研发项目沙曲矿低浓度瓦
斯催化氧化供热技术研究、沙曲矿区瓦斯抽采泵站智能化控制与瓦斯管道检测机
器人研究、采空区无线自组网温度监测系统及重介分选智能化研究与示范应用。
对于开发支出的评估,评估人员现场了解其业务内容、发生时间、技术成熟度等,
搜集其原始入账凭证、合同、有关凭证等资料。评估人员在了解其合法性、合理
性、真实性的基础上,以账面值确认评估值。
    经实施上述评估方法后,开发支出评估值为 7,739,222.46 元,未发生增减值
变化。
    12、长期待摊费用
    长期待摊费用账面价值为 1,469,606.68 元,为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发
电厂临时使用道路补偿款和融资租赁手续费。对于长期待摊费用的评估,评估人
员现场了解其业务内容、发生时间、原始入账价值、月摊销额、预计摊销月数及
剩余摊销月数等项目,搜集其原始入账凭证、摊销方法有关凭证等资料。评估人
员在了解其合法性、合理性、真实性的基础上,以实际剩余服务年限作为计算评
估值的耐用年限,以评估目的实现后被评估单位尚存的且与其他评估对象不重复
的资产或权利的价值确定评估值;计算公式为:评估值=长期待摊费用原始发生
额/财务预计摊销月数×剩余摊销月数。
                                    284
    经实施上述评估方法后,长期待摊费用评估值为 1,469,606.68 元,未发生增
减值变化。
    13、递延所得税资产
    递延所得税资产的账面价值为 142,571,260.75 元,本次申报的递延所得税资
产是由于被评估单位应收票据、应收账款、其他应收款计提坏账准备,其他权益
工具进行调整所得税而产生的。
    评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证,并根据税法核实账面记录是
否正确,经核查,账务记录符合规定,余额正确,无核实调整事项。对于应收票
据、应收账款、其他应收款计提坏账准备形成的递延所得税资产按照评估确定的
风险损失乘以 25%的所得税率确定评估值。对其他权益工具投资按公允价值变动
形成的递延所得税资产按审计后账面值确定评估值。
    经实施上述评估方法后,递延所得税资产评估值为 133,037,265.03 元,减值
额为 9,533,995.72 元,减值率为 6.69%。形成减值的原因为:评估人员按对应收
票据和其他应收款时考虑的评估风险损失对递延所得税资产进行评估,导致评估
减值。
    14、其他非流动资产
    其他非流动资产账面值为 80,996,600.00 元,为缴纳的土地复垦保证金。评
估人员查阅了长期应付款明细账和原始凭证,核实事项的真实性、业务内容和金
额等,以核实后的账面值作为评估值。
    经实施上述评估方法后,其他非流动资产评估值为 80,996,600.00 元,未发
生增减值变化。
    15、负债评估技术说明
    评估范围为企业评估申报的负债,主要是流动负债和非流动负债,流动负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款及一年到期非流动负债;非流动负债包括长期借款、长期应
付款、预计负债、递延收益及递延所得税负债。评估基准日时账面情况如下表:
                                  285
                                                                                       单位:元
                        科目                                         账面价值
                   短期借款                                                      727,785,363.89
                   应付票据                                                      899,615,936.06
                   应付账款                                                     1,492,522,689.93
                   合同负债                                                         7,360,100.58
                 应付职工薪酬                                                    314,989,868.50
                   应交税费                                                      145,219,794.65
                  其他应付款                                                     119,273,398.49
             一年到期非流动负债                                                 1,419,668,888.10
                 其他流动负债                                                      74,856,813.07
                 流动负债合计                                                   5,201,292,853.27
                   长期借款                                                     2,548,500,000.00
                  长期应付款                                                    6,033,305,840.34
                   预计负债                                                      373,809,078.16
                   递延收益                                                        25,037,049.57
                 递延所得税负债                                                    32,481,989.24
                 非流动负债合计                                                 9,013,133,957.31
                   负债合计                                                    14,214,426,810.58
     (1)短期借款
     短期借款账面价值为 727,785,363.89 元,具体明细如下:
序                             保证
      放款银行或机构名称              发生日期     到期日      年利率%   币种        账面价值
号                             方式
     中国农业银行股份有限      信用                                      人民
1                                     2020/9/15    2021/9/13   4.0500%              235,290,812.50
         公司吕梁分行          借款                                       币
     中国农业银行股份有限      信用                                      人民
2                                     2021/5/17    2022/5/16   3.8500%              191,224,690.28
         公司吕梁分行          借款                                       币
     中国银行股份有限公司      信用                                      人民
3                                     2021/3/19    2022/3/19   3.6500%              200,831,388.89
           吕梁分行            借款                                       币
     中国民生银行股份有限      信用                                      人民
4                                     2021/3/24    2022/3/24   3.8500%              100,438,472.22
      公司太原五一路支行       借款                                       币
          合计                                                                      727,785,363.89
     对短期借款的评估,评估人员根据被评估单位提供的短期借款评估明细表首
先核对了明细账、总账、报表的一致性,然后收集被评估单位的短期借款合同,
核实贷款机构名称、起止日期、贷款利率等基本内容;评估时以审定后的账面值
作为评估值。
                                             286
    经实施上述评估方法后,短期借款评估值为 727,785,363.89 元,未发生增减
值变化。
    (2)应付票据
    应付票据账面价值为 899,615,936.06 元,主要为应付华晋焦煤有限责任公司
的应付票据及中国民生银行股份有限公司太原分行的信用证,评估人员通过查阅
相关合同、协议和原始凭证进行核实,以核实后账面值确认评估值。
    经实施上述评估方法后,短期借款评估值为 899,615,936.06 元,未发生增减
值变化。
    (3)应付账款
    应付账款账面价值为 1,492,522,689.93 元,主要为本部暂估材料及低值易耗
品、暂估财务费用、销售费用、管理费用、暂估配件款,应付山西安畅建筑工程
有限公司、中国电信集团有限公司吕梁分公司、太原西山土建安装工程有限公司
万隆基建公司等单位的安装费,应付常州市江南交通机电设备有限公司、西山煤
电(集团)有限责任公司、山西汾西矿业(集团)有限责任公司多种经营分公司、
霍州煤电集团霍源通新产业投资有限公司等单位的材料款,应付山西华瑞鑫环保
科技有限公司、北京海淀北科新技术开发公司等单位的服务费。评估人员查阅了
应付账款明细账和主要往来单位的合同及原始凭证并发函询证,核实交易事项的
真实性、业务内容和金额等,并对大额应付款项进行了函证查询,以审定后的账
面值确认评估值。
    经实施上述评估方法后,应付账款评估值为 1,492,522,689.93 元,未发生增
减值变化。
    (4)合同负债
    合同负债账面价值为 7,360,100.58 元,主要为本部预收山西华晋焦煤有限责
任公司预收的山西孝柳铁路有限责任公司的水源井赔款,山西柳林县万达焦煤有
限责任公司、柳林县同顺运输有限责任公司、山西晋太日兴实业有限公司、吕梁
海丰商贸有限公司等单位的煤泥款等,评估人员抽查有关账簿记录和合同,确定
                                  287
合同负债的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,均为在未来应支付相应
的权益或资产,故以审定后账面值确定为评估值。
       经实施上述评估方法,合同负债评估值为 7,360,100.58 元,未发生增减值变
化。
       (5)应付职工薪酬
       应付职工薪酬账面价值为 314,989,868.50 元,为华晋焦煤有限责任公司计提
的工资、保险、职工教育经费及工会经费等。经查阅应付职工薪酬明细账及有关
会计凭证,各项经费计算正确,以审定后的账面值确认评估值。
       经实施上述评估方法后,应付职工薪酬评估值为 314,989,868.50 元,未发生
增减值变化。
       (6)应交税费
       应交税费账面值为 145,219,794.65 元,为华晋焦煤有限责任公司应交的增值
税、资源税、房产税、城市维护建设税、个人所得税等。
       评估人员首先审核其报表、总账、明细账之间的一致性,然后对其计税依据、
完税凭证进行复核,经审核,应交税金的账面值真实,评估时以审定后的账面值
确认评估值。
       经实施上述评估后,应交税费的评估值为 145,219,794.65 元,未发生增减值
变化。
       (7)其他应付款
       其他应付款的账面价值为 119,273,398.49 元。仅包括其他应付款(除应付利
息和应付股利)。
       其他应付款(除应付利息和应付股利)账面值为 119,273,398.49 元,主要为
应付山西合鑫建筑工程有限公司、丹东东方测控技术股份有限公司、山西省柳林
县宏远建设工程有限公司、山西西山金信建筑有限公司等单位的安全抵押金,应
付柳林县穆村镇镇政府、山西财经大学、太原漪汾支行等单位的沙曲矿井项目工
                                     288
程款。评估人员首先审核报表、总账、明细账的一致性,在核对一致性的基础上
抽查其原始凭证,审核其业务内容及性质。经与被评估单位核实,其他应付款(除
应付利息和应付股利)评估时无确凿证据证明其不需支付,以经过核实后的账面
值确认评估值。
      经实施上述评估后,其他应付款评估值为 119,273,398.49 元,未发生增减值
变化。
      (8)一年内到期的非流动负债
      一年内到期的非流动负债账面价值为 1,419,668,888.10 元,具体明细如下:
                                                                             单位:元
序号                结算项目                      发生日期      到期日       账面价值
  1      国家开发银行山西省分行(硬贷)           1994/12/20   2021/12/20    35,708,165.53
  2      国家开发银行山西省分行(硬贷)           2020/2/17    2022/2/16    502,249,305.56
         上海浦东发展银行太原高新技术产
  3                                                2020/5/8    2021/12/21     1,005,409.72
         业开发区支行
         上海浦东发展银行太原高新技术产
  4                                                2020/5/8    2022/6/21      1,005,409.72
         业开发区支行
  5      兴业银行股份有限公司太原支行             2020/2/24    2022/8/19       502,619.44
  6      兴业银行股份有限公司太原支行             2020/7/13     2023/3/2       502,619.44
  7      广发股份有限公司太原支行                 2020/5/14    2021/11/13     1,005,409.72
  8      广发股份有限公司太原支行                 2020/5/14    2022/5/13      1,005,409.72
  9      中国银行股份有限公司吕梁市分行           2021/3/22    2021/9/20       502,420.14
 10      中国银行股份有限公司吕梁市分行           2021/3/22    2022/3/20       502,420.14
 11      中航纽赫融资租赁(上海)有限公司          2017/8/9     2022/6/9     43,918,386.97
         上海浦东发展银行股份有限公司太
 12                                               2017/6/29    2021/12/29    80,000,000.00
         原支行
 13      焦煤融资租赁有限公司                     2017/5/12     2022/1/5     20,000,000.00
         华晋焦煤有限责任公司沙曲沙曲一
 14                                               2019/2/18    2022/2/18     74,648,700.66
         号煤矿资源价款
         华晋焦煤有限责任公司沙曲沙曲二
 15                                               2019/2/18    2022/2/18     47,400,250.23
         号煤矿资源价款
 16      山西焦煤集团财务有限责任公司              2019/2/4    2022/1/24    400,580,555.56
 17      山西焦煤集团财务有限责任公司              2019/2/1     2022/2/1    200,290,277.78
 18      长期借款应付利息                                                                -
 18-1    山西焦煤集团财务有限责任公司                                          259,722.22
 18-2    山西焦煤集团有限责任公司                                              333,819.44
 18-3    山西焦煤集团有限责任公司                                             1,168,368.06
                                            289
序号               结算项目                    发生日期   到期日      账面价值
 18-4   国家开发银行山西省分行                                        1,247,083.33
 18-5   兴业银行股份有限公司太原分行                                      2,619.44
 18-6   兴业银行股份有限公司太原分行                                  1,032,061.11
        上海浦东发展银行股份有限公司太
 18-7                                                                     5,409.72
        原分行
        上海浦东发展银行股份有限公司太
 18-8                                                                 1,595,868.06
        原分行
 18-9   广发银行股份有限公司太原分行                                      5,409.72
18-10   广发银行股份有限公司太原分行                                  1,379,479.17
18-11   中国进出口银行山西省分行                                      1,332,500.00
18-12   中国银行股份有限公司吕梁市分行                                    2,420.14
18-13   中国银行股份有限公司吕梁市分行                                    2,420.14
18-14   中国银行股份有限公司吕梁市分行                                    2,420.14
18-15   中国银行股份有限公司吕梁市分行                                  471,927.08
                 合计                                              1,419,668,888.10
    评估人员查阅长期借款、融资租赁合同,核实贷款机构名称、起止日期、贷
款利率等基本内容,评估时以审定后的账面值作为评估值。
    经实施上述评估后,一年内到期的非流动负债评估值为 1,419,668,888.10 元,
未发生增减值变化。
    (9)其他流动负债
    其他流动负债账面值为 74,856,813.07 元。经审核,其他流动负债为预收山
西柳林县万达焦煤有限责任公司、柳林县建祥煤制品销售有限公司、山西晋太日
兴实业有限公司、柳林县通疆尾煤浮选厂等单位的煤泥款的税款、预收山西孝柳
铁路有限责任公司的水源井赔款税款以及未终止确认的应收票据对应的其他流
动负债。评估人员查阅了其他流动负债明细账及原始凭证,核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等,以审定后的账面值确认评估值。
    经实施上述评估后,其他应付款的评估值为 74,856,813.07 元,未发生增减
值变化。
    (10)长期借款
    长期借款账面价值为 2,548,500,000.00 元,具体明细如下:

  附件:公告原文
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