山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
授权管理办法（试行）
第一章 总 则第一条 为加强山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理，进一步完善治理结构，提高决策效率，在规范运作、风险可控的前提下，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制。根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 授权对象本办法所称授权是指公司董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予其职权中的部分事项决定权授予公司经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象。
第三条 授权原则董事会授权坚持依法合规、提高效率、授权适度、风险可控等基本原则。
第四条 授权目的制定本办法的目的在于明确被授权主体在授权范围内的职
责权限，权责清晰以减少决策风险、提高决策效益。
第五条 授权事项达到《股票上市规则》信息披露标准的，应当按照相关规定及时履行信息披露业务。
第二章 授权范围
第六条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会审议的决策事项、上级国有资产监督管理单位规定的授权事项负面清单所涉事项等不可授权。
第八条 由董事会决定的重大经营管理事项，须经党委会前置研究讨论的，不可授权。
第九条 授权事项分为清单授权事项及专项授权事项。
清单授权事项为本办法规定的授权事项。董事会应当制订授权清单（见附件），经公司党委会研究讨论后，由董事会决定。授权清单施行动态管理，应当及时对授权清单进行优化调整。
专项授权事项指将某一类事项（或某一事项）以授权管理书、董事会决议的方式进行授权，授权内容应当明确具体。
第三章 行权要求第十条 被授权主体必须严格在授权范围内诚信勤勉履行责任，坚决杜绝越权行事。若因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
第十一条 董事会授权经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象的决策事项，党委会一般不作前置研究讨论，被授权主体应当按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权经理层决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
第十二条 回避制度
授权事项涉及关联交易时，关联被授权主体成员应当回避表决，也不得代理其他被授权主体成员行使表决权。
前款所称关联被授权主体成员包括具有下列情形之一的被授权主体成员：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的被授权主体成员。
第十三条 被授权主体决策授权的重大事项前，如涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会的相关意见或建议。
第十四条 未经董事会同意，董事会授权事项不得转授权。
第四章 监督与变更
第十五条 闭环管理（定期报告）
授权实施闭环管理，做到有授权、有检查、有报告，被授权主体要将授权事项执行情况向董事会进行报告，原则上一年一报告，如遇特殊情况要在公司最近一期的董事会会议上进行报告。
董事会审计委员会要定期对授权事项进行专项检查，形成书面报告，每年向董事会进行报告。对发现越权决策、违规决策、风险较大、制度执行质量较差、明显影响决策效率等问题，要及时向董事会进行报告。
第十六条 授权变更 董事会根据授权事项的执行情况进行综合研判，对授权事项及权限进行及时变更，但不得违反《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、上级规范性文件及《公
司章程》等规定。
在董事会授权范围内，被授权主体可根据实际情况对授权事项进行适时调整和细化。
第十七条 被授权主体有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当收回授权，承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未依授权方案正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第十八条 董事会如对授权进行变更或提前收回的，应当与公司党委会充分沟通后，作出专项决议，明确授权变更内容和具体要求。
第五章 授权期限
第十九条 授权有效期至董事会任期届满之日。如需继续授权，应重新履行党委会前置研究讨论和新一届董事会决策程序。
第六章 附 则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
本办法与法律法规、相关监管机构的规定以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、相关监管机构的规定以及《公司章程》的规定为准，并及时对本办法进行修订。
第二十一条 本办法经党委会前置研究讨论后，由董事会制定并负责解释，经董事会审议通过后生效，修订时亦同。
附件：山西焦煤能源集团股份有限公司董事会向经理层授权清单
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
向经理层授权清单
| 序号 | 事项类型 | 具体权责事项 |
| 1 | 公司治理 | 公司生产、安全、经营、技术等方面的基本管理制度。 |
| 2 | 控参股公司财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案。 | |
| 3 | 资金管理 | 公司对二级子公司提供委托贷款事项，须同时满足以下条件： （一）单笔委托贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产2.5%； （二）最近12个月提供委托贷款金额累计不超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）债务人最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%。 |