证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2021-098
广州越秀金融控股集团股份有限公司关于拟向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“越秀金控”）于2021年12月3日召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。本次拟向控股子公司提供财务资助的具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）为支持业务发展，满足各控股子公司资金周转及日常经营需要，公司拟向控股子公司广州越秀金控资本管理有限公司（以下简称“越秀金控资本”）提供不超过200,000万元的借款，公司及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟分别向控股子公司广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）提供不超过200,000万元的借款，越秀租赁拟向其控股子公司上海越秀融资租赁有限公司（以下简称“上海越秀租赁”）提供不超过300,000万元的借款。
（二）公司持有越秀金控资本60%的股权，广州越秀企业集
团股份有限公司（以下简称“广州越企”）持有越秀金控资本40%的股权；广州越企系公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）的全资子公司，是公司关联方。广州越秀金控持有越秀租赁70.06%股权，成拓有限公司持有越秀租赁
29.94%股权；成拓有限公司系越秀集团实际控制的企业，是公司关联方。越秀租赁持有上海越秀租赁75%股权，星晧有限公司持有上海越秀租赁25%股权；星晧有限公司系越秀集团实际控制的企业，是公司关联方。
越秀金控资本、越秀租赁及上海越秀租赁均属于“公司与关联人共同投资形成的控股子公司”，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次向前述三家控股子公司提供借款构成财务资助。
（三）公司于2021年12月3日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7名非关联董事全票表决通过本议案。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司同日召开的第九届监事会第十三次会议审议通过了本议案。
因越秀租赁最近一期经审计的资产负债率超过70%，公司及控股子公司本次拟提供财务资助总额上限超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本事项尚须提交公司2021年第四次临时股东大会审议，届时，越秀集团、广州越企、王恕慧等关联股东将回避本议案的审议与表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。
（五）相关借款协议将于各方履行审批程序后签署。
二、接受财务资助对象基本情况
（一）越秀金控资本
公司名称：广州越秀金控资本管理有限公司
成立时间：2019年2月19日
法定代表人：王恕慧
注册资本：人民币500,000.00万元
注册地：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房（自主申报）（仅限办公）
主营业务：企业自有资金投资；投资咨询服务等
截至2020年12月31日，越秀金控资本经审计的合并口径主要财务数据如下：总资产550,527万元，净资产516,642万元；2020年营业收入9,168万元，净利润11,511万元。截至2021年9月30日，越秀金控资本未经审计的合并口径主要财务数据如下：总资产866,683万元，净资产546,596万元。2021年1-9月营业收入7,231万元，净利润28,949万元。
股权结构：越秀金控资本是公司控股子公司，公司持有其60%股权，公司关联方广州越企持有其40%股权。
经查询，越秀金控资本不是失信被执行人。
（二）越秀租赁
公司名称：广州越秀融资租赁有限公司
成立时间：2012年5月9日法定代表人：杨晓民注册资本：934,145.349133万港元注册地：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房
主营业务：融资租赁服务等截至2020年12月31日，越秀租赁经审计的合并口径主要财务数据如下：总资产5,200,582万元，净资产951,418万元；2020年营业收入345,956万元，净利润104,913万元。截至2021年9月30日，越秀租赁未经审计的合并口径主要财务数据如下：
总资产5,896,360万元，净资产1,158,585万元。2021年1-9月营业收入290,425万元，净利润98,701万元。
股权结构：越秀租赁是公司控股子公司，公司控股子公司广州越秀金控持有其70.06%股权，公司关联方成拓有限公司持有其29.94%股权。
经查询，越秀租赁不是失信被执行人。
（三）上海越秀租赁
公司名称：上海越秀融资租赁有限公司
成立时间：2014年9月19日
法定代表人：张磊
注册资本：人民币300,000.00万元
注册地：中国（上海）自由贸易试验区福山路388号越秀大厦21层（实际楼层19层）2101、2105、2106、2107室
主营业务：融资租赁业务；兼营与主营业务有关的商业保理
业务等
截至2020年12月31日，上海越秀租赁经审计的主要财务数据如下：总资产310,910万元，净资产116,416万元；2020年营业收入17,155万元，净利润4,313万元。截至2021年9月30日，上海越秀租赁未经审计的主要财务数据如下：总资产712,388万元，净资产322,525万元。2021年1-9月营业收入25,994万元，净利润6,109万元。
股权结构：上海越秀租赁是公司控股子公司，公司控股子公司越秀租赁持有其75%股权，星晧有限公司持有其25%股权。
经查询，上海越秀租赁不是失信被执行人。
三、接受财务资助对象的其他股东基本情况
（一）广州越企
公司名称：广州越秀企业集团股份有限公司
成立时间：1993年1月21日
法定代表人：张招兴
注册资本：人民币778,066.81万元
注册地：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6401房（仅限办公用途）
主营业务：资产管理；投资咨询；企业管理等
截至2020年12月31日，广州越企经审计的合并口径主要财务数据如下：总资产3,063,843万元，净资产1,627,726万元；2020年营业收入763,828万元，净利润3,490万元。截至2021年9月30日，广州越企未经审计的合并口径主要财务数据如下：
总资产4,085,473万元，净资产1,703,976万元。2021年1-9月营业收入693,260万元，净利润-10,082万元。
股权结构：广州越企是越秀集团全资子公司。与上市公司的关联关系：广州越企系公司控股股东越秀集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，广州越企是公司关联方。
经查询，广州越企不是失信被执行人。
（二）成拓有限公司
公司名称：成拓有限公司成立时间：2012年1月5日注册资本：港币0.0001万元注册地：香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼公司类型：有限公司实际控制人：越秀集团截至2020年12月31日，成拓有限公司经审计的主要财务数据如下：总资产304,051万港元，净资产37,531万港元；2020年营业收入0万港元，净利润12,089万港元。截至2021年9月30日，成拓有限公司未经审计的主要财务数据如下：总资产386,763万港元，净资产52,700万港元。2021年1-9月营业收入0万港元，净利润15,168万港元。
与上市公司的关联关系：成拓有限公司为公司控股股东越秀集团实际控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，成拓有限公司是公司关联方。
经查询，成拓有限公司不是失信被执行人。
（三）星晧有限公司
公司名称：星晧有限公司成立时间：2014年6月10日注册资本：港币0.0001万元注册地址及主要办公地点：香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼
公司类型：有限公司实际控制人：越秀集团截至2020年12月31日，星晧有限公司经审计的主要财务数据如下：总资产31,791万港元，净资产-6万港元；2020年营业收入0万港元，净利润0万港元。截至2021年9月30日，星晧有限公司未经审计的主要财务数据如下：总资产91,709万港元，净资产-6万港元。2021年1-9月营业收入0万港元，净利润0万港元。
与上市公司的关联关系：星晧有限公司为公司控股股东越秀集团实际控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，星晧有限公司是公司关联方。
经查询，星晧有限公司不是失信被执行人。
四、财务资助协议主要内容
（一）越秀金控资本向越秀金控拆借资金
1、交易双方：出借方越秀金控，借入方越秀金控资本。
2、借款金额：不超过200,000万元，其中不超过100,000万元为固定期限借款，不超过100,000万元可在额度内循环使用。
3、借款利息：借款利率按不低于实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际拆借日开始计息，单笔借款利率授权越秀金控总经理确定。若越秀金控资本提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
4、借款期限：固定期限借款部分的借款期限为自首次实际拆借之日起，三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期限为自首次实际拆借之日起，一年，可提前还款。
5、借款额度有效期：自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。
6、借款用途：资金周转及日常经营。
（二）越秀租赁向越秀金控、广州越秀金控拆借资金
1、交易双方：出借方越秀金控、广州越秀金控，借款方越秀租赁。
2、借款金额：各不超过200,000万元，其中各不超过50,000万元为固定期限借款，各不超过150,000万元可在额度内循环使用。
3、借款利息：借款利率按不低于实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际拆借日开始计息，单笔借款利率授权越秀金控、广州越秀金控总经理确定。若越秀租赁提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
4、借款期限：固定期限借款部分的借款期限为自首次实际拆借之日起，三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期限为
自首次实际拆借之日起，一年，可提前还款。
5、借款额度有效期：自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。
6、借款用途：资金周转及日常经营。
（三）上海越秀租赁向越秀租赁拆借资金
1、交易双方：出借方越秀租赁，借入方上海越秀租赁。
2、借款金额：不超过300,000万元，其中不超过100,000万元为固定期限借款，不超过200,000万元可在额度内循环使用。
3、借款利息：借款利率按不低于实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际拆借日开始计息，单笔借款利率授权越秀租赁总经理确定。若上海越秀租赁提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
4、借款期限：固定期限借款部分的借款期限为自首次实际拆借之日起，三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期限为自首次实际拆借之日起，一年，可提前还款。
5、借款额度有效期：自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。
6、借款用途：资金周转及日常经营。
五、目的、存在的风险和对公司的影响
公司向越秀金控资本提供财务资助、公司及广州越秀金控向越秀租赁提供财务资助、越秀租赁向上海越秀租赁提供财务资助，能满足越秀金控资本、越秀租赁、上海越秀租赁各自资金周转及
日常经营需要，支持其业务发展。借款利率均按不低于实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，公允合理。越秀金控资本、越秀租赁及上海越秀租赁均是公司控股子公司，出借风险可控，不会损害公司及公司股东的合法权益，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
六、审议程序及独立董事意见
（一）公司董事会审议情况
公司第九届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7名非关联董事均表决同意本议案。
董事会认为，公司向越秀金控资本以借款形式提供财务资助、公司及广州越秀金控向越秀租赁以借款形式提供财务资助及越秀租赁向上海越秀租赁以借款形式提供财务资助，系为满足越秀金控资本、越秀租赁及上海越秀租赁资金周转及日常经营需要，相关安排符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不会损害公司及股东合法利益，具有合理性和必要性。越秀金控资本、越秀租赁及上海越秀租赁均是公司控股子公司，业务发展正常，信用情况良好，财务状况及偿债能力稳定，具备良好的偿债履约能力。借款利率均按不低于实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，交易价格公允。公司建立了对外财务资助的风险防范措施，
整体风险可控。
（二）公司监事会审议情况
公司第九届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
（三）独立董事意见
为满足相关控股子公司资金周转及日常经营需要，公司拟以借款形式对其提供财务资助，相关安排符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本事项时，关联董事依法进行了回避，董事会召开及表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交2021年第四次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、公司累计提供财务资助金额
截至本公告发布之日，除本次财务资助外，公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为593,000万元，均为对公司并表范围内子公司提供借款资助，相关事项均已履行必要的审批程序，不存在逾期未收回的情况。
八、备查文件
（一）第九届董事会第二十八次会议决议；
（二）第九届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2021年12月3日