证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2022-065
广州越秀金融控股集团股份有限公司关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第九届董事会第四十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关联交易的议案》。为满足资金周转及日常经营需要，同意公司全资子公司越秀金融国际控股有限公司（以下简称“越秀金融国际”）向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）全资子公司越秀企业（集团）有限公司（以下简称“香港越企”）借款不超过100,000万元港币，并与香港越企签署借款协议。关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决。公司现将相关情况公告如下：
一、向关联方借款暨关联交易概述
（一）为满足资金周转及日常经营需要，越秀金融国际拟向香港越企借款不超过100,000万元港币，可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔借款资金实际到账日起一年，可提前还款。借款利率按不超过1个月香港银行同业借款利率（HIBOR）+1.4%
计算，浮动利率，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。
（二）香港越企是公司控股股东越秀集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，香港越企为公司的关联方，本次公司全资子公司越秀金融国际拟向香港越企借款构成关联交易。
（三）越秀金融国际本次拟向关联方借款金额本息合计超过公司最近一期经审计的归母净资产的0.5%，根据公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会审议权限范围内。
公司于2022年10月28日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决，7名非关联董事以全票同意表决通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
公司同日召开的第九届监事会第二十二次会议审议通过了本议案。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。
（五）借款协议将于各方履行审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：越秀企业（集团）有限公司注册资本：676,131.69万元港币成立日期：1984年12月28日注册地址：中国香港特别行政区香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼
主营业务：投资管理。股权结构：越秀集团持有香港越企100%股权。关联关系说明：香港越企是公司控股股东越秀集团全资子公司，根据《上市规则》等相关规定，香港越企是公司关联方。
截至2021年12月31日，香港越企经审计的主要财务数据如下：总资产58,012,741万元，净资产10,269,569万元；2021年营业收入6,669,067万元，净利润599,569万元。截至2022年6月30日，香港越企未经审计的主要财务数据如下：总资产60,607,551万元，净资产10,539,792万元；2022年1-6月营业收入3,593,081万元，净利润354,393万元。
经查询，香港越企不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
越秀金融国际拟向香港越企借款不超过100,000万元港币，可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔借款资金实际到账日起一年，可提前还款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次借款利率按不超过1个月香港银行同业借款利率（HIBOR）+1.4%计算，浮动利率，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。
关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）协议双方：出借方香港越企，借款方越秀金融国际。
（二）借款金额：不超过100,000万元港币，可在额度内循环使用。
（三）借款利息：借款利率按不超过1个月香港银行同业借款利率（HIBOR）+1.4%计算，浮动利率，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。
（四）借款期限：自第一笔借款资金实际到账日起一年，可提前还款。
（五）借款额度有效期：自借款协议生效之日起一年。
（六）借款用途：满足越秀金融国际资金周转及日常经营所需。
（七）担保措施：本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。
借款协议将于各方履行审批程序后签署。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次借款主要是为了满足越秀金融国际资金周转及日常经营的需要，有助于推动越秀金融国际发展。本次借款遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
七、年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初以来至2022年9月30日与越秀集团（包含同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总额348,956.54万元，其中向关联方借款本息最高发生额为287,306.81万元，与关联方共同投资设立融资租赁江苏子公司关联交易金额为52,000万元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
除已披露且经公司股东大会审议通过的日常关联交易年度授权、与关联方共同投资、向关联方借款等事项外，公司及控股子公司过去12个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易共一笔，累计金额2,000万元，具体情况如下：
2022年9月，公司并表基金广州越秀金信母基金投资合伙企业（有限合伙）投资2,000万元认缴广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）相关份额。越秀集团是广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次借款主要是为了满足公司全资子公司越秀金融国际资金周转及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第四十六次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司全资子公司越秀金融国际向公司控股股东的全资子公司借款事项，遵循了公平、公正及市场化原则，借款额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，我们同意本议案。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第四十六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二十二会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2022年10月28日