证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2022-074
广州越秀金融控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第九届董事会第五十次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司及控股子公司2023年度日常关联交易情况进行了预计，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平、朱晓文回避本议案的审议与表决。本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，届时，广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）、广州越秀企业集团股份有限公司（以下简称“广州越企”）、广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“广州恒运”）、王恕慧、杨晓民等关联股东将回避本议案的审议和表决。公司现将2023年度日常关联交易预计的相关情况公告如下：
一、2023年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司对2023年度可能发生的日常关联交易
进行了合理预计。公司预计公司及控股子公司2023年发生日常关联交易的交易对手方主要是公司控股股东越秀集团及其控制的除公司及公司控股子公司以外的其他企业，持有公司5%以上股份的股东广州恒运及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的公司如中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），过去12个月曾任公司董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的公司如金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”），根据“实质重于形式”原则认定的其他关联方如越秀集团主要参股子公司越秀房地产投资信托基金（以下简称“越秀房托”）及其下属公司；公司预计公司及控股子公司2023年与前述关联方发生的日常关联交易涉及提供或接受服务、出售或购买商品等，预计交易总金额为220,374万元。
公司于2022年12月2日召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平、朱晓文回避本议案的审议与表决，6名非关联董事均表决同意本议案。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
公司同日召开的第九届监事会第二十三次会议审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，届时，越秀集团、广州越企、广州恒运、王恕慧、杨晓民等关联股东将回避本议案的审议和表决。
（二）日常关联交易预计详情
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年度 预计金额 （万元） | 2022年1-10月实际发生金额 （万元） |
| 越秀集团及其控制的公司其他关联方 | 接受关联方提供的服务 | 接受关联银行存贷款服务，接受关联方经营场所租赁、物业管理等服务 | 详见本公告“三、关联交易主要内容”之“（一）定价原则” | 185,428 | 7,347 |
| 向关联方提供服务 | |||||
向关联方提供融资租赁、保理、基金管理、资产管理、财务顾问、咨询、担保、能源管理、信息科技等服务
| 4,511 | |||||
| 向关联方出售商品 | 期货子公司与关联方进行基差贸易等 | 157 | |||
| 向关联方购买商品 | 期货子公司与关联方进行基差贸易等 | 0.27 | |||
| 广州恒运及其一致行动人 | 向关联方提供服务 | 向关联方提供融资租赁业务、期货经纪等服务 | 22,176 | 25,421 | |
| 中信证券 | 接受关联方提供的服务 | 接受关联方承销、咨询等服务 | 3,714 | 1,337 | |
| 向关联方提供服务 | 向关联方提供期货经纪、经营场所租赁等服务 | 565 | |||
| 金鹰基金 | 接受关联方提供的服务 | 接受关联方基金管理、申赎等服务 | 500 | 11 | |
| 向关联方提供服务 | 向关联方提供期货经纪、咨询、经营场所租赁等服务 | 68 | |||
| 越秀房托 下属公司 | 接受关联方提供的服务 | 接受关联方经营场所租赁等服务 | 8,556 | 6,086 | |
| 合计 | - | - | - | 220,374 | 45,504 |
说明：以上合计数与各数据直接加总数略有差异，该差异是由四舍五入所致。
其中，公司预计与单一关联人2023年累计发生交易金额在300万以上且达到公司最近一期经审计归母净资产0.5%的交易如下：
1、公司控股子公司深圳前海越秀商业保理有限公司（以下简称“前海保理”）预计2023年向越秀地产股份有限公司（以下简称“越秀地产”）及其控股子公司提供商业保理服务，预计本息合计100,000万元；
2、公司控股子公司广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）预计2023年向广州恒运控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“现代能源集团”）提供融资租赁服务，预计租赁本金及租金合计21,976万元；
3、前海保理预计2023年向越秀交通基建有限公司（以下简称“越秀交通”）及其控股子公司提供商业保理服务，预计本息合计20,000万元；
4、前海保理预计2023年向广州越秀食品集团有限公司（以下简称“越秀食品”）及其控股子公司提供商业保理服务，预计本息合计20,000万元。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度发生日常关联交易265,079万元，具体预计情况及截至2022年10月的实际发生情况如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 预计2022年度关联交易总额（万元） | 2022年1-10月实际发生额（万元） | 2022年1-10月实际发生额占同类业务的比例 | 2022年1-10月实际发生额与全年预计金额差异（100%） | 披露日期及索引 |
| 越秀集团及其控制的公司其他关联方 | 接受关联方提供的服务 | 254,034 | 7,347 | 1.89% | -95% | 2021年12月4日在巨潮资讯网披露《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-090）； 2022年3月24日在巨潮资讯网披露《关于控股子公司越秀租赁开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008） |
| 向关联方提供服务 | 4,511 | 0.90% | ||||
| 向关联方出售商品 | 157 | 0.02% | ||||
| 向关联方购买商品 | 0.27 | 0.00% | ||||
| 广州恒运及其一致行动人 | 向关联方提供服务 | 150 | 25,421 | 0.12% | 16,848% | |
| 中信证券 | 接受关联方提供的服务 | 3,309 | 1,337 | 0.92% | -43% | |
| 向关联方提供服务 | 565 | 0.38% | ||||
| 金鹰基金 | 接受关联方提供的服务 | 500 | 11 | 0.19% | -84% | |
| 向关联方提供服务 | 68 | 0.11% | ||||
| 越秀房托 下属公司 | 接受关联方提供的服务 | 7,087 | 6,086 | 81.54% | -14% | |
| 合计 | - | 265,079 | 45,504 | - | -83% | |
| 董事会对实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、2022年度预计与关联金融机构开展贷款业务时根据原监管规则，将本金纳入关联交易金额预计，根据2022年新监管规则，仅以贷款利息为准计算关联交易金额致使已发生金额偏小；2、和广州恒运及其一致行动人日常关联交易超出部分，已经公司第九届董事会第三十三次会议单独审议通过并披露；3、部分关联交易预计金额小，基数小致差异率较大；4、因市场原因，部分业务开展进度不及预期；5、以上数据为2022年1-10月实际发生金额，2022年度尚未结束，相关交易仍在持续。 | |||||
| 独立董事对实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 同上 | |||||
其中，公司或控股子公司与单一关联人2022年1-10月累计发生金额在300万以上且达到公司最近一期经审计归母净资产
0.5%的交易如下：
越秀租赁向现代能源集团提供融资租赁服务，期间租赁本金及租金合计25,421万元，该事项经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，会议同意越秀租赁现代能源集团及/或其控股子公司开展融资租赁业务，预计租赁本金30,000万，内容详见公司2022年3月24日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司越秀租赁开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-008）。
二、主要关联人介绍
（一）越秀集团
公司名称：广州越秀集团股份有限公司
成立日期：2009年12月25日
法定代表人：张招兴
注册资本：人民币1,126,851.845万元
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资等
股权结构：广州市人民政府持股89.1%，广东省财政厅持股
9.9%，广州产业投资控股集团有限公司持股1%，实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：越秀集团是公司控股股东，根据《上市规则》
的相关规定，越秀集团是公司关联方。
截至2021年12月31日，越秀集团经审计的主要财务数据如下：总资产78,247,953万元，净资产14,379,023万元；2021年营业总收入8,716,181万元，净利润1,161,051万元。截至2022年9月30日，越秀集团未经审计的主要财务数据如下：总资产86,238,179万元，净资产14,977,508万元；2022年1-9月实现营业总收入6,929,955万元，净利润778,859万元。
经查询，越秀集团不是失信被执行人。
其他说明：越秀集团的控股子公司主要包括越秀地产、创兴银行有限公司、越秀食品、越秀交通、广州住房置业担保有限公司等。
（二）越秀地产
公司名称：越秀地产股份有限公司
成立日期：1992年6月16日
注册地址：香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼
主营业务：房地产发展及投资
股权结构：越秀集团持有越秀地产39.78%股份，越秀地产是越秀集团的控股子公司。
关联关系说明：越秀地产是越秀集团的控股子公司，根据《上市规则》等相关规定，越秀地产是公司关联方。
截至2021年12月31日，越秀地产经审计的主要财务数据如下：总资产31,385,489万元，净资产7,436,675万元；2021年营业总收入5,737,886万元，净利润527,364万元。截至2022年6月30日，越秀地产未经审计的主要财务数据如下：总资产
32,094,955万元，净资产7,625,693万元；2022年1-6月实现营业总收入3,129,268万元，净利润258,326万元。
经查询，越秀地产不是失信被执行人。其他说明：越秀地产的控股子公司主要包括广州市城市建设开发有限公司、广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司等。
（三）越秀交通
公司名称：越秀交通基建有限公司成立日期：2010年7月22日注册资本：人民币400,000万元注册地址：百慕大主营业务：投资、经营及管理位于中国广东省及其他经济发展高增长省份的高速公路及桥梁
股权结构：越秀集团持有越秀交通44.20%股份，越秀交通是越秀集团的控股子公司。
关联关系说明：越秀交通是越秀集团的控股子公司，根据《上市规则》等相关规定，越秀交通是公司关联方。
截至2021年12月31日，越秀交通经审计的主要财务数据如下：总资产3,566,111万元，净资产1,447,275万元；2021年营业总收入370,228万元，净利润179,269万元。截至2022年6月30日，越秀交通未经审计的主要财务数据如下：总资产3,491,584万元，净资产1,423,974万元；2022年1-6月实现营业总收入161,554万元，净利润44,594万元。
其他说明：越秀交通的控股子公司主要包括越秀（中国）交通基建投资有限公司等。
（四）越秀食品
公司名称：广州越秀食品集团有限公司成立日期：1983年3月8日注册资本：人民币649,758万元注册地址：广州市花都区迎宾大道95号交通局大楼4楼422A室
主营业务：乳业；畜牧养殖；食品加工；商贸流通股权结构：越秀集团间接持有越秀食品100%股份，越秀食品是越秀集团的全资子公司。
关联关系说明：越秀食品是越秀集团的全资子公司，根据《上市规则》等相关规定，越秀食品是公司关联方。
截至2021年12月31日，越秀食品经审计的主要财务数据如下：总资产1,765,233万元，净资产1,064,843万元；2021年营业总收入586,485万元，净亏损3,347万元。截至2022年9月30日，越秀食品未经审计的主要财务数据如下：总资产2,558,147万元，净资产1,241,817万元；2022年1-9月实现营业总收入572,648万元，净利润30,727万元。
经查询，越秀食品不是失信被执行人。
其他说明：越秀食品的控股子公司主要包括广州越秀农牧科技有限公司、广州广良畜牧发展有限公司等。
（五）广州恒运
公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司
成立日期：1992年11月30日
法定代表人：许鸿生
注册资本：人民币68,508.282万元注册地址地：广州市萝岗区西基工业区西基路主营业务：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务
股权结构：广州恒运是深圳证券交易所主板上市公司，实际控制人是广州经济技术开发区管理委员会。
关联关系说明：广州恒运目前持有公司11.69%股份，其董事（总经理）朱晓文兼任公司董事，根据《上市规则》等相关规定，是公司关联方。
截至2021年12月31日，广州恒运经审计的主要财务数据如下：总资产1,598,300万元，净资产584,943万元；2021年实现营业收入392,820万元，净利润17,840万元。截至2022年9月30日，广州恒运未经审计的主要财务数据如下：总资产1,536,243万元，净资产562,637万元；2022年1-9月实现营业收入294,500万元，净利润4,988万元。
经查询，广州恒运不是失信被执行人。
（六）现代能源集团
公司名称：广州高新区现代能源集团有限公司
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2018年11月20日
注册地址：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房
股权结构：广州开发区控股集团有限公司持股65.98%，广州高新区投资集团有限公司持股34.02%，实控人为广州经济技术开发区管理委员会。
关联关系说明：现代能源集团是持有公司5%以上股份股东广州恒运的控股股东及一致行动人，根据《上市规则》的相关规定，现代能源集团是公司关联方。
截至2021年12月31日，现代能源集团经审计的主要财务数据如下：总资产1,775,837万元，净资产711,216万元；2021年实现营业总收入435,085万元，净利润14,272万元。截至2022年6月30日，现代能源集团未经审计的主要财务数据如下：总资产1,963,767万元，净资产705,303万元；2022年1-6月实现营业收入205,907万元，净利润2,662万元
经查询，现代能源集团不是失信被执行人。
（七）中信证券
公司名称：中信证券股份有限公司
注册资本：人民币1,292,677.6029万元
成立日期：1995年10月25日
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
主营业务：资本市场服务
股权结构：中信证券是上海证券交易所、香港证券交易所上市公司；截至2022年9月30日，中国中信有限公司及其一致行动人合计持有中信证券股份占比18.45%，为其第一大股东。
关联关系说明：中信证券为公司董事兼任董事的公司，根据《上市规则》等相关规定，是公司关联方。
截至2021年12月31日，中信证券经审计的主要财务数据如下：总资产127,866,478万元，净资产21,380,779万元；2021
年实现营业总收入7,652,372万元，净利润2,400,508万元。截至2022年9月30日，中信证券未经审计的财务数据如下：总资产133,525,323万元，净资产25,381,205万元；2022年1-9月营业收入4,982,150万元，净利润1,719,860万元。
经查询，中信证券不是失信被执行人。
（八）金鹰基金
公司名称：金鹰基金管理有限公司注册资本：人民币51,020万元成立日期：2002年11月6日注册地址：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79
主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
股权结构：东旭集团有限公司持股66.19%，为其控股股东，公司持股24.01%， 广州白云山医药集团股份有限公司持股
9.80%。
关联关系说明：金鹰基金为公司离任未满一年的监事兼任董事的公司，根据《上市规则》等相关规定，是公司关联方。
截至2021年12月31日，金鹰基金经审计的主要财务数据如下：总资产112,395万元，净资产82,966万元；2021年实现营业总收入55,089万元，净利润5,983万元。截至2022年9月30日，金鹰基金未经审计的主要财务数据如下：总资产110,093万元，净资产87,602万元；2022年1-9月实现营业收入31,718万元，净利润4,635万元。
经查询，金鹰基金不是失信被执行人，履约能力良好。
（九）越秀房托
公司名称：越秀房地产投资信托基金成立日期：2005年12月7日注册地址：香港湾仔骆克道160-174号越秀大厦24楼主营业务：经香港证监会批准的集体投资计划，主要投资于中国商用物业。
股权结构：越秀集团间接持有越秀房托40.11%股份，越秀房托是越秀集团的参股子公司。
关联关系说明：越秀集团间接持有越秀房托43.175%股份，越秀房托是越秀集团的主要参股子公司，根据《上市规则》等相关规定，是公司关联方。。
截至2021年12月31日，越秀房托经审计的主要财务数据如下：总资产人民币4,386,225万元，基金单位持有人应占资产净值人民币1,471,785万元；2021年主营业务收入人民币179,669万元，除税后及与基金单位持有人交易前的溢利人民币67,456万元。截至2022年6月30日，越秀房托未经审计的主要财务数据如下：总资产4,432,086万元，基金单位持有人应占资产净值1,697,367万元；2022年1-6月主营业务收入94,367万元，除所得税后及与基金单位持有人交易前的亏损为52,108万元。
经查询，越秀房托不是失信被执行人。
其他说明：越秀房托的下属公司主要包括广州越秀城建国际金融中心有限公司、上海宏嘉房地产开发有限公司、杭州越辉房地产开发有限公司等。
（注：以上关联人信息来自关联人报送或摘自关联人公开披露途径。）
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联人之间的关联交易按照市场一般经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
按照前款第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易类型采用成本加成法、交易净利润法等。
关联交易确实无法按上述原则和方法定价的，由交易经办人员充分说明该关联交易价格的确定原则及其方法，确保定价公允。
（二）关联交易协议签署情况
在前述公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层并进一步授权相关人员，根据公司经营需要，新签或续签相关协议并予以执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
前述关联交易均与公司日常业务开展有关，相关交易的发生有助于公司正常开展经营，交易定价根据市场、公允原则执行，能为公司带来一定的收益，不存在损害公司或非关联股东利益的情况。同时，相关交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际需要。同时，公司关联交易定价原则的设定公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第五十次会议审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，定价原则的设定公允合理，交易对手
方履约能力良好，符合业务开展的实际需要，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交2022年第五次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、备查文件
（一）第九届董事会第五十次会议决议；
（二）第九届监事会第二十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2022年12月2日