证券代码：000987 证券简称：越秀资本
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已经履行的决策程序 ...... 5
第五章 独立财务顾问意见 ...... 7
（一）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 7
（二）本次激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）本激励计划授予情况 ...... 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 10（五）结论性意见 ...... 10
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、本激励计划、股票期权激励计划、期权激励计划：指《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本公司、公司、越秀资本：指广州越秀资本控股集团股份有限公司。
本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
股票期权、期权：本计划的激励工具，指越秀资本依据本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
计划有效期：从股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的时间段。
激励对象：指依据本计划获授股票期权的人员。
股东大会：广州越秀资本控股集团股份有限公司股东大会。
董事会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会。
薪酬与考核委员会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予：依据本计划给予激励对象股票期权的行为。
授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为。
行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格。
行权条件：激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
等待期：指股票期权权益授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
可行权日：指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，即生效日，可行权日必须为可交易日。
《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。《公司章程》：《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》。《规范通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
《工作通知》：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》。
《工作指引》：《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》。
广州市国资委：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会。
证券交易所：深圳证券交易所。
注：
1. 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由越秀资本提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对越秀资本股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对越秀资本的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》等，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本独立财务顾问报告。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已经履行的决策程序
1、2023年1月9日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于核查股票期权激励计划人员名单的议案》。公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。
2、2023年1月10日至2023年1月19日，本次拟授予的人员名单在公司内部张贴公示。截至公示期结束，公司监事会未收到企业、个人针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2023年5月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年4月29日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股权激励计划获得广州市国资委批复的公告》，广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司股票期权激励计划（草案）。
4、2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023年5月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月24日，公司召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权
的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，越秀资本本次激励计划调整及授予激励对象股票期权的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
（一）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象中，5名激励对象因职务调动、离职等原因不再符合激励资格，需相应调整股票期权激励计划授予额度，共需减少股票期权128.26万股，根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月24日召开第九届董事会第五十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》。本次调整后，拟授予的激励对象人数由81人调整为76人，拟授予的股票期权数量由5,016.60万股调整为4,888.34万股。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股权激励计划对人员名单和授予股票期权数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本次激励计划授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。
1、不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，越秀资本及授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予情况
1、授予日：2023年5月24日
2、授予数量：4,888.34万股
3、行权价格：6.21元/股
4、授予人数：本次激励授予股票期权人员范围为符合条件的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心人才和管理骨干，合计76人，约占2022年底员工总数的6.33%。
5、标的股票来源：本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
除非按本激励计划内相关规定提前终止，本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起24个月、36个月、48个月。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若达到本激励计划规定的行权条件，则各期期权可根据下述行权期及时间安排分批生效，即激励对象可根据下述行权期及时间安排行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
7、本计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予股数（万股） | 占本次授予总量的比例 |
| 王恕慧 | 董事长 | 271.97 | 5.56% |
| 杨晓民 | 副董事长、总经理 | 205.96 | 4.21% |
| 陈同合 | 纪委书记 | 178.39 | 3.65% |
| 吴勇高 | 职工代表董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书 | 178.39 | 3.65% |
| 李文卫 | 副总经理 | 162.10 | 3.32% |
| 总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨干人员（71人） | 3,891.54 | 79.61% | |
| 合计 | 4,888.34 | 100.00% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，越秀资本授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议越秀资本在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划授予所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，越秀资本本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予及相关调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照相关规定在规定期限内进行
信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
第六章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第九届董事会第五十九次会议决议》；
2、《第九届监事会第二十九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第九届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司股票期权激励计划人员名单（授予日）的核查意见》；
5、《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的公告》；
6、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》；
7、《股票期权激励计划人员名单（授予日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年5月25日