天风证券股份有限公司
关于甘肃皇台酒业股份有限公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人
自查期间内买卖股票情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年六月
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”或“上市公司”）重大资产出售（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。上市公司于2019年6月10日召开第七届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》，独立董事发表独立意见，同意终止本次交易。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的相关规定，本独立财务顾问针对股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：
一、股票交易自查期间和自查范围
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2018 年11月21日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项并披露《关于终止出售甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司部分股权的重大资产重组的公告》之日（2019 年6月10日）止。自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 丁建平 | 皇台酒业办公室 | 2019年4月25日 | 2,000.00 | |
| 副主任 | ||||
| 袁春 | 北京皇台商贸有限责任公司监事 | 2019年2月27日 | 300.00 |
丁建平女士针对上述买卖情况出具情况说明如下：
“本人于上述期间内买卖皇台酒业股票 系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖皇台酒业股票的建议。本人买卖皇台酒业股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
袁春先生针对上述买卖情况出具情况说明如下：
“本人于上述期间内买卖皇台酒业股票 系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖皇台酒业股票的建议。本人买卖皇台酒业股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在自查期间，知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
三、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕知情人的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，独立财务顾问认为：上述相关个人在自查期间买卖皇台酒业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖皇台酒业股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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