甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会独立董事2019年度述职报告
各位股东及代表：
我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在2019年度工作中，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司2019年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和股东特别是社会公众股股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就2019年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及股东大会会议情况
2019年公司召开了13次董事会，5次股东大会。公司独立董事在会议召开前仔细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建议。2019年公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内，独立董事未对公司提交的审议事项提出异议。
| 独立董事出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会（次） | 亲自表决 （次） | 委托出席 （次） | 弃权 （次） | 反对 （次） | 缺席 （次） | 亲自出席股东大会（次） |
| 常红军 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| 张晓非 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| 王 森 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| 独立董事出席董事会的情况 | ||
| 会次 | 时间 | 主要内容 |
| 第七届董事 | 2019年4月9 | 1、审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》 |
| 会2019年第一次临时会议 | 日 | 2、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会2019年第二次临时会议 | 2019年4月16日 | 1、审议通过了《关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的议案》 |
| 第七届董事会第七次会议 | 2019年4月25日 | 1、审议通过了《关于<2018 年董事会工作报告>的议案》 2、审议通过了《关于公司 2018 年度经审计的财务报告的议案》 3、审议通过了《关于<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要>的议案》 4、审议通过了《关于公司 2018 年年度利润分配预案的议案》 5、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》 6、审议通过了《股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》 7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 8、审议通过了《关于<2019 年第一季度报告全文>及<2019 年第一季度报告正文>的议案》 9、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》 10、审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 |
| 第七届董事会2019年第三次临时会议 | 2019年4月29日 | 1、审议通过了《关于选举赵海峰先生为公司第七届董事会董事长的议案》 2、审议通过了《关于聘任赵海峰先生为公司总经理的议案》 3、审议通过了《关于聘任陈兵先生为公司副总经理兼任总工程师的议案》 4、审议通过了《关于聘任彭晶女士为董事会秘书的议案》 |
| 第七届董事会2019年第 | 2019年5月31日 | 1、审议通过了《关于终止与深圳市中幼国际教育科技有限公司筹划重大资产重组的议案》 |
| 四次临时会议 | 2、审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》 3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 | |
| 第七届董事会2019年第五次临时会议 | 2019年6月10日 | 1、审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》 2、审议通过了《关于回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 第七届董事会2019年第六次临时会议 | 2019年7月11日 | 1、审议通过了《关于变更总经理的议案》 2、审议通过了《关于公司董事、监事、高管薪酬的议案》 3、审议通过了《关于变更子公司执行董事、总经理的议案》 4、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第八次会议 | 2019年8月27日 | 1、审议通过了《关于<2019年半年度报告全文>及<2019年半年报告摘要>的议案》 2、审议通过了《关于变更子公司执行董事、总经理的议案》 3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 |
| 第七届董事会第九次会议 | 2019年10月28日 | 1、审议通过了《关于<2019年第三季度报告全文>及<2019年第三季度报告正文>的议案》 2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 3、审议通过了《关于变更子公司名称的议案》 4、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》 |
| 第七届董事会2019年第七次临时会议 | 2019年11月5日 | 1、审议通过了《关于公司向武威农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款的议案》 2、审议通过了《关于择期召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会2019年第八次临时会议 | 2019年12月9日 | 1、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019 年度审计机构的议案》 2、审议通过了《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会2019年第 | 2019年12月16日 | 1、审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》 2、审议通过了《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的议案》 |
| 九次临时会议 | 3、审议通过了《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的议案》 4、审议通过了《关于公司关联交易的议案》 | |
| 第七届董事会2019年第十次临时会议 | 2019年12月23日 | 1、审议通过了《关于公司向兰州农村商业银行股份有限公司金城支行申请 5000 万贷款的议案》 |
| 独立董事出席股东大会的情况 | ||
| 会议 | 时间 | 主要内容 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年4月29日 | 1、审议通过了《选举赵海峰为公司第七届董事会非独立董事》 2、审议通过了《选举马江河为公司第七届董事会非独立董事》 3、审议通过了《选举陈雅君为公司第七届董事会非独立董事》 4、审议通过了《选举王栋为公司第七届董事会非独立董事》 5、审议通过了《选举彭晶为公司第七届董事会非独立董事》 |
| 2018年年度股东大会 | 2019年6月21日 | 1、审议通过了《关于<2018年董事会工作报告>的议案》 2、审议通过了《关于公司2018年度经审计的财务报告的议案》 3、审议通过了《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》 4、审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》 5、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 6、审议通过了《关于<2018年监事会工作报告>的议案》 7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 8、审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》 9、审议通过了《关于回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019年7月29日 | 1、审议通过了《关于公司董事、监事、高管薪酬的议案》 2、审议通过了《关于补选候丽霞女士为公司第七届监事会监事的议案》 |
| 2019年第三次临时股东大会 | 2019年12月2日 | 审议通过了《关于公司向武威农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款的议案》 |
| 2019年第四次临时股东大会 | 2019年12月26日 | 1、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》 2、审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》 3、审议通过了《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的议案》 4、《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的议案》 |
二、独立董事发表事前认可意见和独立意见情况
2019年，我们作为独立董事从有利公司的持续经营和长远发展、维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度，对公司定期报告等其他重大事项发表了事前认可意见和独立意见，具体情况如下表所示：
| 发表时间 | 事前认可意见/独立意见 | 事 项 | 意见类型 |
| 2019年4 月12日 | 独立董事关于公司第七届董事会2019第一次临时会议审议事项的独立意见 | 1.关于补选公司第七届董事会非独立董事的独立意见 | 同意 |
| 2019年4 月16日 | 1. 独立董事关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的事前认可意见； 2. 独立董事关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的独立意见 | 1.独立董事关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的事前认可意见和独立意见 | 同意 |
| 2019年4月25日 | 独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项 的独立意见 | 1.关于公司2018年利润分配预案的独立意见 2.关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见 3.关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 发表时间 | 事前认可意见/独立意见 | 事 项 | 意见类型 |
| 4.关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 5.关于会计政策变更的独立意见 6.关于公司 2018 年度非标准无保留意见审计报告涉及事项专项说明的独立意见 | |||
| 2019年4月29日 | 独立董事关于第七届董事会2019年第三次临时会议 相关事项的独立意见 | 1.关于任用公司董事长、总经理、副总经理兼任总工程师、董事会秘书的独立意见 | 同意 |
| 2019年5月31日 | 1. 独立董事关于第七届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见 2. 独立董事关于第七届董事会2019年第四次临时会议相关事项的事前认可意见 | 1.独立董事关于公司预计日常关联交易的事前认可意见和独立意见 | 同意 |
| 2019年6月10日 |
| 1.关于终止公司拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司69.5525%的股权转让给上海厚丰投资有限公司的重大资产重组事项及回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权事项的事前认可意见和独立意见 | 同意 | ||
| 2019年7月12日 | 独立董事关于第七届董事会2019年第六次临时会议 的独立意见 | 1.关于聘任总经理的独立意见 2.关于公司董事、监事、高管薪酬的独立意见 | 同意 |
| 2019年8月29日 | 1.独立董事关于公司2019年半年报相关事项的独立 | 1.关于公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和 | 同意 |
| 发表时间 | 事前认可意见/独立意见 | 事 项 | 意见类型 |
| 意见 | 独立意见 2.关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 3.关于会计政策变更的独立意见 | ||
| 2019年10月28日 | 1.独立董事关于会计政策变更的独立意见 | 1.关于会计政策变更的独立意见 | 同意 |
| 2019年12月9日 | 1.独立董事关于第七届董事会2019年第八次临时会议的事前认可意见 2.独立董事关于第七届董事会2019年第八次临时会议的独立意见 | 1.关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的事前认可意见和独立意见 | 同意 |
| 2019年12月16日 | 1. 独立董事关于第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案的事前认可意见 2. 独立董事关于第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案的独立意见 | 1.《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》的事前认可意见和独立意见 2.《关于公司关联交易的议案》的事前认可意见和独立意见 3.《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的议案》的独立意见 4.《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的议案》的独立意见 | 同意 |
三、对公司进行现场调查的情况
2019年在任期间，除参加公司董事会会议外，公司独立董事通过公司汇报、实地考察项目等方面了解公司生产经营情况，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。各独立董事利用自己的专业优势，充分了解行业动态，通过电话等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护投资者利益方面所做的工作
1．2019年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，认真勤勉尽责地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
2．作为公司独立董事，严格督促公司按照中国证监会、深交所相关监管文件规定及公司管理制度的规定，认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益。
3. 作为公司独立董事，监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益
4. 作为公司独立董事，在公司年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与会计师事务所进行沟通，以确保审计报告全面、客观地反映公司的真实情况。
5. 作为公司独立董事，我们及时学习和掌握中国证监会、甘肃证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，及时参加公司和其他机构组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护方面和公司法人结构治理方面的认知和理解，有助于加强对公司和中小投资者合法权益的保护。
五、其他工作
1. 不存在提议召开董事会的情形。
2. 不存在提议聘任或解聘会计师事务所的情形。
3.不存在提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
2020年，常红军、王森及新任独立董事刘志军作为公司独立董事，将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
公司于2020年4月24日通过股东大会选举刘志军为会计专业独立董事。
甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事：常红军、王森、张晓非
二〇二〇年四月二十九日