甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定，作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第七次会议审议的《公司<2021年半年度报告>及<2021年半年度报告摘要>的议案》、《关于补选公司第八届董事会董事及董事会专业委员会委员的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和2021年上半年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
1、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 元；
2、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 元；
3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》等对此作出了明确的规定；
4、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
5、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；
6、公司能严格遵守相关法律法规的规定，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生；
7、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
二、关于补选公司第八届董事会董事及董事会专业委员会委员的独立意见
经审阅本次董事会提交的第八届董事会非独立董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们未发现其存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”。
我们认为：本次公司第八届董事会非独立董事候选人代继陈先生的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。代继陈先生具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第八届董事会非独立董事资格。因此，我们同意提名代继陈先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次公司聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，程序合法有效。
2、经对高级管理人员简历及相关资料的审查，我们认为其均具备担任相应职务所需的管理能力、专业能力、职业道德，符合履行相关职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规中不得担任公司高级管理人员的情形；未发现存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
3、本次聘任的高管不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
4、谢刚先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意提名聘任魏万栋先生为公司财务总监，聘任谢刚先生为公司董事会秘书，聘任代继陈先生为公司副总经理，任期三年，自第八届董事会第七次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
独立董事：章靖忠、王森、刘志军二〇二一年八月二十六日