汇丰前海证券有限责任公司
关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股
份购买资产发行价格不调整的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件的要求，汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易涉及的价格调整机制相关事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次发行价格调整机制
根据上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、价格调整触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7,470.36点或857.85点）跌幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7,470.36点或857.85点）涨幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
6、调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
二、发行价格调整机制的触发情况
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格定为8.12元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
截至2019年7月15日收盘，在可调价期间内，金融指数（399240.SZ）收盘点数在连续30个交易日中有超过20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即857.85点）涨幅超过20%，且上市公司股价在连续30个交易日中有超过20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅超过20%，调价机制中设置的触发调价的条件已经满足。
三、不进行发行价格调整的决策过程和董事勤勉尽责情况
2019年7月15日价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司董事会与各相关方进行了积极的沟通，并于2019年7月25日以通讯方式召开第七届董事会临时会议。会议审议通过了《关于不予调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》，对本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，公司关联董事回避表决上述议案，公司独立董事就上述审议事项发表了独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时地履行了职责，按照股东大会的授权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。
四、不进行发行价格调整的原因
公司董事会经审议决策不进行价格调整的原因如下：
本次交易是上市公司战略转型的重要举措，能够有效提升公司的持续盈利能力及资产质量。本次交易完成后，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司有望与标的公司实现优势互补，提高上市公司对全体股东的长期回报。综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势，并经与交易各方沟通论证，上市公司董事会决定本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重组进程。
五、不进行价格调整的影响以及对股东的保护
鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。
本次重组有利于增厚上市公司的经营业绩，提升上市公司的盈利能力，有利于提升股东的长期回报。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，且已经非关联董事表决通过、并得到独立董事认可，有利于保护股东的合法权益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行价格不调整的核查意见》之签章页）
汇丰前海证券有限责任公司
2019 年 7 月 29 日