*ST中期：1-25中国银河证券股份有限公司关于上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组之核查意见

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组

上市公司名称	中国中期投资股份有限公司	独立财务顾问名称	中国银河证券股份有限公司
证券简称	*ST中期	证券代码	000996
交易类型	购买 □ 出售 □ 其他方式 √ 出售及吸收合并
交易对方	1、资产受让方：中期集团有限公司（简称“中期集团”） 2、被合并方：中国国际期货股份有限公司（简称“国际期货”） 3、被合并方的股东：中期集团有限公司、中期信息技术服务有限公司（简称“中期信息”）、中期彩移动互联网有限公司（简称“中期彩移动”）、四川隆宝商贸有限公司（简称“四川隆宝”）、南通综艺投资有限公司（简称“综艺投资”）、深圳韦仕登投资控股有限公司（简称“深圳韦仕登”）、北京中期移动传媒有限公司（简称“中期传媒”）	是否构成关联交易	是 √ 否 □
本次重组概况	中国中期投资股份有限公司（简称“中国中期”或“上市公司”）向中期集团出售除其持有的除国际期货25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司100%股权及相关负债之外的全部资产和负债；同时，中国中期向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票吸收合并国际期货，并配套募集资金。
判断构成重大资产重组的依据	本次吸收合并国际期货的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司2022年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%，且营业收入、资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

方案简介		本次重大资产重组的方案为： 一、资产出售：中国中期与中期集团签署《资产出售协议》，拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。 二、吸收合并：中国中期拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。 本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。 三、配套募集资金不超过25亿元（含25亿元），补充存续公司资本金。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符		√
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		√
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照				不适用，本次交易对方不涉及自然人
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露		√
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实		√
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况		√		中期信息、中期彩移动、深圳韦仕登、中期传媒未开展实际业务，已核查控股股东或实际控制人情况
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况		√
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位		√
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况		√

1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等	√
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁		√	参见重组报告书““第三章交易对方基本情况”之““八、其他事项说明”之““（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚“（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”及“““（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况”
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚	√
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司		√	综艺投资是上市公司江苏综艺股份有限公司（600770）控股股东
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题	√
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		√	中期集团是上市公司的控股股东。中期信息、中期传媒是上市公司的关联方
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况		√	中期集团向上市公司推荐董事
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	√
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	√
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况

2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录	√
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	√
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	√
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	√
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款	√
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明		√	交易完成后上市公司成为期货公司，负债比例大是金融行业的特点
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题	√
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	√
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰		√	本次吸收合并交易对方中期集团持有的国际期货50,065.07万元（持股比例50.07%）股权处于司法冻结状态，参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进”
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明	√
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制		√	同2.4.1
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险		√	同2.4.1
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入	√
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）	√
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	√

2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	√
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况	√
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权			不适用,被合并方国际期货为股份有限公司
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权	√
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形		√	同2.4.1
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷		√	截至2023年3月31日，国际期货存在一笔期货经纪合同纠纷，要求被告赔偿国际期货的穿仓损失及利息，包括本金489,800.14美元及利息人民币46,404元
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	√
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	√		1、2021年1月，深圳中期、中期财富分别将其各自持有的国际期货4.75%、4.99%股份转让给中国中期。 2、2022年11月，中期移动将其持有的国际期货4.99%股份转让给中期信息，中期医疗将其持有的国际期货2.31%股份转让给中期传媒。 参见重组报告书“第五章 被合并方基本情况”之“三、近三年股份转让情况”。
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异	√

	如有差异是否已进行合理性分析	√		上述股份转让行为发生在中国中期及其控制的公司之间、以及同一实际控制人所控制的公司之间，属于内部股权结构的调整，与本次估值价格存在差异具有合理性
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露	√
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	√
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	√
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	√
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）	√		上市公司聘请嘉源律师对国际期货境外子公司中国国际期货（香港）有限公司、中期证券（香港）有限公司开展尽调，并出具境外法律意见书
2.8

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险

		√
	相关的违约责任是否切实有效	√
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化	√
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上	√
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分	√
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系	√		本次交易完成后，上市公司将承继承接国际期货的人员
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排	√

2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异		√	上市公司主营业务是汽车服务业务，被合并方国际期货从事期货业务，属于金融服务业，两者会计政策或者会计估计有较大差异
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响	√		上市公司出售亏损的汽车服务业务相关资产后，吸收合并国际期货属于同一控制下的吸收合并，重大会计政策或会计估计将按照国际期货执行，不会对交易标的利润产生影响
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术			不适用。被合并方国际期货从事期货业务，不涉及生产环节
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求			不适用。被合并方国际期货属于金融企业，不涉及环保问题
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形	√
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降		√	本次交易的拟置出资产为上市公司持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债。出售资产对上市公司收入构成重大影响
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产	√
3.4

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险

		√
	相关的违约责任是否切实有效	√
四、交易定价的公允性

4.1	如交易价格以评估值为基准确定	√		本次拟置出资产以评估值为基准确定，被合并方国际期货以估值机构出具的估值结果为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法		√	本次拟置出资产不构成整体资产，仅采用基础资产法进行评估；被合并方国际期货采用市场法估值
	评估方法的选用是否适当	√
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力		√
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果		√	同4.1.1
4.1.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时			不适用。拟置出资产不采用基础资产法进行评估；被合并方国际期货采用市场法估值
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属	√
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	√
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	√
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	√

4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析	√		1、2021年1月，深圳中期、中期财富分别将其各自持有的国际期货4.75%、4.99%股份转让给中国中期，属于上市公司内部转让，与本次交易定价存在差异。 2、2022年11月，中期移动将其持有的国际期货4.99%股份转让给中期信息，中期医疗将其持有的国际期货2.31%股份转让给中期传媒，属于实际控制人对内部持股权的调整，与本次交易定价存在差异。
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序	√
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移	√		本次拟置出所涉债务已获得99.63%债权人同意，未取得同意函的债务转移将按《资产出售协议》约定的债权债务安排进行处理
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险		√
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序	√
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序		√	上市公司与国际期货按照《公司法》的规定，在本次吸收合并通过股东大会审议后，履行通知和公告程序，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响	√

5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意	√
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	√
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	√
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过		√	上市公司尚未就本次重组召开股东大会审议
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域		√	重组后，上市公司将从事由中国证监会监管的期货业务
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域		√	本次重组尚须取得交易所审核及证监会注册，以及证监会同意本次重组所涉期货公司吸收合并相关事宜
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力	√
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明	√
	主要资产的经营是否具有确定性	√
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形	√
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性	√

7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格		√	重组后，上市公司作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性	√
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	√
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题	√
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力			不适用
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	√
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	√
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%	√
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	√
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	√
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	√
7.4	对上市公司治理结构的影响

7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立	√
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形	√
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策	√
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	√
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	√
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置
8.1.1	职工安置是否符合国家政策	√
8.1.2	职工是否已妥善安置	√
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用。本次重组不涉及职工安置费用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决	√		上市公司、国际期货均于2023年9月6日召开职工代表大会，审议与本次重组相关的职工安置方案
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	√
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明	√
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	√
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	√

	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	√
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险	√
	风险对策和措施是否具有可操作性	√
8.8	上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形		√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注的问题：关注重组目的、交易方案合规性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、重组是否导致实际控制权发生变更、交易标的是否具备持续经营能力和持续盈利能力、是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益。 结论性意见：本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：中国中期本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，上市公司主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务，公司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于保障上市公司和中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组>之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王红兵

王镜程

中国银河证券股份有限公司

年 月 日