中国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易摊薄即
期回报情况及相关填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”、“上市公司”、“公司”）本次资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对中国中期本次交易摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、本次交易方案的具体情况
公司本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
1、资产出售
中国中期拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。
2、吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限
公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
本次资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。
3、募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过250,000万元（含250,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
本次募集配套资金在本次资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次资产出售及吸收合并的实施。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示：
| 项目 | 截至2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 净利润（万元） | -151.20 | 972.45 | -339.91 | 5,474.51 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -151.20 | 972.45 | -339.91 | 5,474.51 |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.0044 | 0.0078 | -0.0099 | 0.0436 |
本次交易采用发行股份方式对国际期货进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。
三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
（一）加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪业务、期货交易咨询、
风险管理等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》，以及公司《《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
四、公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对中国中期填补回报的相关措施；
2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。”
五、公司全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护中国中期和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国中期利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权条件与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中国中期预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》和《《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页为《中国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 王红兵 | 王镜程 |
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