中国中期投资股份有限公司董事会关于本次交易重组报告书与重组预案差异情况对比表
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中期”或“上市公司”）拟出售资产、换股吸收合并中国国际期货股份有限公司及募集配套资金（以下简称“本次重组”）。2023年6月30日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。2023年9月13日，公司第八届董事会第十三次会议再次审议通过《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》等与本次重组相关的议案。
相比于预案内容，现就《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明，补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 1、补充更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、以表格方式补充更新本次资产出售、吸收合并及募集配套资金的主要内容； 2、明确了本次发行股份的数量、将募集配套资金修改为“不超过25亿元（含25亿元）”； 3、更新本次交易对上市公司的影响； 4、补充本次重组与中期集团债务风险化解同步推进； 5、补充更新本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序； 6、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况； 7、删去待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除交易标的审计/评估工作尚未全部完成、交易作价尚未确定等风险。 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、补充更新本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序； 2、更新本次交易对上市公司的影响； 3、补充构成重大资产重组的指标说明。 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 与预案相同 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、补充更新交易对方基本情况； 2、补充交易对方的历史沿革、近三年经营情况、主要财务数据； 3、补充交易对方实际控制人情况； 4、补充更新交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。 |
| 第四章 拟置出资产基本情况 | 第四章 拟出售资产基本情况 | 1、补充拟出售资产的历史沿革、近三年经营情况、主要财务数据； 2、补充拟出售资产的资产权属和转让受限情况； 3、补充拟出售资产的债务转移情况； 4、补充拟出售资产的职工安置情况； 5、补充拟出售资产的诉讼、仲裁情况； 6、补充拟出售资产最近三年进行的评估、估值或交易情况 |
| 第五章 被合并方基本情况 | 第五章 被合并方基本情况 | 1、 补充国际期货历史沿革； 2、 补充国际期货的诉讼、仲裁与行政处罚情况； 3、 更新和补充国际期货最近三年主营业务情况； 4、 更新和补充子公司和分支机构基本情况； 5、 补充国际期货信息技术投入情况。 6、 补充国际期货主要财务数据和指标、固定资产、无形资产、业务许可和经营资质、重大合同、主要会计政策和会计处理。 |
| 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况 | 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况 | 1、 补充出售资产的评估和交易定价； 2、 补充吸收合并国际期货的估值、交易定价、换股比例、新发股份数量情况； 3、 补充吸收合并后减值补偿的内容和安排； 4、 补充募集配套资金的必要性、募集资金用途、风险监管指标的变动以及募集配套资金失败后的补救措施。 |
| 第七章 本次交易的评估和估值情况 | 第七章 本次交易的评估情况 | 删除了评估事项待完成的描述，补充对置出资产的资产评估以及对国际期货的估值情况，包括：评估/估值目的、评估/估值假设、评估/估值方法、评估/估值参数、评估/估值过程、评估/估值结论、董事会和独立董事意见等内容。 |
| 第八章 本次交易的主要合同 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第九章 本次交易合规性分析 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十章 管理层讨论与分析 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一章 财务 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 会计信息 | ||
| 第十二章 同业竞争和关联交易 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十三章 风险因素 | 第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素 | 1、将本次交易涉及的授权转移至第十二章； 2、更新本次交易的审批风险，补充商誉减值、被合并方交易作价较账面值增值较大等风险； 3、删除交易标的审计/评估工作尚未全部完成、交易作价尚未确定等风险。 |
| 第十四章 其他重要事项说明 | 第九章 其他重要事项说明 | 1、补充报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形、本次交易对上市公司负债结构的影响、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系、本次交易对上市公司治理机制的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 |
| 第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见 | 第十章 独立董事对本次交易的意见 | 1、更新独立董事意见； 2、补充独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十六章 相关 中介机构 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十七章 声明与承诺 | 第十一章 声明与承诺 | 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充相关中介机构和经办人员的声明。 |
| 第十八章 备查文件 | 无 | 1、补充备查文件及备查地点。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司董事会关于本次交易重组报告书与重组预案差异情况对比表》之盖章页）
中国中期投资股份有限公司董事会
2023 年 9 月 14 日