中国银河证券股份有限公司
关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年九月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，及其他相关法规规范要求，中国银河证券股份有限公司出具了《《中国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问承诺 ...... 2
二、独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案 ...... 14
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进 ...... 19
四、本次交易尚需履行的审批程序 ...... 19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 ...... 24
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易相关风险 ...... 26
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 28
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景 ...... 31
二、本次交易的目的 ...... 32
三、本次交易的具体方案 ...... 33
四、本次交易的性质 ...... 45
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 47
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 49
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 51
第二章 上市公司基本情况 ...... 66
一、公司基本信息 ...... 66
二、上市公司历史沿革情况 ...... 66
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 68
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 68
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 69
六、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 70
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 71
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 ...... 72
九、上市公司股权被质押和冻结情况 ...... 72
第三章 交易对方基本情况 ...... 73
一、中期集团 ...... 73
二、中期信息 ...... 78
三、中期彩移动 ...... 83
四、四川隆宝 ...... 88
五、综艺投资 ...... 91
六、深圳韦仕登 ...... 97
七、中期传媒 ...... 99
八、其他事项说明 ...... 104
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 108
一、拟置出资产的基本情况 ...... 108
二、拟置出股权类资产基本情况 ...... 108
三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ...... 119
四、拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据 ...... 119
五、拟置出资产取得债权人同意的情况 ...... 119
六、拟置出资产人员安置情况 ...... 120
七、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况 ...... 120
八、最近三年进行的评估、估值或交易情况 ...... 120
第五章 被合并方基本情况 ...... 121
一、基本情况 ...... 121
二、历史沿革 ...... 121
三、近三年股份转让情况 ...... 141
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明 ...... 142
五、股权结构及控制关系情况 ...... 143
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 144
七、最近三年主营业务情况 ...... 145
八、子公司及分支机构基本情况 ...... 165
九、信息技术情况 ...... 174
十、主要财务数据及财务指标 ...... 175
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况 ...... 177
十二、主要业务许可和经营资质 ...... 182
十三、重大合同情况 ...... 185
十四、主要会计政策及相关会计处理 ...... 185
第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况 ...... 192
一、本次交易方案概述 ...... 192
二、资产出售的具体方案 ...... 193
三、吸收合并的具体方案 ...... 194
四、募集配套资金的具体方案 ...... 203
五、本交易方案同预案中交易方案的调整情况 ...... 216
第七章 本次交易的评估和估值情况 ...... 218
一、拟置出资产的评估情况 ...... 218
二、拟置入资产的估值情况 ...... 231
三、上市公司董事会对本次交易评估/估值事项的意见 ...... 258
四、独立董事对评估/估值机构的独立性、评估/估值假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 263
第八章 本次交易的主要合同 ...... 265
一、《资产出售协议》 ...... 265
二、《吸收合并协议》 ...... 269
第九章 同业竞争和关联交易 ...... 281
一、同业竞争情况 ...... 281
二、关联交易情况 ...... 283
第十章 独立财务顾问核查意见 ...... 297
一、基本假设 ...... 297
二、本次交易的合规性分析 ...... 297
三、本次交易定价依据及合理性分析 ...... 307
四、本次交易评估/估值合理性分析 ...... 309
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 313
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ...... 324
七、资产交付安排分析 ...... 326
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 326
九、资产减值补偿安排的可行性、合理性分析 ...... 327
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 327
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 330
十二、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 330
第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 393
一、独立财务顾问内核程序 ...... 393
二、独立财务顾问内核意见 ...... 394
三、独立财务顾问结论性意见 ...... 394
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 公司、本公司、中国中期、上市公司、合并方、吸收合并方 | 指 | 中国中期投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000996 |
| 捷利股份 | 指 | 捷利实业股份有限公司，上市公司之前身 |
| 国际期货、标的公司、被合并方、被吸收合并方 | 指 | 中国国际期货股份有限公司 |
| 中期期货 | 指 | 中期期货有限公司，系国际期货有限更名前的名称 |
| 辽宁中期 | 指 | 辽宁中期期货经纪有限公司，系中期期货更名前的名称 |
| 中期集团/恒利创新 | 指 | 中期集团有限公司，曾用名为北京恒利创新投资有限公司 |
| 中期信息 | 指 | 中期信息技术服务有限公司，国际期货之股东 |
| 中期传媒 | 指 | 北京中期移动传媒有限公司，国际期货之股东 |
| 中期彩移动 | 指 | 中期彩移动互联网有限公司，国际期货之股东 |
| 四川隆宝 | 指 | 四川隆宝商贸有限公司，国际期货之股东 |
| 综艺投资 | 指 | 南通综艺投资有限公司，国际期货之股东 |
| 深圳韦仕登 | 指 | 深圳韦仕登投资控股有限公司，国际期货之股东 |
| 中期控股 | 指 | 中期控股（北京）有限公司 |
| 中期风险 | 指 | 中期国际风险管理有限公司，系国际期货的全资子公司 |
| 国际期货（香港） | 指 | 中国国际期货（香港）有限公司，曾用名为中海润期货（香港）有限公司，国际期货之全资子公司 |
| 中期证券 | 指 | 中国中期证券有限公司，国际期货（香港）之全资子公司 |
| 中期时代 | 指 | 北京中期时代基金销售有限公司，上市公司之全资子公司 |
| 国富投资 | 指 | 国富投资有限公司 |
| 深圳中期/深圳美捷 | 指 | 深圳中期信息服务有限公司，系中国中期的全资子公司，曾用名为深圳美捷信息服务有限公司 |
| 中期财富/广东美捷 | 指 | 中期财富管理有限公司，系中国中期的全资子公司，曾用名为广东美捷汽车贸易有限公司 |
| 东莞永濠 | 指 | 东莞市永濠汽车销售服务有限公司，深圳中期的全资子公司 |
| 中期移动金融 | 指 | 北京中期移动金融信息服务有限公司，系中国中期参股子公司 |
| 北美经贸 | 指 | 北京北美经贸发展有限公司 |
| 深圳中汇 | 指 | 深圳中投汇金投资有限公司 |
| 国际期货经纪 | 指 | 中国国际期货经纪有限公司，系中期期货2010年2月吸收合并的被合并方之一 |
| 中期嘉合 | 指 | 中期嘉合期货经纪有限公司，系中期期货2010年2月吸收合并的被合并方之一 |
| 珠江期货 | 指 | 珠江期货有限公司，系国际期货有限2011年11月吸收合并的被合并方 |
| 华元期货 | 指 | 华元期货有限责任公司，系国际期货有限2012年12月吸收合并的被合并方 |
| 广东双飞龙 | 指 | 广东双飞龙投资控股有限公司 |
| 中泰佳业 | 指 | 北京中泰佳业投资有限公司 |
| 东方恒祥 | 指 | 北京东方恒祥资产管理有限公司 |
| 江苏苏毅 | 指 | 江苏苏毅投资有限公司 |
| 长江投资 | 指 | 江阴市长江投资发展有限公司 |
| 泽舟投资 | 指 | 江阴泽舟投资有限公司 |
| 江苏高投有限 | 指 | 江苏省高科技产业投资有限公司 |
| 江苏高投 | 指 | 江苏省高科技产业投资股份有限公司 |
| 民图投资 | 指 | 上海民图投资有限公司 |
| 中期资产 | 指 | 中期资产管理有限公司 |
| 中期移动 | 指 | 中期移动通信股份有限公司 |
| 中期医疗 | 指 | 中期医疗服务股份有限公司，现已更名为北京光华医疗有限公司 |
| 中期投管中心 | 指 | 中期国际投资管理中心有限公司 |
| 银河证券、独立财务顾问（主承销商）、估值机构 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 大信会计师、审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金杜、金杜律师、金杜律所、律师 | 指 | 金杜（横琴）联营律师事务所 |
| 国融兴华、评估师、评估人员、评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 中期交易大楼 | 指 | 中国期货及金融衍生品交易中心 |
| 中期大厦 | 指 | 中国中期大厦 |
| 本次重组 | 指 | 中国中期本次资产出售、吸收合并国际期货的合称，前述两者互为生效条件 |
| 本次交易 | 中国中期本次资产出售、吸收合并国际期货并募集配套资金暨关联交易的行为合称 | |
| 本次吸收合并/本次吸并 | 指 | 中国中期向国际期货除中国中期之外的所有股东发行A股股票换股吸收合并国际期货的交易行为 |
| 本次资产出售 | 指 | 中国中期向中期集团出售除中期时代100%股权、国际期货25.35%股份及相关负债以外的全部资产和负债的交易行为 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 中国中期采用向不超过35名特定投资者发行人民币A股股票的方式募集配套资金的行为 |
| 拟置出资产、拟出售资产 | 指 | 截至评估基准日，除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，具体资产范围以《置出资产评估报告》为准 |
| 拟置入资产 | 指 | 国际期货74.65%股权 |
| 吸收合并双方、吸并双方、合并双方 | 指 | 中国中期、国际期货 |
| 存续公司 | 指 | 资产出售及吸收合并国际期货完成后的中国中期 |
| 换股股东、吸收合并交易对方 | 指 | 中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝等7家参与本次吸并换股的国际期货股东 |
| 发行价格 | 指 | 中国中期本次发行A股的发行价格 |
| 定价基准日 | 指 | 中国中期审议本次交易相关事宜的第八届董事会第十一次次会议决议公告日 |
| 评估/估值基准日 | 指 | 对拟置出资产进行评估的基准日，以及对被合并方进行估值的基准日，即2023年3月31日 |
| 异议股东 | 指 | 在上市公司审议本次重组的股东大会上就本次重组方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署本次资产出售、本次吸收合并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的中国中期的股东 |
| 现金选择权 | 指 | 本次吸收合并中赋予中国中期异议股东的权利。申报行使该权利的中国中期异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国中期股票 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 本次吸收合并中，向符合条件的中国中期异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国中期股份的机构，包括中期集团和中期控股 |
| 现金选择权申报期 | 指 | 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 相关现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的异议股东支付现金对价，并受让其所持有的中国中期股票之日 |
| 吸收合并实施日 | 指 | 中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发行的A股股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于吸收合并交易对方名下之日。 |
| 本次吸收合并的交割日 | 指 | 应与吸收合并实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，中国中期承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其一切权利与义务 |
| 本次吸收合并的过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间 |
| 《吸收合并框架协议》 | 指 | 中国中期与国际期货于2023年6月30日签署《中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 中国中期、国际期货、换股股东于2023年9月13日签署的《中国中期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限公司之吸收合并协议》，并取代《吸收合并框架协议》 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 中国中期与中期集团于2023年6月30日签署的附生效条件的《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让协议》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 中国中期与中期集团于2023年9月13日签署的《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产出售协议》，并取代《资产转让协议》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 金杜于2023年9月13日出具的《金杜（横琴）联营律师事务所关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 《香港法律意见书》 | 指 | 嘉源律师事务所于2023年8月18日出具的《关于：中国中期证券有限公司（China CIFCO Securities Co., Limited）的法律意见书》及《关于：中国国际期货（香港）有限公司（China International Futures (Hong Kong) Company Limited）的法律意见书》 |
| 《国际期货审计报告》 | 指 | 大信于2023年8月22日出具的大信审字[2023]第1-05750号《中国国际期货股份有限公司审计报告》 |
| 《置出资产审计报告》 | 指 | 大信于2023年8月22日出具的大信审字[2023]第1-05748号《中国中期投资股份有限公司拟置出资产财务报表专项审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大信于2023年8月22日出具的大信阅字[2023]第1-00004号《审阅报告》 |
| 《国际期货估值报告》 | 指 | 银河证券于2023年9月13日出具的《关于中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司及募集配套资金暨关联交易之估值报告》 |
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 国融兴华于2023年8月29日出具的国融兴华评报字[2023]第640049号《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债资产评估报告》 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-3月 |
| 中国境内、中国大陆、境内 | 指 | 中华人民共和国除台湾省，香港特别行政区和澳门特别行政区以外的地区 |
| 境外 | 指 | 中华人民共和国台湾省，香港特别行政区和澳门特别行政区，及中国大陆以外的地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上期所 | 指 | 上海期货交易所 |
| 大商所 | 指 | 大连商品交易所 |
| 郑商所 | 指 | 郑州商品交易所 |
| 中金所 | 指 | 中国金融期货交易所 |
| 广期所 | 指 | 广州期货交易所 |
| 能源交易中心 | 指 | 上海国际能源交易中心 |
| 期货市场监控中心/监控中心 | 指 | 中国期货市场监控中心有限责任公司，原名为中国期货保证金监控中心 |
| 中期协 | 指 | 中国期货业协会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司分公司 |
| CTA | 指 | Commodity Trade Advisor，期货投资基金，也称作商品交易顾问基金 |
| CPO | 指 | Commodity Pool Operator，期货基金经理 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
| 《股东大会议事规则》 | 《中国中期投资股份有限公司股东大会议事规则》 | |
| 《董事会议事规则》 | 《中国中期投资股份有限公司董事会议事规则》 | |
| 《监事会议事规则》 | 《中国中期投资股份有限公司监事会议事规则》 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 客户权益 | 指 | 期货公司客户的权利和利益，客户权益=上日结存客户权益±出入金-当日手续费±平仓盈亏±浮动盈亏 |
| 客户入金 | 指 | 客户通过柜台转账（支票、电汇等）、网银转账、银期转账等方式将资金存入保证金专用账户 |
| 客户出金 | 指 | 客户将保证金专用账户中的资金通过网银转账及银期转账等方式划转至客户的银行账户 |
| 基差 | 指 | 是某一特定商品于某一特定的时间和地点的现货价格与期货价格之差 |
| 仓单服务 | 指 | 根据产业客户的不同需求，通过仓单销售、收购、串换等业务；或帮助客户在现货市场组织货源、生成标准仓单销售给客户；或通过期货市场交割获取仓单并转手给客户；或在收购客户仓单后按照合同约定在一定时期后由客户购回；或根据客户的特定需求在不同客户间进行仓单互换，由此获取差价收益或服务收益的业务模式 |
| 合作套保 | 指 | 两家企业签订合作协议，合作一方在另一方需要通过期货市场建立套期保值头寸时提供部分资金支持和风险控制服务的业务模式 |
| 定价服务 | 指 | 为客户提供点价交易、均价交易、远期和互换等个性化的定价服务和风险管理工具的引入 |
| 衍生权证 | 指 | 英文为Derivative Warrant，由与上市公司或相关资产发行人没有关系的独立第三者、一般是投资银行所发行。有别于必须为认购证的股本认股权证，衍生权证可再分为认购证和认沽证两种 |
| 牛熊证 | 指 | 是港交所2006年6月12日引入的全新投资产品，一种反映相关资产表现的结构性产品，属于期权的一种，能追踪相关资产的表现而无须支付购入实际资产的全数金额 |
| 商品期货 | 指 | 交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种实物商品的具有约束力的标准化合约，主要分为农产品、金属产品、能源化工产品期货等大类 |
| 金融期货 | 指 | 交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种金融工具的具有约束力的标准化合约，主要分为汇率、利率及指数期货等大类 |
| 股指期货 | 指 | 经中国证监会批准，在中国金融期货交易所上市交易的以股票价格指数为标的的金融期货合约 |
| 期权 | 指 | 买方有权在约定的期限内，按照事先约定的价格，买入或卖出一定数量某种特定商品或金融工具的权利 |
| 期权费 | 指 | 期权买方购买期权所支付的费用 |
| 行权价格 | 指 | 交易双方在交易有效约定中约定，在行权时买卖权益类标的的价格 |
| 股息 | 指 | 指发行人向权益类标的持有者或其他投资者按相关法律法规或协议约定分配的派息、配息、分红等 |
| 期货投资者保障基金/保障基金 | 指 | 在期货公司严重违法违规或者风险控制不力等导致保证金出现缺口，可能严重危及社会稳定和期货市场安全时，补偿投资者保证金损失的专项基金 |
| 净资本 | 指 | 在期货公司净资产的基础上，按照变现能力对资产负债项目及其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标 |
| IB业务 | 指 | 期货公司委托机构为其介绍客户并提供相关服务的业务 |
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告《 释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）资产出售
1、资产出售交易方案
| 交易形式 | 资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 中国中期与中期集团签署《资产出售协议》，拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。资产出售完成后，中国中期除持有国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。 | ||
| 交易价格 | 0元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 | |
| 主营业务 | 品牌汽车及配件销售、汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等 | ||
| 所属行业 | F批发和零售业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
2、交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 | 2023年3月31日 | 资产基础法 | -1,283.00 | 19.67% | 100% | 0 | 无 |
3、本次交易的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他对价 | ||||
| 1 | 中期集团 | 除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 | 0 | - | 0 |
| 合计 | - | - | 0 | - | 0 |
（二）吸收合并
| 交易形式 | 吸收合并 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。 | ||
| 吸收合并方 | 公司名称 | 中国中期投资股份有限公司 | |
| 主营业务 | 公司主要通过下属子公司经营汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等服务业务 | ||
| 所属行业 | F批发和零售业 | ||
| 换股价格（发行价格） | 2.84元/股 | ||
| 是否设置换股价格调整方案 | √是 □否 | ||
| 定价原则 | 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80% | ||
| 被吸收合并方 | 公司名称 | 中国国际期货股份有限公司 | |
| 主营业务 | 期货经纪服务、风险管理、资产管理、交易咨询和基金销售业务 | ||
| 所属行业 | J67资本市场服务 | ||
| 换股价格/交易价格 | - | ||
| 溢价率 | - | ||
| 定价原则 | - | ||
| 吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系 | 中期集团直接持有上市公司19.44%的股份，为上市公司的控股股东，中期集团直接持有国际期货50.07%的股份，为国际期货的控股股东。同时，上市公司持有国际期货25.35%的股份。 | ||
| 评估或估值情 | 估值对象 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 |
| 估值方法 | - | 市场法 | |
| 基准日 | - | 2023年3月31日 | |
| 况 | 估值结果 | - | 346,000.00万元 |
| 增值率 | - | 117.74% | |
| 吸收合并方异议股东收购请求权价格 | 2.84元/股 | ||
| 是否设置现金选择权价格调整方案 | √是 □否 | ||
| 被吸收合并方异议股东现金请求权价格 | 未设置 | ||
| 是否设置现金选择权价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 股份锁定期安排 | 中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，中期集团、中期信息、中期传媒通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登等4方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次吸收合并完成后，上述各方就本次交易项下取得的股份，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 | ||
| 本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 | √是 □否 | ||
| 吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（三）募集配套资金
1、募集配套资金安排
单位：万元
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过250,000万元（含250,000万元） | |
| 合计 | 不超过250,000万元（含250,000万元） | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 提升期货经纪业务服务能力、促进转型升级 | 45,000 | 18.00% | |
| 开展期货创新业务 | 125,000 | 30.00% | |
| 补充境外子公司资本金 | 50,000 | 20.00% | |
| 加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设 | 20,000 | 8.00% | |
| 其他运营资金 | 10,000 | 4.00% | |
| 合计 | 250,000 | 100.00% |
2、募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市的人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 募集配套资金发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 募集配套资金发行股份数量将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为909,476,087 股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为公司的控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股/%
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中期集团 | 67,077,600 | 19.44% | 677,025,313 | 53.97% | 677,025,313 | 41.51% |
| 中期信息 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 中期彩移动 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 四川隆宝 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 综艺投资 | - | - | 57,582,789 | 4.59% | 57,582,789 | 3.53% |
| 深圳韦仕登 | - | - | 31,405,475 | 2.50% | 31,405,475 | 1.93% |
| 中期传媒 | - | - | 28,159,127 | 2.24% | 28,159,127 | 1.73% |
| 其他股东 | 277,922,400 | 80.56% | 277,922,400 | 22.15% | 654,265,226 | 40.12% |
| 总股本 | 345,000,000 | 100.00% | 1,254,476,087 | 100.00% | 1,630,818,913 | 100.00% |
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行376,342,826股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%）进行模拟测算，实际股份发
行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告《（中兴财光华审会字(2023)第217193号）以及上市公司备考审阅报告《（大信阅字[2023]第1-00004号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
| 项目 | 本次交易完成前 （2022年12月31日/2022年度） | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） （2022年12月31日/2022年度） |
| 资产总额 | 699,885,582.08 | 7,539,627,915.65 |
| 负债总额 | 219,224,373.78 | 6,035,308,963.10 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 480,661,208.30 | 1,504,318,952.55 |
| 营业收入 | 31,781,716.24 | 205,555,068.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -3,399,086.77 | 54,745,080.90 |
| 资产负债率（%） | 31.32% | 80.05% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0099 | 0.0436 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书 第十章 管理层讨论与分析”之《 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之 《（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
2022年，上市公司每股收益为-0.0099元/股，合并备考每股收益为0.0436元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021年
及2022年，中国中期的营业收入分别为4,948.20万元、3,178.17万元，主营业务经营呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。
三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进
本次吸并双方中国中期、国际期货的控股股东均为中期集团。因中期集团存在债券和融资借款违约等金融及非金融债务情况，中期集团近年来处于与相关方的法院执行或诉讼等案件纠纷中，中期集团名下相关中国中期股份、国际期货股份、中期大厦房产等已被债权人采取冻结、查封等司法财产保全限制措施。被冻结查封财产中，中期集团所持中国中期5,200万股股份、中期大厦相关房产已于2019年被质押、抵押用于为中期集团相关逾期债券提供增信担保；且，中期集团作为债券发行人，因未按时披露相关年度定期报告等原因，受北京监管局、上交所通报批评、公开谴责等数次监管措施。
根据中期集团提供的其与部分金融债权人、相关管辖法院进行偿债调解会议的书面材料，中期集团表示为了解决债务执行等系列问题，正同步推进债务化解和下属公司资产重组，包括意向通过本次重组并释放重组后上市公司股份等方式筹资分期偿债，债权人需配合由管辖法院在本次重组过程中解除对国际期货股份的司法冻结。中期集团及其实控人已书面承诺持续有效推进和落实中期集团债务化解及所持国际期货股份司法冻结解除等各项工作，确保其债务事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依《《重组管理办法》等法律法规尽快获批生效和实施。
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中国中期股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、国际期货股东大会审议通过本次重组相关事宜；
3、本次重组相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
4、本次重组所涉期货公司吸收合并取得中国证监会核准。
本次吸收合并的实施，还需满足如下条件：
1、中期集团继续有效推进债务化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院解除冻结；
2、根据《《香港法律意见书》，就国际期货子公司国际期货《（香港）及中期证券因本次吸并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中期集团认为本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益，并原则性同意本次交易。
上市公司控股股东中期集团已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份《（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份《（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（四）为上市公司股东提供现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权，具体见重组报告书 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合并的具体方案”之 《（十一）上市公司股东现金选择权安排”。
（五）关于股份锁定的安排
具体见重组报告书 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合并的具体方案”之 《（九）股份锁定期”，以及 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 四、募集配套资金的具体方案”之 《（五）发行股份的锁定期”。
（六）减值补偿安排
根据《《重组管理办法》《监管规则适用指引-上市类1号》的相关规定，并经交易对方协商，本次吸收合并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。关于减值补偿的具体安排详见重组报告书 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合并的具体方案”之 《（十九）减值补偿”相关内容。
（七）保护债权人合法权益的相关安排
中国中期及国际期货将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。国际期货所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
（八）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示：
| 项目 | 截至2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动幅度 | |
| 净利润 | -151.20 | 972.45 | -743.15% | -339.91 | 5,474.51 | -1710.58% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -151.20 | 972.45 | -743.15% | -339.91 | 5,474.51 | -1710.58% |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.0044 | 0.0078 | -277.27% | -0.0099 | 0.0436 | -540.40% |
本次交易采用发行股份方式对国际期货进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪、期货交易咨询、风险管理等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、
业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对中国中期填补回报的相关措施；
2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护中国中期和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国中期利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权条件与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依
法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、公司于2023年6月30日与国际期货签署附条件生效的《吸收合并框架协议》、与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》；公司于2023年9月13日与国际期货、国际期货的股东签署附条件生效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资产出售协议》。若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易事项已于本公司第八届董事会第十一次会议及第八届董事会第十三次会议审议通过，本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监
会注册，而且须经中国证监会批准本公司吸收合并国际期货事项、香港证监会核准或备案国际期货的股东变更事宜。目前上述审批或注册事项尚未完成，能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）交易标的权属风险
本次交易中吸收合并部分的标的公司为国际期货，7名交易对方合法拥有国际期货
74.65%股份的所有权。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问题涉及司法冻结和债权执行案件。中期集团及其实际控制人已书面承诺，将持续有效推进和落实中期集团债务化解及所持国际期货股份司法冻结解除等各项工作，确保其债务事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依《重组管理办法》等法律法规尽快获批生效和实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（四）被合并方交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易被合并方最终交易价格依据估值机构出具的估值结果，由交易各方协商确定。经交易各方协商一致，确定标的资产的最终交易价格为346,000万元，对应国际期货100%股权价值为346,000万元，较标的公司截至2023年3月31日账面净资产增值
117.74%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或注册，导致本次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易双方主张任何赔偿或补偿。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营及业绩波动风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为标的公司的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心、广期所的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所减收手续费不确定性的风险
2022年，标的公司交易所减收手续费净收入占营业收入比例为30.98%。交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停止返还手续费，标的公司将面临收入减少的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2022年，标的公司利息净收入占营业收入的比例为42.48%，主要为客户保证金利息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在下滑风险。
（二）创新业务较难实现业务突破的风险
1、资产管理业务风险
根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中期协履行登记备案手续，中期协对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。
2、风险管理子公司业务风险
标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期风险进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业务尚处于发展期，标的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件，对标的公司的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
3、期货交易咨询业务风险
期货交易咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货交易咨询业务的咨询服务，由于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货交易咨询业务在短期内难以推广，如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货交易咨询业务收入难以取得实质性突破。
同时，期货交易咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货交易咨询业
务的开展及标的公司声誉。
（三）境外业务风险
标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。
（四）客户信用风险
客户不按合同的约定履行义务会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业承担重大支出风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国期货行业发展前景广阔
我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过三十多年的发展，受益于中国实体经济的高速发展，国内期货市场表现出很强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成交量快速增长。在我国积极推进商品、金融期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。与发达国家相比，我国期货品种尚少，期货行业仍然存在较大发展空间。境外业务、资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。期货行业良好的发展前景以及期货市场广阔市场空间为期货企业发展壮大提供了不可多得的机遇。
（二）监管部门积极推动期货行业进一步发展
近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，期货市场服务能力和水平显著提升。
在期货品种方面，2012年以来我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货和期权品种。截至2022年底，共上市期货期权品种数量达到110个，其中商品类93个（期货65个、期权28个），金融类17个（期货7个、期权10个）。
期货交易场所方面，继郑州、上海、大连等期货交易所之后，2022年4月广州期货交易所正式揭牌，同日其官网（www.gfex.com.cn）正式上线运行并首次完整披露碳排放权、电力、中证商品指数、能源化工指数、饲料养殖指数、钢厂利润指数等16个期货品种。
在期货公司业务经营范围方面，近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓宽。
在行业监管体系方面，中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货公司分类监管规定》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》、《期货投资者保障基金管理办法》、《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》、《期货交易管理条例》、《股票期权交易试点管理办法》等法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。
（三）上市公司现有主业缺乏竞争优势和增长潜力
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，行业毛利总体下滑。由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，本公司在汽车销售领域业绩欠佳。
近年来，上市公司主营业务收入和净利润均呈现下降趋势。2022年营业收入为3,178.17万元，较去年同期4,948.20万元下跌35.77%，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-387.70万元，较去年同期148.98万元下降360.25%，且公司当期净利润主要来自于对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主业现状，为确保公司长期可持续发展，上市公司计划通过进军期货行业以完成战略转型。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景黯淡的汽车销售业务整体出售，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的期货相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）实现向期货业务战略转型，进一步加强国际期货竞争优势期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本次交易完成后，国际期货将实现与A股资本市场的对接，借助A股资本市场平台，国际期货将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，募集配套资金将用于补充存续公司资本金，满足其发展对资金的迫切需求，进一步增强存续公司的竞争优势和企业实力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
1、资产出售
中国中期拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债。
2、吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和 中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
3、募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过250,000万元（含250,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补
充吸收合并后存续公司的资本金。
本次资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。本次募集配套资金在本次资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次资产出售及吸收合并的实施。
（二）资产出售的具体方案
1、交易对方
本次资产出售的交易对方为中期集团。
2、置出资产
本次资产出售的置出资产为中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司100%股权、深圳中期信息服务有限公司100%股权、北京中期移动金融信息服务有限公司40%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。
置出资产具体范围以国融兴华就拟置出资产出具的资产评估报告为准。
3、拟置出资产作价依据及转让价格
根据国融兴华出具的《置出资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值为-1,283.00万元。据此，本次资产出售标的资产的交易总价确定为0元。中期集团无需支付本次资产出售相应价款。
4、拟置出资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产出售的交割日，为本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双方协商确定的日期。双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
自交割日起，置出资产的权利、义务、责任和风险均从公司转移至中期集团，置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由中期集团承继、承接并享有和承担。
公司将依法并应中期集团要求，采取一切行动或签署任何文件，使得置出资产范围内的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更
登记、备案等至中期集团名下的全部各项手续，中期集团同意并承诺积极协助公司办理。公司同意届时根据中期集团指示，将标的资产交付给中期集团或中期集团指定的关联方/第三方。上述各项手续及办毕时间不影响前款所述交割日置出资产权利义务和责任风险的转移。任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
5、损益归属
置出资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承担。
6、与置出资产相关的债权债务安排
自交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由中期集团享有；置出资产中所包含的全部债务，由中期集团承担；如未取得债权人同意而实施债务转移后，如债权人要求中国中期履行，中国中期实际履行后，中期集团应向中国中期补偿。
7、员工安置
本次资产出售涉及公司相关员工劳动关系变更至中期集团的员工安置事项。本次资产出售后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团享有和承担。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（三）吸收合并的具体方案
1、吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为国际期货。
2、吸收合并对价支付方式
公司本次吸收合并采取换股吸收合并方式，公司以发行股份的方式支付对价。
3、发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为除公司以外的国际期货7名股东中参与本次吸收合并换股的股东，即中期集团、中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登、中期传媒。
5、公司发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
6、换股价格及换股比例
以估值机构出具的《国际期货估值报告》中所载国际期货股东全部权益的估值结果346,000万元为基础，各方协商确定本次吸并下国际期货换股价格为3.46元/股。据此，国际期货和中国中期的换股比例为1：1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货1股股份对应可换股中国中期增发1.2183股对价股份。
7、发行股份数量
本次吸收合并项下，国际期货每一换股股东的换股数量（即公司向该换股股东发行对价股份的数量）=国际期货换股价格×换股股东所持国际期货股份数量÷公司发行对价股份的价格。本次吸收合并项下公司发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换股股东自愿放弃。
按照前款公式和国际期货股东在本次重组前合法持有的国际期货股份数量计算，国际期货除公司外的任一股东在通过参与本次吸收合并换股后，各自取得公司新增股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次吸收合并前持有国际期货的股份数量（股） | 本次吸收合并下换股取得公司新增股份的数量（股） |
| 1 | 中期集团 | 500,650,724 | 609,947,713 |
| 2 | 中期信息 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 3 | 中期彩移动 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 4 | 四川隆宝 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 5 | 综艺投资 | 47,264,486 | 57,582,789 |
| 6 | 深圳韦仕登 | 25,777,905 | 31,405,475 |
| 7 | 中期传媒 | 23,113,272 | 28,159,127 |
| 合计 | 746,506,387 | 909,476,087 | |
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的公司股票发行价格及上述换股数量进行相应调整。
8、发行价格调整机制
本次重组获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货7名股东非公开发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）跌幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）跌幅超过20%。
2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）涨幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）涨幅超过20%。
（4）调价基准日
满足 触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
9、股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
除上述中期集团、中期信息、中期传媒以外的国际期货参与本次吸收合并换股的股
东在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。
上述股份锁定期内，通过本次吸收合并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。10、上市安排本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
11、上市公司股东现金选择权安排
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。
（1）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
1）自公司审议本次重组方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在公司审议本次重组的股东大会上就本次重组方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署本次资产出售、本次吸收合并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次重组的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
1）持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或裁定；2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；3）公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（2）现金选择权的行权价格及调整机制
1）现金选择权的行权价格现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
2）现金选择权行权价格的调整机制本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（3）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。公司将在本次重组获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次重组最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（4）现金选择权提供方
本次吸并将由中期集团及中期控股担任现金选择权的提供方。其中，在本次重组上市公司股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算，在中期集团可用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股份。
12、权利受限的换股股东所持国际期货股份的处理
对于中期集团名下已被司法冻结等限制转让的国际期货股份，在中期集团与债权人
达成和解并通过由管辖法院解冻等方式消除限制转让情形后，该等股份在换股实施时转换成上市公司的股份。
13、拟置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司与国际期货应共同签署交割确认文件，确认本次吸收合并项下交割的各项具体事项；国际期货将依法并应公司要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、负债、业务、资质、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至公司名下的全部各项手续；公司相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成变更登记。除公司与国际期货共同协商一致并确定其他日期外，上述交割确认文件签署之日为本次吸收合并的交割日。自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由公司承继、承接并享有和承担，不受相关过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终完成时间的影响。本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司应在中国证监会注册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。公司向换股股东发行股份并由中国证券登记结算有限责任公司登记于换股股东名下之日为吸收合并换股日。自吸收合并换股日起，换股股东就因本次吸收合并换股取得的公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
14、过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由换股股东按本次重组前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
15、滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次重组后公司的全体股东按其持股比例共同享有。
16、债权债务安排
公司与国际期货按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的公司承担。
17、员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
18、减值补偿
本次吸并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。具体如下：
本次吸收合并减值测试期为本次吸收合并交割日起三个会计年度（本次吸收合并交割日当年为第一个会计年度）。
公司应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、适用指引、问答等的要求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货100%股份在减值测试期截至当期期末的累积减值额×本次吸收合并前其持有国际期货的股份比例—换股股东在减值测试期累积已补偿金额
在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸收合并下公司向换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如换股股东于本次吸收合并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额-（换股股东当期已补偿股份数量×本次吸收合并下公司向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
各方同意，各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸收合并前所持国际期货股份在本次吸收合并下的交易价格。
换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸收合并中所获公司发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺，换股股东自愿依法赔偿公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象非公开发行的股票。
3、定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
4、募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过250,000万元（含250,000万元），募集配套资金总额不超过吸收合并标的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、募集配套资金的用途
本次重组中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
7、滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市安排
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股票，在深交所上市交易。
（五）本交易方案同预案中交易方案的调整情况
重组报告书中披露的交易方案，同预案中披露的交易方案，调整主要为配套募集资金金额的调整。本次重组募集配套资金总额，由预案中披露的不超过300,000万元（含300,000万元），调整为重组报告书中披露的不超过250,000万元（含250,000万元）。
交易方案的上述调整，属于调减配套募集资金，不构成交易方案的重大调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债。根据大信会计师出具的大信审字[2023]第1-05748号《置出资产审计报告》及本公司2022年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
| 项目 | 拟置出资产 （2022.12.31/2022年度） | 本公司 （2022.12.31/2022年度） | 占比 |
| 资产总额 | 97,493,052.70 | 699,885,582.08 | 13.93% |
| 资产净额 | -10,522,589.49 | 480,661,208.30 | -2.19% |
| 营业收入 | 31,781,472.25 | 31,781,716.24 | 100.00% |
注1：本次出售为资产负债出售，相关资产包括股权资产和非股权资产，对于拟置出资产选取对比的指标中，资产总额以拟置出资产合并口径资产总额确定，资产净额以拟置出资产合并口径净资产额确定，营业收入以拟置出资产合并口径营业收入确定。注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。注3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拟置出资产2022年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次拟置出资产合并口径下的资产总额、资产净额均未超过本公司2022年度经审计合并口径资产总额、资产净额的50%，营业收入虽超过50%但未超过5,000万元，故本次资产出售不构成重大资产出售。
本次交易的拟置入资产为国际期货74.65%股权。根据国际期货及本公司2022年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
| 项目 | 国际期货 （2022.12.31/2022年度） | 本公司 （2022.12.31/2022年度） | 占比 |
| 资产总额 | 7,615,879,817.19 | 699,885,582.08 | 1088.16% |
| 资产净额 | 2,582,890,000.00 | 480,661,208.30 | 537.36% |
| 营业收入 | 208,746,429.73 | 31,781,716.24 | 656.81% |
注1：本次收购为控股权收购，对于国际期货选取对比的指标中，资产总额以国际期货资产总额与交易作价孰高确定，资产净额以国际期货净资产额与成交金额孰高确定，营业收入以国际期货营业收入确定。2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2022年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司2022年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%，且营业收入、资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经深交所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
在本次资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为支付吸收合并对价而发行A股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，本公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为中期集团。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为公司的控股股东。本次交易未导致本公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为909,476,087 股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为公司的控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股/%
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中期集团 | 67,077,600 | 19.44% | 677,025,313 | 53.97% | 677,025,313 | 41.51% |
| 中期信息 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 中期彩移动 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 四川隆宝 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 综艺投资 | - | - | 57,582,789 | 4.59% | 57,582,789 | 3.53% |
| 深圳韦仕登 | - | - | 31,405,475 | 2.50% | 31,405,475 | 1.93% |
| 中期传媒 | - | - | 28,159,127 | 2.24% | 28,159,127 | 1.73% |
| 其他股东 | 277,922,400 | 80.56% | 277,922,400 | 22.15% | 654,265,226 | 40.12% |
| 总股本 | 345,000,000 | 100.00% | 1,254,476,087 | 100.00% | 1,630,818,913 | 100.00% |
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行376,342,826股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%）进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告《（中兴财光华审会字(2023)第217193号）以及上市公司备考审阅报告《（大信阅字[2023]第1-00004号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
| 项目 | 本次交易完成前 （2022年12月31日/2022年度） | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） （2022年12月31日/2022年度） |
| 资产总额 | 699,885,582.08 | 7,539,627,915.65 |
| 项目 | 本次交易完成前 （2022年12月31日/2022年度） | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） （2022年12月31日/2022年度） |
| 负债总额 | 219,224,373.78 | 6,035,308,963.10 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 480,661,208.30 | 1,504,318,952.55 |
| 营业收入 | 31,781,716.24 | 205,555,068.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -3,399,086.77 | 54,745,080.90 |
| 资产负债率（%） | 31.32% | 80.05% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0099 | 0.0436 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书 第十章 管理层讨论与分析”之《 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之 《（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
2022年，上市公司每股收益为-0.0099元/股，合并备考每股收益为0.0436元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021年及2022年，中国中期的营业收入分别为4,948.20万元、3,178.17万元，主营业务经营呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2023年6月30日，中国中期召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议交易方案、重组预案、签署《吸收合并框架协议》和《资产转让协议》等本次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2023年9月6日，中国中期召开职工代表大会，审议通过了本次重组相关员工安置方案。
2023年9月13日，中国中期召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议，审议修订更新后的交易方案、重组报告书、签署《吸收合并协议》和《资产出售协议》等本次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将相关议案提交股东大会审议。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）中期集团及其关联方
中期集团2023年8月18日股东会决议载明其全体股东同意本次资产出售、本次吸并、签署《资产出售协议》及《吸收合并协议》等相关文件。
中期控股2023年8月21日股东会决议载明其同意出具现金选择权提供承诺书；以及同意全资子公司中期信息、中期传媒签署《吸收合并协议》等相关文件，并据此出具中期信息、中期传媒股东决定。
（2）中期彩移动
中期彩移动2023年8月21日股东会决议载明其全体股东同意本次吸并，同意签署《吸收合并协议》。
（3）综艺投资
综艺投资2023年8月23日股东会决议载明其全体股东同意该公司签署《吸收合并协议》等相关文件。
（4）深圳韦仕登
深圳韦仕登2023年8月19日股东会决议载明其全体股东同意该公司签署《吸收合并协议》等相关文件。
（5）四川隆宝
四川隆宝2023年8月21日股东会决议载明其全体股东同意本次吸并，同意签署《吸收合并协议》。
3、被吸并方已履行的决策和审批程序
2023年6月30日，国际期货召开第二届董事会临时会议，审议本次吸并的相关议案，关联董事回避表决。
2023年9月6日，国际期货召开职工代表大会，审议通过了本次吸并涉及的相关员工安置方案。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中国中期股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、国际期货股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
3、本次交易相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
4、国际期货本次吸收合并取得中国证监会核准。
本次吸收合并的实施，还需满足如下条件：
1、中期集团继续有效推进债务化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院解除冻结；
2、根据《香港法律意见书》，就国际期货子公司国际期货（香港）及中期证券因本次吸并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 国际期货 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 中国中期 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 中国中期的实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中期集团 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 国际期货 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 中国中期 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 中期集团 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||
| 圳韦仕登、综艺投资 | 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |||||||
| 关于守法及诚信情况的说明及承诺函 | 国际期货 | 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、2023年3月17日，中国证监会北京监管局出具[2022]52号《行政监管措施》，对本公司采取责令改正的监管措施。 除上述情况外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 | ||||||
| 国际期货的董事（除姜新）、监事、高级管理人员 | 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 | |||||||
| 中国中期 | 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司独立董事陈亦昕于2022年受到中国证券监督管理委员会北京监管局 [2022]16号行政处罚。 除上述情况外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近三年内未受到其他行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||||||
| 中国中期之董事姜荣 | 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下： | |||||||
| 序号 | 主体 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | ||||
| 1 | 中国中期、姜新、姜荣 | 通报批评 | 2023-8-25 | 深交所《关于对中国中期投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]797号） | ||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||||||
| 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||||||||
| 中国中期之董事姜新 | 除上述情况外，本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人存在被法院出具限制消费令的情形，除此之外，本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||||||||||
| 中国中期之董事陈亦昕 | 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人于2022年受到中国证券监督管理委员会北京监管局 [2022]16号行政处罚。 除上述情况外，本人最近三年内未受到其他行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 | |||||||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||
| 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||||
| 中国中期之董事牟淑云 | 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人存在被法院出具限制消费令的情形，除此之外，本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||||||
| 中国中期之高级管理人员田宏莉 | 除上述情况外，本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其 | |||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||
| 他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||||
| 中国中期之董事、监事、高级管理人员（除姜荣、姜新、牟淑云、陈亦昕、田宏莉） | 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||||||
| 中期集团 | 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 3、本公司未能在本公司非公开发行的 中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券”到期后按期足额兑付本息，本公司作为被告方涉及多项诉讼案件；经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定，本公司部分银行存款被冻结及划拨，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权被冻结。 4、本公司最近五年被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形如下： | |||||||
| 序号 | 主体 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | ||||
| 1 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2022-7-1 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]127号） | ||||
| 2 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2022-1-26 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]25号） | ||||
| 3 | 中期集团、姜新、姜荣、田宏莉 | 公开谴责 | 2021-12-17 | 上交所《关于对中期集团有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]181号） | ||||
| 4 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2021-7-30 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田 | ||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||
| 宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]108号） | ||||||||
| 5 | 中期集团、姜新、田宏莉 | 通报批评 | 2021-7-9 | 上交所《关于对中期集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]65号） | ||||
5、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二
个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
6、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
| 5、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 6、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年内，不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务的情形；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 国际期货 | 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 |
| 国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 1、本次重组过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | |
| 中国中期 | 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给本公司投资者造成的损失。 | |
| 中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 1、本次重组过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | |
| 中期集团 | 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | ||
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 中国中期 | 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料，公司股价未发生异常波动的情况。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向深圳证券交易所申请，本公司股票自2023年6月16日开市起开始停牌。 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。 4、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 5、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 |
| 中期集团 | 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 中期信 | 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 中期集团、中期信息、中期传媒 | 本公司在本次交易中取得的中国中期股份，自发行结束日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的中国中期股票的锁定期自动延长6个月。 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。 |
| 中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 本公司在本次交易中取得的中国中期股份，自发行结束日起12个月内不转让。 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。 | |
| 关于股份减持的承诺函 | 中期集团 | 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 |
| 中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 | |
| 姜荣、刘润红 | 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人通过中期集团有限公司持有的中国中期股份以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 | |
| 关于国际期货权属情况的承诺函 | 中期集团 | 1、本公司合法持有国际期货股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货存续的情况。 3、本公司未能在本公司非公开发行的“中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券”到期后按期足额兑付本息，经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权被冻结。本公司正在积极与债权人协商解决方案。 除上述情况外，本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不存在其他质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存在其他法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，上述冻结解除后，本公司持有的国际期货股权过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权利。 5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 1、本公司合法持有国际期货股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货合法存续的情况。 3、本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不存在任何质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存在法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本公司持有的国际期货股权过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权利。 5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 中期集团 | 1、截至承诺函签署之日，本公司或本公司直接/间接控制的企业没有从事与中国中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本公司不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期的赔偿责任。 |
| 姜荣、刘润红 | 1、截至承诺函签署之日，本人或本人直接/间接控制的企业没有从事与中国中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本人不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本次交易完成后，如本人有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。 4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中期的赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 中期集团 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及中国中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中国中期及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期的赔偿责任。 |
| 姜荣、刘润红 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及中国中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与中国中期及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本人保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。 3、本人及本人控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中期的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 中期集团 | 1、本次交易前，中国中期一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全独立，中国中期的业务、资产、机构、人员、财务均独立。 2、本次交易不存在可能导致中国中期在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司将继续保证中国中期在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 姜荣、刘润红 | 1、本次交易前，中国中期一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全独立，中国中期的业务、资产、机构、人员、财务均独立。 2、本次交易不存在可能导致中国中期在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人将继续保证中国中期在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | |
| 关于不以任何形式占用上市公司资 | 中期集团 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，规范本公司及本公司控制的企业与中国中期之间的对外担保行为，不违规占用中国中期的资金。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 金的承诺函 | ||
| 关于本次交易的原则性意见 | 中期集团 | 本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益。本公司原则性同意本次交易。 |
| 姜荣、刘润红 | 本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益。本人原则性同意本次交易。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 中期集团 | 2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 姜荣、刘润红 | 1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对中国中期填补回报的相关措施； 2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 中国中期之董事、高级管理人员 | 1、忠实、勤勉地履行职责，维护中国中期和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国中期利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权条件与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于履行现金选择权提供方相关义务的承诺 | 中期集团 | 1、本公司同意与中期控股联合担任本次交易异议股东现金选择权的提供方。在本次交易中国中期股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算： （1）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值不超过本公司的可用资金，则本次交易中国中期异议股东现金选择权提供方仅由本公司担任，中期控股将不再提供中国中期异议股东现金选择权； （2）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本公司承诺本公司及中期控股能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。 2、本公司承诺将按照中国中期于深圳证券交易所核准及中国证监会注册本次交易后公告的重组报告书中规定的现金选择权的条件、程序、价格等机制，按上述第1条约定无条件受让中国中期异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 3、若中国中期在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 | ||
| 中期控股 | 1、本公司同意与中期集团联合担任本次交易异议股东现金选择权的提供方。在本次交易中国中期股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算： （1）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值不超过中期集团的可用资金，则本次交易中国中期异议股东现金选择权提供方仅由中期集团担任，本公司将不再提供中国中期异议股东现金选择权； （2）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值超过中期集团的可用资金，则在中期集团可用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由本公司以现金支付并受让该股份。 本公司承诺本公司及中期集团能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。 2、本公司承诺将按照中国中期于深圳证券交易所核准及中国证监会注册本次交易后公告的重组报告书中规定的现金选择权的条件、程序、价格等机制，按上述第1条约定无条件受让中国中期异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 3、若中国中期在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 |
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 中国中期投资股份有限公司 |
| 英文名称 | CHINA CIFCO INVESTMENT CO.,LTD |
| 设立时间 | 1994年8月28日 |
| 营业期限 | 1994年8月28日至长期 |
| 上市日期 | 2000年7月18日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST中期 |
| 股票代码 | 000996 |
| 法定代表人 | 姜新 |
| 注册资本 | 34,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000712039595R |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层8号 |
| 邮政编码 | 100020 |
| 电话号码 | 010-65807596 |
| 传真号码 | 010-65807863 |
| 经营范围 | 项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、上市公司历史沿革情况
（一）设立情况
经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]172号文批准，中国中期系由哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨广信新型材料开发公司、哈尔滨远达运输仓储公司、哈尔滨名都装饰工程公司和哈尔滨恒利高新技术发展公司发起设立的股份有限公司。公司于1994年8月28日在哈尔滨市工商局注册成立，设立时的名称为“哈尔滨名都实业股份有限公司”，注册资本5,000万元。1994年11月14日，哈尔滨华通会计师事务所出具《注册资本审验证明》（哈会师
验字（94）第021号），证明截至1994年8月24日，公司已收到各股东投入的注册资本5,000万元。
（二）定向增发法人股
1996年1月5日，经黑龙江省体改委 黑体改复[1996]123号”文批准，公司实施增资扩股，向公司原发起人哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨恒利高新技术发展公司、哈尔滨远达运输仓储公司定向增发3,000万股股票，原股东以其所持有的哈尔滨捷利国际集装箱货运报关有限公司经评估后的净资产出资4,650万元，按照1.55:1的比例折成法人股3,000万股。定向增发完成后，公司总股本增至8,000万股。
（三）首次公开发行股票
2000年6月28日，中国证监会作出《关于核准哈尔滨捷利实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]87号文）批准，同意公司公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。2000年7月18日，公司股票在深交所上市，股票简称 捷利股份”；股票代码 000996”。首次公开发行股票并上市后，公司的总股本增至11,500万股。
（四）上市后主要历史沿革
1、2006年3月，股权分置改革
2006年3月15日，经捷利股份相关股东会议表决通过，同意由全体非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日时登记在册的流通股股东支付1,190万股股票，即流通股股东每持有10股将获付3.4股对价股份以进行股权分置改革。股权分置改革方案实施后，公司的股份总数仍为11,500万股。
2、2008年2月，变更公司名称
2008年2月16日，捷利股份2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》。2008年2月18日捷利股份办理完毕了公司名称及营业范围变更的工商变更登记，公司名称变更为 中国中期投资股份有限公司”。
3、2008年4月，资本公积金转增股本
2008年2月22日，中国中期召开2007年度股东大会审议通过资本公积金转增股
本方案，按公司总股本11,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由11,500万股增加至23,000万股。公司已于2008年4月实施完毕上述资本公积转增股本方案。
4、2017年7月，资本公积金转增股本
2017年5月11日，中国中期召开2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，以公司2016年12月31日总股本23,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由将由23,000万股增加至34,500万股。公司已实施完毕上述资本公积转增股本方案。
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东为中期集团，公司的实际控制人为姜荣和刘润红，公司控制权未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2019年1月24日，上市公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。2019年5月6日，上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。2019年5月28日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2021年1月8日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于中国证监会同意公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》（公告编号：
2021-001），上市公司和时任独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司向中国证监会申请撤回本次重组的申请文件，中国证监会决定终止对公司重组行政许可申请的审查，核准公司申请撤回已申报的重组申请材料，公司将按程序继续推进重组工作事项。
2021年1月13日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-002），在收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2020〕148号）后拟聘请相关中介机构，重新推进重组事项。
2021年1月27日，上市公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于审议 <公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2021年11月12日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021- 043），鉴于本次资产重组采取吸收合并的方式，方案复杂，环节较多，且推进本次重组方案时间距离公司披露预案之日已超过6个月，公司决定终止本次重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主要通过下属子公司经营汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等服务业务。
近年来，受新能源汽车对传统燃油车市场不断渗透的影响，以及公司在汽车服务业务上运营规模和运营成本的限制，公司主营业务一直未能取得较大成长，亦未能形成一定的规模效应和联动效应，在市场竞争中处于劣势。
2023年4月29日，上市公司发布《关于公司股票交易被实行退市风险警示公告》，因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及《上市规则》相关规定，股票于2023年5月5日开始被实施退市风险警示。
（二）主要财务数据
公司主要财务数据如下，其中2020、2021、2022年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表简要数据
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 692,392,666.29 | 699,885,582.08 | 714,022,187.72 | 668,550,601.88 |
| 负债总额 | 213,243,493.80 | 219,224,373.78 | 233,238,197.70 | 188,778,410.67 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 少数股东权益 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 479,149,172.49 | 480,661,208.30 | 480,783,990.02 | 479,772,191.21 |
| 股东权益合计 | 479,149,172.49 | 480,661,208.30 | 480,783,990.02 | 479,772,191.21 |
2、合并利润表简要数据
单位：元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,914,725.90 | 31,781,716.24 | 49,481,986.11 | 49,935,096.14 |
| 营业利润 | -1,487,443.97 | -3,415,358.76 | 1,918,515.25 | 6,085,656.70 |
| 利润总额 | -1,512,035.81 | -3,399,086.77 | 2,009,771.67 | 6,082,459.41 |
| 净利润 | -1,512,035.81 | -3,399,086.77 | 2,009,771.67 | 6,082,459.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,512,035.81 | -3,399,086.77 | 2,009,771.67 | 6,082,459.41 |
3、合并现金流量表简要数据
单位：元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,554,497.49 | -10,209,863.07 | -1,121,487.55 | -6,502,199.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,465,993.12 | 472,020.05 | -841,356.74 | -4,175,918.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39,652,575.37 | 9,003,702.89 | -267,238.90 | 2,599,758.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 632,084.76 | -734,140.13 | -2,230,083.19 | -8,078,359.34 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,010,524.58 | 300,368.52 | 1,034,508.65 | 3,264,591.84 |
4、主要财务指标
单位：元/股
| 项目 | 2023年月/2023年3月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 30.80 | 31.32 | 32.67 | 28.24 |
| 毛利率（%） | 27.77 | 14.56 | 11.31 | 14.01 |
| 基本每股收益 | -0.0044 | -0.0099 | 0.0058 | 0.0176 |
| 稀释每股收益 | -0.0044 | -0.0099 | 0.0058 | 0.0176 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本独立财务顾问报告签署日，中期集团持有本公司67,077,600股股份，占总股本的19.44%，为公司控股股东。中期集团基本情况请详见“第三章、交易对方基本情况”之“（一）中期集团”。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为姜荣、刘润红，其基本信息如下：
姜荣，汉族，1953年3月出生，历任中期集团有限公司投资总监、执行总经理、副董事长，美捷投资管理有限公司董事长，捷利物流有限公司董事长等，现任中国中期投资股份有限公司董事、财务负责人。
刘润红，汉族，1968年8月出生，历任美捷汽车贸易有限公司董事长，天津美捷汽车贸易有限公司董事长，中国中期投资股份有限公司董事长、董事，中期信息技术服务有限公司董事长、总经理等。
（三）本公司的控制关系图
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为909,476,087股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股份，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股份，均仍为公司的控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况详见重组报告书第一章之 五、
| 姜荣 | 刘润红 |
中期集团
中期集团中国中期
中国中期99%
| 99% | 1% |
19.44%
本次交易对上市公司的影响”之 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况本公司及现任董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司未受到行政处罚或刑事处罚。
九、上市公司股权被质押和冻结情况
根据中期集团与中国国际金融股份有限公司签署的《中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）之股份质押合同》、中国中期于2019年11月27日发布的《关于控股股东股票质押的公告》、中国中期提供的中证登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记2023年6月30日）及金融法院出具的相关执行裁定书、协助执行通知书，中期集团持有的中国中期5,200万股股份被质押（登记质押权人为中金公司）和司法冻结。
第三章 交易对方基本情况
本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。本次交易资产出售资产购买方为中期集团，中期集团的基本情况见本章之 一、中期集团”。
本次吸收合并的交易对方共有7名，包括中期集团、中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登和中期传媒。其中，中期集团为本公司控股股东，目前直接持有本公司19.44%的股份；中期信息、中期传媒均为本公司关联方。
一、中期集团
（一）基本情况
| 公司名称 | 中期集团有限公司 |
| 设立时间 | 2000年12月1日 |
| 经营期限 | 2000年12月1日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 牟淑云 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000802863051N |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号 |
| 经营范围 | 移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承办展览展示（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2000年11月，中期集团设立，其成立时名称为：北京恒利创新投资有限公司（以下简称 恒利创新”）
2000年11月20日，姜荣等2名自然人共同签署《《公司章程》，同意共同出资人民币2,800万元成立恒利创新。
北京凌峰会计师事务所有限公司出具《《开业登记验资报告书》（（2000）凌峰验字第11-23-8号），验证截止到2000年11月23日，恒利创新已收到注册资本2,800万元，
为货币出资。
2000年11月30日，北京市工商行政管理局向恒利创新核发了注册号为1102242178777的《企业法人营业执照》。
2、2001年1月，恒利创新第一次股权转让
2001年1月10日，恒利创新召开股东会，同意股权转让相关事项。
2001年1月17日，恒利创新就本次股权转让事项办理了工商变更登记。此次股权转让后，刘润红控股的一家公司持有恒利创新60%股权。
3、2002年6月，恒利创新增资至10,000万元、第二次股权转让
2002年6月18日，恒利创新召开股东会，同意恒利创新注册资本由2,800万元增至10,000万元，同意股权转让相关事项
2002年6月21日，恒利创新就增资和股权转让事项办理了工商变更登记。本次增资和股权转让后，姜荣控股的一家公司持有恒利创新45%股权，刘润红控股的一家公司持有恒利创新28%的股权。
4、2008年4月，恒利创新第三次股权转让
2008年4月6日，恒利创新召开股东会同意股权转让相关事项。
2008年4月11日，恒利创新就股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，刘润红控股的两家公司合计持有恒利创新100%股权。
5、2008年10月至2009年8月，恒利创新陆续增资至70,000万元
2008年10月至2009年8月期间，恒利创新共进行过7次增资，注册资本由10,000万元增加至70,000万元。在此期间，刘润红控股的两家公司合计持有恒利创新100%股权。
6、2009年8月，恒利创新更名为 中期集团有限公司”
2009年8月25日，恒利创新召开股东会，同意企业名称变更为《 中期集团有限公司”。2009年8月31日，恒利创新就名称变更办理了工商登记。
7、2009年9月，中期集团第四次股权转让
2009年9月11日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。2009年9月14日，中期集团就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，姜荣直接持有中期集团80%的股权。
8、2009年11月，中期集团增资至100,000万元
2009年11月18日，中期集团召开股东会，同意注册资本由70,000万元增至100,000万元。
2009年11月20日，中期集团就增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，姜荣直接持有中期集团56%股权。
9、2010年3月，中期集团第五次股权转让
2010年2月20日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2010年3月17日，中期集团就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，姜荣直接持有中期集团80%股权。
10、2010年12月，中期集团第六次股权转让
2010年12月30日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2010年12月31日，中期集团就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，姜荣直接持有中期集团99%股权，牟淑云持有中期集团1%股权。
11、2015年4月，中期集团第七次股权转让
2015年4月20日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2015年4月29日，中期集团就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，姜荣直接持有中期集团99%股权，刘润红持有中期集团1%股权。
2015年4月至今，中期集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜荣 | 99,000 | 99.00% |
| 2 | 刘润红 | 1,000 | 1.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | |
最近三年，中期集团的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
（四）主要股东情况
中期集团主要股东情况请详见 第二章 上市公司基本情况”之 六、公司控股股东及实际控制人情况”之 《（二）实际控制人概况”。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，中期集团主要通过其控股子公司国际期货开展期货相关业务，以及通过其控股子公司中国中期开展汽车销售及服务业务。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中期集团最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,109,002.19 | 1,049,651.82 |
| 负债总计 | 860,012.89 | 804,651.46 |
| 所有者权益合计 | 248,989.30 | 245,000.36 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 25,222.89 | 33,717.12 |
| 营业利润 | 4,062.11 | 4,548.15 |
| 利润总额 | 4,104.92 | 4,571.95 |
| 净利润 | 2,696.51 | 1,924.27 |
中期集团最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 859,388.26 |
姜荣
| 姜荣 | 刘润红 |
中期集团
中期集团99%
| 99% | 1% |
| 非流动资产 | 249,613.92 |
| 资产总计 | 1,109,002.19 |
| 流动负债 | 659,958.09 |
| 非流动负债 | 200,054.80 |
| 负债合计 | 860,012.89 |
| 股东权益 | 248,989.30 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 25,222.89 |
| 利润总额 | 4,104.92 |
| 净利润 | 2,696.51 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,405.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -620.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -350.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 102,434.47 |
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司和国际期货外，中期集团子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中期数字技术有限公司 | 10,000 | 100.00% | 互联网数据服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 中期国际贸易有限公司 | 5,008 | 100.00% | 代理进出口；仓储服务；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、服装、工艺品、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、谷物、豆类、棉花、橡胶制品、鲜蛋、燃料油、通讯设备；经济信息咨询。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、中期信息
（一）基本情况
| 公司名称 | 中期信息技术服务有限公司 |
| 设立时间 | 2002年6月25日 |
| 经营期限 | 2002年6月25日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 田宏莉 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110105740050185P |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢3层1-6号 |
| 经营范围 | 增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务；销售计算机软件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002年6月，中期信息设立，其成立时名称为“恒通卫星通信导航有限公司”（以下简称”恒通卫星“）
2002年6月20日，恒利创新和北京泰和美投资管理有限公司签署《公司章程》，共同设立恒通卫星”，注册资本为5,000万元，出资方式均为货币。
北京信益兴会计师事务所有限公司出具《《开业登记验资报告书》（京兴验字2002丁06-241号），验证截止到2002年6月25日，恒通卫星收到股东缴纳的注册资本5,000万元，为货币出资。
2002年6月25日，北京市工商行政管理局向恒通卫星核发了注册号为1100001391327的《企业法人营业执照》。恒通卫星设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京恒利创新投资有限公司 | 4,000 | 80.00% |
| 2 | 北京泰和美投资管理有限公司 | 1,000 | 20.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
2、2007年7月，恒通卫星第一次股权转让
2007年6月20日，恒通卫星召开股东会，同意北京泰和美投资管理有限公司将原出资1,000万元（占公司注册资本20%）全部转让给捷利股份。
2007年7月12日，恒通卫星就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，恒通卫星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京恒利创新投资有限公司 | 4,000 | 80.00% |
| 2 | 捷利实业股份有限公司 | 1,000 | 20.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
3、2009年4月，恒通卫星第一次更名
2009年4月10日，恒通卫星召开股东会，同意企业名称变更为《 中期信息技术服务有限公司”。2009年4月14日，恒通卫星办理了名称变更的工商登记。
4、2010年9月，中期信息第一次增资
2010年9月10日，中期信息召开股东会，同意中期信息由原来的5,000万元注册资本增加到10,000万元注册资本，新增5,000万由中期集团出资。
北京真诚会计师事务所有限公司出具《《验资报告》（京真诚验字《 2010】A1281号），验证截至2010年9月10日，中期信息已收到新增注册资本款5,000万元。
2010年9月10日，中期信息就增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，中期信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 9,000 | 90.00% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 1,000 | 10.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
注：捷利实业股份有限公司于2008年5月15日更名为 中国中期投资股份有限公司”。注：北京恒利创新投资有限公司于2009年8月31日更名为 中期集团有限公司”。
5、2012年12月，中期信息第二次股权转让
2012年12月21日，中期信息召开股东会，同意中国中期将原出资1,000万元《（占公司注册资本10%），全部转让给北京永兴堂生物科技有限公司。
2012年12月28日，中期信息就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 9,000 | 90.00% |
| 2 | 北京永兴堂生物科技有限公司 | 1,000 | 10.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
6、2013年8月，中期信息第三次股权转让
2013年8月6日，中期信息召开股东会，同意北京永兴堂生物科技有限公司将原出资1,000万元（占公司注册资本10%），全部转让给中期集团。
2013年8月14日，中期信息就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
7、2019年8月，中期信息第四次股权转让
2019年8月19日，中期信息召开股东会，同意中期集团将原出资10,000万元《（占公司注册资本100%），全部转让给中期移动通信股份有限公司。
2019年8月22日，中期信息就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期移动通信股份有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
8、2020年8月，中期信息第五次股权转让
2020年7月27日，中期信息召开股东会，同意中期移动通信股份有限公司将原出资10,000万元（占公司注册资本100%），全部转让给中期移动支付技术有限公司。
2020年8月11日，中期信息就股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期移动支付技术有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
注：中期移动支付技术有限公司于2022年11月30日更名为 中期控股（北京）有限公司”。
最近三年，中期信息的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
（四）主要股东情况
中期信息主要股东为中期控股，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中期控股（北京）有限公司 |
| 设立时间 | 2012年7月31日 |
| 经营期限 | 2012年7月31日至2061年7月30日 |
| 法定代表人 | 姜新 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110105051437341Q |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层6号 |
| 经营范围 | 企业总部管理；技术推广服务；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，中期信息未开展实际业务经营。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中期信息最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 姜荣 | 刘润红 |
中期控股（北京）有限公司
中期控股（北京）有限公司中期信息技术服务有限公司
中期信息技术服务有限公司99%
| 99% | 1% |
100%
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 3,919.47 | 3,918.89 |
| 负债总计 | 16.55 | 16.55 |
| 所有者权益合计 | 3,902.92 | 3,902.34 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | 0.58 | -12.49 |
| 利润总额 | 0.58 | -12.49 |
| 净利润 | 0.58 | -12.49 |
中期信息最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | -10,543.65 |
| 非流动资产 | 14,463.13 |
| 资产总计 | 3,919.47 |
| 流动负债 | 16.55 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 16.55 |
| 股东权益 | 3,902.92 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 0.58 |
| 净利润 | 0.58 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 759.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 759.58 |
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中期信息无下属控股企业。
三、中期彩移动
（一）基本情况
| 公司名称 | 中期彩移动互联网有限公司 |
| 设立时间 | 2009年6月12日 |
| 经营期限 | 2009年6月12日至2029年6月11日 |
| 法定代表人 | 舒婷婷 |
| 注册资本 | 5,008万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911101056908292104 |
| 住所 | 北京市丰台区造甲街110号28幢A1-1240 |
| 经营范围 | 互联网信息服务；广播电视节目制作；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；家居装饰设计；企业策划；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2009年6月，中期彩移动设立，其成立时名称为“北京中期世纪国际会展有限责任公司“（以下简称”中期世纪“）2009年6月1日，恒利创新签署公司章程，出资100万元设立中期世纪，注册资本为100万元。
北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字[2009]第210号），验证截止到2009年5月31日，中期世纪已收到股东缴纳的注册资本100万元，为货币出资。
2009年6月12日，北京市工商行政管理局向中期世纪核发了注册号为110105012002689的《企业法人营业执照》。中期世纪设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京恒利创新投资有限公司 | 100 | 100.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% | |
注：北京恒利创新投资有限公司于2009年8月31日更名为 中期集团有限公司”。
2、2010年8月，中期世纪增资至1,000万元、第一次股权转让
2010年8月13日，中期世纪召开股东会，同意：（1）企业名称变更为北京华视中电传媒科技有限公司（以下简称 华视中电”）；（2）公司注册资本由100万元增加到1,000万元，其中深圳市永通汽车贸易有限公司出资1,000万元；（3）修改公司章程。
2010年8月13日，中期世纪召开股东会，同意：（1）深圳市永通汽车贸易有限公司成为公司新股东；（2）中期集团将其在中期世纪100万元出资转让给深圳市永通汽车贸易有限公司；（3）增加注册资本至1,000万元，其中深圳市永通汽车贸易有限公司增加实缴货币900万元；（4）修改中期世纪公司章程。
2010年8月13日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
北京真诚会计师事务所出具《验资报告》（京真诚验字[2010]A1135号），验证截至2010年8月13日，中期世纪已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款900万元。
2010年8月17日，中期世纪就更名、股权转让及增资事项办理了工商变更登记。本次增资及股权转让后，中期世纪的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市永通汽车贸易有限公司 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
3、2010年10月，华视中电第二次更名
2010年10月15日，华视中电召开股东会，同意企业名称变更为 北京中期华视传媒有限公司”，并相应修改公司章程。2010年10月27日，华视中电就更名事项办理了工商登记。
4、2012年8月，中期华视增资至5,000万元
2012年8月6日，中期华视召开股东会，同意：（1）增加新股东中期集团；（2）中期华视增加注册资本至5,008万元，其中中期集团增加实缴货币4,008万元；（3）修改公司章程。
北京真诚会计师事务所出具《验资报告》（京真诚验字[2012]A0340号），验证截至2012年8月6日，中期华视已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款4,008万元，
出资方式为货币，变更后中期华视类级注册资本5,008万元，实收资本5,008万元，
2012年8月9日，中期华视就增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，中期华视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市永通汽车贸易有限公司 | 1,000 | 20.00% |
| 2 | 中期集团有限公司 | 4,008 | 80.00% |
| 合计 | 5,008 | 100.00% | |
5、2012年10月，中期华视第二次股权转让
2012年10月10日和10月11日，中期华视召开股东会，同意：（1）深圳市永通汽车贸易有限公司将原出资1,000万元《（占公司注册资本20%），全部转让给中期集团：
（2）变更公司名称为 中期传媒有限公司”（以下简称 中期传媒 ）；（3）修改公司章程。上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2012年10月15日，中期华视就股权转让及更名事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期华视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 5,008 | 100.00% |
| 合计 | 5,008 | 100.00% | |
6、2013年12月，中期传媒第三次股权转让、第三次更名
2013年12月30日，中期传媒召开股东会，同意：（1）中期集团将原出资5,008万元《（占公司注册资本100%），全部转让给中期控股有限公司；（2）修改公司章程。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2013年12月31日，中期传媒就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期传媒的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期控股有限公司 | 5,008 | 100.00% |
| 合计 | 5,008 | 100.00% | |
7、2014年8月，中期传媒第四次更名
2014年8月11日，中期传媒召开股东会，同意企业名称变更为《 中期彩移动互联
网有限公司”，并相应修改公司章程。2014年8月13日，中期传媒就更名事项办理了工商登记。
8、2018年1月，中期彩移动第四次股权转让
2018年1月3日，中期彩移动召开股东会，同意：（1）增加新股东中期集团；（2）中期移动支付技术有限公司将其持有的中期彩移动5,008万元出资额《（占公司注册资本100%），全部转让给中期集团；（2）修改公司章程。同日，上述股权转让双方签订《《转让协议》。
2018年1月22日，中期彩移动就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期彩移动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 5,008 | 100.00% |
| 合计 | 5,008 | 100.00% | |
注：中期控股有限公司于2014年12月30日更名为 中期移动支付技术有限公司”。
9、2018年11月，中期彩移动第五次股权转让
2018年11月19日，中期彩移动股东作出决定：（1）新增股东姜荣；（2）中期集团将其持有的中期彩移动5,008万元出资额（占公司注册资本100%），全部转让给姜荣；
（2）修改公司章程及其他事项。同日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2018年11月27日，中期彩移动就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期彩移动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜荣 | 5,008 | 100.00% |
| 合计 | 5,008 | 100.00% | |
10、2018年11月，中期彩移动第六次股权转让
2018年11月29日，中期彩移动股东作出决定，同意：（1）姜荣将其持有的中期彩移动5,008万元出资额《（占公司注册资本100%），全部转让给赵传芳；（2）修改公司章程及其他事项。同日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2018年11月29日，中期彩移动就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期彩移动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵传芳 | 5,008 | 100.00% |
| 合计 | 5,008 | 100.00% | |
11、2022年9月，中期彩移动第七次股权转让
2022年8月30日，中期彩移动召开股东会，同意：（1）赵传芳将其持有的中期彩移动5,008万元出资额《（占公司注册资本100%），全部转让给舒婷婷；（2）修改公司章程及其他事项。同日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2022年9月1日，中期彩移动就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期彩移动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 舒婷婷 | 5,008 | 100.00% |
| 合计 | 5,008 | 100.00% | |
最近三年，中期彩移动的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
（四）主要股东情况
中期彩移动控股股东为舒婷婷。
舒婷婷，出生于1991年1月，毕业于西南交通大学，本科学历。2012年6月至2014年10月，在成都景盛投资咨询有限公司任经理；2015年1月至2019年1月，在成都新瀚业实业有限公司任经理；2022年9月至今，任职中期彩移动互联网有限公司总经理。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，除持有国际期货股权外，中期彩移动未开展实际业务经营。
舒婷婷
中期彩移动
中期彩移动100%
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表中期彩移动最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 9,087.93 | 8,692.07 |
| 负债总计 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 所有者权益合计 | -912.07 | -1,307.93 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | 395.86 | -558.15 |
| 利润总额 | 395.86 | -558.15 |
| 净利润 | 395.86 | -558.15 |
中期彩移动最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 9,087.93 |
| 资产总计 | 9,087.93 |
| 流动负债 | 10,000.00 |
| 负债合计 | 10,000.00 |
| 股东权益 | -912.07 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 395.86 |
| 净利润 | 395.86 |
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中期彩移动无下属控股企业。
四、四川隆宝
（一）基本情况
| 公司名称 | 四川隆宝商贸有限公司 |
| 设立时间 | 2008年5月7日 |
| 经营期限 | 2008年5月7日至3999年1月1日 |
| 法定代表人 | 闫亚荣 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91510000675751187E |
| 住所 | 成都市青羊区青龙街27号1栋2单元7楼306号 |
| 经营范围 | 商品批发与零售；商务服务业；软件业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2008年5月，四川隆宝设立
2008年5月5日，李忠仪与闫亚荣签署了公司章程，同意共同出资500万元设立四川隆宝。2008年5月7日，四川省工商行政管理局向四川隆宝核发了注册号为510000000053924的《企业法人营业执照》。四川隆宝设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李忠仪 | 450 | 90.00% |
| 2 | 闫亚荣 | 50 | 10.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% | |
2、2009年12月，四川隆宝第一次股权转让
2009年12月18日，四川隆宝召开股东会，同意：（1）李忠仪将原出资450万元（占公司注册资本的90%）转让给戴学明；（2）修改公司章程。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2009年12月25日，四川隆宝就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，四川隆宝的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴学明 | 450 | 90.00% |
| 2 | 闫亚荣 | 50 | 10.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% | |
3、2016年7月，四川隆宝第二次股权转让
2016年7月25日，四川隆宝召开股东会，同意：（1）戴学明将所持公司400万元股权《（占公司注册资本的80%）转让给闫亚荣；（2）戴学明将所持公司50万元股权《（占公司注册资本的10%）转让给陈哲；（2）修改公司章程。同日，上述股权转让各方分别签订《股权转让协议》。
2016年7月29日，四川隆宝就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，四川隆宝的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 闫亚荣 | 450 | 90.00% |
| 2 | 陈哲 | 50 | 10.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% | |
最近三年，四川隆宝的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
（四）主要股东情况
四川隆宝的主要股东为闫亚荣。
闫亚荣，汉族，1975年10月出生，1998年9月至2008年5月就职于成都市乘风出租汽车有限公司，担任副总经理职务；2008年5月至2019年3月就职于四川隆宝商贸有限公司，担任总经理职务。
（五）最近三年主营业务发展情况
2018年开始，四川隆宝转向企业股权投资，停止企业的实体经营模式。2021年四川隆宝投资上海银行股权；2022年未开展实际业务经营；2023年开展经纪代理服务。
| 闫亚荣 | 陈哲 |
四川隆宝商贸有限公司
90%
| 90% | 10% |
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
四川隆宝最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 168,456,703.20 | 242,016,025.87 |
| 负债总计 | 144,048,997.30 | 216,396,886.74 |
| 所有者权益合计 | 24,407,705.99 | 25,619,139.13 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | -2,074,627.25 | 14,599,897.45 |
| 利润总额 | -1,211,433.14 | 14,599,897.45 |
| 净利润 | -1,211,433.14 | 14,599,897.45 |
四川隆宝最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 465,478.09 |
| 非流动资产 | 167,991,225.11 |
| 资产总计 | 168,456,703.20 |
| 流动负债 | 144,048,997.30 |
| 负债合计 | 144,048,997.30 |
| 股东权益 | 24,407,705.99 |
2、简要利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -1,211,433.14 |
| 净利润 | -1,211,433.14 |
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，四川隆宝无下属控股企业。
五、综艺投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 南通综艺投资有限公司 |
| 设立时间 | 1988年1月11日 |
| 经营期限 | 1988年1月11日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 曹剑忠 |
| 注册资本 | 10,033.168万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91320612739446780D |
| 住所 | 南通市通州区兴东镇黄金村 |
| 经营范围 | 实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
综艺投资前身为江苏南通绣衣时装《（集团）公司。该公司于1988年1月11日经江苏省南通县计委通计[1987]810号文件批准成立，为全民集体联合企业，企业法人代表为昝圣明，注册资本金230万元。
1、2002年6月，改制设立综艺投资。
2002年6月26日，根据通州市经济体制改革委员会通体改办[2002]22号文件，江苏南通绣衣时装《（集团）公司改制为有限公司，并更名为南通综艺投资有限公司。综艺投资注册资本为8,273.17万元，法人代表昝瑞林，综艺投资由9名自然人股东以实物和货币出资成立，经南通中天会计师事务所出具的通中天会验[2002]272号验资报告，其中昝圣达出资4,302.05万元，占52%，其余8名自然人股东共出资3,971.118万元，占48%。
2002年6月29日，南通市通州工商行政管理局向综艺投资核发了注册号为3206832102565的《企业法人营业执照》。
2、2012年9月，综艺投资第一次增资
2012年9月26日，综艺投资召开股东会，同意：（1）公司增加注册资本，由原来的8,273.17万元增加到10,033.17万元，新增股东朱美兰、昝超、昝红燕、江有珍4人；
（2）修改公司章程。
北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通恒信内验[2012]325号），载明截至2012年9月21日，综艺投资已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款1,760万元。
2012年9月26日，综艺投资完成增资的工商变更登记。
3、2015年7月，综艺投资第一次股权变动
2015年6月24日，综艺投资召开股东会，同意：（1）根据《《辽宁省高级人民法院执行裁定书》（2014）辽执二字第79号文件，将股东季风华所持有公司的6.5%股权过户为霍起所有；（2）修改公司章程。
2015年7月20日，综艺投资完成股权变动的工商变更登记。
4、2017年5月，综艺投资第二次股权转让
2017年4月6日，综艺投资召开股东会，同意：（1）原股东霍起将其持有的6.5%股权全部转让给昝圣达；（2）修改公司章程。
2017年5月24日，霍起与昝圣达签署了转让协议。
2017年5月25日，综艺投资完成股权转让的工商变更登记。2017年5月25日至今，综艺投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 昝圣达 | 5,869.40 | 58.50% |
| 2 | 曹剑忠 | 652.15 | 6.50% |
| 3 | 徐建 | 652.15 | 6.50% |
| 4 | 昝瑞国 | 652.15 | 6.50% |
| 5 | 昝瑞林 | 652.15 | 6.50% |
| 6 | 昝圣华 | 200.70 | 2.00% |
| 7 | 程建华 | 652.15 | 6.50% |
| 8 | 朱美兰 | 451.49 | 4.50% |
| 9 | 昝超 | 200.66 | 2.00% |
| 10 | 昝红燕 | 25.08 | 0.25% |
| 11 | 江有珍 | 25.08 | 0.25% |
| 合计 | 10,033.17 | 100.00% | |
最近三年，综艺投资的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
（四）主要股东情况
综艺投资控股股东为昝圣达。昝圣达，汉族，1963年4月出生，1987年10月至1989年10月就职于南通刺绣厂，担任厂长职务；1989年11月至1992年8月就职于南通大兴服装绣品有限公司，担任总经理职务；1992年9月至2013年6月就职于江苏综艺股份有限公司，担任董事长、总经理职务；2013年6月至2016年6月就职于江苏综艺股份有限公司，担任董事职务；2002年6月至今就职于综艺投资，担任董事职务；2016年6月至今就职于江苏综艺股份有限公司，担任董事长、总经理职务。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，综艺投资主要从事实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关技术咨询服务。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
综艺投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,855,811.84 | 1,903,003.04 |
| 负债总计 | 290,155.76 | 326,758.33 |
| 所有者权益合计 | 1,565,656.09 | 1,576,244.71 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 201,352.48 | 201,594.09 |
昝
圣达
昝
圣达综艺投资
综艺投资昝瑞国
| 昝瑞国 | 曹剑忠 | 昝瑞林 | 程建华 |
徐建
徐建朱美兰
| 朱美兰 | 昝超 | 昝圣华 | 昝红燕 | 江有珍 |
58.50%
| 58.50% | 6.50% | 6.50% | 6.50% | 6.50% | 6.50% | 4.50% | 2.00% | 2.00% | 0.25% | 0.25% | ||||||||||||||
| 营业利润 | 18,603.38 | 24,458.10 |
| 利润总额 | 18,481.34 | 23,159.26 |
| 净利润 | 6,651.34 | 19,879.71 |
综艺投资最近一年经审计简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 870,615.39 |
| 非流动资产 | 985,196.45 |
| 资产总计 | 1,855,811.84 |
| 流动负债 | 203,320.57 |
| 非流动负债 | 86,835.18 |
| 负债合计 | 290,155.76 |
| 股东权益 | 1,565,656.09 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 201,352.48 |
| 利润总额 | 18,481.34 |
| 净利润 | 6,651.34 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,906.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,759.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -101,050.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,663.98 |
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，综艺投资主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 苏州综艺科技有限公司 | 5,076 | 100% | 信息科技及智能科技技术开发，咨询服务；自有房产租赁服务；提供住宿（限分支机构）、饮食（限分支机构）；附设商务中心、洗衣房；物业管理，停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 开展经营活动） | ||||
| 2 | 南通蓝海投资有限公司 | 20,000 | 100% | 对外投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 南通综艺金融港投资开发有限公司 | 2,000 | 100% | 房地产开发；投资与资产管理；房屋租赁、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 南通综艺金圣投资管理有限公司 | 6,000 | 100% | 房地产开发、销售。（凭资质经营）投资与资产管理；自有房屋租赁。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 南通艺铃丝绸有限公司 | 8,254.83 | 100% | 丝绸、纺织原料销售；针纺织品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 南通忠毅木业有限公司 | 200 | 100% | 集装箱底板、服装生产、销售及自营产品的进出口；纺织及其服装原辅材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 南通绿野观光农业有限公司 | 1,380 | 100% | 提供植物观赏服务；果树、蔬菜、瓜果种植、销售；淡水鱼养殖；垂钓服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 北京南综科技有限公司 | 3,000 | 100% | 技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；网上经营、销售电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 综艺科技有限公司 | 70,000 | 100% | 信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 南通大兴服装绣品有限公司 | 33万美元 | 70% | 生产销售绣品及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 南通利盈通时装有限公司 | 210万美元 | 75% | 生产销售服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 南通三越中药铺有限公司 | 50 | 52% | 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除血液制品）、中药饮片零售；计生用品、一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 南通综艺新材料有限公 | 62,500 | 79.6% | 太阳能电池用多晶硅铸锭、硅单晶棒生产；太阳能电池用硅棒切片、销售；太阳能电池支架、机柜生产、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 司 | 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 14 | 南通荣达物流有限公司 | 2,000万美元 | 60% | 承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、报关、报验、报检、保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 江苏综艺股份有限公司 | 130,000 | 19.92% | 新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
六、深圳韦仕登
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 |
| 设立时间 | 2017年8月1日 |
| 经营期限 | 2017年8月1日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 屈正哲 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ENAE434 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2017年8月，深圳韦仕登设立
2017年7月31日，屈正菊与屈正哲共同签署公司章程，同意共同出资1,000万元设立深圳韦仕登。
2017年8月1日，深圳韦仕登在深圳市市场监督管理局登记成立。设立时深圳韦仕登的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 屈正菊 | 900 | 90.00% |
| 2 | 屈正哲 | 100 | 10.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
最近三年，深圳韦仕登的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
（四）主要股东情况
深圳韦仕登控股股东为屈正菊。
屈正菊，汉族，1966年3月出生，1986年9月至1994年7月就职于衡阳市棉纺厂，担任技术员职务；1994年8月至2004年6月就职于佛山市嘉华食品厂，担任技师职务；2004年7月至2014年12月就职于佛山市鸿安顺经贸有限公司，担任监事职务；2015年1月至2017年7月就职于深圳市和而思投资管理有限公司，担任董事职务；2017年8月至今就职于深圳韦仕登，担任董事职务。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，除持有国际期货股权外，深圳韦仕登未实际开展业务经营。
| 屈正菊 | 屈正哲 |
深圳韦仕登投资控股有限公司
深圳韦仕登投资控股有限公司90%
| 90% | 10% |
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表深圳韦仕登最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 10,015,415.63 | 10,014,566.31 |
| 负债总计 | - | - |
| 所有者权益合计 | 10,015,415.63 | 10,014,566.31 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | 835.65 | -239.55 |
| 利润总额 | 858.43 | -239.55 |
| 净利润 | 848.32 | -241.35 |
深圳韦仕登最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 10,015,415.63 |
| 资产总计 | 10,015,415.63 |
| 负债总计 | - |
| 股东权益 | 10,015,415.63 |
2、简要利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 858.43 |
| 净利润 | 848.32 |
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳韦仕登无下属控股企业。
七、中期传媒
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京中期移动传媒有限公司 |
| 设立时间 | 2006年8月8日 |
| 经营期限 | 2006年8月8日至2026年8月7日 |
| 法定代表人 | 姜新 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110105792085216B |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层4号 |
| 经营范围 | 商品批发与零售；商务服务业；软件业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2006年8月，中期传媒设立，其成立时的名称为：乐清市新网网络科技有限公司（以下简称“新网网络”）
2006年8月8日，杨小孟和林帮利共同签署公司章程，同意共同出资10万元设立乐清市新网网络科技有限公司。
乐清兴泰联合会计师事务所出具《验资报告》（乐泰会验字[2006]482号），验证截止到2006年8月7日，新网网络已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本10万元。
2006年8月8日，乐清市工商行政管理局向新网网络核发了注册号为3303822139094的《企业法人营业执照》。设立时，新网网络的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 林帮利 | 9 | 90.00% |
| 2 | 杨小孟 | 1 | 10.00% |
| 合计 | 10 | 100.00% | |
2、2009年10月，新网网络第一次增资
2009年10月20日，新网网络召开股东会，同意：（1）增加注册资本，由原来的10万元增加到1,000万元，其中杨小孟增加注册资本99万元，林帮利增加注册资本891万元；（2）修改公司章程。
乐清兴泰联合会计师事务所出具《验资报告》（乐泰会验字[2009]310号），验证截至2009年10月19日，新网网络已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款990万元。
2009年10月20日，新网网络就增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，新网网络的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 林帮利 | 900 | 90.00% |
| 2 | 杨小孟 | 100 | 10.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
3、2011年6月，新网网络第一次股权转让
2011年5月17日，新网网络召开股东会，同意：（1）杨小孟将原出资100万元《（占公司注册资本10%），全部转让给姜桂琴；（2）林帮利将原出资900万元（占公司注册资本90%），全部转让给姜佳乐。（3）修改公司章程。
2011年5月18日，上述股权转让各方分别签署了转让协议。
2011年6月7日，新网网络就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，新网网络的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜佳乐 | 900 | 90.00% |
| 2 | 姜桂琴 | 100 | 10.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
4、2012年12月，新网网络第一次更名
2012年12月26日，新网网络召开股东会，同意企业名称变更为 杭州赛播网络科技有限公司”（以下简称 赛播网络”），并相应修改公司章程。2012年12月26日，新网网络就更名事项办理了工商登记。
5、2014年8月，赛播网络第二次更名
2014年7月30日，赛播网络召开股东会，同意企业名称变更为《 北京中期移动传媒有限公司”，并相应修改公司章程。2014年8月26日，赛播网络就更名事项办理了工商登记。
6、2015年12月，中期传媒第二次股权转让
2015年11月30日，中期传媒召开股东会，同意：（1）姜桂琴将原出资100万元（占公司注册资本10%），全部转让给中期集团；（2）姜佳乐将原出资900万元（占公
司注册资本90%），全部转让给中期集团；（3）修改公司章程。同日，股权转让各方分别签署了转让协议。
2015年12月9日，中期传媒就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期传媒的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
7、2016年6月，中期传媒第二次增资
2016年6月15日，中期传媒召开股东会，同意：（1）增加注册资本，由原来的1,000万元增加到10,000万元，新增注册资本由中期集团缴纳；（2）修改公司章程。
2016年6月29日，中期传媒就增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，中期传媒的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 10,000. | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
8、2019年8月，中期传媒第三次股权转让
2019年8月19日，中期传媒召开股东会，同意：（1）中期集团将原出资10,000.00万元《（占公司注册资本100%），全部转让给中期移动：（2）修改公司章程。同日，上述股权转让双方签署转让协议。
2019年8月22日，中期传媒就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期传媒的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期移动通信股份有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
9、2020年9月，中期传媒第四次股权转让
2020年8月19日，中期传媒召开股东会，同意：（1）中期移动将原出资10,000.00万元《（占公司注册资本100%），全部转让给中期控股；（2）修改公司章程。同日，股权转让双方签署了转让协议。
2020年9月1日，中期传媒就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，中期传媒的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中期控股（北京）有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
（三）产权控制关系
（四）主要股东情况
中期传媒主要股东为中期控股，其基本情况见本章之 二、中期信息”之 《（四）主要股东情况”。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，中期传媒未开展实际业务经营。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中期传媒最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 8,886.28 | 8,891.27 |
| 负债总计 | - | - |
| 所有者权益合计 | 8,886.28 | 8,891.27 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | -4.97 | -25.51 |
| 利润总额 | -4.98 | -25.49 |
| 净利润 | -4.98 | -25.49 |
中期传媒最近一年未经审计简要财务报表如下：
| 姜荣 | 刘润红 |
中期控股（北京）有限公司
中期控股（北京）有限公司北京中期移动传媒有限公司
北京中期移动传媒有限公司99%
| 99% | 1% |
100%
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 3,096.90 |
| 非流动资产 | 5,789.39 |
| 资产总计 | 8,886.28 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | - |
| 股东权益 | 8,886.28 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -4.98 |
| 净利润 | -4.98 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10.30 |
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中期传媒无下属控股企业。
八、其他事项说明
（一）交易对方之间，及交易对方与上市公司之间的关联关系中期集团实际控制人为姜荣、刘润红，其直接持有上市公司19.44%的股份，为上市公司的控股股东。中期信息、中期传媒同为上市公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒间互为关联方，且均为上市公司关联方。
除前述关联关系外，其他交易对方之间，其他交易对方同上市公司之间不存在关联
关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署日，中国中期现任董事、高级管理人员中，三名非独立董事（姜荣、姜新、牟淑云）、总经理姜新、财务负责人姜荣系中期集团推荐。除中期集团外，其他交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况本次交易对方之一中期集团因债务违约，其名下中期大厦相关房产被查封、中国中期和国际期货股份被司法冻结、债权人申请对其执行和被下达限制消费令等情况，以及中期集团债务化解的推进情况，详见本独立财务顾问报告重大事项提示之《 三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进”。此外，作为债券发行人，中期集团因未按时披露2020年、2021年等相关年度定期报告等原因，受到证券监管部门的通报批评、公开谴责、警示函等数次监管措施，详见本章之 八、其他事项说明”之 《（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况”。
本次交易对方之一中期信息及其控股股东中期控股，依北京市朝阳区人民法院（（2023）京0105财保7号）裁定，存在被冻结相关银行账户内存款等被司法保全的情况。
除前述之情形外，各交易对方及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚《（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况
中期集团以及中期信息之执行董事、总经理田宏莉、中期传媒之董事姜新、经理姜荣最近五年受到的中国证监会行政监管措施和证券交易所纪律处分情况如下表所示：
| 序号 | 主体 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | 具体内容 |
| 1 | 中国中期、姜新、姜荣 | 通报批评 | 2023-8-25 | 深交所《关于对中国中期投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]797号） | *ST中期2023年4月29日披露的《2022年年度报告》显示，公司2022年经审计营业收入3,178.17万元，归属于上市公司股东的净利润-339.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-387.70万元。因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票交易于2023年5月5日起被实施退市风险警示。*ST中期未按规定在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告，未对股票交易可能被实施退市风险警示的风险予以提示。对中国中期给予通报批评的处分，对中国中期董事长兼总经理姜新、财务总监姜荣给予通报批评的处分。 |
| 1 2 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2022-7-1 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]127号） | 中期集团作为公司债券发行人，未在2021年会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条、第五十一条第一款的规定。田宏莉作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。 根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，中国证监会北京监管局决定对中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 2 3 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2022-1-26 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]25号） | 中期集团作为公司债券发行人，未按照上海证券交易所《公司债券自律监管规则适用指引第1号--公司债券持续信息披露》要求，在2021年上半年结束之日起2个月内披露中期报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条、第五十一条等相关规定。田宏莉作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。 根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定， 中国证监会北京监管局决定对你中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 3 4 | 中期集团、姜新、姜荣、田宏莉 | 公开谴责 | 2021-12-17 | 上交所《关于对中期集团有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]181号） | 中期集团作为债券发行人应当于2021年8月31日前披露2021年中期报告，但其未能按时披露，且至今仍未完成披露。另经查明，发行人及相关责任人最近12个月内曾因未按时披露2020年年度报告被本所予以通报批评， 曾因未按时披露2019年年度报告、2020年半年度报告等信息披露违规事项被本所实施监管警示等措施。但发行人未能及时对相关信息披露违规进行整改，并再次发生同类型违规情形，构成《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的从重处分情形”，对中期集团和时任董事长兼财务负责人姜新、时任总经理姜荣、时任信息披露事务负责人田宏莉予以公开谴责。 |
| 4 5 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2021-7-30 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]108号） | 中期集团作为公司债券发行人，未在2020年会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条、第五十一条第一款的规定。田宏莉作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。 根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，中国证监会北京监管局决定对你中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 5 6 | 中期集团、姜 | 通报批评 | 2021-7-9 | 上交所《关于对中期集团有限公司 | 中期集团作为债券发行人应当于2021年4月30日前披露2020年年度报告，但其未能按时披露，且至今仍未完成披露。此 |
| 新、田宏莉 | 及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]65号） | 外，发行人曾因未按时披露2018年年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告等信息披露违规事项多次被本所实施监管警示等措施。但发行人未能及时对相关信息披露违规进行整改，并再次发生同类型违规情形，违规情节严重”，对中期集团和时任董事长姜新、时任信息披露事务负责人田宏莉予以通报批评。 |
除上表所列之情形外，各交易对方及其董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
根据国融兴华出具的《置出资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第640049号）确定的置出资产范围及大信会计师出具的大信审字[2023]第1-05748号《置出资产审计报告》，截至2023年3月31日，上市公司拟置出的资产、负债基本情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 占比 | 具体内容 |
| 货币资金 | 9388.65 | 0.01% | 主要为银行存款及现金 |
| 预付款项 | 4,602.43 | 0.01% | 主要为经营性预付款项 |
| 其他应收款 | 2,889,012.48 | 3.29% | 主要为应收子公司往来款项 |
| 其他流动资产 | 1,289,960.38 | 1.47% | 主要为房屋租赁资产 |
| 长期股权投资 | 82,959,147.58 | 94.36% | 主要为对子公司投资 |
| 固定资产 | 104,309.70 | 0.12% | 主要为办公用设备等 |
| 使用权资产 | 663,260.55 | 0.75% | 主要为房屋租赁资产 |
| 资产总计 | 87,919,681.77 | 100.00% | |
| 应付职工薪酬 | 1,147,130.00 | 1.19% | 主要为应付职工薪酬 |
| 其他应付款 | 102,050,714.98 | 98.15% | 主要为应付子公司往来款项 |
| 一年内到期的非流动负债 | 286,348.08 | 0.28% | 主要为房屋租赁负债 |
| 租赁负债 | 407,438.31 | 0.39% | 主要为房屋租赁负债 |
| 负债合计 | 103,891,631.37 | 100.00% |
截至2023年3月31日，拟置出资产主要由货币资金、其他应收款、长期股权投资等构成。拟置出负债均为经营性债务，不存在对银行等各类金融机构债务，主要为其他应付款等。
二、拟置出股权类资产基本情况
截至2023年3月31日，拟置出资产中的长期股权投资情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 深圳中期信息服务有限公司 | 500 | 100% | 销售汽车及配件 |
| 中期财富管理有限公司 | 5,000 | 100% | 投资管理、投资咨询 |
| 北京中期移动金融信息服务有限公司 | 10,000 | 40% | 金融信息服务 |
注：2023年5月中期移动金融注册资本由10,000万元增加至100,000万元，新增注册资本90,000万
元由其他股东认缴后，中国中期持有中期移动金融股权比例降至4%。其中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为深圳中期和中期财富。其基本情况如下：
（一）深圳中期
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳中期信息服务有限公司 |
| 设立时间 | 2000年9月20日 |
| 经营期限 | 2000年9月20日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 姜荣 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 914403006011173359 |
| 住所 | 深圳市福田区民田路西深圳中心商务大厦722号房 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询；汽车、汽车零配件、汽车用品；二手车、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、化工机械、金属加工机械、塑料机械、电子产品、计算机软硬件、办公耗材、手机、通讯器材、通信设备、手机零配件、电子产品、计算机及外部设备、五金、百货、纺织品、服装的销售；接受合法委托代理电话卡的销售；通信设备的上门维修；水果、美妆、洗护、保健用品、休闲运动器材、日用百货、家具、家饰、家纺、童装玩具、孕妇产妇用品、鲜花、初级农产品、宠物用品、电动工具、建材、装修材料、家电数码、手机的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：接受合法委托代理车管业务；图书的销售；预包装食品的销售；酒类的销售。 |
2、历史沿革
（1）2000年9月，深圳中期设立，其成立时的名称为 廊坊开发区顺泰贸易有限公司”（以下简称 顺泰贸易”）
2000年9月18日，哈尔滨捷利实业股份有限公司、北京北方华信投资有限公司签署公司章程，约定共同出资设立顺泰贸易，注册资本为500万元
廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2000）廊会验字141号），验证截至2000年9月19日，顺泰贸易已收到全体股东以货币资金投入的出资款500万元。
2000年9月20日，廊坊市工商行政管理局向顺泰贸易核发了注册号为1310001005116的《企业法人营业执照》。设立时，顺泰贸易的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 哈尔滨捷利实业股份有限公司 | 475 | 95.00% |
| 2 | 北京北方华信投资有限公司 | 25 | 5.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
（2）2001年12月，顺泰贸易第一次股权变动
2001年11月28日，顺泰贸易召开股东会并通过决议，同意：（1）捷利股份将原出资475万元（占公司注册资本95%），全部转让给深圳市美捷佳化学建材有限公司；
（2）北京北方华信投资有限公司将原出资25万元《（占公司注册资本5%），全部转让给深圳市美捷佳窗业有限公司；（3）修改公司章程。
2001年12月26日，顺泰贸易就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动后，顺泰贸易的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市美捷佳化学建材有限公司 | 475 | 95.00% |
| 2 | 深圳市美捷佳窗业有限公司 | 25 | 5.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
注：哈尔滨捷利实业股份有限公司于2000年12月29日更名为 捷利实业股份有限公司”。
（3）2003年2月，顺泰贸易第一次更名
2003年2月10日，顺泰贸易召开股东会，同意企业名称变更为《 廊坊开发区美捷汽车贸易有限公司”（以下简称 廊坊美捷”），并相应修改公司章程。2003年2月26日，顺泰贸易就更名事项办理了工商登记。
（4）2004年1月，廊坊美捷第二次股权变动
2003年12月8日，廊坊美捷召开股东会，同意：（1）深圳市美捷实业有限公司将原出资475万元《（占公司注册资本95%），全部转让给广州美捷汽车贸易有限公司持有，
（2）深圳市美捷佳窗业有限公司将原出资25万元《（占公司注册资本5%），全部转让给捷利股份持有；（3）全体股东签署章程修订案。
2004年1月12日，廊坊美捷就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动后，廊坊美捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州美捷汽车贸易有限公司 | 475 | 95.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 捷利实业股份有限公司 | 25 | 5.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
注：期间深圳市美捷佳化学建材有限公司更名为 深圳市美捷实业有限公司”。
（5）2004年12月，廊坊美捷第三次股权变动
2004年11月26日，廊坊美捷召开股东会，同意：（1）捷利股份将原出资25万元（占公司注册资本5%），全部转让给北京美捷物业管理有限公司持有；（2）全体股东签署了章程修正案。
2004年12月21日，廊坊美捷就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动后，廊坊美捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 美捷汽车贸易有限公司 | 475 | 95.00% |
| 2 | 北京美捷物业管理有限公司 | 25 | 5.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
注：广州美捷汽车贸易有限公司于2004年1月13日更名为 美捷汽车贸易有限公司”。
（6）2008年10月，廊坊美捷第四次股权变动
2008年10月20日，廊坊美捷召开股东会，同意：（1）美捷投资管理有限公司将原出资475万元（占公司注册资本95%），全部转让给捷利物流有限公司持有；（2）廊坊美捷股东签署了章程修正案。
2008年10月29日，廊坊美捷就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动后，廊坊美捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 捷利物流有限公司 | 475 | 95.00% |
| 2 | 北京美捷物业管理有限公司 | 25 | 5.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
注：美捷汽车贸易有限公司于2007年9月18日更名为“美捷投资管理有限公司”。
（7）2008年12月至2013年4月，廊坊美捷三次更名
经股东会审议通过，廊坊美捷在上述期间进行了三次名称变更并办理了相应的工商登记。企业名称变更为 深圳美捷贸易有限公司”（以下简称 深圳美捷”）。
（8）2014年1月，深圳美捷第五次股权变动
2013年12月27日，深圳美捷召开股东会，同意捷利物流有限公司将其所占公司95%的股权转让给中国中期，并修改公司章程。2013年12月31日，双方签署了《股权转让协议书》。2014年1月3日，深圳美捷就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动后，深圳美捷的权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国中期投资股份有限公司 | 475 | 95.00% |
| 2 | 北京美捷物业管理有限公司 | 25 | 5.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
（11）2015年3月至2017年8月，深圳美捷两次更名
经股东会审议通过，深圳美捷在上述期间进行了两次名称变更并办理了相应的工商登记。企业名称变更为 深圳中期信息服务有限公司”。
（12）2018年3月，深圳中期第六次股权变动
2018年3月1日，深圳中期召开股东会，同意北京美捷物业管理有限公司将其持有公司5%的股权转让给中国中期，并修改相应公司章程。
2018年3月13日，深圳中期就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动后，深圳中期的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国中期投资股份有限公司 | 500 | 100.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
3、主营业务情况
最近三年，深圳中期主要通过下属子公司东莞永濠经营汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等。
4、产权控制关系
深圳中期为中国中期全资子公司，实际控制人为姜荣、刘润红。有关中国中期的具体股权控制情况，请参见本独立财务顾问报告 第二章 上市公司基本情况”之 六、公司控股股东及实际控制人情况”部分。
5、主要财务指标
深圳中期最近两年一期经审计的主要财务数据（母公司）如下表：
单位：元
| 资产负债项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 472,244.65 | 535,278.30 | 16,797,225.79 |
| 负债总计 | 12,846,087.74 | 12,756,880.89 | 12,430,715.68 |
| 所有者权益合计 | -12,373,843.09 | -12,221,602.59 | 4,366,510.11 |
| 收入利润项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | 17,115.25 |
| 营业成本 | 102,060.86 | 894,262.87 | 1,105,083.20 |
| 营业利润 | -152,240.50 | -16,588,112.94 | -1,131,568.32 |
| 利润总额 | -152,240.50 | -16,588,112.70 | -1,131,568.32 |
| 净利润 | -152,240.50 | -16,588,112.70 | -1,131,568.32 |
| 财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率 | 2720.22% | 2383.22% | 74.00% |
6、下属企业情况
深圳中期持有一家全资子公司东莞永濠，其基本情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 东莞市永濠汽车销售服务有限公司 |
| 设立时间 | 2003年7月28日 |
| 经营期限 | 2003年7月28日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 姜荣 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
中国中期
中国中期深圳中期
深圳中期100%
| 统一社会信用代码 | 91441900752870965K |
| 住所 | 东莞市南城区莞太路周溪路段西侧 |
| 经营范围 | 销售：东风悦达起亚品牌汽车，汽车零配件；二类机动车维修（小型车辆维修）；代理机动车辆保险（凭有效许可证经营）；国内贸易（法律、行政法规禁止或者规定须取得许可的项目除外）；汽车信息咨询服务；汽车租赁；二手车经销；二手车鉴定评估、代办机动车业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
1）2003年7月，东莞永濠设立，其设立时的名称为《 东莞市千里马汽车销售服务有限公司 《（以下简称”东莞千里马 ）。
2003年4月4日，深圳市里程国际汽车车会有限公司、深圳市航盛贸易有限公司签署公司章程，约定共同出资设立东莞市千里马，注册资本为600万元。
东莞市德信康会计师事务所出具《《验资报告》（德信康验字[2003]第0572号），验证截至2003年7月18日，东莞千里马已收到全体股东以货币资金投入的出资款600万元。
2003年7月28日，深圳市市场监督管理局向东莞千里马核发了注册号为4419002015439的《企业法人营业执照》。设立时，东莞千里马的的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市里程国际汽车车会有限公司 | 300 | 50.00% |
| 2 | 深圳市航盛贸易有限公司 | 300 | 50.00% |
| 合计 | 600 | 100.00% | |
2）2004年8月至2005年12月，东莞千里马更名及三次股权变动
经股东会审议通过，东莞千里马变更企业名称为 东莞市永濠汽车销售服务有限公司”并在2004年8月办理了更名的工商登记。
经股东会审议通过，东莞永濠在上述期间进行三次股权转让并办理了相应的工商变更登记。在最后一次股权变动后，东莞永濠的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 美捷汽车贸易有限公司 | 540. | 90.00% |
| 2 | 广州海源建华投资有限公司 | 60 | 10.00% |
| 合计 | 600 | 100.00% | |
3）2006年9月至2013年12月，东莞永濠进行一次增资及三次股权转让2006年7月3日，东莞永濠召开股东会，同意公司增加注册资本，由原来的600万元增加到2,000万元。东莞市信隆会计师事务所出具《《验资报告》（莞信验字[2006]第S9002号），验证截至2006年8月14日，东莞永濠已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款1,400.00万元。
增资后，经股东会审议通过，东莞永濠在上述期间进行三次股权转让并办理了相应的工商变更登记。在最后一次股权变动后，东莞永濠的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳美捷贸易有限公司 | 2,000 | 100.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | |
注：深圳美捷贸易有限公司于2015年6月8日更名为 深圳美捷信息服务有限公司”，后又于2017年12月27日更名为 深圳中期信息服务有限公司”。
（3）产权控制关系
东莞永濠为深圳中期全资子公司，深圳中期为中国中期全资子公司，实际控制人为姜荣、刘润红。有关中国中期的具体股权控制情况，请参见本独立财务顾问报告《 第二章上市公司基本情况”之 三、最近三十六个月内控制权变动情况”。
（4）主营业务情况
最近三年，东莞永濠主要经营汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等。
（5）主要财务数据
东莞永濠最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
中国中期
深圳中期
深圳中期100%
100%
东莞永濠
东莞永濠100%
| 资产负债项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 43,032,130.22 | 46,685,051.48 | 73,861,453.91 |
| 负债总计 | 58,833,813.01 | 59,739,604.44 | 79,585,725.10 |
| 所有者权益合计 | -15,801,682.79 | -13,054,552.96 | -5,724,271.19 |
| 收入利润项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,914,725.90 | 31,781,472.25 | 49,462,980.04 |
| 营业成本 | 5,061,186.49 | 38,115,610.79 | 54,907,597.63 |
| 营业利润 | -2,648,214.05 | -7,330,544.77 | -6,132,635.38 |
| 利润总额 | -2,747,129.83 | -7,330,281.77 | -6,167,879.04 |
| 净利润 | -2,747,129.83 | -7,330,281.77 | -6,167,879.04 |
| 财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率 | 136.72% | 127.96% | 107.75% |
（二）中期财富
1、基本情况
| 公司名称 | 中期财富管理有限公司 |
| 设立时间 | 2003年2月14日 |
| 经营期限 | 2003年2月14日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 姜新 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310104770216502K |
| 住所 | 上海市徐汇区中山西路2025号1426室 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2003年2月，中期财富设立，其成立时的名称为 广东美捷汽车贸易有限公司”（以下简称 广东美捷”）2003年2月10日，深圳市美捷实业有限公司、捷利物流有限公司签署公司章程，共同出资500万元设立广东美捷，注册资本为500万元，出资方式为货币。
广州华天会计师事务所有限公司出具《《验资报告》（华天验字《 2003】第0192号），验证截至2003年2月13日，广东美捷已收到股东以货币资金投入的出资款500万元。
2003年2月14日，广州市工商行政管理局向广东美捷核发了注册号为4401011109367的《企业法人营业执照》。设立时，广东美捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市美捷实业有限公司 | 450 | 90.00% |
| 2 | 捷利物流有限公司 | 50 | 10.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
（2）2003年12月，广东美捷第一次股权转让及第一次增资2003年12月2日，广东美捷召开股东会，同意：（1）深圳市美捷实业有限公司将原出资450万元（占公司注册资本90%），全部转让给捷利物流有限公司；（2）捷利股份成为广东美捷新股东；（3）同意注册资本由500万元增至5,000万元，由捷利股份投入货币资金4,500万元；（4）修改公司章程。同日，上述股权转让双方签署协议。
广东协和合伙会计师事务所出具《验资报告》（粤协验字（2003）第A917号），验证截至2003年12月3日，广东美捷已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款4,500万元。
2003年12月5日，广东美捷就股权转让及增资事项办理了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，广东美捷的权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 捷利实业股份有限公司 | 4,500 | 90.00% |
| 2 | 捷利物流有限公司 | 500 | 10.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
（3）2004年1月和2007年9月，广东美捷两次更名
经股东会审议通过，广东美捷分别在2004年1月、2007年9月进行两次名称变更并办理了相应的工商登记，企业名称变更为 美捷投资管理有限公司”（以下简称 美捷投资”）
（4）2008年8月，美捷投资第二次股权转让
2008年6月30日，美捷投资召开股东会，同意捷利物流有限公司将原出资500.00万元（占公司注册资本10%），全部转让给中国中期，并相应修改公司章程。同日，双方签署转让协议。
2007年8月5日，美捷投资就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，美捷投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国中期投资股份有限公司 | 5,000 | 90.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
注：捷利实业股份有限公司于2008年2月18日更名为 中国中期投资股份有限公司”。
（5）2014年4月，美捷投资第三次更名
2014年3月25日，美捷投资召开股东会，同意企业名称变更为《 为中期财富管理有限公司”，并相应修改公司章程。2014年4月16日，美捷投资就更名事项办理了工商登记。
3、主营业务情况
中期财富经营范围包括资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
近三年内，中期财富未实际开展业务经营。
4、产权控制关系
中期财富为中国中期全资子公司，实际控制人为姜荣、刘润红。有关中国中期的具体股权控制情况，请参见本独立财务顾问报告 第二章 上市公司基本情况”之 六、公司控股股东及实际控制人情况”部分。
5、主要财务指标
中期财富最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 资产负债项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 35,113,915.57 | 43,421,407.98 | 47,215,763.85 |
| 负债总计 | 222,926.08 | 204,742.98 | 95,736.94 |
| 所有者权益合计 | 34,890,989.49 | 43,216,665.00 | 47,120,026.91 |
| 收入利润项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 29,020.50 | -260,110.60 | -257,901.61 |
中国中期
中国中期中期财富
中期财富100%
| 营业利润 | -8,325,675.51 | -3,903,361.91 | -2,888,098.89 |
| 利润总额 | -8,325,675.51 | -3,903,361.91 | -2,888,098.89 |
| 净利润 | -8,325,675.51 | -3,903,361.91 | -2,888,098.89 |
| 财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率 | 0.63% | 0.47% | 0.20% |
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中期财富没有下属控股企业。
三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国中期持有的拟置出资产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在权属瑕疵及转让受限等情形。
中国中期转让所持北京中期移动金融信息服务有限公司的股权已取得中期控股放弃优先购买权的同意函。
四、拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2023]第1-05748号《《置出资产审计报告》，拟置出资产合并口径最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 28,841,983.14 | 35,531,547.09 | 60,257,620.91 |
| 非流动资产 | 60,406,533.57 | 61,961,505.61 | 67,945,593.03 |
| 资产总计 | 89,248,516.71 | 97,493,052.70 | 128,203,213.94 |
| 流动负债 | 90,071,218.02 | 90,619,129.01 | 104,790,348.47 |
| 非流动负债 | 17,396,513.18 | 17,396,513.18 | 20,577,200.81 |
| 负债合计 | 107,467,731.20 | 108,015,642.19 | 125,367,549.28 |
| 所有者权益合计 | -18,219,214.49 | -10,522,589.49 | 2,835,664.66 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,914,725.90 | 31,781,472.25 | 49,480,095.29 |
| 营业利润 | -7,602,757.03 | -13,531,349.56 | -14,630,059.84 |
| 利润总额 | -7,696,625.00 | -13,531,245.25 | -14,538,803.42 |
| 净利润 | -7,696,625.00 | -13,531,245.25 | -14,538,803.42 |
五、拟置出资产取得债权人同意的情况
截至2023年3月31日，拟置出资产涉及的负债总额为10,397.80万元，其中不存在对银行等各类金融机构债务，账面债务均为经营性债务，其中：应付职工薪酬123.35万元，系职工内部负债，无需特别取得债权人同意；涉及房屋租赁的一年内到期的非流动负债和租赁负债合计69.38万元；其他应付款10,205.07万元，其中10,167万元为欠付关联方的款项。目前，上市公司已取得中期集团、中期控股、北京中期世纪物业管理有限公司等债权人关于债务转移的同意函，涉及金额10,236.38万元，占应取得同意转移的债务总额的99.63%。
上市公司将继续与置出资产中债务对应的债权人沟通，并按《《资产出售协议》约定的债权债务安排进行处理。
六、拟置出资产人员安置情况
根据上市公司与中期集团签署的《《资产出售协议》约定，就拟置出资产的人员安置达成如下方案：
本次资产出售后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团享有和承担。上市公司将在本次重组股东大会审议前，召开职工代表大会，审议与本次重组相关的职工安置方案。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2023年9月6日，上市公司召开了职工代表大会，审议通过了与本次重组相关的《员工安置安排的议案》。
七、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产所涉上市公司不存在作为被告且尚未了结的标的额在500万元以上的诉讼、仲裁情况。
八、最近三年进行的评估、估值或交易情况
最近三年，拟置出资产不存在评估、估值或交易情况。
第五章 被合并方基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 中国国际期货股份有限公司 |
| 设立时间 | 1995年10月30日 |
| 经营期限 | 1995年10月30日至长期 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 王永利 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100022741N |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢6层609、610号 |
| 经营范围 | 商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）1995年10月，设立、改制
国际期货的前身系中国国际期货经纪有限公司大连代表处，设立于1993年12月，并于1995年改制为有限责任公司。
1994年5月14日，国家工商行政管理局同意将《 中国国际期货经纪有限公司大连代表处”更名为 辽宁中期期货经纪有限公司”（以下简称 辽宁中期”）。
1995年，中国国际期货经纪有限公司、北京裕如资产管理公司、北美物产发展公司签署了设立时的公司章程，同意设立辽宁中期。
1995年6月7日，大连会计师事务所出具了《《资金证明》（大会师内验《 1995】39号），证明中国国际期货经纪有限公司、北京裕如资产管理公司、北美物产发展公司分别于1995年6月1日、1995年6月2日、1995年5月25日将现金存入中国国际期货经纪有限公司大连代表处账户。其中，中国国际期货经纪有限公司认缴450万元，占注册资本45%，北京裕如资产管理公司认缴250万元，占注册资本25%，北美物产发展公司认缴300万元，占注册资本30%。
1995年8月4日，中国证监会印发《《关于辽宁中期期货经纪有限公司的批复》（证监期审字《 1995】112号），确认辽宁中期符合期货经纪公司的标准，经营范围为：国内期货经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务，期货从业人员培训业务，同意向其颁发《期货经纪业务许可证》。
1995年10月30日，辽宁中期取得国家工商行政管理局颁发的注册号为10002274-1的《企业法人营业执照》。设立完成后，辽宁中期的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中国国际期货经纪有限公司 | 4,500,000 | 45.00% |
| 2 | 北美物产发展公司 | 3,000,000 | 30.00% |
| 3 | 北京裕如资产管理公司 | 2,500,000 | 25.00% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% | |
注：北京裕如资产管理公司于1997年1月8日更名为 北京中期资产管理公司”。
（二）2000年6月，增资
1999年9月19日，辽宁中期召开股东会，同意由北京中期资产管理公司以现金方式增加注册资本2,000万元。本次增资完成后，辽宁中期注册资本增加至3,000万元。辽宁中期全体股东签署了新的公司章程。
1999年10月15日，大连北方会计师事务所有限公司出具《《验资报告》（大北会师内验字（1999）18号），验证截至1999年10月15日，辽宁中期已经收到投资各方投入资本3,000万元。中国证监会后续向辽宁中期合法了本次增资后的《《期货经纪业务许可证》。
2000年6月21日，辽宁中期办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，辽宁中期的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 北京中期资产管理公司 | 22,500,000 | 75.00% |
| 2 | 中国国际期货经纪有限公司 | 4,500,000 | 15.00% |
| 3 | 北美物产发展公司 | 3,000,000 | 10.00% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% | |
注1：北京中期资产管理公司于2000年6月8日更名为 北京亚布力资产管理有限公司”（以下简称 北京亚布力”）。注2：中国国际期货经纪有限公司于2005年8月23日更名为 中国中期投资有限公司”（以下简称 中期有限”）。注3： 北美物产发展公司”于2003年6月23日更名为 北京北美经贸发展有限公司”（以下简称
北美经贸”）。
（三）2007年9月，股权转让及增资
2007年5月14日，中期有限、北京亚布力分别与捷利实业股份有限公司（以下简称”捷利股份 ）签署了《股权转让协议》，约定中期有限将其持有的辽宁中期15%的股权转让给捷利实业，北京亚布力将其持有的辽宁中期75%的股权转让给捷利股份。
2007年5月14日，北京亚布力、中期有限、北美经贸与捷利股份签署了《增资扩股协议》，约定辽宁中期注册资本由3,000万元增至5,000万元，增加的注册资本由捷利股份以现金方式缴纳。同日，辽宁中期召开股东会，审议通过前述股权转让及增资事宜。
2007年5月14日，辽宁中期召开股东会，全体股东一致同意：北京亚布力将其持有的辽宁中期75%的股权全部转让给捷利实业，股东中期有限、北美经贸放弃优先受让权；同意中期有限将其持有的辽宁中期15%股权转让给捷利股份，股东北京亚布力、北美经贸放弃优先受让权；同意捷利股份在受让90%股权后向辽宁中期增资2,000 万元。辽宁中期后续签署了新的公司章程。
2007年7月26日，中国证监会印发《《关于核准辽宁中期期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字《 2007】105号），同意辽宁中期上述股权转让及增资事项。
2007年8月31日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会证验字《（2007）760号），验证截至2007年8月30日，中期有限已经完成股权转让事项，辽宁中期已增加注册资本2,000万元。本次股权转让及增资完成后，捷利股份出资人民币4,700万元，占注册资本的94%，北美经贸出资人民币300元，占注册资本6%。
2007年9月14日，辽宁中期办理完毕本次股权转让及增资事项的工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，辽宁中期的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 捷利实业股份有限公司 | 47,000,000 | 94.00% |
| 2 | 北京北美经贸发展有限公司 | 3,000,000 | 6.00% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% | |
注：2008年2月18日，“捷利实业股份有限公司”更名为“中国中期投资股份有限公司”。
（四）2007年12月，更名为“中期期货有限公司”
2007年11月29日，国家工商行政管理总局出具《《企业名称变更核准通知书》（（国）
名称变核内字 2007】第1046号），核准辽宁中期更名为 中期期货有限公司”（以下简称 中期期货”）。2007年12月6日，辽宁中期就本次更名事项办理完毕工商变更登记。
（五）2010年4月，吸收合并
2009年10月23日，中期期货与中国国际期货经纪有限公司《（以下简称“国际期货经纪”、中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称 中期嘉合”）签署《合并协议书》，约定：以 2009年8月31日为合并基准日，由中期期货吸收合并国际期货经纪、中期嘉合，本次吸收合并完成后，国际期货经纪、中期嘉合依法注销，存续公司中期期货更名为《 中国国际期货有限公司”。其中：（1）原国际期货经纪的股东中期集团、中国中期、深圳中投汇金投资有限公司《（以下简称“深圳中汇”）以所持国际期货经纪的股权按照1:1的比例转换为中期期货的股权，转换完成后持有中期期货出资额共计22,000万元；（2）原中期嘉合的股东中期集团、北美经贸以所持中期嘉合的股权按照1:1的比例转换为中期期货的股权，转换完成后持有中期期货出资额共计3,000万元；（3）中期期货原有股东所持出资额金额不变，共计5,000万元。本次吸收合并后，中期期货注册资本由5,000万元增至30,000万元。
2009年11月13日，中期期货召开股东会，全体股东一致同意以2009年8月31日为合并基准日，中期期货作为存续公司吸收合并国际期货经纪和中期嘉合，吸收合并完成后，存续公司 中期期货有限公司”更名为“中国国际期货有限公司”；同意中期期货与国际期货经纪、中期嘉合签署《吸收合并协议》。
2009年11月30日，中期期货、国际期货经纪、中期嘉合就该次吸收合并事宜分别在《期货日报》上进行公告。
2009年12月31日，中国证监会出具《关于核准中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司的批复》（证监许可 2009】1503号），同意该次吸收合并事项。本次吸收合并完成后，中期期货的注册资本由5,000万元变更为30,000万元；国际期货经纪、中期嘉合依法注销，国际期货经纪、中期嘉合的营业部变更为中期期货的营业部，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。
2010年1月8日，中期期货通过股东会决议，全体股东一致同意将公司名称由《 中
期期货有限公司”变更为 中国国际期货有限公司”（以下简称 国际期货有限”），中期期货注册资本由5,000万元增加至30,000万元，同意修改公司章程。
2010年2月1日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《《验资报告》（深鹏所验字《 2010】042号），验证国际期货经纪、中期嘉合将其拥有的截至2009年12月31日的全部资产、负债、所有者权益并入中期期货；截至2010年1月29日，国际期货有限已经收到国际期货经纪、中期嘉合移交的资产负债清册，国际期货有限新增注册资本25,000万元，合并后累计注册资本30,000万元，实收资本30,000万元。
2010年2月1日，国际期货经纪办理了更名为 南辉期货经纪有限公司”的工商变更登记。2010年4月28日，南辉期货经纪有限公司办理了工商注销登记；2010年4月29日，中期嘉合办理了工商注销登记。
2010年4月30日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。该次吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 220,839,060 | 73.61% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 67,388,380 | 22.46% |
| 3 | 北京北美经贸发展有限公司 | 8,100,000 | 2.70% |
| 4 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 3,672,560 | 1.23% |
| 合计 | 300,000,000 | 100.00% | |
（六）2010年6月，增资
2010年3月12日，国际期货有限通过股东会决议，同意全体股东以现金方式同比例增资30,,000万元。本次增资完成后，国际期货有限注册资本增至60,000万元。国际期货有限后续相应修改了公司章程。
2010年6月2日，中国证监会出具《关于核准中国国际期货有限公司变更注册资本的批复》（证监许可 2010】761号），同意国际期货注册资本由30,000万元变更为60,000万元，新增注册资本由中期集团以现金方式认缴22,083.906万元，由中国中期以现金方式认缴6,738.838万元，由北美经贸以现金方式认缴810万元，由深圳中汇以现金方式认缴367.256万元。
2010年6月29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《《验资报告》（（2010）
京会兴验资第4-011号），验证截至2010年6月29日，国际期货有限已收到中期集团、中国中期、北美经贸、深圳中汇缴纳的新增注册资本30,000万元。2010年6月29日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 441,678,120 | 73.61% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 134,776,760 | 22.46% |
| 3 | 北京北美经贸发展有限公司 | 16,200,000 | 2.70% |
| 4 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 7,345,120 | 1.23% |
| 合计 | 600,000,000 | 100.00% | |
（七）2010年6月，股权转让
2010年6月30日，北美经贸与深圳中汇签署《股权转让协议》，约定北美经贸将其持有的国际期货有限2.70%股权转让给深圳中汇。同日，国际期货有限召开股东会，审议通过前述股权转让事宜，并同意修改公司章程。
2010年6月30日，国际期货有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 441,678,120 | 73.61% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 134,776,760 | 22.46% |
| 3 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 23,545,120 | 3.93% |
| 合计 | 600,000,000 | 100.00% | |
（八）2011年8月，增资
2011年5月9日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意以10,100万元资本公积金转增注册资本；同时全体股东按出资比例增资9,900万元，其中，由中期集团以现金方式认缴72,876,889.80元，由中国中期以现金方式认缴22,238,165.40元，由深圳中汇以现金方式认缴、3,884,944.80元。本次增资完成后，国际期货有限注册资本增至80,000万元。
2011年8月1日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司变更注册资本的批复》（证监许可 2011】1194号），核准本次增资事项。
2011年8月12日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《《验资报告》（（2011）京会兴验字第4-037号），验证截至2011年8月10日，国际期货有限已收到股东缴纳的新增注册资本现金出资9,900万元，其中：由中期集团以现金方式缴纳72,876,889.80元，由中国中期以现金方式缴纳22,238,165.40元，由深圳中汇以现金方式缴纳3,884,944.80元；国际期货有限已将资本公积-资本溢价10,100万元转增为实收资本；合计增加注册资本及实收资本20,000万元。
2011年8月31日，国际期货有限办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 588,904,160 | 73.61% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 179,702,346.67 | 22.46% |
| 3 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 31,393,493.33 | 3.93% |
| 合计 | 800,000,000.00 | 100.00% | |
（九）2011年11月，增资
2011年10月17日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意广东双飞龙投资控股有限公司（以下简称 广东双飞龙”）对国际期货有限出资23,750万元，其中，22,857,143 元计入注册资本，溢价214,642,857元计入资本公积金，国际期货有限其他股东不参与本次增资并同意相应修改公司章程。
2011年10月17日，国际期货有限股东会通过决议，全体股东一致同意，国际期货有限资本公积金转增注册资本177,142,857元，本次增资完成后，国际期货有限的注册资本由80,000万元增至100,000万元，并同意相应修改公司章程。
2011年11月17日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可〔2011〕1829号），核准本次增资事项。
2011年11月23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第4-064号），验证截至2011年11月23 日，国际期货有限收到广东双飞龙缴纳的出资款237,500,000元。其中新増货币注册资本22,857,143元，余额214,642,857元作为资本公积金，变更后的注册资本及实收资本均为882,857,143 元。
2011年11月24日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第4-065号），验证截至2011年11月24日，国际期货有限将资本公积金转增注册资本177,142,857元，变更后的累计注册资本及实收资本均为100,000万元。
2011年11月29日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 715,682,139 | 71.57% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 218,388,269 | 21.84% |
| 3 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 38,151,814 | 3.82% |
| 4 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 27,777,778 | 2.77% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（十）2012年3月，吸收合并
2011年10月17日，国际期货有限与珠江期货有限公司（以下简称 珠江期货”）签署《中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司之协议书》，约定以2011年8月31日为基准日，国际期货有限作为存续公司吸收合并珠江期货，珠江期货依法注销，珠江期货的全部客户资产、经营人员、经营资产、债权债务等权利义务由国际期货有限依法承继。同日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致审议通过前述吸收合并事宜。
国际期货有限与珠江期货就本次吸收合并事宜均于2011年9月16日在《期货日报》上进行公告。
2011年11月17日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可〔2011〕1829号），核准本次吸收合并事项，珠江期货的营业部变更为国际期货有限的营业部，经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。
2011年12月5日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第4-067号），验证国际期货有限于2011年11月投资珠江期货，持有珠江期货100％股权。珠江期货原注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。吸收合并珠江期货后，国际期货有限注册资本保持不变，截至2011年12月5日止，珠江期货的全部资产、负债已移交国际期货有限并办理相关变更手续。
2012年3月7日，珠江期货办理了工商注销登记。2012年3月15日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。本次吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 715,682,139 | 71.57% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 218,388,269 | 21.84% |
| 3 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 38,151,814 | 3.82% |
| 4 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 27,777,778 | 2.77% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（十一）2012年8月，股权转让
2012年7月23日，深圳中汇与北京中泰佳业投资有限公司（以下简称 中泰佳业”）签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的国际期货有限0.5%的股权转让给中泰佳业。2012年8月16日，深圳中汇分别与北京东方恒祥资产管理有限公司《（以下简称《 东方恒祥”）、江苏苏毅投资有限公司《（以下简称《 苏毅投资”）、综艺投资签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的国际期货有限0.1%的股权、国际期货有限
0.1%的股权、国际期货有限3.0%的股权分别转让给东方恒祥、江苏苏毅、综艺投资。同日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项并相应修改公司章程，其他股东放弃优先购买权。
2012年8月17日，国际期货有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 715,682,139 | 71.57% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 218,388,269 | 21.84% |
| 3 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 1,151,814 | 0.12% |
| 4 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 27,777,778 | 2.77% |
| 5 | 北京中泰佳业投资有限公司 | 5,000,000 | 0.50% |
| 6 | 北京东方恒祥资产管理有限公司 | 1,000,000 | 0.10% |
| 7 | 南通综艺投资有限公司 | 30,000,000 | 3.00% |
| 8 | 江苏苏毅投资有限公司 | 1,000,000 | 0.10% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（十二）2012年8月，股权转让
2012年8月21日，中期集团分别与综艺投资、江苏苏毅签署了《《股权转让协议》，约定中期集团将其持有的国际期货有限1.99%的股权、4.89%的股权分别转给综艺投资、江苏苏毅。同日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并相应修改公司章程。
2012年8月24日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 646,882,139 | 64.69% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 218,388,269 | 21.84% |
| 3 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 1,151,814 | 0.12% |
| 4 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 27,777,778 | 2.77% |
| 5 | 北京中泰佳业投资有限公司 | 5,000,000 | 0.50% |
| 6 | 北京东方恒祥资产管理有限公司 | 1,000,000 | 0.10% |
| 7 | 南通综艺投资有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 8 | 江苏苏毅投资有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（十三）2012年12月，吸收合并
2012年9月13日，国际期货有限与华元期货有限责任公司（以下简称 华元期货”）签署《《中国国际期货有限公司吸收合并华元期货有限责任公司之协议书》。约定以2012年6月30日为合并基准日，国际期货有限吸收合并华元期货，华元期货依法注销。
2012年9月13日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意本次吸收合并事项，并相应修改公司章程。
2012年9月20日，国际期货有限、华元期货就本次吸收合并事宜在《期货日报》上进行了公告。
2012年11月19日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并华元期货有限责任公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可《〔2012〕1507号），核准本次吸收合并事项。华元期货的营业部变更为国际期货有限的营业部，经营范围为商品期货经纪和金融期货经纪。
2012年12月3日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《《验资报告》（（2012）京会兴验字第04010276号），验证截至2012年12月3日，华元期货的全部资产、负债已移交国际期货有限并办理相关变更手续。国际期货有限于2012年11月投资华元期货，持有华元期货100%股权。国际期货有限吸收华元期货后，注册资本未发生变化。
2012年12月12日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。该次吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 646,882,139 | 64.69% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 218,388,269 | 21.84% |
| 3 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 1,151,814 | 0.12% |
| 4 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 27,777,778 | 2.77% |
| 5 | 北京中泰佳业投资有限公司 | 5,000,000 | 0.50% |
| 6 | 北京东方恒祥资产管理有限公司 | 1,000,000 | 0.10% |
| 7 | 南通综艺投资有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 8 | 江苏苏毅投资有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（十四）2012年12月，增资
2012年9月24日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意：国际期货有限增加注册资本17,500万元，其中：江阴市长江投资发展有限公司《（以下简称《 长江投资”）以货币出资20,000万元，其中5,000万元计入注册资本，其余15,000万元计入资本公积；江阴泽舟投资有限公司（以下简称 泽舟投资”）以货币出资10,000万元，其中2,500万元计入注册资本，其余7,500万元计入资本公积；综艺投资以货币出资23,000万元，其中5,750万元计入注册资本，其余17,250万元计入资本公积；江苏省高科技产业投资有限公司《（以下简称《 江苏高投有限”）以货币出资17,000万元，其中4,250万元计入注册资本，其余12,750万元计入资本公积。
同日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意将52,500万元资本公积转增注册资本，本次增资完成后，国际期货有限注册资本增至170,000万元，并同意相应修改公司章程。
2012年11月19日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并华元期货有限责任公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可《〔2012〕1507号），核
准本次增资事项。
2012年12月26日，北京市兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验字第04010307号）及《《验资报告》（（2012）京会兴验字第04010308号），验证截至2012年12月26日，国际期货有限已经收到新增投资款共计70,000 万元，国际期货有限变更后的累计注册资本、实收资本均为170,000万元。
2012年12月27日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 935,914,584 | 55.05% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 315,966,006 | 18.59% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 155,387,234 | 9.14% |
| 4 | 江阴市长江投资发展有限公司 | 72,340,426 | 4.26% |
| 5 | 江苏苏毅投资有限公司 | 72,195,745 | 4.25% |
| 6 | 江苏省高科技产业投资有限公司 | 61,489,362 | 3.62% |
| 7 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 40,189,126 | 2.36% |
| 8 | 江阴泽舟投资有限公司 | 36,170,212 | 2.13% |
| 9 | 北京中泰佳业投资有限公司 | 7,234,043 | 0.43% |
| 10 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 1,666,454 | 0.10% |
| 11 | 北京东方恒祥资产管理有限公司 | 1,446,808 | 0.09% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
（十五）2013年5月，股权转让
2013年5月10日，中期集团分别与广东双飞龙、中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥签署《股权转让协议》，约定中期集团将其持有的国际期货有限0.42%的股权、国际期货有限4.53%的股权、国际期货有限4.88%的股权、国际期货有限4.88%的股权分别转让给广东双飞龙、中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥。2013年5月，国际期货有限签署了新的公司章程。
2013年5月13日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 685,714,584 | 40.34% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 315,966,006 | 18.59% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 155,387,234 | 9.14% |
| 4 | 江阴市长江投资发展有限公司 | 72,340,426 | 4.26% |
| 5 | 江苏苏毅投资有限公司 | 72,195,745 | 4.25% |
| 6 | 江苏省高科技产业投资有限公司 | 61,489,362 | 3.62% |
| 7 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 47,389,126 | 2.79% |
| 8 | 江阴泽舟投资有限公司 | 36,170,212 | 2.13% |
| 9 | 北京中泰佳业投资有限公司 | 84,234,043 | 4.95% |
| 10 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 84,666,454 | 4.98% |
| 11 | 北京东方恒祥资产管理有限公司 | 84,446,808 | 4.97% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
（十六）2013年6月，股权转让
2013年6月6日，中国中期与深圳中汇签署《《股权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的国际期货有限1.18%的股权转让给中国中期。2013年6月，国际期货有限签署了新的公司章程。
2013年6月7日，国际期货有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 685,714,584 | 40.34% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 335,966,006 | 19.76% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 155,387,234 | 9.14% |
| 4 | 江阴市长江投资发展有限公司 | 72,340,426 | 4.26% |
| 5 | 江苏苏毅投资有限公司 | 72,195,745 | 4.25% |
| 6 | 江苏省高科技产业投资有限公 | 61,489,362 | 3.62% |
| 7 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 47,389,126 | 2.79% |
| 8 | 江阴泽舟投资有限公司 | 36,170,212 | 2.13% |
| 9 | 北京中泰佳业投资有限公司 | 84,234,043 | 4.95% |
| 10 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 64,666,454 | 3.80% |
| 11 | 北京东方恒祥资产管理有限公司 | 84,446,808 | 4.97% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
（十七）2014年8月，股权转让
2014年8月12日，深圳中汇与长江投资签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的国际期货有限0.51%的股权转让给长江投资。同日，国际期货有限召开股东会，
全体股东一致同意上述股权转让事项，并相应修改公司章程。2014年8月13日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 685,714,584 | 40.34% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 335,966,006 | 19.76% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 155,387,234 | 9.14% |
| 4 | 江阴市长江投资发展有限公司 | 81,020,426 | 4.77% |
| 5 | 江苏苏毅投资有限公司 | 72,195,745 | 4.25% |
| 6 | 江苏省高科技产业投资有限公司 | 61,489,362 | 3.62% |
| 7 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 47,389,126 | 2.79% |
| 8 | 江阴泽舟投资有限公司 | 36,170,212 | 2.13% |
| 9 | 北京中泰佳业投资有限公司 | 84,234,043 | 4.95% |
| 10 | 深圳中投汇金投资有限公司 | 55,986,454 | 3.29% |
| 11 | 北京东方恒祥资产管理有限公司 | 84,446,808 | 4.97% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
（十八）2015年5月，股权转让
2015年5月13日，中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥分别与中期集团签署《《出资转让协议》，约定中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥分别将其持有的国际期货有限4.95%的股权、国际期货有限3.29%的股权、国际期货有限4.97%的股权转让给中期集团。2015年5月，国际期货有限签署了新的公司章程。
2015年5月15日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 910,381,889 | 53.55% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 335,966,006 | 19.76% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 155,387,234 | 9.14% |
| 4 | 江阴市长江投资发展有限公司 | 81,020,426 | 4.77% |
| 5 | 江苏苏毅投资有限公司 | 72,195,745 | 4.25% |
| 6 | 江苏省高科技产业投资有限公司 | 61,489,362 | 3.62% |
| 7 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 47,389,126 | 2.79% |
| 8 | 江阴泽舟投资有限公司 | 36,170,212 | 2.13% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
注1：江苏省高科技产业投资有限公司于2015年6月9日更名为 江苏省高科技产业投资股份有限公司”（以下简称 江苏高投”）。注2：江阴市长江投资发展有限公司于2015年11月更名为 上海民图投资有限公司”（以下简称 民图投资”）。
（十九）2017年1月，股权转让
2017年1月19日，中期集团与广东双飞龙签订《出资转让协议书》，约定中期集团将其持有国际期货有限0.19%的股权转让给广东双飞龙。2017年1月20日，国际期货有限签署了新的公司章程。
2017年1月，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 907,132,889 | 53.36% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 335,966,006 | 19.76% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 155,387,234 | 9.14% |
| 4 | 上海民图投资控股有限公司 | 81,020,426 | 4.77% |
| 5 | 江苏苏毅投资有限公司 | 72,195,745 | 4.25% |
| 6 | 江苏省高科技产业投资股份有限公司 | 61,489,362 | 3.62% |
| 7 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 50,638,126 | 2.98% |
| 8 | 江阴泽舟投资有限公司 | 36,170,212 | 2.13% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
（二十）2017年6月，股权转让
2017年6月13日，中期集团分别与泽舟投资、上海民图签署《《股权转让协议书》，约定泽舟投资将其持有的国际期货有限2.1277%的股权、上海民图将其持有的国际期货有限4.7659%的股权转让给中期集团。2017年6月14日，国际期货有限签署了新的公司章程。
'2017年6月15日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 1,024,323,527 | 60.25% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 335,966,006 | 19.76% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 155,387,234 | 9.14% |
| 4 | 江苏苏毅投资有限公司 | 72,195,745 | 4.25% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 5 | 江苏省高科技产业投资股份有限公司 | 61,489,362 | 3.62% |
| 6 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 50,638,126 | 2.98% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
（二十一）2017年6月，股权转让
2017年6月15日，中期集团分别与综艺投资、江苏高投签署《《股权转让协议书》，约定综艺投资将其持有的国际期货有限4.81%股权、江苏高投将其持有的国际期货有限
3.62%股权转让给中期集团。
2017年6月20日，中期集团与江苏苏毅签订《股权转让协议书》，约定江苏苏毅将其持有的国际期货有限4.25%股权转让给中期集团。
2017年6月26日，国际期货有限签署了新的公司章程。
2017年6月27日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 1,239,708,019 | 72.92% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 335,966,006 | 19.76% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 73,687,849 | 4.33% |
| 4 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 50,638,126 | 2.98% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
（二十二）2017年7月，减资
2017年6月15日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）按出资额同比例减少注册资本609,594,617元，减资后国际期货有限注册资本为1,090,405,383元。
（2）在上述全体股东同比例减资后，国际期货有限以每1元出资额对应8.13元的对价定向减少中期集团对国际期货有限的出资额90,405,383元，对价总额为735,000,000元，定向减资后国际期货有限注册资本变更为1,000,000,000元。（3）就上述事项修改公司章程。
2017 年7月27日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意：
（1）国际期货有限已于2017年6月15日召开股东会同意全体股东按出资额同比例减少注册资本609,594,617元，减少部分计入资本公积，减资后国际期货有限注册资
本变更为1,090,405,383元。在上述全体股东同比例减资后，同意国际期货有限以每1元出资额对应8.13元的对价定向减少中期集团对国际期货有限的出资额90,405,383元，对价总额为735,000,000元，定向减资后国际期货有限注册资本变更为1,000,000,000元。
（2）由于江苏苏毅已将其持有的国际期货72,195,745元出资全部转让给中期集团，基于该等股权变更情况，本次股东会同意并确认国际期货有限原减资方案，原股东江苏苏毅相应股东权益由中期集团完全承继。2017年7月31日，国际期货有限出具《债务清偿或担保情况的说明》，其已于减资决议作出之日（2017年6月15日）起10日内通知了全体债权人，并于2017年6月16日在《北京晨报》、《参考消息》上发布了减资公告，至2017年7月31日，没有债权人向国际期货提出债务清偿或提供担保的要求。
同日，国际期货有限就本次减资事项办理了工商变更登记。本次减资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 704,761,851 | 70.47% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 215,493,613 | 21.55% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 47,264,486 | 4.73% |
| 4 | 广东双飞龙投资控股有限公司 | 32,480,050 | 3.25% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（二十三）2017年8月，股权转让
2017年7月30日，中期集团与广东双飞龙签署《股权转让协议书》，约定广东双飞龙将其持有的国际期货有限0.67%股权转让给中期集团。
2017年8月8日，广东双飞龙与深圳韦仕登签订《《出资转让协议》，广东双飞龙将其持有的国际期货有限2.58%股权转让给深圳韦仕登。
2017年8月8日，国际期货有限召开股东会，一致同意上述股权转让事项。
2017年8月25日，国际期货有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 711,463,996 | 71.15% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 215,493,613 | 21.55% |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 47,264,486 | 4.73% |
| 4 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 | 25,777,095 | 2.58% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（二十四）2017年8月，股权转让
2017年8月28日，中国中期分别与其下属子公司中期财富、深圳美捷信息服务有限公司《（以下简称《 深圳美捷”）签署《《出资转让协议》，约定中国中期将其持有的国际期货有限4.99%股权、4.75%股权分别转让给中期财富、深圳美捷。
2017年8月28日，中期集团分别与其下属子公司中期资产管理有限公司《（以下简称 中期资产”）、中期彩移动、中期移动签署《出资转让协议》，约定中期集团将其持有的国际期货有限4.77%股权、2.53%股权、4.99%股权分别转让给中期资产、中期彩移动、中期移动。
2017年8月30日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项并相应修改公司章程。
2017年8月31日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 588,550,724 | 58.86% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 118,093,613 | 11.81% |
| 3 | 中期移动通信股份有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 4 | 中期财富管理有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 5 | 中期资产管理有限公司 | 47,745,447 | 4.77% |
| 6 | 深圳美捷信息服务有限公司 | 47,500,000 | 4.75% |
| 7 | 南通综艺投资有限公司 | 47,264,486 | 4.73% |
| 8 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 | 25,777,905 | 2.58% |
| 9 | 中期彩移动互联网有限公司 | 25,267,825 | 2.53% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
注：深圳美捷信息服务有限公司于2017年8月30日更名为 深圳中期信息服务有限公司”。
（二十五）2017年9月，整体变更为股份有限公司2017年8月28日，北京市工商局出具《企业名称变更申请核准告知书》（核准告知书编号：2017003860），核准的企业名称为 中国国际期货股份有限公司”。2017年9月28日，普华永道中天会计师事务所《（特殊普通合伙）出具普华永道中天特审字（2017）第2306号《审计报告》（），截至2017年7月31日，国际期货有限经审计的母公司净资产值为1,268,368,978.33元。
2017年9月28日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第1054号《评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，国际期货有限经评估的净资产值为2,105,000,000元。2017年9月29日，国际期货有限召开股东会，同意国际期货有限整体改制为《 中国国际期货股份有限公司”，承担原国际期货有限的所有资产及债务；同意国际期货有限全体股东作为国际期货的股东。本次整体变更以国际期货有限2017年7月31日经审计的净资产折股方式出资，即将国际期货有限经审计的净资产折合为国际期货100,000万股股份，每股面值1元，其余部分计入国际期货的资本公积。
2017年9月29日，国际期货召开创立大会暨第一次股东大会，通过《《关于发起设立中国国际期货股份有限公司及发起人出资情况的议案》。
2017年9月29日，普华永道中天会计师事务所出具了《《中国国际期货股份有限公司（筹）注册资本实收情况的验资报告》（普华永道中天验字（2017）847号），验证至2017年9月29日，国际期货发起人以国际期货截至2017年7月31日经审计的净资产额1,165,632,344.36元作为折股基础，其中1,000,000,000元折成股本，每股面值为1元，未折为股本的部分165,632,344.36元计入资本公积，国际期货的注册资本及实收资本均为1,000,000,000元。
2017年9月30日，国际期货有限办理完毕本次整体变更的工商变更登记，变更后的公司名称为 中国国际期货股份有限公司”。本次整体变更完成后，国际期货的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 588,550,724 | 58.86% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 118,093,613 | 11.81% |
| 3 | 中期移动通信股份有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 4 | 中期财富管理有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 5 | 中期资产管理有限公司 | 47,745,447 | 4.77% |
| 6 | 深圳中期信息服务有限公司 | 47,500,000 | 4.75% |
| 7 | 南通综艺投资有限公司 | 47,264,486 | 4.73% |
| 8 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 | 25,777,905 | 2.58% |
| 9 | 中期彩移动互联网有限公司 | 25,267,825 | 2.53% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（二十六）2018年11月，股权转让
2018年11月8日，中期资产与中期彩移动签署《股权转让协议》，约定中期资产将其持有的国际期货2.46%股份转让给中期彩移动。
2018年11月8日，中期资产与中期医疗签署《股权转让协议》，约定中期资产将其持有的国际期货2.31%股份转让给中期医疗。
2018年11月15日，四川隆宝与中期集团签署《《股权转让协议书》，约定中期集团将其持有的国际期货4.99%股份转让给四川隆宝。
本次股份转让完成后，国际期货的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 538,650,724 | 53.87% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 118,093,613 | 11.81% |
| 3 | 中期移动通信股份有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 4 | 中期财富管理有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 5 | 深圳中期信息服务有限公司 | 47,500,000 | 4.75% |
| 6 | 南通综艺投资有限公司 | 47,264,486 | 4.73% |
| 7 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 | 25,777,905 | 2.58% |
| 8 | 中期彩移动互联网有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 9 | 中期医疗服务股份有限公司 | 23,113,272 | 2.31% |
| 10 | 四川隆宝商贸有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
（二十七）2019年5月，股权转让
2019年5月6日，中期集团与中国中期签署《《股权转让协议》，约定中期集团将其
持有的国际期货3.80%股份转让给中国中期。中国中期承担中期集团对国际期货的债务本息合计187,629,703.79元，股权转让款与上述承债金额之间的差额以现金方式向中期集团支付。
本次股份转让完成后，国际期货的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 500,650,724 | 50.07% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 156,093,613 | 15.61% |
| 3 | 中期移动通信股份有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 4 | 中期财富管理有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 5 | 中期彩移动互联网有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 6 | 四川隆宝商贸有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 7 | 深圳中期信息服务有限公司 | 47,500,000 | 4.75% |
| 8 | 南通综艺投资有限公司 | 47,264,486 | 4.73% |
| 9 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 | 25,777,905 | 2.58% |
| 10 | 中期医疗服务股份有限公司 | 23,113,272 | 2.31% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
三、近三年股份转让情况
国际期货最近三年发生的股份转让主要情况如下表：
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让数量（股） | 占比（%） | 交易说明 |
| 2021年1月 | 深圳中期 | 中国中期 | 47,500,000 | 4.75 | 深圳中期系中国中期的子公司，按当初从关联方取得股份时的价格作价6,302.5万元 |
| 中期财富 | 中国中期 | 49,900,000 | 4.99 | 中期财富系中国中期的子公司，按当初从关联方取得股份时的价格作价6,337.3万元 | |
| 2022年11月 | 中期移动 | 中期信息 | 49,900,000 | 4.99 | 中期移动和中期信息属于同一实际控制人控制的公司，按当初从关联方取得股份时的价格作价12,121.18万元 |
| 中期医疗 | 中期传媒 | 23,113,272 | 2.31 | 中期医疗和中期传媒属于同一实际控制人控制的公司，按当初从关联方取得股份时的价格作价5,616.55万元 |
上述股份转让为发生在中国中期与其控制的公司之间、以及同一实际控制人所控制的公司之间。其中，中国中期是为了吸收合并国际期货而进行的内部股份整合，实际控制人是对下属公司持有的国际期货的股份进行内部结构调整。上述股份转让价格虽然低于本次交易对国际期货的估值，但是按照出让方当初从关
联方取得相应股份时的价格作价，是合理的。
国际期货近三年的股份转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及国际期货公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中期集团有限公司 | 500,650,724 | 50.07% |
| 2 | 中国中期投资股份有限公司 | 253,493,613 | 25.35% |
| 3 | 中期信息技术服务有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 4 | 中期彩移动互联网有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 5 | 四川隆宝商贸有限公司 | 49,900,000 | 4.99% |
| 6 | 南通综艺投资有限公司 | 47,264,486 | 4.73% |
| 7 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 | 25,777,905 | 2.58% |
| 8 | 北京中期移动传媒有限公司 | 23,113,272 | 2.31% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00% | |
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
国际期货历史沿革过程中历次增资及吸收合并事项如下：
| 序号 | 变更事项 | 验资报告 （或资金证明） | 工商设立（变更）登记手续完成之日 | 证监会 批复文件 |
| 1 | 设立 | 大会师内验[1995]39号 | 1995年10月30日 | 证监期审字〔1995〕112号 |
| 2 | 第一次增资至3,000万元 | 大北会师内验字（1999）18号 | 2000年6月21日 | —— |
| 3 | 第二次增资至5,000万元 | 辽天会证验字（2007）760号 | 2007年9月14日 | 证监期货字〔2007〕105号 |
| 4 | 第一次吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司，并第三次增资至30,000万元 | 深鹏所验字[2010]042号 | 2010年4月30日 | 证监许可〔2009〕1503号 |
| 5 | 第四次增资至60,000万元 | （2010）京会兴验资第4-011号 | 2010年6月29日 | 证监许可〔2010〕761号 |
| 6 | 第五次增资至80,000万元 | （2011）京会兴验字第4-037号 | 2011年8月31日 | 证监许可〔2011〕1194号 |
| 7 | 第六次增资至100,000万元 | [2011]京会兴验字第4-065号 | 2011年11月29日 | 证监许可〔2011〕1829号 |
| 8 | 第二次吸收合并珠江期货有限公司 | [2011]京会兴验字第4-067号 | 2012年3月15日 | 证监许可〔2011〕1829号 |
| 9 | 第三次吸收合并华元期货有限责任公司 | （2012）京会兴验字第04010276号 | 2012年12月12日 | 证监许可〔2012〕1507号 |
| 序号 | 变更事项 | 验资报告 （或资金证明） | 工商设立（变更）登记手续完成之日 | 证监会 批复文件 |
| 10 | 第七次增资至170,000万元 | （2012）京会兴验字第04010307号； （2012）京会兴验字第04010308号 | 2012年12月27日 | 证监许可〔2012〕1507号 |
| 11 | 整体变更为股份有限公司 | 普华永道中天验字(2017)847号 | 2017年9月30日 | 不适用 |
本次交易的7名交易对方均已出具关于重组交易标的资产权属的承诺函，承诺 已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。因国际期货本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排”。综上所述，国际期货历史沿革过程中不存在重大出资瑕疵或严重影响其合法存续的情况。
五、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货的股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货控股股东为中期集团。
有关中期集团的基本情况，请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、中期集团”部分。
（三）实际控制人基本情况
姜荣、刘润红通过其控制的中期集团持有国际期货50.07%股份，同时通过其控制的中期信息和中期传媒分别持有国际期货4.99%和2.31%股份，姜荣、刘润红为国际期货的实际控制人。有关中期信息、中期传媒的基本情况，请参考本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、中期信息”及“七、中期传媒”部分。有关姜荣、刘润红的基本情况，请参考本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人概况”
（四）最近三十六个月的控制权变动情况
国际期货最近三十六个月控股股东均为中期集团，未发生变更。国际期货最近三十六个月实际控制人均为姜荣和刘润红，未发生变更。
（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
国际期货的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。不存在影响国际期货独立性的协议或其他安排。
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国际期货没有自身作为当事人尚未了结的诉讼或仲裁记录。国际期货（香港）有1起尚未了结的诉讼案件。具体情况如下：
因期货经纪合同纠纷，2015年国际期货（香港）作为原告向香港高等法院提起诉讼，主张因自然人黄立期货账户穿仓但未追交资金，导致国际期货《（香港）承担客户穿仓垫付款，请求判决黄立承担国际期货《（香港）遭受的穿仓损失、利息以及诉讼费用《（简称 纠纷事项”）。2016年7月2日，香港高等法院作出案件。编号为HCA345/2015号生效判决，判决黄立向国际期货（香港）支付489,800.14美元及人民币46,404.00元或付款之日为准的等值港币及相应利息。
因国际期货（香港）申请内地法院认可并执行上述判决的请求于2019年6月被北京市高级人民法院以超过申请时效的原因裁定驳回，2022年6月，国际期货《（香港）就上述纠纷事项重新在北京金融法院起诉。在被北京金融法院以内地法院没有管辖权、国际期货（香港）不享有依相同事实再行提起诉讼的权利等原因裁定驳回起诉后，又于2022年12月向北京市高院人民法院提起上诉，请求撤销上述驳回的裁定。截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚未审理完毕。
（二）行政处罚情况
最近三年，国际期货及其合并范围内的子公司均未受到工商、税收、土地、环保、海关等相关部门的行政处罚。
七、最近三年主营业务情况
国际期货近三年主营业务为期货经纪业务、风险管理业务、资产管理业务、期货交易咨询业务、境外金融服务业务等，其中风险管理业务由子公司中期风险开展，境外金融服务业务通过香港子公司国际期货（香港）和中期证券开展，涵盖期货经纪业务、证券经纪业务、证券咨询业务等。截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货拥有25个覆盖全国的分公司及营业部，主要分支机构集中在北京、上海、深圳、广州等一线城市或者核心城市，遍布华北、华东、华中、华南、西北、西南等地区，并形成了以期货经纪业务为核心，以风险管理、资产管理和期货交易咨询业务为创新点的战略布局。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 期货经纪业务 | 2,873.57 | 65.53% | 15,749.47 | 75.45% | 21,586.22 | 83.63% |
| 风险管理业务 | -86.23 | -1.97% | 668.29 | 3.20% | 407.63 | 1.58% |
| 资产管理业务 | 4.75 | 0.11% | 7.38 | 0.04% | 21.34 | 0.08% |
| 期货交易咨询业务 | 11.32 | 0.26% | 22.64 | 0.11% | 29.25 | 0.11% |
| 境外金融服务业务 | 953.93 | 21.76% | 1,720.80 | 8.24% | 970.70 | 3.76% |
| 其他业务 | 627.52 | 14.31% | 2,706.07 | 12.96% | 2,795.08 | 10.83% |
| 合计 | 4,384.86 | 100.00% | 20,874.64 | 100.00% | 25,810.22 | 100.00% |
报告期内，国际期货的收入和利润主要来自于期货经纪业务收入。2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货境内期货经纪业务收入（含期货及期权交易手续费净收入、交易所减收手续费净收入、境内保证金利息净收入）分别为21,586.22万元、
15,749.47万元和2,873.57万元，占营业收入比重分别为83.63%、75.45%和65.53%。
（一）期货经纪业务
1、业务概述
期货经纪业务是指代理客户进行期货或期权交易并收取交易手续费的业务，分为商品期货经纪业务、金融期货经纪业务等。商品期货是指标的物为实物商品的期货合约，金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约。国际期货的期货经纪业务分为境内期货经纪业务与境外期货经纪业务，其中境内期货经纪业务由母公司国际期货开展，境外期货经纪业务由子公司国际期货（香港）开展。境外期货及经纪业务的详细情况见本节 （五）境外金融服务业务”。国际期货是上期所、大商所、郑商所、中金所、广期所、能源中心等的会员，同时也是上交所和深交所的交易参与人，能为投资者提供全方位的经纪业务服务。截至2023年3月31日，国际期货的注册资本为10亿元、净资产为15.89亿元，是目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一。
报告期各期末，国际期货客户保证金余额分别52.30亿元、58.01亿元及55.47亿元。
2、业务经营情况
（1）期货经纪业务手续费收入
期货经纪业务手续费收入包括期货及期权交易手续费净收入和交易所减收手续费净收入。报告期内，国际期货境内期货经纪业务手续费收入分别为14,922.92万元、10,582.05万元及1,906.36万元。
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 期货经纪业务手续费收入 | 1,906.36 | 10,582.05 | 14,922.92 |
| 其中：①期货及期权交易手续费净收入 | 736.46 | 4,114.53 | 6,000.66 |
| ②交易所减收手续费净收入 | 1,169.90 | 6,467.52 | 8,922.26 |
期货经纪业务手续费收入的规模主要由代理成交金额以及手续费率水平决定。2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货境内代理成交金额的情况如下表所示：
| 交易所名称 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 国际期货成交金额 （亿元） | 国际期货市场份额 （%） | 国际期货成交金额 （亿元） | 国际期货市场份额 （%） | 国际期货成交金额 （亿元） | 国际期货市场份额 （%） | |
| 上期所 | 1,949.56 | 0.29 | 8,412.28 | 0.30 | 14,326.97 | 0.37 |
| 郑商所 | 1,596.98 | 0.31 | 6,555.63 | 0.34 | 8,841.31 | 0.41 |
| 大商所 | 1,404.94 | 0.31 | 8,700.00 | 0.35 | 10,459.89 | 0.37 |
| 能源交易中心 | 267.03 | 0.19 | 2,210.96 | 0.28 | 1,221.66 | 0.28 |
| 中金所 | 903.67 | 0.14 | 5,422.79 | 0.20 | 7,438.37 | 0.31 |
| 广期所 | 349.44 | 7.18 | 0.39 | 0.12 | - | - |
| 合计 | 6,471.61 | 0.27 | 31,302.05 | 0.29 | 42,288.20 | 0.36 |
注1：上表公司数据为双边计算口径；注2：市场份额=公司成交金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）
2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货境内期货经纪业务综合手续费率相关数据如下表所示：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境内期货公司手续费收入（亿元） | 47.99 | 246.62 | 314.98 |
| 境内市场整体成交金额（亿元） | 2,417,913.84 | 10,698,678.65 | 11,623,976.70 |
| 市场综合手续费率（万分之一） | 0.20 | 0.23 | 0.27 |
| 国际期货境内期货经纪业务手续费收入（亿元） | 0.19 | 1.06 | 1.49 |
| 国际期货境内期货经纪业务成交金额（亿元） | 6,471.62 | 31,302.05 | 42,288.20 |
| 国际期货境内期货经纪业务综合手续费率（万分之一） | 0.29 | 0.34 | 0.35 |
注1：境内期货公司整体手续费收入数据来源为中期协发布的《期货公司月度经营数据》，境内市场整体成交金额数据来源于中期协发布的《全国期货市场交易情况统计》，表中成交金额数据均为双边计算口径。注2：综合手续费率=手续费收入/成交金额。
报告期内，市场综合手续费率和国际期货的境内期货经纪业务综合手续费率均较此前年度呈现下降趋势。随着交易成本的逐步降低，期货市场将进一步变得活跃，期货公司也会逐步进行业务转型，期货行业创新业务将得到更好发展。
报告期内，国际期货期货经纪业务手续费收入存在一定的波动，具体分析如下：
1）国际期货收入波动与行业变动趋势的比较分析
①国际期货与期货行业整体手续费收入变动趋势保持一致，变动幅度存在差异
报告期内，国际期货境内期货经纪业务手续费收入分别为1.49亿元、1.06亿元、
0.19亿元。2022年度相对2021年度，国际期货境内期货经纪业务手续费收入从1.49亿元下降至1.06亿元，下降幅度29.09%，与之相比，市场整体手续费收入从314.98亿元下降至246.62亿元，下降幅度21.70%。
②国际期货与期货行业手续费及佣金净收入变动幅度存在差异的原因报告期内，随着行业协会、交易所等行业组织对降低交易成本的有序引导以及市场竞争激烈程度有所加剧，期货市场整体综合手续费率从2021年度的万分之0.27下降至2022年度的万分之0.23，国际期货综合手续费率从2021年度的万分之0.35下降至2022年度的万分之0.34，国际期货综合手续费率略高于期货行业整体水平。如上表所示，2022年，期货市场整体行情有所收缩，2022年度市场全年整体成交金额相对2021年度下降7.96%，国际期货代理成交额降幅高于市场降幅，2022年度相对2021年度下降25.98%。
综上，受综合手续费率及代理成交额变动的影响，期货市场整体和国际期货境内手续费及佣金净收入均呈现下降趋势，国际期货较期货行业整体手续费及佣金净收入下降速度略高。2）国际期货经纪业务综合手续费率高于市场综合手续费率的原因国际期货综合手续费率略高于期货行业整体水平，主要是由于国际期货与市场整体在产品结构方面存在差异，以及国际期货基于其市场优劣势进行自主定价导致。
①国际期货与市场整体在期货品种代理成交金额结构方面存在差异
报告期内，国际期货境内期货代理成交金额及金融期货、商品期货占比情况与国内期货市场整体情况对比如下：
单位：亿元
| 代理成交额 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 国际期货 | 商品期货 | 5,567.95 | 86.04% | 25,879.26 | 82.68% | 34,849.83 | 82.41% |
| 金融期货 | 903.67 | 13.96% | 5,422.79 | 17.32% | 7,438.37 | 17.59% | |
| 合计 | 6,471.62 | 100.00% | 31,302.05 | 100.00% | 42,288.20 | 100.00% | |
| 市场整体 | 商品期货 | 1,782,866.98 | 73.74% | 8,037,955.68 | 75.13% | 9,260,673.42 | 79.67% |
| 金融期货 | 635,046.84 | 26.26% | 2,660,722.98 | 24.87% | 2,363,303.28 | 20.33% | |
项目
| 项目 | 市场整体 | 国际期货境内期货经纪业务 | ||||||
| 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度较2021年度变动比例 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度较2021年度变动比例 | |
| 综合手续费率（万分之一） | 0.20 | 0.23 | 0.27 | -14.93% | 0.29 | 0.34 | 0.35 | -4.20% |
| 代理成交额（万亿元） | 241.79 | 1,069.87 | 1,162.40 | -7.96% | 0.65 | 3.13 | 4.23 | -25.98% |
| 手续费收入（亿元） | 47.99 | 246.62 | 314.98 | -21.70% | 0.19 | 1.06 | 1.49 | -29.09% |
| 合计 | 2,417,913.82 | 100.00% | 10,698,678.66 | 100.00% | 11,623,976.70 | 100.00% |
2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货商品期货代理成交额占比分别为
82.41%、82.68%及86.04%，市场整体商品期货代理成交额占比分别为79.67%、75.13%及73.74%；2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货金融期货代理成交额占比分别为17.59%、17.32%和13.96%，市场整体金融期货代理成交额占比分别为20.33%、
24.87%、26.26%，国际期货和市场整体存在差异。具体到各种期货品种，国际期货各品种代理成交额占国际期货总体代理成交额的比例，与行业整体各品种成交额占比也具有差异。由于商品期货手续费率和金融期货手续费率水平差异较大，并且不同商品期货之间、不同金融期货之间的手续费率也存在差异，因而代理成交产品结构差异导致国际期货与市场整体平均综合手续费率存在差异。
②国际期货不完全通过降低手续费率来进行竞争
国际期货作为目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一，依托良好的品牌和市场形象、完善的风控体系和服务质量，不完全通过降低手续费率来进行竞争，致使国际期货与市场整体平均综合手续费率存在差异。
（2）保证金利息净收入
除手续费收入外，保证金利息收入亦是国际期货收入的重要来源。期货交易实行保证金制度。根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以货币资金的形式向期货公司交纳保证金，并给期货公司带来利息收入。
报告期内，国际期货境内保证金利息净收入分别为6,663.30万元、5,167.42万元和
967.21万元。
（3）主要客户
国际期货期货经纪业务的主要客户群体为与期货、期权品种相关的产业客户、提供专业投资服务的机构客户和个人投资者。根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《金融期货投资者适当性制度操作指引》的规定，国际期货开展金融期货经纪业务的客户需在财务状况、参与金融期货交易必备的知识水平和交易经历等方面满足上述规定及国际期货的相关要求。
报告期各期，国际期货期货经纪业务的主要客户情况如下：
| 2023年1-3月 | |||
| 排名 | 客户名称/姓名 | 留存手续费收入（万元） | 占母公司期货经纪业务留存手续费比重 |
| 1 | 王* | 15.45 | 2.01% |
| 2 | 杜** | 13.39 | 1.74% |
| 3 | 王** | 11.99 | 1.56% |
| 4 | 邝** | 10.60 | 1.38% |
| 5 | ***（上海）企业管理有限公司 | 9.67 | 1.26% |
| 合计 | 61.09 | 7.96% | |
| 2022年度 | |||
| 排名 | 客户名称/姓名 | 留存手续费收入（万元） | 占母公司期货经纪业务留存手续费比重 |
| 1 | 邝** | 68.33 | 1.59% |
| 2 | 王** | 42.44 | 0.99% |
| 3 | ***（上海）企业管理有限公司 | 38.43 | 0.89% |
| 4 | 焦** | 35.86 | 0.83% |
| 5 | 张* | 31.34 | 0.73% |
| 合计 | 216.40 | 5.03% | |
| 2021年度 | |||
| 排名 | 客户名称/姓名 | 留存手续费收入（万元） | 占母公司期货经纪业务留存手续费比重 |
| 1 | 娄** | 58.82 | 0.94% |
| 2 | 伍** | 45.58 | 0.73% |
| 3 | 郑** | 44.69 | 0.71% |
| 4 | 彭** | 41.64 | 0.66% |
| 5 | ***（上海）企业管理有限公司 | 40.95 | 0.65% |
| 合计 | 231.69 | 3.69% | |
国际期货董事、监事、高级管理人员以及国际期货主要关联方未在上述客户中占有权益或与之存在关联关系。
3、运营与管理
（1）业务流程
国际期货的期货经纪业务主要涉及客户开户、划转资金及开展期货合约交易和结算等流程，为满足客户交易期货合约的需求提供交易通道。国际期货开展期货经纪业务的流程图如下：
开
户
交
易
交
易
提出申请
核实客户身份，对客户进行风险提示，适当性审核与客户签署期货经纪合同及附件，影像采集
审核
开立资金账户
在柜台系统对交易费率和保证金进行设置
开通银期转账功能，把资金划转至期货资金账户
向期货市场监控中心申请各交易所交易编码，给
客户分配查看账单的用户名和初始密码
提出申请
接受客户委托
通过经纪业务专用席位向交易所发送客户委托对客户当天成交、持仓、资金等进行结算
交易所撮合、成交回报
发送清算数据
向期货市场监控中心报
进客户结算单等资料
发现异常给予报警，向投资者提供交易结算单的查询功能
国际期货经纪服务开户流程示意如下：
1）客户提出开户申请；2）向申请人揭示风险并审核其适当性资料及匹配结果，审查申请资料合规性、真实性、准确性和完整性；
3）总部审核通过后与客户签订期货经纪合同；4）开立期货资金账户；5）向期货市场监控中心申请各交易所交易编码。国际期货经纪服务交易流程示意如下：
1）客户提出交易申请；2）期货公司向交易所发送客户委托、交易所撮合交易；3）期货公司与客户进行结算；4）期货公司向期货市场监控中心报送结算材料。
（2）营销模式
国际期货通过线上、线下及居间人三种途径为客户提供期货经纪业务。在线下经营网点方面，国际期货在境内拥有分支机构网点25个，主要的分支机构集中在北京、上海、深圳、广州等一线城市或者核心城市，基本涵盖我国经济发达地区，具体分布情况如下：
| 区域 | 省份 | 城市 |
| 华东地区 | 福建 | 厦门 |
| 上海 | 上海 | |
| 江苏 | 南京、苏州 | |
| 浙江 | 杭州、宁波 | |
| 江西 | 南昌 | |
| 山东 | 济南、青岛 | |
| 华南地区 | 广东 | 广州、深圳、佛山、江门、清远、汕头 |
| 广西 | 南宁 | |
| 西南地区 | 四川 | 成都 |
| 云南 | 昆明 | |
| 华中地区 | 湖北 | 武汉 |
| 河南 | 郑州 |
| 华北地区 | 北京 | 北京 |
| 辽宁 | 沈阳、大连 | |
| 西北地区 | 新疆 | 乌鲁木齐 |
除作为传统经纪业务窗口外，经营网点通过服务沟通个性化交流的机会建立用户对中期品牌、中期服务的满意度，增强客户的黏性。在线上布局方面，国际期货通过移动互联网平台为客户提供服务，线上平台主要提供标准化服务。此外，国际期货还通过居间人获取客户。根据中期协《《期货公司居间人管理办法《（试行）》的相关规定，居间人是指受期货公司委托，为期货公司提供订立期货经纪合同的中介服务，独立承担基于中介服务所产生的民事责任，期货公司按照约定向其支付报酬的机构及自然人。报告期内，国际期货居间人流动情况如下表所示：
| 年度 | 期初人数 | 本期增加人数 | 本期减少人数 | 期末人数 |
| 2021年 | 77 | 28 | 4 | 101 |
| 2022年 | 101 | 15 | 52 | 64 |
| 2023年1-3月 | 64 | 3 | 16 | 51 |
（3）服务模式
国际期货搭建了以期货经纪业务为核心的金融服务平台，以期货经纪业务为核心，同时提供资产管理、投资咨询、风险管理等创新业务，各业务类型可相互促进，协同发展。目前国际期货创新业务尚处于探索发展阶段，业务规模较小，随着国际期货创新业务的进一步发展，创新业务可为国际期货带来额外经纪业务，期货经纪业务亦可为创新业务带来客源。国际期货的总部职能部门中期研究院为综合金融服务平台提供包括基础研究、市场分析研究、资产管理研究、创新业务研究、政府与交易所课题研究等研究支持。
（4）盈利模式
国际期货的期货经纪业务收入主要来自期货经纪业务手续费收入和保证金利息净收入。国际期货主要通过代理客户进行期货交易向客户收取交易手续费，与此同时，期货经纪业务的保证金可为国际期货贡献利息收入。
（5）结算模式
我国期货业采取的是垂直结算模式，由中金所、上期所、郑商所、大商所、广期所以及能源交易中心分别内设结算部进行结算，同时采用分级结算体系，即交易所对期货公司结算、期货公司对客户结算。此外，期货市场监控中心对强化保证金监控发挥着重
要作用，期货市场监控中心每日闭市后根据期货交易所、存管银行、期货公司三方上报的数据对客户权益进行核对，监测全市场范围内指令流与资金流的匹配性。监管机构和客户能够随时登录期货市场监控中心的数据查询系统，具体流程如下：
（二）风险管理业务
1、业务概述
国际期货的风险管理业务由子公司中期风险开展，中期风险是经中期协备案设立的风险管理子公司，业务范围包括仓单服务、定价服务（现改名为 场外衍生品业务”）、基差交易、做市业务。
2、业务经营情况
国际期货风险管理业务主要从事场外衍生品业务及做市业务。报告期内，风险管理业务收入分别为407.63万元、668.29万元、-86.23万元。
（1）做市业务
做市业务是指期货风险管理公司按照各交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。截至本独立财务顾问报告签署之日，中期风险拥有上期所橡胶期货、热卷期货、纸浆期货，郑商所棉花期货、尿素期货，广期所工业硅期货的做市资格。报告期内，中期风险的做市业务成交金额分别为1,069.62亿元、1,261.02亿元、585.83亿元。
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年相较2022年的变动率 |
| 做市成交金额（亿元） | 585.83 | 1,261.02 | 1,069.62 | 17.89% |
（2）场外衍生品业务
场外衍生品业务是指风险管理公司根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易的业务行为。场外衍生品是指在国务院期货监督管理机构批准的期货交易场所以外进行交易的，价值取决于一种或多种标的资产的合约。其中标的资产包括但不限于：
商品、股票、指数、基金、利率、汇率、信用及其相关衍生品；合约的类型包括远期、互换（掉期）、期权或具备其中一种或多种特征的组合。中期风险主要通过提供期权、互换等场外衍生品，以协助实体企业、专业机构投资者进行企业经营和投资的风险管理，从而实现降低企业采购成本、保障企业销售利润、保护投资者投资组合收益等目的。
报告期内，中期风险场外衍生品业务规模如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 名义合约本金（亿元） | 0.18 | 5.34 | 0.63 |
| 场外衍生品业务收入（万元） | -12.50 | 278.17 | 12.63 |
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 期末存量名义合约本金（亿元） | 0 | 0 | 0 |
报告期内，中期风险持有的场外衍生品名义合约本金分别为0.63亿元、5.34亿元和0.18亿元，持有的场外衍生品均采用期货、场内期权进行风险对冲，场外衍生品交易与期货、场内期权市场对冲相匹配。
中期风险从事场外衍生品业务，根据名义本金的一定比例《（视具体交易而定，约2%-3%）向客户收取期权费。在向机构、企业销售场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权等金融工具进行风险对冲，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍生品在内的组合交易收益。
（3）仓单服务业务
仓单服务，是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务行为。中期风险开展的仓单服务业务主要包括仓单采购、仓单销售和约定购回业务，目前仅进行标准化仓单的交易。
3、运营与管理
（1）业务流程
1）做市业务
国际期货做市业务的业务流程主要包括：中期风险与交易所签订某个品种的做市协议，然后根据交易所每月发布的做市考核标准，制定相应的做市策略。月末根据交易所考核各项指标完成情况，获得交易所给予做市商的手续费返还。中期风险从事做市业务，通过满足交易所的做市要求，提升各项数据排名，获得交易所的专项奖励，具体如下：
2）场外衍生品业务流程
场外衍生品业务的业务流程包括账户开立、询价、报价、支付期权费、合约到期结算等，具体如下：
3）仓单服务业务流程
①仓单采购
仓单采购的流程：客户与中期风险签订仓单采购合同，并约定数量、日期，并支付一定比例定金；中期风险通过期货市场买入相应的商品期货合约，合约到期办理期货交割，客户在约定的时间支付余额资金后，中期风险办理仓单过户，并开具发票。
②仓单销售
仓单销售业务流程包括客户与中期风险签订仓单销售合同，约定价格、数量、仓转
日期等要素；客户依据合同将仓单转入中期风险，中期风险将货款支付给客户，同时中期风险在期货市场卖出期货合约进行风险对冲，客户收到货款给中期风险开具发票；期货合约到期，中期风险进行仓单交割。
③约定回购
客户与中期风险签订仓单购销合同，约定数量、日期、质押价格、保证金、利息等；客户依合同约定将仓单转入中期风险，中期风险向客户支付价款，客户向中期风险开户发票；客户为仓单的赎回支付保证金，合同到期，客户将结算资金打给中期风险，中期风险再将仓单转给客户，中期风险给客户开具发票。
（2）管理模式
中期风险负责风险管理业务的开展与运营。中期风险作为独立的法人机构，遵循国家法律法规、行业监管规章制度及章程的相关规定，做好内部控制工作，并根据内部审批决策流程决定业务的开展和推进。中期风险执行董事确定公司的整体经营方针，并由经理层负责具体推进和实施。中期风险下设场外衍生品部、综合业务部等部门，分别负责单项具体风险管理业务的开展。各业务部门制定业务规划方案，报公司审批通过后，严格落实执行，从而有效推进相关业务的开展。同时，针对创新业务的实际情况，中期风险有专门的风控人员，确保各项业务在开展过程中风险可控。中期风险对不同业务的各相关部门以及各岗位人员进行有效隔离，不得交叉或越权行使其职责，确保能够相互监督制衡。
（3）销售模式
公司在行业监管有关法律法规和规范性文件允许的范围内开展风险管理业务的营销和市场拓展活动。国际期货的期货经纪业务积累了丰富的客户资源，通过为其提供风险管理增值服务，能更好的满足各类投资者的不同需求，尤其是机构投资者和产业客户的差异化风险管理需求，并进一步提高此类客户的粘性。同时，国际期货积极拓展场外市场业务，在商业银行、基金、证券公司等机构也在积极介入场外市场的背景下，与此类金融机构开展业务合作，通过共同设计产品、合作开发市场的方式，提高公司风险管理业务的影响力和竞争力。
（三）资产管理业务
1、业务概述
资产管理业务，是指国际期货接受客户委托，为客户制定和执行资产管理投资策略并运用客户资金进行投资，按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。资产管理业务不仅满足高净值个人投资者保值、增值的需求，同时也为证券公司、基金公司、私募投资公司等机构投资者提供程序化策略、产品设计、风险控制等专业服务。国际期货资产管理业务现有产品包括量化投资系列与主动投资产品系列，交易品种覆盖期货、期权、股票、固定收益等多个市场。
2、业务经营情况
报告期内，国际期货资产管理业务管理规模变动情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 管理资金规模 | 2,091.25 | 1,971.30 | 1,042.33 |
2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货资产管理业务收入分别为21.34万元、7.38万元及4.75万元，业务规模较小。
3、运营与管理
（1）业务流程
资产管理业务的业务流程如下：
（2）营销模式
国际期货的资产管理业务采用总部直属管理的模式进行管理，主要销售模式为直销。期货经纪业务的存量客户为国际期货进行二次客户开发，推广资产管理业务提供了基础条件。同时，国际期货通过市场专业的口碑宣传、客户介绍、业务合作等模式进行客户开发工作。
（3）盈利模式
资产管理业务主要盈利来源包括管理费收入和业绩报酬收入。国际期货通过扩大产品规模实现管理费规模收入增长，通过提高主动管理能力，获得超额业绩，实现业绩报酬收入增长。
（四）期货交易咨询业务
1、业务概述
国际期货设立了投资咨询部，以制度化、规范化的管理模式开展期货交易咨询业务。投资咨询部通过对宏观经济、产业关系的专业研究，为客户提供资产配置方案、商品组合投资方案、商品量化对冲方案、宏观策略对冲方案。
2、业务经营情况
国际期货于2011年9月获得中国证监会期货投资咨询业务资格批复。期货交易咨询业务的收入主要为向客户提供咨询业务时获得的收入。在开展期货交易咨询业务时，根据所提供的咨询服务内容，向客户收取费用。报告期内，国际期货期货交易咨询业务收入规模较小，分别为29.25万元、22.64万元、11.32万元。
3、运营与管理
（1）业务流程
期货交易咨询业务流程如下：
（2）管理模式
国际期货投资咨询部负责统一管理公司的期货交易咨询业务，包括业务流程与报表制定、对员工的专业知识及业务流程培训、咨询项目审核、合同条款审核以及咨询服务产品的审批等。在开展期货交易咨询业务时，需根据投资者风险等级的划分结果，匹配
相应的产品及服务等级，具体涉及的服务类型包括提供风险管理顾问服务、研究分析服务、交易咨询服务及证监会规定的其他活动。
（3）盈利模式
期货经纪业务的客户存量，为国际期货进行二次客户开发，推广期货交易咨询业务提供了基础条件。国际期货的期货交易咨询业务的收入来源为向客户收取的交易咨询费。
（五）境外金融服务业务
1、业务概述
国际期货通过国际期货《（香港）及其子公司中期证券开展境外业务。国际期货《（香港）于2006年12月14日获发香港证监会核批的第2类牌照-期货合约交易。可从事业务范围包括：为客户提供指数或商品期货的买卖及经纪服务；为客户买入/卖出期货合约。中期证券于2016年1月15日获发香港证监会核批的第1类牌照-证券交易、第4类牌照-就证券提供意见，可从事业务范围包括：为客户提供股票及股票期权的买卖经纪服务和相关咨询服务。报告期内，国际期货《（香港）主要从事境外期货经纪业务，证券经纪业务规模较小。
2、业务经营情况
（1）经营情况
在期货业务方面，国际期货（香港）主要交易国际的期货品种，比如黄金、原油等，具体收费模式为：开平仓每次20美元，根据市场行情、客户交易量和资金量进行折扣。
国际期货境外收入规模及占国际期货相同业务的比重如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占国际期货同类收入的比重 | 金额 | 占国际期货同类收入的比重 | 金额 | 占国际期货同类收入的比重 | |
| 手续费及佣金净收入（境外） | 125.39 | 6.12% | 638.94 | 5.68% | 749.06 | 4.76% |
| 利息净收入（境外） | 729.78 | 31.63% | 1,090.04 | 12.29% | 145.08 | 1.52% |
国际期货（香港）营业收入及净利润及占国际期货的比重如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占国际期 | 金额 | 占国际期 | 金额 | 占国际期 | |
| 货的比重 | 货的比重 | 货的比重 | ||||
| 营业收入（境外） | 953.93 | 21.76% | 1,720.80 | 8.24% | 970.70 | 3.76% |
| 净利润（境外） | 765.30 | 72.62% | 1,241.24 | 21.29% | -322.07 | -4.18% |
（2）主要客户
截至2023年3月末，国际期货（香港）活跃客户约两百多名，大部分为个人投资者，少数为机构投资者。报告期内，国际期货《（香港）前五名客户及与其交易情况如下：
| 2023年1-3月 | |||
| 排名 | 客户名称/姓名 | 留存手续费收入（万元） | 占境外期货经纪业务留存手续费收入比重 |
| 1 | ****矿业有限公司 | 52.72 | 42.04% |
| 2 | 刘** | 11.73 | 9.35% |
| 3 | 戴** | 6.13 | 4.89% |
| 4 | 新加坡**有限公司 | 5.23 | 4.17% |
| 5 | 赵** | 4.51 | 3.59% |
| 合计 | 80.31 | 64.05% | |
| 2022年度 | |||
| 排名 | 客户名称/姓名 | 留存手续费收入（万元） | 占境外期货经纪业务留存手续费收入比重 |
| 1 | ****矿业有限公司 | 197.80 | 30.96% |
| 2 | 刘** | 43.73 | 6.84% |
| 3 | **国际发展有限公司 | 28.57 | 4.47% |
| 4 | 新加坡**有限公司 | 26.72 | 4.18% |
| 5 | 王** | 15.71 | 2.46% |
| 合计 | 312.52 | 48.91% | |
| 2021年度 | |||
| 排名 | 客户名称/姓名 | 留存手续费收入（万元） | 占境外期货经纪业务留存手续费收入比重 |
| 1 | ****矿业有限公司 | 165.20 | 22.05% |
| 2 | **金融有限公司 | 35.63 | 4.76% |
| 3 | 钟** | 35.40 | 4.73% |
| 4 | 王** | 28.33 | 3.78% |
| 5 | 刘** | 25.20 | 3.36% |
| 合计 | 289.76 | 38.68% | |
国际期货董事、监事、高级管理人员以及国际期货主要关联方未在上述客户中占有权益或与之存在关联关系。
3、运营与管理
（1）业务流程
国际期货（香港）的业务流程如下：
（2）管理模式
国际期货（香港）从自身实际情况出发，加强关键岗位的监督与制衡，确保非执行董事、负责人、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任，并且由国际期货（香港）负责人和中期证券负责人制定了国际期货（香港）内部监控及检查政策，共同监管国际期货（香港）运营的各个环节，包括开户、交易委托、风险控制、错单处理、结算和应急交易等。
（3）盈利模式
国际期货《（香港）期货业务的盈利模式主要为接受客户委托，代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续，从而收取经纪手续费，国际期货《（香港）会按客户的资金量和交易活跃量推出弹性手续费吸引客户。
八、子公司及分支机构基本情况
（一）下属企业情况
国际期货共下设2家一级子公司中期风险、国际期货（香港）和1家二级子公司中期证券，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 设立日期 | 注册资本/股本 | 权益比例 | 经营范围 |
| 1 | 中期国际风险管理有限公司 | 2013年4月3日 | 14,000万元 | 100% | 销售食品、经济信息咨询；仓储服务；销售黄金制品、白银制品（不含银币）、金属矿石、金属制品、谷物、豆类、薯类、饲料、棉花、麻类、建筑材料、燃料油、鲜蛋、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易与储运活动）、珠宝首饰、橡胶制品、食用农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、针纺织品、文具用品、日用品；技术推广服务；投资咨询；投资管理；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 中国国际期货（香港）有限公司 | 2004年11月26日 | 港币10,500,000元 | 100% | 证券、期货、外汇、远期合约交易 |
| 3 | 中国中期证券有限公司 | 2014年8月29日 | 港币15,000,000元 | 100% | 证券交易、就证券提供意见 |
国际期货子公司的股权控制关系图如下：
（二）分支机构
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货下属共计25家分支机构，具体如下：
| 序号 | 名称 | 设立时间 | 统一信用代码 | 经营范围 |
| 1 | 中国国际期货股份有限公司苏州营业部 | 2001.04.03 | 913205087301328221 | 商品期货经纪；金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 中国国际期货股份有限公司广州分公司 | 2002.10.21 | 914401017435656944 | 商品期货经纪;期货投资咨询;金融期货经纪;资产管理（不含许可审批项目） |
| 3 | 中国国际期货股份有限公司佛山分公司 | 2002.12.23 | 91440000746276556N | 商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 4 | 中国国际期货股份有限公司沈阳分公司 | 2005.03.18 | 91210000771438916B | 商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 中国国际期货股份有限公司武汉分公司 | 2005.08.22 | 91420000777576754P | 商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。 |
| 6 | 中国国际期货股份有限公司山东分公司 | 2005.12.27 | 91370202783702171Y | 商品期货经纪、金融期货经纪（期货经纪业务许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 7 | 中国国际期货股份有限公司济南营业部 | 2006.06.26 | 913701007903974430 | 许可证批准范围内的商品期货经纪、金融期货经纪。（有效期限以许可证为准）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 8 | 中国国际期货股份有限公司清远营业部 | 2007.01.11 | 914400007977265534 | 商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 中国国际期货 | 2007.06.29 | 91440000663372868T | 商品期货经纪、金融期货经纪（按 |
| 序号 | 名称 | 设立时间 | 统一信用代码 | 经营范围 |
| 股份有限公司江门营业部 | 有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 10 | 中国国际期货股份有限公司武昌营业部 | 2007.07.20 | 91420000665459641H | 商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。 |
| 11 | 中国国际期货股份有限公司汕头营业部 | 2008.04.07 | 91440000673118847F | 商品期货经纪、金融期货经纪（凭本分公司有效许可证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 12 | 中国国际期货股份有限公司北京中关村南大街营业部 | 2008.05.16 | 91110108675728489Y | 商品期货经纪；金融期货经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 13 | 中国国际期货股份有限公司河南分公司 | 2010.02.02 | 91410000551603991G | 商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 中国国际期货股份有限公司上海分公司 | 2010.02.12 | 91310000551529023X | 商品期货经纪，金融期货经纪。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 中国国际期货股份有限公司大连分公司 | 2010.03.05 | 91210204550619297Y | 许可项目：期货业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 16 | 中国国际期货股份有限公司宁波分公司 | 2010.03.09 | 91330000552886612T | 商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 中国国际期货股份有限公司福建分公司 | 2010.03.10 | 91350000553210008P | 商品期货经纪、金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 中国国际期货股份有限公司深圳分公司 | 2010.03.12 | 914403005521097688 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询。 |
| 19 | 中国国际期货股份有限公司杭州分公司 | 2010.05.10 | 91330000554796063J | 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 中国国际期货股份有限公司成都分公司 | 2011.05.16 | 915101075746179744 | 商品期货经纪、金融期货经纪（凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 21 | 中国国际期货股份有限公司 | 2011.11.21 | 915300005848413554 | 商品期货经纪、金融期货经纪。 |
| 序号 | 名称 | 设立时间 | 统一信用代码 | 经营范围 |
| 云南分公司 | ||||
| 22 | 中国国际期货股份有限公司南京分公司 | 2012.03.07 | 9132000059117612X7 | 商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 中国国际期货股份有限公司南昌营业部 | 2013.05.24 | 91360100069711169J | 商品期货经纪、金融期货经纪（凭许可证经营） |
| 24 | 中国国际期货股份有限公司新疆分公司 | 2015.05.06 | 91650102328912011U | 商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 25 | 中国国际期货股份有限公司广西分公司 | 2021.08.18 | 91450108MA7ANNFR3M | 一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）重要子公司
截至2023年3月31日，国际期货《（香港）最近一期经审计的营业收入、净利润占国际期货的比例均超过20%，是具有重大影响的子公司。根据《香港法律意见书》，国际期货（香港）的具体情况如下：
1、基本情况
| 公司中文名称 | 中国国际期货（香港）有限公司 China International Futures (Hong Kong) Company Limited |
| 曾用名： | 中海润期货（香港）有限公司 Richcom Futures (Hong Kong) Limited |
| 注册办事处地址 | 香港铜锣湾告士打道255-257号信和中心29楼03室 |
| 董事 | 李文俊、钟小玲、李宗平及许来仓 |
| 已发行股份的总款额 | 港币10,500,000元 |
| 已发行股份总数 | 10,500,000股普通股 |
| 公司类型 | 私人有限公司 |
| 成立日期 | 2004年11月26日 |
| 公司注册编号 | 936506 |
| 业务性质 | 证券、期货、外汇、远期合约交易 |
2、历史沿革
国际期货（香港）的设立及主要股权变更情况如下：
（1）设立及第一次股份分配
中海润期货（香港）有限公司（以下简称 中海润”）于2004年11月26日成立，
法定总股本为港币5,000,000元，已发行股份为5,000,000股普通股，每股面值为港币1元。当时，YCLEE Nominee Limited持有中海润已发行的1股普通股，总款额为港币1元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | YCLEE Nominee Limited | 1 | 100.00% |
| 合计 | 1 | 100.00% | |
（2）第二次股份分配
2004年12月8日，中海润分别向邹航、张文军、黄枞和国富投资进行股份分配。本次股份分配前，YCLEE Nominee Limited持有中海润已发行的1股普通股。本次股份分配后，YCLEE Nominee Limited、邹航、张文军、黄枞及国富投资分别持有中海润1、2,549,999、475,000、475,000及1,500,000股普通股股份，总款额分别为港币1、2,549,999、475,000、475,000及1,500,000元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | YCLEE Nominee Limited | 1 | 0.00% |
| 2 | 邹航 | 2,549,999 | 51.00% |
| 3 | 张文军 | 475,000 | 9.50% |
| 4 | 黄枞 | 475,000 | 9.50% |
| 5 | 国富投资 | 1,500,000 | 30.00% |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00% | |
（3）第一次股份转让
2004年12月8日，YCLEE Nominee Limited将其所持中海润的1股普通股转让给邹航。本次股份转让后，YCLEE Nominee Limited不再持有中海润股份，邹航、张文军、黄枞及国富投资分别持有中海润2,550,000、475,000、475,000及1,500,000股普通股股份，总款额分别为港币2,550,000、475,000、475,000及1,500,000元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 邹航 | 2,550,000 | 51.00% |
| 2 | 张文军 | 475,000 | 9.50% |
| 3 | 黄枞 | 475,000 | 9.50% |
| 4 | 国富投资 | 1,500,000 | 30.00% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 5000,000 | 100.00% | |
（4）第一次名义股本增加、第三次股份分配
2006年11月22日，中海润进行名义股本的增加。本次股本变更前，中海润的注册股本为港币5,000,000元。本次股本变更后，中海润的注册股本为港币10,500,000元，每股面值为港币1元。
2006年11月22日，中海润向中国国际期货经纪有限公司进行股份分配。本次股份分配前，邹航、张文军、黄枞及国富投资分别持有中海润2,550,000、475,000、475,000及1,500,000股普通股股份。本次股份分配后，邹航、张文军、黄枞、国富投资及中国国际期货经纪有限公司分别持有中海润2,550,000、475,000、475,000、1,500,000及5,500,000股普通股股份，总款额分别为港币2,550,000、475,000、475,000、1,500,000及5,500,000元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 邹航 | 2,550,000 | 24.29% |
| 2 | 张文军 | 475,000 | 4.52% |
| 3 | 黄枞 | 475,000 | 4.52% |
| 4 | 国富投资 | 1,500,000 | 14.29% |
| 5 | 中国国际期货经纪有限公司 | 5,500,000 | 52.38% |
| 合计 | 10,500,000 | 100.00% | |
（5）第二次股份转让
2006年11月22日，邹航将其所持中海润的2,175,000股普通股股份转让给国富投资。本次股份转让后，邹航、张文军、黄枞、国富投资及中国国际期货经纪有限公司分别持有中海润375,000、475,000、475,000、3,675,000及5,500,000股普通股股份，每股面值为港币1元，总款额分别为港币375,000、475,000、475,000、3,675,000及5,500,000元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 邹航 | 375,000 | 3.57% |
| 2 | 张文军 | 475,000 | 4.52% |
| 3 | 黄枞 | 475,000 | 4.52% |
| 4 | 国富投资 | 3,675,000 | 35.00% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 5 | 中国国际期货经纪有限公司 | 5,500,000 | 52.38% |
| 合计 | 10,500,000 | 100.00% | |
2006年12月8日，中海润更名为中国国际期货《（香港）有限公司《（以下简称“国际期货（香港）”）。
（6）第三次股份转让
2008年6月17日，邹航分别将其所持国际期货《（香港）的50,000及325,000股普通股股份转让给戴志强及张文军，黄枞将其所持公司的475,000股普通股股份转让给戴志强，国富投资将其所持国际期货（香港）的3,675,000股普通股股份转让给戴志强。本次股份转让后，张文军、中国国际期货经纪有限公司及戴志强分别持有国际期货《（香港）800,000、5,500,000及4,200,000股普通股股份，每股面值为港币1元，总款额分别为港币800,000、5,500,000及4,200,000元。
本次变更后，国际期货（香港）登记的股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 张文军 | 800,000 | 7.62% |
| 2 | 中国国际期货经纪有限公司 | 5,500,000 | 52.38% |
| 3 | 戴志强 | 4,200,000 | 40.00% |
| 合计 | 10,500,000 | 100.00% | |
（7）第四次股份转让
2008年11月26日，戴志强与张文军分别将其所持公司的4,200,000与800,000股普通股股份转让给中国国际期货经纪有限公司。本次股份转让后，中国国际期货经纪有限公司持有国际期货《（香港）10,500,000股普通股股份，每股面值为港币1元，总款额为港币10,500,000元。
本次变更后，国际期货（香港）登记的股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国国际期货经纪有限公司 | 10,500,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,500,000 | 100.00% | |
（8）第五次股份转让
2010年6月9日，中国国际期货经纪有限公司将其所持国际期货（香港）的10,500,000股普通股股份转让给国际期货有限。本次股份转让后，国际期货有限持有国
际期货《（香港）10,500,000股普通股股份，每股面值为港币1元，总款额为港币10,500,000元。
因此，由2010年6月9日，国际期货有限持有国际期货《（香港）已发行的10,500,000股普通股，总款额为港币10,500,000元，即国际期货（香港）已发行股份的100%。本次变更后，国际期货（香港）登记的股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国国际期货有限公司 | 10,500,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,500,000 | 100.00% | |
3、国际期货（香港）获得的审批情况
2006年，经中国证监会《关于同意中国国际期货经纪有限公司在香港设立分支机构的批复》（证监期货字[2006]58号）及国家外汇管理局深圳市分局《关于中国国际期货经纪有限公司境外投资中海润期货（香港）有限公司外汇资金来源审查的批复》（深外管[2006]255号）批复同意，国际期货经纪认购中海润新增的港币5,500,000元股本，每股1元。本次收购完成后，国际期货经纪持有国际期货（香港）52.38%的股权。
2008年，国际期货经纪现金收购国际期货（香港）其他2名股东所持剩余47.62%的股权。该次收购取得了中国证监会2009年《关于同意对中国国际期货（香港）有限公司股权变更无异议的函》（期函字[2009]16号）同意。本次收购完成后，国际期货经纪持有国际期货（香港）100%股权。
2010年，根据中国证监会《关于核准中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司的批复》（证监许可[2009]1503号），中期期货换股吸并国际期货经纪、中期嘉合，相应国际期货《（香港）股东由国际期货经纪变更为国际期货有限。本次变更完成后，国际期货有限/国际期货持有国际期货（香港）100%股权至今。
4、股权及控制关系情况
中国国际期货股份有限公司中国国际期货（香港）有限公司
中国国际期货（香港）有限公司100%
5、下属子公司及分支机构情况
国际期货（香港）拥有一家全资子公司中国中期证券有限公司，其基本情况如下：
| 公司中文名称 | 中国中期证券有限公司 |
| 公司英文名称 | CHINA CIFCO SECURITIES CO., LIMITED |
| 注册办事处地址 | 香港铜锣湾告士打道255-257号信和中心29楼03室 |
| 董事 | 李文俊 |
| 已发行股份的总款额 | 港币15,000,000元 |
| 已发行股份总数 | 15,000,000股普通股 |
| 公司类型 | 私人公司 |
| 成立日期 | 2014年8月29日 |
| 公司注册编号 | 2138666 |
| 业务性质 | 证券交易、就证券提供意见 |
6、主营业务发展情况
国际期货（香港）主要经营期货经纪业务，具体业务情况参见本章“七、最近三年主营业务情况”之“（五）境外综合金融服务业务”。
7、主要财务数据
国际期货（香港）的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2023年3月末 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 103,886.88 | 115,603.66 | 77,878.22 |
| 负债合计 | 88,523.20 | 100,700.87 | 65,518.99 |
| 所有者权益合计 | 15,363.68 | 14,902.78 | 12,359.23 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 15,363.68 | 14,902.78 | 12,359.23 |
| 收入利润项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 953.93 | 1,720.80 | 970.70 |
| 营业支出 | 190.71 | 496.96 | 1,299.36 |
| 营业利润 | 763.22 | 1,223.83 | -328.66 |
| 净利润 | 765.30 | 1,252.67 | -322.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 765.30 | 1,252.67 | -322.07 |
| 现金流量项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,980.61 | 38,821.89 | 11,246.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -13.15 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10.95 | -98.75 | -95.62 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,019.28 | 4,375.73 | -610.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,010.84 | 43,085.73 | 10,540.92 |
| 财务指标 | 2023年3月末 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率 | 85.21% | 87.11% | 84.13% |
8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
国际期货（香港）最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的资产评估。
九、信息技术情况
（一）国际期货IT信息系统建设标准
国际期货IT系统建设参考《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》、《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》、《《期货公司信息技术管理指引》和《《证券期货业网络和信息安全管理办法》等行业规范标准。
在机房建设方面，国际期货目前拥有北京、上海、郑州和东莞四地多个中心机房，并在上期所、中金所、郑商所、上交所和深交所等多家交易所拥有托管机房。
在交易系统方面，国际期货采用上期技术综合交易平台作为主交易系统，同时配备有恒生股票期权、易盛9.0、恒生FVIP2.0、飞马等多个软件商的交易系统，为客户提供个性化的服务。
在信息系统容灾方面，国际期货于2011年建成符合《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》的北京和上海异地容灾系统。
（二）国际期货信息技术投入情况
国际期货信息系统投入情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基础设施费用 | 430.43 | 497.51 |
| 硬件投入 | 169.42 | 99.35 |
| 软件投入 | 145.40 | 152.51 |
| 系统运维费用 | 989.91 | 1,108.9 |
| 数据通信费用 | 599.18 | 610.49 |
| 合计 | 2,334.34 | 2,468.76 |
（三）国际期货IT系统可实现的功能
1、机房
国际期货分别在上海期货交易所张江中心和上海数讯北京托管机房建有主中心机房和灾备机房，机房采取独立密闭空间及门禁管理，具备应急照明、漏水检测、火警检测、自动灭火、防雷接地、环境监控等功能，供电采用双路市电供应，双UPS供电、并
配备有发电机，双路供电可实现自动切换。
2、核心系统
核心系统包括开户、交易、结算和银期转账等业务运作所使用的系统，具备授权管理、运行监控、统一开户、互联网开户、期货保证金监控中心上报规定数据等功能。
（1）交易结算系统
国际期货的交易结算系统包括上期技术综合交易平台、恒生股票期权、易盛9.0、恒生FVIP2.0、飞马等系统，能够满足各类客户的交易需求。同时具备实时流量控制、风险控制、银期转账、交易清算，产生、记录并存储必要的日志信息等功能；具备链接保证金监控中心投资者查询服务系统的功能；实现了数据和应用功能，防止客户终端绕过应用程序直接访问核心数据。
（2）银期转账系统
国际期货银期转账系统分别与工行、农行、中行、建行、交行、浦发银行、民生银行、光大银行、中信银行、兴业银行、招商银行和平安银行等建立的银期连接，提供实时的资金（出入金）划转，并记录资金划转的详细信息的功能。
（3）灾备系统
国际期货的灾备系统符合《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》，具有核心系统100%的业务承载能力，可满足交易、结算等正常业务的需要。
（4）行情系统
国际期货行情信息系统主要采用博易大师、文华财经和富远行情等系统。采用负载均衡技术，分别提供电信、联通双链路多冗余站点，为客户提供全球期货行情及资讯等内容。
十、主要财务数据及财务指标
国际期货2021年度、2022年度及2023年1-3月的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2023]第 1-05750 号《审计报告》。报告期内，国际期货合并财务报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 736,436.68 | 761,587.98 | 697,479.81 |
| 负债合计 | 577,529.59 | 603,430.62 | 546,442.14 |
| 所有者权益合计 | 158,907.09 | 158,157.36 | 151,037.67 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 158,907.09 | 158,157.36 | 151,037.67 |
（二）利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,384.86 | 20,874.64 | 25,810.22 |
| 营业支出 | 3,119.38 | 13,582.52 | 15,477.98 |
| 营业利润 | 1,265.48 | 7,292.13 | 10,332.24 |
| 净利润 | 1,053.90 | 5,829.28 | 7,699.92 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 837.95 | 4,869.88 | 6,765.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,053.90 | 5,829.28 | 7,699.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 837.95 | 4,869.88 | 6,765.69 |
（三）现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,948.49 | 70,107.07 | 33,785.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -286.49 | -701.11 | -301.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -177.29 | -918.40 | -1,054.13 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,019.28 | 4,375.73 | -610.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,431.56 | 72,863.29 | 31,819.42 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（合并） | 12.57% | 12.86% | 13.44% |
| 净资产与股本比率 | 158.91% | 158.16% | 151.04% |
| 固定资本比率 | 0.44% | 0.48% | 0.42% |
| 总资产收益率 | 0.68% | 4.12% | 6.12% |
| 净资产收益率 | 0.66% | 3.77% | 5.22% |
| 营业支出率 | 71.14% | 65.07% | 59.97% |
注：根据《期货公司年度报告内容与格式准则》（2020 年修订）的规定，各指标含义如下：
1、资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金） /（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）×100%；
2、净资产与股本比率=期末净资产/股本×100%；
3、固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程） /年末净资产×100%；
4、总资产收益率=利润总额/年初和年末资产（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）的平均余额×100%；
5、净资产收益率=报告期净利润/报告期加权平均净资产×100%；
6、营业支出率=营业支出/营业收入。
（五）持续符合风险监管指标的情况
根据中国证监会《《期货公司风险监管指标管理办法》（2022年修正），国际期货报告期内主要风险监管指标如下表：
| 项目 | 监管指标 | 预警指标 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 净资本（万元） | ≥3,000.00 | 3,600.00 | 59,392.09 | 61,951.86 | 61,146.21 |
| 净资本/风险资本准备 | ≥100% | 120% | 343.42% | 348.67% | 363.23% |
| 净资本/净资产 | ≥20% | 24% | 40.90% | 42.80% | 43.50% |
| 流动资产/流动负债 | ≥100% | 120% | 333.69% | 404.24% | 400.68% |
| 负债/净资产 | ≤150% | 120% | 15.72% | 16.15% | 16.71% |
| 结算准备金（万元） | - | - | 54,110.46 | 54,334.21 | 54,456.32 |
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况
（一）主要固定资产
国际期货拥有房屋建筑物总建筑面积706.79平方米，已办理并取得房屋所有权证的房屋建筑物面积706.79平方米，房屋建筑物办证率为100%，国际期货已取得的房屋所有权证情况如下：
| 编号 | 房屋产权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 粤（2018）广州市不动产权第00031820号 | 国际期货 | 广东省广州市天河区黄埔大道西76号1201房 | 161.96 | 办公 |
| 2 | 粤（2018）广州市不动产权第00031821号 | 国际期货 | 广东省广州市天河区黄埔大道西76号1202号 | 135.17 | 办公 |
| 3 | 粤（2018）广州市不动产权第00031824号 | 国际期货 | 广东省广州市天河区黄埔大道西76号1203房 | 140.50 | 办公 |
| 4 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00148051号 | 国际期货 | 辽宁省大连市中山区人民路7号15层1号 | 125.61 | 非住宅 |
| 编号 | 房屋产权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 |
| 5 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00148053号 | 国际期货 | 辽宁省大连市中山区人民路7号15层2号 | 143.55 | 非住宅 |
| 合计 | 706.79 | — | |||
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货上述房产不存在权属争议或产权争议纠纷，该等资产未被设置抵押、质押或其他形式的担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。
（二）房屋租赁情况
国际期货及其境内控股子公司、分支机构的房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 建筑面积 （m2） | 坐落地址 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 国际期货 | 中期集团 | 1,174.67 | 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢6层609号、610号房屋 | 经营 | 自2018.01.01 至2023.12.31 |
| 2 | 苏州营业部 | 苏州市永捷投资有限公司 | 106.71 | 苏州市广济南路19号22楼2203室 | 办公 | 自2020.10.14 至2023.10.13 |
| 3 | 济南营业部 | 山东大东科技城有限公司 | 240.00 | 济南市历下区山大路242-2号C6号房间 | 办公 | 自2022.04.01 至2024.03.31 |
| 4 | 清远营业部 | 何婷婷 | 88.52 | 清远市清城区小市凤翔大道5号东方巴黎一号楼8层02号 | 办公 | 自2021.04.08 至2026.04.07 |
| 5 | 清远营业部 | 林铨 | 83.12 | 清远市清城区小市凤翔大道5号东方巴黎一号楼8层01号 | 办公 | 自2022.08.01 至2025.07.31 |
| 6 | 江门营业部 | 张海英 | 68.38 | 江门市江门万达广场1幢22层2209室 | 办公 | 自2021.09.25 至2026.09.24 |
| 7 | 江门营业部 | 夏元姣 | 64.66 | 江门市江门万达广场1幢22层2208室 | 办公 | 自2021.09.25 至2026.09.24 |
| 8 | 武昌营业部 | 丰泰置业有限公司 | 157.77 | 武汉市武昌区武珞路421号帝斯曼国际中心3号楼第14层12号房、13号房及11号房部分面积 | 办公 | 自2022.01.01 至2024.12.31 |
| 9 | 汕头营业部 | 蔡缇萦 | 76.12 | 汕头市金砂路111号汕头粤海大厦酒店式公寓1812房 | 办公 | 自2021.11.01 至2023.10.31 |
| 10 | 北京中关村大街营业部 | 卢志忠 | 136.97 | 北京市海淀区中关村南大街2号B座10层1102C | 办公 | 自2021.11.01 至2025.10.31 |
| 11 | 南昌营业部 | 张志财 | 183.26 | 南昌市红谷滩新区凤凰中大道1000号南昌万达中心B3写字楼2008室 | 办公 | 自2022.11.15 至2024.11.14 |
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 建筑面积 （m2） | 坐落地址 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 12 | 佛山分公司 | 南海发电一厂有限公司 | 472.30 | 佛山市南海区桂城南海大道北61号第十三层 | 办公 | 自2022.10.01 至2025.09.30 |
| 13 | 沈阳分公司 | 北京市郊区旅游实业开发公司 | 356.10 | 沈阳市沈河区北站路59号沈阳财富中心E部分第19层5号 | 办公 | 至2023.11.18 |
| 14 | 武汉分公司 | 武汉富信天地商业发展有限公司 | 248.64 | 武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦10屋11号单元 | 办公 | 自2023.04.10 至2025.04.09 |
| 15 | 山东分公司 | 青岛重佑企业管理有限公司 | 140.08 | 青岛市市北区龙城路31号4号楼1210-1211室 | 办公 | 自2021.09.10 至2024.09.09 |
| 16 | 河南分公司 | 郑州未来商业运营有限公司 | 279.57 | 郑州市未来路69号未来大厦19层1903/1912室 | 办公 | 自2023.04.01 至2024.03.31 |
| 17 | 上海分公司 | 上海长甲置业有限公司 | 232.00 | 上海市浦东新区浦电路490号，世纪大道1589号长泰国际金融大厦20楼03-04单元 | 办公 | 自2022.12.01 至2025.11.30 |
| 18 | 大连分公司 | 大连商品交易所 | 233.00 | 大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座-大连期货大厦第29层2902号房间 | 办公 | 至2024.08.31 |
| 19 | 宁波分公司 | 张玲芬、庄梦迪 | 112.66 | 宁波市海曙区东渡路55号25-33、25-34 | 办公 | 自2020.08.18 至2025.08.17 |
| 20 | 深圳分公司 | 魏震宇 | 504.68 | 深圳市福田区金田路中洲大厦第33层01号 | 办公 | 自2020.09.09 至2026.09.30 |
| 21 | 杭州分公司 | 西子联合控股有限公司 | 165 | 杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦8层803室 | 办公 | 自2022.12.01 至2026.11.30 |
| 22 | 成都分公司 | 成都平安蓉城置业有限公司 | 174.21 | 成都市高新区天府大道北段1199号3栋22楼2202号 | 办公 | 自2020.09.08 至2026.09.07 |
| 23 | 云南分公司 | 钟嘉妮 | 209.76 | 昆明市前兴路昆明西山万达广场写字楼8栋（南塔）54层55a04室 | 办公 | 自2023.06.19 至2026.06.18 |
| 24 | 南京分公司 | 郭天舒 | 178.46 | 南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦1206室 | 办公 | 自2020.11.04 至2023.11.03 |
| 25 | 新疆分公司 | 新疆通源矿业科技开发总公司 | 98.1 | 新疆乌鲁木齐天山区红山路26号时代广场小区1栋30层C座C-300室 | 办公 | 自2022.04.15 至2025.04.14 |
| 26 | 福建分公司 | 厦门百拓粮油食品有限公司 | 250.26 | 厦门市湖里区东港北路29号港航大厦2604单元 | 办公 | 自2022.07.01 至2025.06.30 |
| 27 | 广西分公司 | 广西果然好房置业有限公司 | 155.79 | 南宁市良庆区五象大道403号富雅国际金融中心G1栋3902号 | 办公 | 自2021.04.13 至2024.04.12 |
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货在中国境内合计租赁27处房屋，租赁面积合计6,190.79平方米。国际期货及其境内子公司、分支机构均已就前述租赁房产与
出租方签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制性规定。截至本独立财务顾问报告签署日，上述租赁房屋未按《《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定到租赁房屋所在地主管部门办理房屋租赁登记备案。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据上述，国际期货承租上述房屋未办理租赁登记备案不符合《商品房屋租赁管理办法》，国际期货存在被行政处罚的风险，但不应影响上述租赁合同的法律效力。
上述租赁房屋主要用于办公，可替代性强，如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需国际期货搬迁时，国际期货可在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对国际期货的经营和财务状况产生重大不利影响。
国际期货境外子公司的房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 月租金(港币) | 租赁期限 | 租赁用途 | 签署日 |
| 1 | 国际期货（香港） | 正惠投资有限公司 (QUALITY INVESTMENT LIMITED) | 香港铜锣湾告士打道255-257号信和中心29楼03室 | 73,790 | 自2022年11月1日至2025年10月31日（包括首尾两天） | 办公室 | 2022年12月1日 |
（三）无形资产情况
国际期货的无形资产主要由商标、域名等构成，具体情况如下：
1、商标
| 序号 | 商标名称 | 商标权人 | 注册号 | 核定商品/服务项目 | 有效期 |
| 1 | 国际期货 | 1031664 | 第36类：经纪 | 2017-06-14至 2027-06-13 | |
| 2 | 国际期货 | 1025801 | 第35类：商业咨询、商业管理咨询、商业组织咨询、市场分析 | 2017-06-07至 2027-06-06 | |
| 3 | 国际期货 | 719091 | 第16类：印刷出版物 | 2014-12-07至 2024-12-06 | |
| 4 | 国际期货 | 1013964 | 第36类：金融咨询、金融分析、金融信息、证券交易行情、证券经纪、金融评估、经纪 | 2017-05-21至 2027-05-20 | |
| 5 | 国际期货 | 1025799 | 第35类：商业咨询、商业管理咨询、商业组织咨询、市场分析 | 2017-06-07至 2027-06-06 | |
| 6 | 国际期货 | 776108 | 第36类：经纪业 | 2015-01-21至 2025-01-20 | |
| 7 | 国际期货 | 1013965 | 第36类：金融咨询、金融分析、金融信息、证券交易行情、证券经纪、金融评估、经纪 | 2017-05-21至 2027-05-20 | |
| 8 | 国际期货 | 27406348 | 第35类：广告宣传、商业管理辅助、商业询价、商业管理和组织咨询、 市场分析、商业调查、 商业研究、商业管理顾问、商业专业咨询、商业信息 | 2018-10-21至 2028-10-20 |
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货拥有的上述商标权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、域名
| 序号 | 域名名称 | 持有主体 | ICP备案号 | 有效期至 |
| 1 | Cifco.net | 中国国际期货股份有限公司 | 京ICP备12044490号-1 | 2024-10-22 |
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货及其控股子公司在中国境内共有1项经备案的域名，国际期货拥有的上述域名权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，国际期货（香港）存在1项域名：cifcohk.com，前述域名仍在有效期内，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他管理受到限制的情况，国际期货（香港）有权使用前述域名。
3、软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 国际期货 | 国际期货APP软件V1.0 | 2020SR0012499 | 2019.11.15 | 2020.01.03 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 2 | 国际期货 | 创融期货应用软件APP V1.0 | 2018SRE004999 | 未发表 | 2018.11.27 |
| 3 | 国际期货 | MT4期货原油宝应用软件APP V1.0 | 2018SRE002531 | 未发表 | 2018.09.26 |
十二、主要业务许可和经营资质
国际期货及其境内控股子公司、分支机构拥有的资质情况如下：
| 序号 | 业务资质持有人 | 证书名称 | 证书编号/批准文号 | 发证部门 | 许可事项 | 颁发日期 | 有效期 |
| 1 | 国际期货 | 关于核准中国国际期货有限公司资产管理业务资格的批复 | 证监许可[2012]1514号 | 中国证券监督管理委员会 | 核准资产管理业务资格 | 2012.11.15 | — |
| 2 | 国际期货 | 经营证券期货业务许可证 | 000000060643 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、基金销售 | 2022.03.01 | — |
| 3 | 国际期货 | 关于中国国际期货有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知 | 上证函[2015]175号文 | 上海证券交易所 | 同意成为上海证券交易所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪业务交易权限 | 2015.01.27 | — |
| 4 | 国际期货 | 关于结算参与人期权结算业务资格有关事宜的复函 | 中国结算函字[2015]95号 | 中国证券登记结算有限责任公司 | 成为其他类结算参与人开展期权结算业务 | 2015.01.28 | — |
| 5 | 国际期货 | 中国人民银行全国银行间债券市场准入备案通知书 | 201502177J | 中国人民银行上海总部 | 全国银行间债券市场准入资格 | 2015.11.13 | — |
| 6 | 国际期货 | 会员证书 | DCE00067 | 大连商品交易所 | 大连商品交易所会员 | 2017.11.16 | — |
| 7 | 国际期货 | 上海期货交易所会员证书 | 1181711131571 | 上海期货交易所 | 上海期货交易所会员 | 2017.11.13 | — |
| 8 | 国际期货 | 郑州商品交易所会员证书 | 0141 | 郑州商品交易所 | 郑州商品交易所会员 | 2017.10.30 | — |
| 9 | 国际期货 | 全面结算会员证书 | 2017012 | 中国金融期货 交易所 | 中国金融期货交易所全面结算会员 | 2017.12.27 | — |
| 10 | 国际期货 | 会员证书 | 0502017111381571 | 上海国际能源交易中心股份有限公司 | 上海国际能源交易中心会员 | 2017.11.13 | — |
| 11 | 国际期货 | 中国期货业协会会员证书 | G01048 | 中国期货业协会 | 中国国际期货业协会普通会员 | 2018.06 | — |
| 12 | 国际期货 | 中国证券投资基金业协会会员证书 | 00011703 | 中国证券投资基金业协 | 中国证券投资基金业协会观察会 | —— | 自2022.03.18 |
| 序号 | 业务资质持有人 | 证书名称 | 证书编号/批准文号 | 发证部门 | 许可事项 | 颁发日期 | 有效期 |
| 会 | 员 | 至2024.03.17 | |||||
| 13 | 国际期货 | 中国证券业协会观察员证 | 0544 | 中国证券业协会 | 中国证券业协会观察会员 | 2022.04 | — |
| 14 | 国际期货 | 广州期货交易所会员证书 | 0099 | 广州期货交易所股份有限公司 | 广州期货交易所会员 | 2022.06.01 | — |
| 15 | 深圳分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000034915 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪 | 2020.10.22 | — |
| 16 | 河南分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000026600 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售 | 2018.05.04 | — |
| 17 | 沈阳分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000035280 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2020.12.07 | — |
| 18 | 大连分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000038160 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪 | 2021.01.29 | — |
| 19 | 广州分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000019130 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询 | 2017.11.24 | — |
| 20 | 佛山分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000019131 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询 | 2017.11.24 | — |
| 21 | 苏州营业部 | 经营证券期货业务许可证 | 000000046237 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪 | 2021.10.22 | — |
| 22 | 南昌营业部 | 经营证券期货业务许可证 | 000000025300 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪 | 2017.12.14 | — |
| 23 | 杭州分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000060567 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售 | 2023.02.07 | — |
| 24 | 宁波分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000038054 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售 | 2020.09.28 | — |
| 25 | 新疆分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000048024 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2022.03.21 | — |
| 26 | 云南分公司 | 经营证券期货业务许 | 000000024352 | 中国证券监 | 商品期货经纪、 | 2017.11.22 | — |
| 序号 | 业务资质持有人 | 证书名称 | 证书编号/批准文号 | 发证部门 | 许可事项 | 颁发日期 | 有效期 |
| 可证 | 督管理委员会 | 金融期货经纪 | |||||
| 27 | 济南营业部 | 经营证券期货业务许可证 | 000000022035 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2017.11.15 | — |
| 28 | 武汉分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000020092 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2018.07.03 | — |
| 29 | 武昌营业部 | 经营证券期货业务许可证 | 000000030899 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2019.02.01 | — |
| 30 | 南京分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000022696 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询 | 2017.11.16 | — |
| 31 | 上海分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000036559 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2020.01.08 | — |
| 32 | 江门营业部 | 经营证券期货业务许可证 | 000000019134 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2017.11.28 | — |
| 33 | 清远营业部 | 经营证券期货业务许可证 | 000000055239 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2022.08.24 | — |
| 34 | 汕头营业部 | 经营证券期货业务许可证 | 000000019133 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2017.11.24 | — |
| 35 | 山东分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000044386 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪；金融期货经纪 | 2021.09.24 | — |
| 36 | 成都分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000037047 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2019.10.08 | — |
| 37 | 福建分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000028100 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2019.06.14 | — |
| 38 | 北京中关村大街营业部 | 经营证券期货业务许可证 | 000000043484 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2021.11.18 | — |
| 39 | 广西分公司 | 经营证券期货业务许可证 | 000000043474 | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2021.08.31 | — |
| 40 | 中期风险 | 关于中期国际风险管理有限公司设立及开展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函 | 中期协函字[2014]368号 | 中国期货业协会 | 同意设立及备案试点业务（仓单服务、合作套保、定价服务、基差交易） | 2014.10.09 | — |
| 41 | 中期风险 | 关于中期国际风险管理有限公司试点业务 | 中期协备字[2017]19号 | 中国期货业协会 | 备案试点业务（做市业务） | 2017.01.17 | — |
| 序号 | 业务资质持有人 | 证书名称 | 证书编号/批准文号 | 发证部门 | 许可事项 | 颁发日期 | 有效期 |
| 予以备案的通知 | |||||||
| 42 | 中期风险 | 中国期货业协议会员证书 | No.G06023 | 中国期货业协会 | 中国期货业协会普会员 | 2017.06 | — |
根据《香港法律意见书》，国际期货境外控股子公司的业务资质如下：
| 序号 | 发牌人 | 牌照名称 | 持牌法团 | 签发日期 | 编号 | 内容 |
| 1 | 香港证券及期货事务监察委员会 | 牌照《证券及期货条例》(香港法例第571章) | 国际期货（香港） | 2006.12.14 | ALZ260 | 可进行第2类：期货合约交易的受规管活动 |
| 2 | 香港联合交易所有限公司 | 交易所参与者证明书 | 国际期货（香港 | 2013.01.30 | EP0346 | 中国国际期货（香港）有限公司于本证明书签发之日是香港联合交易所有限公司的交易所参与者，进行买卖的类别是期货交易商 |
| 3 | 香港证券及期货事务监察委员会 | 牌照《证券及期货条例》(香港法例第571章) | 中期证券 | 2016.01.15 | BEX660 | 可进行第1类：证券交易；第4类：就证券提供意见的受规管活动 |
| 4 | 香港联合交易所有限公司 | 交易所参与者证明书 | 中期证券 | 2015.12.02 | P1722 | 中国中期证券有限公司于本证明书签发之日是香港联合交易所有限公司的交易所参与者 |
十三、重大合同情况
截至2023年3月31日，国际期货已签署且正在履行金额超过1,000万人民币的资产管理计划共3份，具体情况见下表所示：
| 序号 | 管理人 | 资产管理计划名称 |
| 1 | 国际期货 | 中期尊享债券集合资产管理计划 |
| 2 | 国际期货 | 中期尊享2号集合资产管理计划 |
| 3 | 国际期货 | 中期开元量化1号集合资产管理计划 |
十四、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
国际期货的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入及其他业务收入等。收入金额按照国际期货在日常经营活动中提供商品或劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
具体确认方法：
1、手续费收入，按照向客户收取的期货交易手续费、质押手续费、交割手续费等扣减应付期货交易所手续费后的净收入，按期货经纪合同约定及适用的费率计算，于每日办理款项清算时确认；收到期货交易所返还、减免的手续费收入等，在收到交易所返还、减免的手续费时确认；受托客户资产投资管理收益，在国际期货履行履约义务的过程中，按合同规定的比例计算应由公司享有的管理费收益，按权责发生制确认为当期收益；业绩报酬收入在符合合同约定的业绩报酬计提条件时，在委托资产运作终止日或资产管理合同约定的时点予以提取并确认收入。投资咨询服务按照提供劳务收入的确认条件，按履约进度确认收入。
2、利息收入，按照他人使用国际期货货币资金的时间和实际利率计算确定，实际利率与合同利率差异较小的，可以按合同利率计算。
3、其他业务收入，在相关服务已经提供，即客户取得相关服务的控制权时，按合同约定方式确认当期收入或损失。
（二）期货行业特殊的会计处理政策
1、客户保证金的管理与核算方法
国际期货对客户保证金设立专用账户，与自有资金分别存储，作为应付款项记录，并按每一客户分别进行明细核算。客户平仓盈亏情况每日结算，财务每月汇总记账。
2、质押品的管理与核算方法
国际期货按交易所的相关规定接受有价证券充抵保证金，对客户质押业务的全过程通过专户核算与监督。
3、实物交割的核算方法
客户进行实物交割时发生的交割货款、交割手续费、税金和其他交割费用通过客户保证金结算账户进行结算。
按交割月最后交易日的结算价核算，每月清算，月底无余额。
4、期货保证金存款
期货保证金存款是指国际期货存入期货保证金账户的自有资金，以及收到客户缴存的货币保证金，并调整国际期货向期货交易所实际划出或回划保证金后的余额，在资产
负债表中的货币资金中单独列示。
5、应收货币保证金
应收货币保证金是指国际期货向期货交易所划出和追加的用于办理期货业务的保证金，以及客户期货交易盈利形成的货币保证金，按交易所进行明细核算。其中，结算准备金是指尚未被期货合约占用的保证金，交易保证金是指已经被期货合约占用的保证金。每交易日闭市后，国际期货根据交易所提供的会员资金状况表或结算表与交易所进行结算，并定期与交易所进行核对。
6、应收质押保证金
应收质押保证金是指国际期货代理客户向期货交易所向期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。于客户委托国际期货向期货交易所提交质押品办理充抵保证金业务时，国际期货按期货交易所核定的充抵保证金金额确认相关资产。质押品的公允价值增加时，期货交易所相应增加核定的充抵保证金金额，国际期货相应增加应收质押保证金和应付质押保证金的账面价值。质押品的公允价值减少时，期货交易所相应减少核定的充抵保证金金额，国际期货相应减少应收质押保证金和应付质押保证金的账面价值。期货交易所将质押品退还给客户时，国际期货按期货交易所核定的充抵保证金金额，终止确认相应的应收质押保证金。
7、期货会员资格投资
期货会员资格投资核算国际期货为取得期货交易所会员资格以交纳会员资格费形式对期货交易所的投资，按历史成本核算。
8、应付货币保证金
应付货币保证金是指客户缴存的货币保证金，以及客户从事期货交易实现盈利而形成的国际期货对客户的负债。
9、应付质押保证金
应付质押保证金是指国际期货代理客户向期货交易所办理质押品充抵保证金业务形成的对客户的应付款项。于客户委托国际期货向期货交易所提交质押品办理充抵保证金业务时，国际期货按期货交易所核定的充抵保证金金额确认相关负债。质押品的公允价值增加时，期货交易所相应增加核定的充抵保证金金额，国际期货相应增加应收质押
保证金和应付质押保证金的账面价值。质押品的公允价值减少时，期货交易所相应减少核定的充抵保证金金额，国际期货相应减少应收质押保证金和应付质押保证金的账面价值。
期货交易所将质押品退还时，国际期货按期货交易所核定的充抵保证金金额，终止确认相应的应付质押保证金。
10、风险准备金
根据财政部颁发的《《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字《〔1997〕44号），国际期货按代理手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的5%比例提取期货风险准备金，余额达到国际期货注册资本的10倍时，不再提取。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发《〔2018〕106号文）规定，金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备，风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。
期货风险准备金及资管风险准备金由国际期货自行管理，计提额计入当期损益。
当发生以下情况时确认风险损失，冲减期货风险准备金：1）错单合约平仓产生亏损；2）因经纪公司自身原因造成的无法追究责任的风险损失；3）无法收回的垫付因客户责任造成的风险损失。动用期货风险准备金时，期货风险准备金余额以减计至零为限，超出部分计入当期损益。
资管风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将资管风险准备金的使用情况报告金融管理部门。
11、期货投资者保障基金
根据《关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定》（证监会公告2010年7号），从2010年起，期货公司应按照《期货投资者保障基金管理暂行办法》第九条、第十条规定按季度缴纳保障基金的后续资金。根据《《期货投资者保障基金管理暂行办法》第九条、第十条规定，从其收取的交易手续费中按照代理交易额的千万分之五至十的比例，按季度缴纳期货投资者保障基金的后续资金。根据《《期货投资者保障基金管理暂行办法》第十一条规定当行业保障基金总额达到8亿元时，不再提
取。根据2016年11月8日中国证券监督管理委员会《关于修改<关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定>《（证监会公告2010年7号）的决定》，从2016年12月8日起，期货公司应从其收取的交易手续费中按照代理交易额的亿分之五至十的比例，按年度缴纳期货投资者保障基金的后续资金。国际期货按照全年交易量的亿分之六提取期货投资者保障基金。
期货投资者保障基金应由期货交易所代扣代缴，计提额计入当期损益。当期货公司因严重违法违规或者风险控制不力等导致保证金出现缺口时，由中国证监会按照《《期货投资者保障基金管理暂行办法》规定决定使用期货投资者保障基金，对不能清偿的投资者保证金损失予以补偿。国际期货期货投资者保障基金按照母公司代理交易额的亿分之六计提。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
国际期货的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（四）财务报表编制基础
1、编制基础
国际期货财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“ 企业会计准则”）编制。此外，还按照中国期货业协会《期货公司年度报告内容与格式准则（2020年修订）》的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，国际期货会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，国际期货财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
国际期货在编制财务报表过程中，已全面评估国际期货自资产负债表日起未来12个月的持续经营能力。国际期货利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通
过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期国际期货将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，国际期货因而按持续经营基础编制本财务报表。
（五）重要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第16号》
财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称 解释16号”）。根据解释16号：
1）国际期货作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则国际期货在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自2022年1月1日起实施。该等应付股利确认于2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整。
2）对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），国际期货在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，自2022年1月1日起实施。国际期货按照解释16号的规定，对于2022年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目。
3）对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易《（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。
企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，自2023年1月1日起实施。国际期货按照解释16号的规定，对于2023年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2021年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目。
（2）会计政策变更的影响
国际期货执行新租赁准则和解释16号对国际期货合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的无影响。
2、会计估计变更
无。
第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）资产出售
中国中期拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债。
（二）吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和 中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过250,000万元（含250,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
本次重大资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。本次募集配套资金在本次重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产出售及吸收合并的实施。
二、资产出售的具体方案
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为中期集团。
（二）置出资产
本次资产出售的置出资产为中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司100%股权、深圳中期信息服务有限公司100%股权、北京中期移动金融信息服务有限公司40%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。
置出资产具体范围以国融兴华就拟置出资产出具的资产评估报告为准。
（三）拟置出资产作价依据及转让价格
拟置出资产的评估基准日为2023年3月31日，根据国融兴华出具的《置出资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值为-1,283.00万元。据此，本次资产出售标的资产的交易总价确定为0元。相应中期集团无需支付本次资产出售相应价款。
（四）拟置出资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产出售的交割日，为本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双方协商确定的日期。双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
自交割日起，置出资产的权利、义务、责任和风险均从公司转移至中期集团，置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由中期集团承继、承接并享有和承担。
公司将依法并应中期集团要求，采取一切行动或签署任何文件，使得置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至中期集团名下的全部各项手续，中期集团同意并承诺积极协助公司办理。公司同意届时根据中期集团指示，将标的资产交付给中期集团或中期集团指定的关联方/第三方。上述各项手续及办毕时间不影响前款所述交割日置出资产权利义务和责任风险的转移。
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承
诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
（五）损益归属
置出资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承担。
（六）与置出资产相关的债权债务安排
自交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由中期集团享有；置出资产中所包含的全部债务，由中期集团承担；如未取得债权人同意而实施债务转移后，如债权人要求中国中期履行，中国中期实际履行后，中期集团应向中国中期补偿。
（七）员工安置
本次资产出售涉及公司相关员工劳动关系变更至中期集团的员工安置事项。本次资产出售后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团享有和承担。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
三、吸收合并的具体方案
（一）吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为国际期货。
（二）吸收合并对价支付方式
公司本次吸收合并采取换股吸收合并方式，公司以发行股份的方式支付对价。
（三）发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（四）发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为除公司以外的国际期货7名股东中参与本次吸收合并换股的股东，即中期集团、中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登、中期传媒。
（五）发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
（六）换股价格及换股比例
以估值机构出具的《国际期货估值报告》中所载国际期货股东全部权益的估值结果346,000万元为基础，各方协商确定本次吸并下国际期货换股价格为3.46元/股。据此，国际期货和中国中期的换股比例为1:1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货1股股份对应可换股中国中期增发1.2183股对价股份。
（七）发行股份数量
本次吸收合并项下，国际期货每一换股股东的换股数量（即公司向该换股股东发行对价股份的数量）=国际期货换股价格×换股股东所持国际期货股份数量÷公司发行对价股份的价格。本次吸收合并项下公司发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换股股东自愿放弃。
按照前款公式和国际期货股东在本次重组前合法持有的国际期货股份数量计算，国际期货除公司外的任一股东在通过参与本次吸收合并换股后，各自取得公司新增股份数
量如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次吸收合并前持有国际期货的股份数量（股） | 本次吸收合并下换股取得公司新增股份的数量（股） |
| 1 | 中期集团 | 500,650,724 | 609,947,713 |
| 2 | 中期信息 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 3 | 中期彩移动 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 4 | 四川隆宝 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 5 | 综艺投资 | 47,264,486 | 57,582,789 |
| 6 | 深圳韦仕登 | 25,777,905 | 31,405,475 |
| 7 | 中期传媒 | 23,113,272 | 28,159,127 |
| 合计 | 746,506,387 | 909,476,087 | |
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的公司股票发行价格及上述换股数量进行相应调整。
（八）发行价格调整机制
本次重组获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
1、价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货7名股东非公开发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月
15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）跌幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）跌幅超过20%。2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）涨幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）涨幅超过20%。
4、调价基准日
满足 触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（九）股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
除上述中期集团、中期信息、中期传媒以外的国际期货参与本次吸收合并换股的股东在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。
上述股份锁定期内，通过本次吸收合并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。
（十）上市安排
本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
（十一）上市公司股东现金选择权安排
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。
1、行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
1）自公司审议本次重组方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在公司审议本次重组的股东大会上就本次重组方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署本次资产出售、本次吸收合并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次重组的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
1）持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或裁定；2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；3）公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
2、现金选择权的行权价格及调整机制
（1）现金选择权的行权价格
现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（2）现金选择权行权价格的调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
3、现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
公司将在本次重组获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次重组最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
4、现金选择权提供方
本次吸并将由中期集团及中期控股（北京）有限公司担任现金选择权的提供方。其中，在本次重组上市公司股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算，在中期集团可用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股份。
（十二）权利受限的换股股东所持国际期货股份的处理
对于中期集团名下已被司法冻结等限制转让的国际期货股份，在中期集团与债权人达成和解并通过由管辖法院解冻等方式消除限制转让情形后，该等股份在换股实施时转换成上市公司的股份。
（十三）拟置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司与国际期货应共同签署交割确认文件，确认本次吸收合并项下交割的各项具体事项；国际期货将依法并应公司要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、负债、业务、资质、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至公司名下的全部各项手续；公司相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成变更登记。除公司与国际期货共同协商一致并确定其他日期外，上述交割确认文件签署之日为本次吸收合并的交割日。
自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由公司承继、承接并享有和承担，不受相关过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终完成时间的影响。
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司应在中国证监会注册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。公司向换股股东发行股份并由中国证券登记结算有限责任公司登记于换股股东名下之日为吸收合并换股日。自吸收合并换股日起，换股股东就因本次吸收合并换股取得的公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失《（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
（十四）过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他
净资产减少的，则由换股股东按本次重组前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
（十五）滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次重组后公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（十六）债权债务安排
公司与国际期货按照《《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的公司承担。
（十七）员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（十八）减值补偿
本次吸并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。具体如下：
本次吸收合并减值测试期为本次吸收合并交割日起三个会计年度《（本次吸收合并交割日当年为第一个会计年度）。
公司应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、适用指引、问答等的要求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货100%股份在减值测试期截至当期期末的累积减值额×本次吸收合并前其持有国际期货的股份比例—换股股东在减值测试期累积已补偿金额在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸收合并下公司向换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如换股股东于本次吸收合并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额-《（换股股东当期已补偿股份数量×本次吸收合并下公司向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
各方同意，各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸收合并前所持国际期货股份在本次吸收合并下的交易价格。
换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸收合并中所获公司发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺，换股股东自愿依法
赔偿公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
四、募集配套资金的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名《（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象非公开发行的股票。
（三）定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
（四）募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过250,000万元《（含250,000万元），募集配套资金总额不超过吸收合并标的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，主要用于以下方面：
1、进一步提升期货经纪业务
期货经纪业务是国际期货的基础业务，也是创新业务的支撑，是国际期货主要的业务收入来源之一。近年来，国际期货经纪业务的收入和市场份额出现了一定程度的下滑，激烈的行业竞争和国际期货自身发展情况影响了国际期货经纪业务收入和市场份额的提升。
在吸收合并国际期货、完成本次融资之后，存续公司将加大投入，建立更加完善合理的营销网络布局，进一步加大经纪业务转型推进和提升力度，特别是推动经纪业务和互联网的融合，延长市场营销半径，为传统期货经纪业务的利润增长及市场规模扩张打下基础。
2、开展期货创新业务
未来期货公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值的综合经营模式转变。期货公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在此过程中，期货公司的创新业务、创新能力具有举足轻重的地位。为此，配套融资将投入到存续公司的资产管理、投资咨询及风险管理等新业务当中，以增加新的利润增长点，进一步提高存续公司盈利能力和竞争实力。
（1）资产管理业务
国际期货于2012年取得资产管理牌照，目前现有多种资产管理产品，包括量化投资系列与主动投资产品系列。存续公司计划通过资产管理业务的发展实现买方业务的突破，从而进一步调整和优化收入结构。存续公司将加强研发投入、大力发展资产管理业务、适度扩大买方业务经营规模作为未来发展重要方面，计划进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。
（2）风险管理业务
中期协于2012年12月发布了《《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业
务试点工作指引》，是中国期货行业继资管业务试点获批之后，又迎来另一重大业务创新。国内期货公司获准设立子公司，开展期货市场配套服务业务。
期货公司通过设立子公司涉足现货领域，包括现货贸易、期转现、期现套利、仓单质押类资产抵押融资、做市业务等一系列新业务，也为期货公司的资产管理业务丰富了投资渠道。目前，国际期货已注册成立风险管理子公司——中期风险。在吸收合并国际期货之后，存续公司将进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合、现货及仓储仓单等综合业务，为存续公司增加新业务增长点。
3、境外期货业务
国际期货是中国证监会批准的首批境外期货经纪业务试点筹备期货公司。随着我国期货行业的快速发展，监管机构有望进一步放宽期货公司的境外期货经纪业务等各类创新业务，从而有利于改善公司业务结构，增加公司收入源，提高公司持续盈利能力。创新业务的开展在给期货行业带来可观利润的同时，监管部门也将对期货公司提出更为严格的净资本要求。同时，境外期货经纪业务、股票期权、原油期货等创新业务的各项筹备和后续业务开展也需要公司提供资金支持，以争取先发优势。
以境外期货经纪业务为例，在吸收合并国际期货之后，存续公司开展境外期货经纪业务需要对现有交易系统进行升级、搭建境外交易网络链路、设置境外分支机构。此外，存续公司还可以通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。
4、加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行
金融服务已进入数字化时代，数字技术必将成为期货行业的发展的重要一环。金融科技与数字信息技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公司的交易、结算和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。随着期货公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。存续公司将运用部分募集配套资金加强金融科技大数据信息系统、大型高标准交易机房及其配套设施体系的投入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行，以支撑公司未来持续稳定高速成长。
5、补充其他运营资金
随着我国期货行业的快速发展，监管机构将进一步放宽期货公司的各类创新业务，期货行业未来面临巨大的发展空间。存续公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司战略发展目标和实际经营情况，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
（七）募集配套资金的必要性
期货行业是资本密集型行业，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。在目前竞争激烈的期货行业发展背景下，国际期货进一步扩大和增强传统期货经纪业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，均需要有坚实的资本规模作为基础。本次募集资金到位后，存续公司将以提高资本收益率为中心，巩固和扩大传统期货经纪业务，进一步开展创新业务，不断培育新的业务和盈利增长点。
1、满足行业监管对净资本的要求，提升抗风险能力和市场竞争能力
中国证监会对期货公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，将期货公司的业务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，因此净资本规模是期货公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量期货公司综合实力和市场竞争力的重要指标。
2017年4月，中国证监会发布了《期货公司风险监管报表编制与报送指引》并修订了2013年2月颁布的《期货公司风险监管指标管理办法》，同时废止了2013年2月颁布的《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》。期货公司应按照上述法律法规的要求，完善以净资本为核心的风险监管指标管理制度，确保公司的稳健经营。《期货公司风险监管指标管理办法》和《《期货公司风险监管报表编制与报送指引》修订的内容主要包括四个方面：一是适应期货公司创新业务发展需要，将净资本与净资产最低比例由40%下降至20%，同时将净资本的计算公式调整为：净资本=净资产-资产调整值+负债调整值-/+其他调整项，进一步释放期货公司资本金用来开展业务；二是在风险可控的前提下进一步放松对期货公司的资本管制。期货公司经营境内经纪业务的，按客户境内权益总额的一定比例计算风险资本准备仍按4%计提，而资产管理业务规模风险资本准备计提基准都在2%以下，此举释放了净资本，为期货公司的业务创新提供了有力支持；三是提高了期货公司的资产配置效率，按照新标准，定向、集合及信托等资产管理产品
可以折算净资本；四是体现扶优限劣政策导向，提高最低净资本要求，充分体现了以净资本为核心的风险监管导向。因此，随着将来期货业务的不断扩张，国际期货只有进一步扩大资本金规模，全面提高自身的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，能够在满足监管指标要求的同时进一步增强公司实力，有助于其进一步发展期货经纪及创新业务，加快公司发展，提高抗风险能力和市场竞争能力，为股东带来更多回报。
2、改善业务结构，提升盈利水平
随着国内期货行业的快速发展、期货公司创新业务的不断推出，无论是传统型业务，还是创新型业务，都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系到期货公司的盈利状况，更直接影响到期货公司的生存和发展。随着期货行业的不断发展，除了传统的期货经纪业务外，创新业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，随着期货及期权新品种的陆续推出，市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，风险管理业务、资产管理业务、期货交易咨询等业务已在逐渐发展；在国际化方面，境外市场的拓展将逐步提升期货公司的差异化竞争力。
期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。本次交易完成后，存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，资本实力将得到进一步增强，对风险的抵御能力将进一步提高，能够更好地防范和化解经营发展中面临的各类风险。通过本次募集配套资金的合理使用，存续公司将继续巩固和加强传统期货经纪业务，同时加大对资产管理、风险管理等创新业务的投入，进一步拓展境外市场，优化业务结构，探索多元化盈利模式，提升盈利水平。
3、提高公司的净资本实力，实现公司发展战略目标
近年来，按照《 深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。
面对期货市场的历史性发展机遇，国际期货经过30多年的发展，由母公司开展期
货经纪、资产管理、投资咨询等业务，通过中期风险开展场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过国际期货《（香港）及其子公司开展境外金融服务业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次募集配套资金，存续公司能够大幅提高净资本规模，增强抵御风险能力。之后亦可以通过多种融资渠道进一步夯实资本实力，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可持续发展，进而实现公司的发展战略目标。
综上，本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，助力存续公司持续满足监管和行业评级要求，进而提升存续公司的市场竞争力。充足的资本金有利于存续公司增强传统期货业务，进一步拓展创新业务，从而改善业务结构，提升盈利水平。此外，本次重组募集配套资金将有助于存续公司积极应对期货行业日趋激烈的资本竞争，增强存续公司抵御各种经营风险的能力。因此，本次募集配套资金具备必要性。
（八）资本金需求的具体测算过程
目前中国证监会对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据。目前，国际期货的资本规模相对薄弱，抵御风险能力有待进一步提高。本次拟募集资金250,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充存续公司资本金，具体用途及测算如下：
1、提升期货经纪业务服务能力、促进转型升级，拟投入不超过4.5亿元
经纪业务是国际期货的基础业务，也是国际期货收入及利润贡献占比最高的一项传统优势业务。本次交易后，存续公司将继续发挥好经纪业务作为凝聚客户群体，以及对接各业务板块的关键性基础平台的作用，抓住期货行业的历史性发展机遇，不断完善和拓展面向全国的市场营销体系；从专业化、全面化、数字化、国际化等多个维度加强建设，着力巩固现有的经纪业务规模。同时，面对经纪业务领域行业竞争日益加剧、交易手续费水平持续下降的现实局面，存续公司还将顺应期货行业发展历史大趋势，积极整合内外部资源，加快推进传统经纪业务转型升级。
（1）强化客户定位，提升增值服务水平。
国际期货客户主要包括专业机构投资者、产业客户及个人投资者等不同的客户类型，
对于专业机构投资者，存续公司将集中于提供能够满足个性化、差异化需求的服务；对于产业客户，主要提供风险管理策略设计，定制个性化的套期保值方案；对于个人投资者，主要提供专业指导和培训等增值服务，打造《 中期训练营”等专业品牌。通过为不同的客户提供差异化、个性化的增值服务内容，不断增强客户粘度，努力提高市场占有率。
（2）优化业务网点和空间布局，增强市场服务能力。
存续公司未来将重点推动专业机构投资者和产业客户的开发，分支机构设置和资源分配都将按照这一目标倾斜，强化覆盖北京、上海、广州、深圳等一线城市，相应覆盖经济水平发达、产业氛围浓厚的京津冀、长三角、珠三角等地区；建立健全全国市场中心，推动网点之间的资源整合和共同发展，加强相关辖区内网点协同效应的发挥；适时通过收购、兼并等进一步扩张经纪业务实力。
2、开展期货创新业务，拟投入不超过12.5亿元
未来存续公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值的综合经营模式转变。本次配套融资将投入到存续公司的资产管理、投资咨询及风险管理等新业务当中，以增加新的利润增长点，进一步提高存续公司盈利能力和竞争实力。
（1）推进资产管理业务、培育新的利润增长点，拟投入不超过4亿元
资产管理业务是期货公司的新业务，是期货公司从单一的业务模式向多元业态转折的标志。资产管理业务涵盖了固定收益类投资、权益类投资、衍生品投资以及法律法规、监管政策允许的其他范围投资，是公司专业能力、品牌竞争力的重要体现。未来存续公司将提高股票资产配置比例、积极拓展境外期货衍生品市场的投资、增强不同资产标的研究能力，以《 合规、高端、稳妥、创新”为基本准则，通过构建科学风险管理系统与业务板块联动，努力培育全新的利润增长点，使资产管理业务成为存续公司未来重要的收入增长来源。
①全线推进资产管理业务。经过多年的探索和实践，国际期货已经形成了具有自身特色的资产管理业务模式。未来在此基础上，存续公司将进一步扩充资产管理业务的内涵，通过积极开发创新，发展股票类、债券类、量化类产品，丰富完善资产管理的产品种类体系；将坚持投研赋能与主动管理，深耕商品与金融衍生品市场，打造风险可控的
资产管理平台以及盈利能力较强的自主管理型产品，以提升自身资产管理业务的专业价值和品牌号召力。
②加强资管人才队伍建设。通过引进和培养两条路径并重的方式，大力加强资管人才队伍的培养，外部引进资管领域著名专家作为团队带头人，培养核心团队；内部通过自主培养，不断补充期货、期权、股票、债券、量化对冲等方面的人才，为金融期货的量化交易、套利策略等打下坚实的基础。打造总体实力更强的投研团队，夯实资产管理乃至各条线业务发展的人才基础。
③打造有影响力的期货资产管理品牌。对标全球顶级资管公司，进一步明确特色业务发展方向，以建成全球衍生品资管平台为长远目标。以低风险、稳收益产品线为契机，拓展与商业银行等机构的对接，提升资管品牌价值。加大创新力度，不断发展涵盖大宗商品及金融产品的各种相关衍生品在内的一揽子组合投资交易，努力成为国内领先的期货资管平台。
④拓宽资管产品销售渠道。国际期货目前资管产品的销售规模较小、销售对象不集中、销售地区较零散，未来存续公司将对北上广深等一线城市及重点省会二线城市进行拓展。积极探索第三方展业渠道，共同开发销售渠道。扩大公司集合类产品的销售渠道，布局全国销售网络，并积极拓展互联网展业渠道。适时开展境外资产管理业务，从差异化和创新性两个角度出发，通过为客户提供差异化和个性化的资产管理服务，形成和拓展连接境内、境外期货市场的重要销售网络。
（2）加大期货交易咨询业务和中期研究院的投入，增强引领作用，拟投入不超过
1.5亿元
期货交易咨询业务是国际期货通过为客户提供风险管理顾问、专项培训、研究分析报告、设计投资方案、期货交易策略等咨询服务，赚取咨询费及相关收入的业务。期货交易咨询业务不仅能够直接为公司提供直接收入，而且能够通过为客户提供咨询服务、投研产品等，以及为公司其他业务提供相应的配套服务，形成公司统筹各项业务、提升研究能力、促进成果转化、全方位服务客户的桥梁和纽带。存续公司未来依托中期研究院这一业内老牌研究平台，充分利用中期研究院的专业优势，不断增强公司的期货研究能力，通过将研究能力更高效转化为业务收入来积极拓展期货交易咨询业务。在此基础上，以客户需求为导向，发挥期货交易咨询业务链接各业务板块的桥梁纽带作用，引领
公司业务板块、人才队伍、投研阵地一体化建设，培育公司新的利润增长点。
①以风险管理为核心，整合内部投资、交易咨询力量。基于30年的期货市场风险管理经验，国际期货为产业客户提供有关交易风控的专业咨询，协助其制定与开展期货套期保值交易有关的风险控制和决策体系，并提供期货风险控制专项培训，帮助改善风险控制体系，进而优化以风险管理为核心的投资咨询业务，提高投资咨询业务收入。未来，存续公司将加大内部投资、交易咨询力量的整合力度，实施统一管理，提升专业化水平，积极探索交易咨询服务模式，开发交易咨询产品，建立规范业务操作流程，为公司其他业务提供专业化的服务，提高期货交易咨询业务在公司业务收入中的比重。
②以提升研究价值为导向，促进咨询业务增长。通过引进股票、债券等领域的研究人才，强化中期研究院及咨询部，研究、设计、开发跨市场交易策略产品；结合公司目前较成熟的大宗商品衍生工具的研究经验，进一步加强对金融衍生品的研究，抢占国内期货研究的高地；依托中期研究院，建立期货领域的全面数据库并有条件向客户开放，为客户的决策提供更加充分的数据信息依据；加大与行业咨询公司或网络媒体的合作，增加宣传力度及销售研究成果渠道，提升公司研究品牌和价值。
③以投资咨询业务为载体，引领存续公司各业务板块发展。针对当前期货及衍生品市场与其他金融市场不断联通的实际情况，加快与银行、券商、基金等各领域金融机构开展业务合作；以专业化的研究能力，适时开展账户管理业务。通过接受客户委托，就期货及衍生品的投资或交易做出专业的判断和决策，代理客户执行账户投资和交易管理，在保障客户利益优先的情况下，提高交易咨询业务能力和盈利水平；做好咨询与其他业务的链接，通过与客户建立深度合作机制，增强双方互信互助，助力公司整体业务发展。
（3）补充风险管理子公司资本金，做大做强风险管理业务，投入不超过7亿元
风险管理业务是国际期货的核心业务之一，具有较高的发展潜力。未来存续公司将有计划地将资源和精力向风险管理业务倾斜，以场内大宗商品基差贸易、场外衍生品业务为主，深耕产业链，继续为产业客户提供一流的期货风险管理服务，力争成为产融资源的整合者；此外，要依托风险管理子公司，提高业务创新能力，提升风险管理业务规模，继续作为服务实体的关键抓手，服务好实体经济。
①做大做强 期现业务”，提升服务实体经济的能力。以服务实体经济为宗旨，做大现货贸易规模，提升风险管控能力和盈利水平；高效整合产业链资源，通过与上下游
加强合作，稳定供货资源并推动终端客户开发，强化存续公司在市场中的竞争优势；拓展期现业务深度，不断深化产业链渠道，拓宽购销和仓储物流的客户群体；设立产业基金，解决产业客户在进行风险管理时资金匮乏的问题，有效配置资源，提高资金效率；推动公司全业务链均衡发展，增强综合竞争实力，更深层次融入产业；积极拓展海外市场，迈出国际化战略布局的新步伐。
②加强风险管理业务的拓展，提升期货金融服务效能。加大对风险管理业务的投入和支持，加强期现结合，扩大业务覆盖范围，提升金融服务能力；设计、开发针对产业链的场外衍生产品，涵盖产业链上、中、下游，以场外期权为主要风险管理工具，逐步运用到各相关产业链，满足产业企业个性化的风险管理需求；在承接各类客户风险的同时，持续提升自身的风险对冲能力，包括专业化的方式在场内市场进行对冲、积极与其他开展场外业务的金融机构开展合作互相对冲风险等。充分发挥公司优势，探索建立可为场外交易产品提供交易撮合、账户管理、风险控制等服务的统一平台，丰富和完善公司的市场组织和市场服务功能。
③创新业务发展模式，全面提升各类创新业务核心竞争力。存续公司未来将不断创新业务发展模式，立足于衍生品定价与做市交易，以风险子公司为平台，不断研究设计、开发远期交易、收益互换、场外期权等衍生产品，实现场内、场外市场相互补充，推动成为期货及衍生品及场外期权的优秀提供商，成为企业风险的承接及对冲的专业机构。做市业务方面，要进一步提升做市的技术支持，以外部支持和内部开发相结合，完成做市商系统优化升级及提高托管服务器运行效率；此外，依托国际期货《（香港）申请获得更多做市商业务资格，重点加强具备开展进出口贸易条件的品种 走出去”，积极拓展海外业务。场外结构化产品业务方面，公司未来重点加强与银行，基金和证券公司等金融机构的合作，设计开发股权类，债券类，商品指数等结构化产品。未来将进一步拓宽期货公司业务范围，除成熟的做市业务及场外衍生品业务之外，还将开放自营业务、保证金融资业务。
3、补充境外子公司资本金，拟投入不超过5亿元
国际业务是国际期货的传统强项业务。国际期货《（香港）及中期证券可以为境内外投资者提供全球期货、期权、香港市场股票、基金、衍生权证等多种类型的交易服务和证券咨询服务。未来存续公司在继续维持和拓展国际业务，提供强大资源支持和人才储
备，努力使国际期货（香港）及中期证券成为客户跨境投资的优质平台。
①进一步补充国际期货《（香港）资本实力，在我国期货及衍生品市场持续推进对外开放的基础上，以国际期货《（香港）为平台，大力拓展海外市场业务，积极开展各项金融服务业务，推动各项业务紧密结合，并与境内各项业务形成良性互动。通过整合资源、扩展经营范围，大力发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，使得国际期货《（香港）成为全球化发展的金融服务公司。
②优化组织架构，加强人才引进。存续公司拟在现有境外资质的基础上，申请获得期货咨询、杠杆式外汇交易等更多业务牌照，争取获得更多国际交易所的相关资格，降低交易成本，提高服务客户的水平。不断充实境外团队力量。引入带头人和市场经验丰富的负责人，重点加强香港本地期货、证券、资产管理业务团队建设，大力培养符合国际市场需求的精英营销团队。
③发展方向全球布局，积极拓展国际业务。充分总结现有国际期货（香港）业务开展经验，积极拓展国际市场，加大对境内外客户的开发和跟踪，深入了解客户需求，提高跨境业务的服务能力。积极寻求海外兼并收购机会和推进与境外机构达成长期战略合作伙伴关系，统筹用好国际国内两种资源、两个市场，实现国际业务的快速发展。整合境内外业务，利用公司区位优势、场所优势和信息技术优势，打造一体化的全球24小时不间断的国际期货服务平台，满足全球投资者的期货交易需求。
4、加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设，拟投入不超过2亿元。
金融服务已进入数字化时代，数字技术必将成为期货行业发展的重要一环。金融科技与数字信息技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公司的交易、结算和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。随着期货公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。
存续公司将运用部分配套募集资金加强对建设金融科技大数据信息系统、大型高标准交易机房及其配套设施体系的投入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行，支撑存续公司持续稳定高速成长。
①拥抱金融科技，推动经纪业务数字化转型。尝试把互联网金融理念与公司现有业
务进行有机结合，利用大数据技术对客户进行分级管理；利用国际期货着力开发打造的期货云平台等线上平台，实现投顾产品的精准推送、及时高效解答各类咨询问题等；对于专业机构客户、产业客户等公司核心客户，以组织线上、线下交流研讨会为主，同时提供更多特色化、专业化服务；对于个人投资者客户，分品种进行网络直播、 中期云课堂”培训等。同时，结合线下平台，基于经纪业务的客户基础，向高净值客户开展财富管理咨询类服务以及个性化、定制化的综合金融服务，加快经纪业务数字化转型。
②促进资产管理业务的数字化转型。为有序、稳妥地推进资产管理业务的开展，存续公司将加快数字化转型，提高科技水平，提升资产管理业务的专业价值和品牌号召力,进一步深耕商品与金融衍生品市场，扩大产品销售渠道。强化科技赋能资管业务，完善集产品设计、市场营销、客户维护、投资研究、投资决策、风控管理、交易执行、资金清算、IT运维等全周期资管业务管理体系，打造行业一流的资管软硬件配置。以量化对冲、低风险套利、套保对冲、CTA策略、多策略FOF为合作切入点，加强《 中期资管云”等资管数字平台建设，实现资管产品的全生命周期管理。加强与商业银行、证券公司、保险机构、基金公司等金融机构在金融科技方面的合作，不断做大资管业务规模。
5、其他运营资金安排不超过1亿元
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，期货行业未来面临巨大的发展空间。存续公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次配套募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
（九）资本金的使用规划及补充资本金后相应风险监管指标预计变动情况
本次募集配套资金预计募集资金总额不超过人民币25亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，主要用于以下方面：
1、提升期货经纪业务服务能力、促进转型升级；
2、开展期货创新业务，包括推进资产管理业务、培育新的利润增长点；加大期货交易咨询业务和中期研究院的投入，增强引领作用；补充风险管理子公司资本金，做大做强风险管理业务，
3、补充境外子公司资本金；
4、加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设；
5、其他运营资金安排。
若不考虑发行费用，以2022年末国际期货的风险监管财务指标为基准进行测算，补充25亿元资本金后主要风险监管指标预计变动情况如下：
| 指标序号 | 指标名称 | 2022年12月31日 | 补充资本金后 | 变动比例 |
| 1 | 净资本（万元） | 61,951.86 | 311,951.86 | 403.54% |
| 2 | 净资本与风险资本准备总额的比例 (净资本/风险资本准备总额) | 348.67% | 1755.69% | 403.54% |
| 3 | 净资本与净资产的比例 | 42.80% | 79.02% | 84.63% |
| 4 | 流动资产与流动负债的比例 | 404.24% | 1617.06% | 300.02% |
| 5 | 负债与净资产的比例 | 16.15% | 5.92% | -63.34% |
| 6 | 结算准备金额（万元） | 54,334.21 | 304,334.21 | 460.12% |
注：上述财务数据为国际期货报送监管部门财务监管报表数据（母公司口径），相关数据未经审计。
由上表可知，补充资本金前，国际期货各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求。使用募集配套资金补充资本金后，公司相应风险监管指标进一步增强，开展期货业务抵御风险的能力将得到显著提升。
（十）中国中期的募集资金管理制度
为规范中国中期募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，中国中期制订了《中国中期投资股份有限公司募集资金管理及使用办法》。该制度对于募集资金的专户存储、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以本次吸收合并的成功实施为前提，但本次吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。若本次配套募集资金未能实施，公司可通过债权融资、股权融资等方式筹集该等募集资金投资项目所需资金。
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，公司主营业务经营呈现下滑趋势。期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场在国民经济中起到发现价格、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大上市公司资产规模，提高资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。根据《备考审阅报告》，截至2023年3月31日，本次交易后上市公司归属于母公司所有者权益为151,100.18万元，较重组前归属于母公司所有者权益47,914.92万元增加215.35%；2022年归属于母公司所有者的净利润将从本次重组完成前的亏损339.91万元变为盈利5,474.51万元。随着公司的实力和影响力的进一步增强，公司各类融资渠道将更加通畅。公司可以根据市场状况和自身需求，通过银行贷款进行融资，也可利用上市公司平台，通过资本市场进行直接融资。
综上，上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑。公司将根据战略部署、业务发展需要及国内资本市场情况对相关方案进行详细论证，以确定最符合上市公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本次重组绩效及公司未来发展角度考虑，通过本次募集配套资金的股权融资方式满足上述资金需求，更有利于上市公司的持续稳定发展。
（十二）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（十三）上市安排
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股票，在深交所上市交易。
五、本交易方案同预案中交易方案的调整情况
本独立财务顾问报告中披露的交易方案，同预案中披露的交易方案，调整主要为配套募集资金金额的调整。本次重组募集配套资金总额，由预案中披露的不超过300,000万元《（含300,000万元），调整为本独立财务顾问报告中披露的不超过250,000万元《（含250,000万元）。
交易方案的上述调整，属于调减配套募集资金，不构成交易方案的重大调整。
第七章 本次交易的评估和估值情况
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2023]第640049号评估报告，评估机构以资产基础法对拟置出资产进行了评估，并采取了资产基础法作为评估结论。根据资产基础法的评估结论，拟置出资产的全部权益价值为-1,283.00万元，增值额为314.20万元，增值率为19.67%。
本次重组拟置出资产的交易价格以评估机构出具的评估值为参考，由中国中期与中期集团友好协商确定。经协商，本次交易拟置出资产作价确定为0元。
根据银河证券出具的《国际期货估值报告》，估值机构以可比交易法和可比公司法对国际期货100%股权进行了估值，最终采取了可比公司法作为估值结论。根据可比公司法的估值结论，国际期货100%股权价值为346,000.00万元，较所有者权益账面价值增值187,092.91万元，增值幅度为117.74%。
本次重组拟置入国际期货74.65%股权的交易价格以估值机构出具的估值为参考，由中国中期与中期集团等7名交易对方友好协商确定。经交易各方协商，本次交易拟置入资产100%股权作价确定为34.60亿元。
一、拟置出资产的评估情况
国融兴华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2023年3月31日为评估基准日采用资产基础法对拟置出资产进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次重组拟置出资产的评估值。
（一）评估基本情况
1、评估对象和评估范围
本次资产评估的评估对象是中国中期公司除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的资产组价值。
本次评估的评估范围是为评估对象所对应的资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、使用权资产等）、流动负债、非流动负债，总资产账面价值为8,791.97万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为
10,389.16万元；净资产账面价值-1,597.19万元，具体范围以产权持有人申报的明细表为准。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日为2023年3月31日。
3、本次交易的置出资产评估概况
中国中期拟出售资产组合评估基准日总资产账面价值为8,791.97万元，评估价值为9,106.16万元，增值额为314.20万元，增值率为3.57%；总负债账面价值为10,389.16万元，评估价值为10,389.16万元，无增减值；资产组模拟净资产账面价值为-1,597.19万元，资产组模拟净资产评估价值为-1,283.00万元，增值额为314.20万元，增值率为
19.67%。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法概述
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择及理由
《资产评估执业准则——资产评估方法》规定，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论；因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，资产组涉及的财务数据经过审计，资产负债真实可靠，产权持有人可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法
所需的资料，可以对资产组资产及负债展开全面的清查和评估，同时结合评估目的，本次评估适用资产基础法进行评估。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现资产组的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。中国中期及子公司中期财富管理有限公司、深圳中期信息服务有限公司，近年度并无实际业务，处于亏损状态，主要通过下属孙公司东莞市永濠汽车销售服务有限公司经营汽车服务业务；
由于中国中期公司一直致力于重组国际期货，在汽车服务行业没有增加投入，东莞市永濠汽车销售服务有限公司目前主营业务规模较小，市场竞争力偏弱，在市场竞争中逐渐处于劣势；再加上汽车服务行业整体不景气，2022年，受全球汽车市场急剧转型为新能源汽车的不可逆转的影响，东莞市永濠汽车销售服务有限公司代理的燃油汽车品牌在中国市场的销量大幅下滑，市场需求大幅紧缩；2023年一季度传统燃油车客户消费意愿和信心持续削减，市场需求继续萎缩，同时受宏观经济下行压力影响，2023年一季度销量更是断崖式下降。
受宏观市场状况与企业自身规模影响，无法准确对未来盈利状况进行量化预测，故本次对资产组合未采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前我国产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类资产组合产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似资产组合交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估中，评估师选取资产基础法对评估对象进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（3）继续使用假设，即是指资产在一定市场条件、工作环境和利用方式下继续使用，包括按现行用途继续使用或者转换用途继续使用，原地继续使用或者移地继续使用等。
2、一般假设
（1）假设产权持有人现行所遵循的国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（2）假设本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（四）资产基础法评估情况与分析
1、货币资金
货币资金账面价值为9,388.65元，包括库存现金3,096.59元、银行存款6,292.06元。
（1）库存现金
库存现金账面价值3,096.59元，存放于该公司的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评
估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。现金账面价值为3,096.59元，评估价值为3,096.59元。
（2）银行存款
银行存款账面价值为6,292.06元，币种均为人民币。开户行为中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行、招商银行股份有限公司北京光华路支行、中国农业银行股份有限公司北京自贸试验区国际商务服务片区支行。评估人员根据企业提供的银行对账单及银行存款申报表，对银行账户进行了函证，回函相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为6,292.06元，评估价值为6,292.06元。
货币资金账面价值为9,388.65元，评估价值为9,388.65元，无增减值变动。
2、预付款项和其他应收款
（1）预付款项
预付款项账面价值为4,602.43元，为京东储值卡和预付的费用。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据产权持有人申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为4,602.43元，评估价值为4,602.43元，无增减值变动。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额为28,129,276.58元，坏账准备25,240,264.10元，账面价值为2,889,012.48元，主要是关联方的往来款、押金、备用金及员工个人借款等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。其他应收款无确凿无法收回的证明，本次评估以核实后账面价值确定为评估价值。
评估人员关于其他应收款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断个别其他应收款的可收回性相一致，评估人员预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失《（对于本次评估资产组范围内关联方计提的坏账准备按零值评估，不计提相应评估风险损失）。
经评估，预计风险损失的评估值为35,410.21元，其他应收款评估价值为账面余额减预计风险损失确定。
其他应收款计提的坏账准备为25,240,264.10元，本次评估以零值确定评估价值。
其他应收款账面价值为2,889,012.48元，评估价值为28,093,866.37元，增值25,204,853.89元，增值率为872.44%。
增值原因为对于本次评估资产组范围内关联方计提的坏账准备按零值评估，且不计提相应评估风险损失而导致。
3、其他流动资产
其他流动资产账面价值为1,289,960.38元，为增值税、所得税等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按审定后账面值确定评估值。
其他流动资产账面价值为1,289,960.38元，评估价值为1,289,960.38元，无增减值变动。
4、长期股权投资
长期股权投资账面价值为82,959,147.58元，包含2家全资子公司，1家参股公司，被投资公司具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 （%） | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 北京中期移动金融信息服务有限公司 | 40.00 | 40,000,000.00 | 40,716,857.56 |
| 2 | 中期财富管理有限公司 | 100.00 | 50,000,000.00 | 42,242,290.02 |
| 3 | 深圳中期信息服务有限公司 | 100.00 | 5,000,000.00 | - |
| 合 计 | 95,000,000.00 | 82,959,147.58 | ||
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
（1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股权价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。
根据以上评估方法，长期股权投资的评估价值为59,533,973.18元，评估减值23,425,174.40元，减值率为28.24%，减值的原因主要为：1）长期股权投资深圳中期信息服务有限公司为全资控股公司，由于该公司处于亏损状态，现账面净资产已为负值，企业在核算该长期股权投资，按照零值进行账面确定。本次评估长投单位按照被投资单位整体评估后的股权价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，从而评估减值。2）被投资单位中期财富管理有限公司评估增值，主要系其持有的房屋建筑物评估增值，系近几年房地产市场价格上涨导致。
各长期投资单位的评估结果表如下：
金额单位：人民币元
| 序 号 | 被投资单位名称 | 持股比例 （%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 北京中期移动金融信息服务有限公司 | 40% | 40,716,857.56 | 40,716,857.56 | - | - |
| 序 号 | 被投资单位名称 | 持股比例 （%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 2 | 中期财富管理有限公司 | 100% | 42,242,290.02 | 48,347,269.63 | 6,104,979.61 | 14.45 |
| 3 | 深圳中期信息服务有限公司 | 100% | - | -29,530,154.01 | -29,530,154.01 | - |
| 合计 | 82,959,147.58 | 59,533,973.18 | -23,425,174.40 | -28.24 | ||
5、设备类固定资产
（1）评估范围
本次评估范围为中国中期所拥有的办公设备，共38台（套），账面原值为1,565,695.41元，账面净值为104,309.70元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 数量（台套） | 账面原值 | 账面净值 |
| 设备类合计 | 38.00 | 1,565,695.41 | 104,309.70 |
| 固定资产-办公设备 | 38.00 | 1,565,695.41 | 104,309.70 |
（2）设备类固定资产概况
1）办公设备
办公设备共计38台《（件），主要为复印机、BOSS服务器、视频系统等，位于中国中期公司办公室、机房，其中实盘数量为14台（件）。
2）利用状况与日常维护
至评估基准日各种设备均在正常使用，设备的日常维护、保养正常。
3）相关会计政策
①账面原值构成
设备的账面原值主要为设备购置价，且依据增值税转型改革条例，对符合条件的增值税进项税额进行了抵扣，账面原值为不含税价值。
②折旧方法
产权持有单位采用《（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 使用年限 | 残值率% | 年折旧率% |
| 办公设备 | 3-8年 | 5 | 11.88-31.67 |
（3）核实过程
1）核对账目根据产权持有人提供的设备类资产评估申报明细表，首先与产权持有人的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有人的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。2）资料收集评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
3）现场勘查评估人员和产权持有人相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。经现场勘察核实，办公设备共计38台《（件），实盘数量为14台《（件），盘亏资产主要为10年以上的电脑等资产。
4）现场访谈评估人员向产权持有人调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查并了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。
5）清查核实结果经现场勘察核实，办公设备共计38台《（件），实盘数量为14台《（件），盘亏资产主要为10年以上的电脑等资产。
（4）评估方法
本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法或市场法进行评估。
1）办公设备
①重置成本法
A.重置全价的确定
办公设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B.成新率的确定
对于服务器、办公设备、空调设备等设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
C.评估值的确定
评估值=办公设备重置全价×成新率
②市场法
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的办公设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
比准价格=(案例A+案例B+案例C)/3
办公设备市场法评估值=比准价格
（5）评估结果
设备类固定资产：账面原值1,565,695.41元，账面净值104,309.70元；评估原值1,390,880.00元，评估净值974,103.00元；评估增值869,793.30元，增值率为 833.86%。
（6）增减值原因分析
1）设备原值评估减值主要原因分析：①企业的电子设备主要为服务器、电脑、复印机、打印机等，这类设备技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企
业购置时的水平；②部分设备由于采购时间较早，采用二手市场价格进行评估导致原值减值。
2）设备净值评估增值主要原因分析：①由于电子设备会计折旧年限短于评估时所采用的经济耐用年限；②部分设备采用二手市场价格评估导致评估增值。
6、无形资产
本次评估范围内的无形资产为外购软件，账面原值533,800.00元，账面净值为0元，主要为外购用友NC5.7、用友NC5.6软件。目前这些软件基本处于正常使用状态。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算。
对于资产组合拥有的外购软件，经核实调查，软件进行了升级维护，可以持续使用，评估根据实际升级维护后的现行版本按照评估基准日市场价格确定评估值。
经评估，无形资产账面价值为0元，评估价值为492,477.88元，增值492,477.88元。
7、使用权资产
使用权资产账面原值为2,769,219.67元，账面净值为663,260.55元，系企业租赁的办公场所房屋建筑物使用权。评估人员在申报表核实无误的基础上，取得租赁合同、计提依据以及有关审计调整分录，在确认其真实性的基础上，以复核无误的账面值确定评估值。
使用权资产账面价值为663,260.55元，评估价值为663,260.55元，无增减值变动。
8、其他应付款
其他应付款账面价值为102,050,714.98元，主要内容为企业往来款等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值为102,050,714.98元，评估价值为102,050,714.98元，无增减值变动。
9、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为1,147,130.00元，主要为企业应付的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、
总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查产权持有人的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。应付职工薪酬账面价值为1,147,130.00元，评估价值为1,147,130.00元，无增减值变动。
10、一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债账面价值为286,348.08元，为一年内到期的租赁负债，评估人员在对申报表核实无误的基础上，取得了租赁合同、计提依据以及有关调整分录，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
一年内到期的非流动负债账面价值为286,348.08元，评估价值为286,348.08元，无增减值变动。
11、租赁负债
租赁负债账面价值为407,438.31元，为应付办公场所的房屋建筑租金，评估人员在对申报表核实无误的基础上，取得了租赁合同、计提依据以及有关调整分录，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
租赁负债账面价值为407,438.31元，评估价值为407,438.31元，无增减值变动。
（五）评估结论
1、资产基础法评估结论
截止评估基准日2023年3月31日，中国中期公司拟出售资产组合评估结果如下：
中国中期投资股份有限公司拟出售资产组合经审计的总资产账面价值为8,791.97万元，评估价值为9,106.16万元，增值额为314.20万元，增值率为3.57%；总负债账面价值为10,389.16万元，评估价值为10,389.16万元，无增减值；资产组模拟净资产账面价值为-1,597.19万元，资产组模拟净资产评估价值为-1,283.00万元，增值额为314.20万元，增值率为19.67%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 (%) |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 419.30 | 2,939.78 | 2,520.49 | 601.12 |
| 非流动资产 | 8,372.67 | 6,166.38 | -2,206.29 | -26.35 |
| 其中：长期股权投资 | 8,295.91 | 5,953.40 | -2,342.52 | -28.24 |
| 固定资产 | 10.43 | 97.41 | 86.98 | 833.86 |
| 使用权资产 | 66.33 | 66.33 | - | - |
| 无形资产 | - | 49.25 | 49.25 | - |
| 资产总计 | 8,791.97 | 9,106.16 | 314.20 | 3.57 |
| 流动负债 | 10,348.42 | 10,348.42 | - | - |
| 非流动负债 | 40.74 | 40.74 | - | - |
| 负债总计 | 10,389.16 | 10,389.16 | - | - |
| 资产组模拟净资产 | -1,597.19 | -1,283.00 | 314.20 | 19.67 |
2、评估结果与账面价值比较变动情况
评估结果与账面价值比较，增值314.20万元，增值率为19.67%。与账面价值比较，其中：
（1）流动资产：评估价值为2,939.78万元，与账面价值比较增值2,520.49万元，增值率为601.12%。
（2）长期股权投资：评估价值为5,953.40万元，与账面价值比较减值2,342.52万元，减值率为28.24%。
（3）固定资产：评估价值为97.41万元，与账面价值比较增值86.98万元，增值率为833.86%。
（4）使用权资产：评估价值为66.33万元，与账面价值比较无增减值变化。
（5）无形资产：评估价值为49.25万元，与账面价值比较增值49.25万元。
（6）负债：评估价值为10,389.16万元，与账面价值比较无增减值变化。
3、评估结果增减值分析
评估结果与委评资产的账面价值比较，出现部分增减值。主要表现在以下几方面：
（1）流动资产增值。其主要原因为：本次评估对于其他应收关联方计提的坏账准备按零值评估，且未计提相应评估风险损失而导致流动资产评估增值。
（2）长期股权投资减值。其主要原因为：1）长期股权投资深圳中期信息服务有限公司为全资控股公司，由于该公司处于亏损状态，现账面净资产已为负值，企业在核算该长期股权投资，按照零值进行账面确定。本次评估长投单位按照被投资单位整体评估后的股权价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，从而评估减值；2）被投资单位中期财富管理有限公司评估增值，主要系其持有的的房地产评估增值，系近几年房地产市场价格上涨导致。
（3）固定资产整体增值。
1）设备原值评估减值，其主要原因为：①企业的电子设备主要为服务器、电脑、复印机、打印机等，该类设备技术更新速度较快，基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平；②部分设备由于采购时间较早，采用二手市场价格进行评估导致原值减值。
2）设备净值评估增值，其主要原因为：①由于电子设备会计折旧年限短于评估时所采用的经济耐用年限；②部分设备采用二手市场价格评估导致评估增值。
（4）无形资产增值。其主要原因为：无形资产为外购软件，企业摊销后账面净值为零。经核实调查，该软件进行了升级维护，可以持续使用，评估根据实际升级维护后的现行版本按照评估基准日市场价格确定评估值造成评估增值。
4、最终评估结论
根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，中国中期投资股份有限公司拟置出资产组合于2023年3月31日的市场价值为-1,283.00万元。
二、拟置入资产的估值情况
银河证券根据有关法律、法规的要求，按照必要的估值程序，以2023年3月31日为估值基准日分别采用可比交易法和可比公司法对拟置入资产进行估值，并最终选取可比公司法估值结果作为本次重组拟置入资产的估值结论。
（一）估值基本情况
1、估值对象和估值范围
本次估值的估值对象是国际期货于2023年3月31日的股东全部权益价值。估值范
围包括与估值对象对应的国际期货估值基准日的各项资产及负债。
2、估值基准日
本次估值的估值基准日为2023年3月31日。
3、本次交易拟置入资产估值概况
银河证券采用可比交易法和可比公司法对拟置入资产进行了估值，最终采取了可比公司法下的估值结果作为估值结论。
截止估值基准日2023年3月31日，在持续经营条件下，国际期货经审计的净资产账面价值158,907.09万元。经可比交易法估值，国际期货股东全部权益估值价值352,500.00万元，增值额为193,592.91万元，增值率为121.83%。经可比公司法估值，国际期货股东全部权益估值价值346,000.00万元，增值额为187,092.91万元，增值率为
117.74%。
（二）估值方法及其选取理由
1、估值方法的选择
资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，估值表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的估值方法。
收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的估值方法。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法以资产负债表为基础，分别估算每一种资产的价值，能全面反映每一种资产对企业价值的贡献程度。本次估值对象为期货公司，属于轻资产行业。尽管有完备的财务资料可以利用，可以获得资产、成本的有关数据和信息，但是资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑股东全部权益价值，而没有从资产的实际使用效率和企业运行效率考虑问题，构成企业各项资产的成本不能反应企业作为有机整体的经营及获利能力，未包含品牌、商誉、客户资源等无形资产的价值。期货公司的价值主要取决于管理团队、市场地位、品牌知名度、行业许可、客户
资源等因素。而资产基础法无法全面涵盖上述因素，本次估值不适合采用资产基础法进行估值。
收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化和现值化分析，其预测基础是企业的预期盈利能力。该方法在操作中需要考虑并分析企业所处行业状况与发展前景、行业竞争状况、影响企业生产经营的宏观区域经济因素、企业资本结构、历史业绩、产品与服务的发展前景等因素。一般情况下，收益法的应用应具备以下三个前提条件：估值对象具有持续经营的基础和条件；经营和收益之间有较稳定的关系；未来收益及风险能够预测及可量化。由于期货行业的发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费率水平、期货交易所手续费返还金额等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性，缺乏相关的可靠的财务预测数据，预期收益及预期收益所承担的风险无法合理预测。以交易所手续费返还为例，由于受到交易所不时确定的手续费返还减收的标准，该部分手续费返还收入金额、时点均难以确定。因此，本次估值不适合采用收益法进行估值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观；估值方法以市场为导向，估值结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。市场法通常可分为可比交易法和可比公司法。可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。运用可比交易法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价值的影响。可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。本次估值可在资产市场找到足够的期货公司案例、公开可查询的交易市场找到可比案例，故采用两种维度的市场法来进行估值。
综上，本次估值选取可比交易法和可比公司法对估值对象进行估值。
2、价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之
间的一个《 比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税前利润《（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润《（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入《（EV/S）、市净率《（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等。
本次估值对象为期货公司，属于金融企业。采用市场法估值金融企业时，价值比率通常选择市盈率《（PE）、市净率《（PB）等。市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性。目前我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理，净资本是在充分考虑了证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对证券及期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量证券及期货公司资本充足性，故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要。同时对我国现阶段的期货公司而言，由于行业景气程度受宏观经济及行业政策的影响很大，期货公司历年盈利波动较大并且各期货公司之间差异也较大，市场交易更多是依据市净率来确定交易对价，并且大多数期货公司的盈利相对其资产规模来讲处在较低水平，导致各交易的市盈率差异很大，故市净率《（PB）比市盈率《（PE）的可靠性、操作性更强，更能合理反映期货公司的市场价值，因此最终确定本次估值采用市净率《（PB）指标来对其市场价值进行估算。
（三）估值假设
本项目中的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
（2）持续经营假设，即假设估值时被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据；
（3）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济、社会和法律监
管环境无重大变化；
（4）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策、区域发展和法律监管政策无重大变化；
（5）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
（6）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的；
（7）被估值对象的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合法合规，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。被估值对象的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的；
（8）假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（四）可比交易法估值情况与分析
1、估值对象
本次估值对象为国际期货股东全部权益价值。
2、可比指标的选取
本次估值结合了被估值单位实际情况及市场可比交易案例可选取的数据，从期货公司排名、期货公司分支机构数量、利润率、资产负债率、净资产收益率、注册资本、净
资产和交易日期8个指标作为评价体系中的可比指标。
各指标的计算公式或核算方法如下：
（1）期货公司排名：以中国期货业务协会统一公布的信息为主；
（2）期货公司分支机构数量：以中国期货业协会信息公示的期货公司分支机构情况为主；
（3）利润率=利润总额/营业收入×100%
（4）资产负债率=总负债/总资产×100%
（5）净资产收益率=净利润/净资产×100%
（6）注册资本：以交易日期的注册资本为准；
（7）净资产：以交易日期的净资产为准；
（8）交易期日指数：以上所选取的指标较全面地代表了期货公司的市场竞争力影响因素，同时各个公司指标的口径为交易期日的指标。
3、可比指标的比较步骤
本次市场法-可比交易法估值分为5个步骤：
（1）分别计算国际期货和可比交易法中的期货公司的指标值；
（2）以国际期货为标准分100分进行对比调整，并以国际期货的指标作为分子，可比交易中的期货公司的指标作为分母逐个进行比较，得出国际期货对应各可比交易中的期货公司的指标调整值；
（3）用各可比交易中的期货公司的调整分值分别乘以各交易案例的市净率（PB）得出国际期货对应各可比交易中期货公司的调整市净率（PB）；
（4）根据各可比交易中的期货公司的调整市净率《（PB）乘以各交易案例权重修正得到国际期货的加权平均市净率（PB）；
（5）国际期货对最终修正后的加权平均市净率《（PB）乘以国际期货的归属于母公司权益得出国际期货的股东权益价值，最后考虑非经营性资产负债的调整得到最终的股
东全部权益价值。
4、可比交易案例的选取
根据市场法的估值原理和适用前提，及本次吸收合并方案中，中国中期拟吸收合并国际期货后成为具有控股权的一方，估值人员主要从案例交易时间、案例主营业务、是否控股权等方面选取参考案例，通过金融资讯、各产权交易所和市场公开信息查询，从2018年至2023年，查询到以下13个期货业股权交易案例基本符合：
| 序号 | 首次披露日期 | 交易标的公司 | 交易涉及股权比例 | 交易市净率(PB) | 估值/交易基准日 |
| 1 | 2022/12/30 | 国贸期货有限公司 | 51.00% | 1.30 | 20220/7/31 |
| 2 | 2022/05/10 | 海通期货股份有限公司 | 3.33% | 1.52 | 2022/05/10 |
| 3 | 2022/07/05 | 华泰期货有限公司 | 40.00% | 1.19 | 2021/12/31 |
| 4 | 2022/12/23 | 国联期货股份有限公司 | 39.00% | 1.24 | 2021/12/31 |
| 5 | 2021/09/14 | 倍特期货有限公司 | 55.00% | 1.73 | 2021/03/31 |
| 6 | 2021/04/01 | 南华期货股份有限公司 | 4.93% | 2.87 | 2021/03/30 |
| 7 | 2021/12/23 | 浙商期货有限公司 | 27.07% | 2.01 | 2020/12/31 |
| 8 | 2020/09/09 | 宁证期货有限责任公司 | 33.33% | 1.18 | 2019/12/31 |
| 9 | 2020/07/22 | 江海汇鑫期货有限公司 | 51.00% | 2.20 | 2019/12/31 |
| 10 | 2019/08/29 | 新晟期货有限公司 | 51.00% | 2.80 | 2018/12/31 |
| 11 | 2019/01/27 | 广州期货股份有限公司 | 99.03% | 1.50 | 2018/11/30 |
| 12 | 2018/09/10 | 金信期货有限公司 | 55.44% | 3.30 | 2018/04/30 |
| 13 | 2019/06/04 | 金石期货有限公司 | 10.21% | 2.00 | 2018/12/31 |
其中案例6、7和8为增资扩股目的，交易目的比较性差，因此剔除出可比案例范围；案例4交易标的公司的股权交易未进行实际交易，经核实后该股权交易已终止，因此剔除出可比案例范围；交易案例2、3和13为非控股权交易目的，因此也剔除出可比案例范围，剩余案例1、5、9、10、11和12为控股权交易目的，与本次估值目的相符，因此选取该6家公司作为最终参考交易案例。
由于无法取得可比交易中期货公司财务数据中关于非经常性损益、溢余资产等数据，且一般而言，非经常性损益、溢余资产占利润和资产比重比较小，因此本次估值未对可比公司的非经常性损益、溢余资产进行分析调整。
5、可比交易法计算过程
（1）可比交易中的期货公司及国际期货的修正指标
经收集公开可查询途径可获得的可比交易中期货公司及国际期货的修正指标如下：
| 公司 | 排名 | 分支机构数量 | 利润率（%） | 资产负债率（%） | 净资产收益率（%） | 注册资本 （万元） | 净资产（万元） | 交易期日指数 |
| 国贸期货 | 38 | 19 | 2.06 | 85.77 | 4.82 | 55,000.00 | 124,931.01 | 0.6159 |
| 倍特期货 | 98 | 11 | 1.83 | 78.65 | 0.22 | 32,000.00 | 45,988.96 | 0.5699 |
| 汇鑫期货 | 121 | 8 | -9.16 | 64.39 | -1.52 | 28,000.00 | 32,380.56 | 0.5963 |
| 新晟期货 | 120 | 6 | -8.62 | 81.82 | -1.60 | 12,000.00 | 11,803.74 | 0.6807 |
| 广州期货 | 48 | 11 | 3.52 | 74.20 | 6.13 | 55,000.00 | 68,671.20 | 0.6807 |
| 金信期货 | 138 | 1 | -44.63 | 72.53 | -2.35 | 14,200.00 | 12,106.98 | 0.6807 |
| 国际期货 | 73 | 25 | 26.82 | 85.44 | 1.00 | 100,000.00 | 98,246.66 | 0.6159 |
（2）可比交易中期货公司及被估值单位修正指标打分表
根据可比交易中的期货公司和委估对象的指标数据计算算数平均值后，进行取整确定步距值，再根据可比交易中的期货公司指标与目标公司指标的差值除以步距值后计算出需要修正的档数。对上述指标以国际期货为标准分100分进行对比调整：低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。打分规则：对于排名、分支机构-数量、利润率、资产负债率、净资产收益率、注册资本和净资产指标，估值人员根据可比交易中的期货公司指标与目标公司指标相差数额，结合计算出的步距，每一个步距考虑一定的单位（%）进行加、减分值。其中期日指数指标按照被估值单位期日指数作为分子，可比公司交易期日指数作为分母，相除得到期日修正系数，不进行打分。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分情况详见下表：
| 公司 | 排名 | 分支机构数量 | 利润率 | 资产负债率 | 净资产收益率 | 注册资本 | 净资产 |
| 国贸期货 | 102.92 | 98.50 | 95.87 | 100.16 | 103.83 | 93.86 | 102.83 |
| 倍特期货 | 97.92 | 96.50 | 95.84 | 96.61 | 99.22 | 90.73 | 94.46 |
| 汇鑫期货 | 96.00 | 95.75 | 94.00 | 89.47 | 97.49 | 90.18 | 93.01 |
| 新晟期货 | 96.08 | 95.25 | 94.09 | 98.19 | 97.41 | 88.00 | 90.83 |
| 广州期货 | 102.08 | 96.50 | 96.12 | 94.38 | 105.13 | 93.86 | 96.86 |
| 金信期货 | 94.58 | 94.00 | 88.09 | 93.54 | 96.65 | 88.30 | 90.86 |
（3）国际期货市净率PB的确定
将国际期货的各项指标与可比交易中的期货公司的各项指标进行逐一比对《（国际期货各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表：
| 公司 | 排名 | 分支机构数量 | 利润率 | 资产负债率 | 净资产收益率 | 注册资本 | 净资产 | 交易日期指数 |
| 国贸期货 | 0.9717 | 1.0152 | 1.0430 | 0.9984 | 0.9631 | 1.0654 | 0.9725 | 0.9843 |
| 倍特期货 | 1.0213 | 1.0363 | 1.0435 | 1.0351 | 1.0079 | 1.1022 | 1.0587 | 1.0638 |
| 汇鑫期货 | 1.0417 | 1.0444 | 1.0638 | 1.1176 | 1.0258 | 1.1089 | 1.0751 | 1.0167 |
| 新晟期货 | 1.0408 | 1.0499 | 1.0628 | 1.0184 | 1.0266 | 1.1364 | 1.1010 | 0.8907 |
| 广州期货 | 0.9796 | 1.0363 | 1.0404 | 1.0596 | 0.9512 | 1.0654 | 1.0324 | 0.8907 |
| 金信期货 | 1.0573 | 1.0638 | 1.1352 | 1.0690 | 1.0347 | 1.1325 | 1.1006 | 0.8907 |
将上表得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比交易中的期货公司的PB调整系数，然后乘以可比案例中对应的PB得到各可比交易中的期货公司调整后的PB，详见下表：
| 公司 | 修正系数 | 可比公司案例PB | 修正PB |
| 国贸期货 | 1.0090 | 1.30 | 1.31 |
| 倍特期货 | 1.4301 | 1.73 | 2.47 |
| 汇鑫期货 | 1.6082 | 2.20 | 3.54 |
| 新晟期货 | 1.3530 | 2.80 | 3.78 |
| 广州期货 | 1.0427 | 1.50 | 1.57 |
| 金信期货 | 1.5677 | 3.30 | 5.18 |
通过上述修正测算后，取六家可比交易中期货公司的修正PB算术平均值，即估值对象的PB为2.97。
（4）被估值单位股东全部权益价值
本次估值基于数据的可获得性和可比性，对被估值单位和可比交易中期货公司的指标数据进行比较，得到估值基准日被估值单位的PB水平为2.97倍。
国际期货基准日经调整后的净资产为98,246.66万元，非经营性资产负债净值60,660.43万元，根据上述确定的国际期货的市净率《（PB），得出估值基准日国际期货的股东全部权益价值为：
国际期货股东全部权益价值=国际期货市净率×经调整净资产+非经营性资产负债净值
=2.97×98,246.66+60,660.43
= 352,500.00（万元）（取整）
6、可比交易法估值结论及分析
根据上述测算分析，从而得出国际期货股东全部权益价值为352,500.00万元。
（五）可比公司法估值情况与分析
1、估值对象
本次估值对象为国际期货股东全部权益价值。
2、运用可比公司法估值的基本步骤
在运用上市公司比较法进行企业价值估值时，一般应按照以下基本步骤进行：
（1）明确被估值单位的基本情况，包括估值对象及其相关权益状况；
（2）恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。应当选择与估值对象在同一行业或受同一经济因素影响的可比公司，并且所选择的可比公司与被估值单位具有可比性；
（3）对所选择的可比公司的业务和财务情况进行分析，与估值对象的情况进行比较、分析并做必要的调整；
（4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被估值单位的价值乘数；
（5）将价值乘数运用于被估值单位所对应的财务数据，得出初步的估值结果；
（6）考虑缺乏市场流通性折扣；
（7）根据被估值单位特点，对不同价值比率得出的数值予以分析，再加回被估值单位非经营性资产、溢余资产净值，扣减少数股东权益价值，得到被估值单位股东全部权益市场法的估值结果。
3、估值模型
（1）全投资价值比率口径
E=V+C?D 公式一
V=X×VR×(1??)+N 公式二式中：
E：股东全部权益价值V：企业价值（不含货币资金）C：货币资金D：付息债务X：被估值单位相应的财务数据或指标VR：比准价值比率的算术平均值ξ：缺少流通折扣率N：非经营溢余性资产净值
（2）股权投资价值比率口径
E=X×VR×(1??)+N 公式三式中：
E：股东全部权益价值X：被估值单位相应的财务数据或指标VR：比准价值比率的算术平均值ξ：缺少流通折扣率N：非经营溢余性资产净值
4、可比公司的选取
国际期货为中国境内注册公司，主要经营期货经纪业务，故本次估值从中国资本市场中选取可比公司。以iFinD资讯数据库中国沪深股票市场中的 金融业--资本市场服务-期货”相关板块中的公司为基础，剔除2020-2022年财务数据不完整及财务指标异常的公司，剩下3家公司作为可比公司。在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面选择与被估值单位具有较强可比性的公司。经综合比较，南华期货、瑞达期货和弘业期货可比性较强，因此选择这三家公司作为可比公司。
（1）南华期货（证券代码：603093.SH）
1）基本情况
| 公司名称 | 南华期货股份有限公司 |
| 公司属性 | 集体企业 |
| 国籍 | 中国 |
| 公司名称 | 南华期货股份有限公司 |
| 成立日期 | 1996年5月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000100023242A |
| 注册资本 | 61006.5893万元人民币 |
| 法定代表人 | 罗旭峰 |
| 实际控制人 | 东阳市横店社团经济企业联合会 |
| 第一大股东 | 横店集团控股有限公司 |
| 第一大股东 (持股比例) | 69.68% |
| 经营范围 | 商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理,证券投资基金代销。 |
| 主营构成 (最新年报) | 期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、期货交易咨询业务 |
| 主营产品名称 | 商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、公募基金业务、证券投资基金代销业务、期货经纪业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货交易咨询业务、金融培训、证券投资咨询业务、场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理服务、其他与风险管理、风险管理顾问服务、研究分析服务、交易咨询服务 |
| 所属iFinD行业 | 金融业--资本市场服务-期货 |
2）公司简介南华期货成立于1996年，主要从事期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务、证券投资基金代销业务、风险管理业务、境外金融服务业务及公募基金业务，是中国金融期货交易所首批全面结算会员单位，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的全权会员单位。南华期货始终保持着健康稳定的发展态势，始终保持着良好的市场信誉和形象，期货代理交易额和客户保证金总量在同行中均名列前茅。公司连续八年被期货日报、证券时报评为《 中国最佳期货公司”。2019年，公司获得由大连商品交易所颁发的优秀产业服务奖以及优秀国际市场服务奖。
3）财务情况
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.3.31 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 1,155,909.79 | 1,658,291.12 | 1,761,453.71 | 1,609,414.09 |
| 结算备付金 | 6,635.78 | 4,940.02 | 1,228.34 | 43,566.52 |
| 应收货币保证金 | 613,931.67 | 687,409.37 | 960,030.35 | 1,170,593.52 |
| 应收质押保证金 | 190,387.46 | 367,741.71 | 279,737.85 | 272,285.60 |
| 交易性金融资产 | 152,403.61 | 158,021.06 | 306,364.09 | 330,418.70 |
| 买入返售金融资产 | 0.00 | 8.00 | 0.00 | 1.80 |
| 应收账款 | 235.18 | 5,357.57 | 121.38 | 2,417.60 |
| 应收风险损失 | 11.46 | 6.33 | 70.55 | 0.00 |
| 项目名称 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.3.31 |
| 预付款项 | 11,566.52 | 5,978.07 | 2,461.63 | 5,162.29 |
| 应收结算担保金 | 3,514.82 | 4,956.36 | 3,359.04 | 3,529.34 |
| 其他应收款 | 10,095.94 | 14,598.34 | 19,823.14 | 24,762.23 |
| 应收款项融资 | 299.48 | 579.00 | 100.00 | 130.00 |
| 存货 | 32,531.97 | 22,675.03 | 15,046.34 | 18,947.32 |
| 长期股权投资 | 345.30 | 2,017.04 | 272.50 | 251.30 |
| 期货会员资格投资 | 3,345.45 | 3,275.64 | 3,566.35 | 3,442.94 |
| 投资性房地产 | 39.05 | 1,307.21 | 23.48 | 21.54 |
| 固定资产 | 2,733.64 | 24,153.49 | 22,907.68 | 22,950.88 |
| 使用权资产 | 0.00 | 4,251.64 | 3,726.95 | 3,272.94 |
| 无形资产 | 17,526.19 | 16,493.00 | 16,416.07 | 16,279.55 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 745.62 | 587.41 |
| 其他非流动资产 | 12,362.11 | 24,453.85 | 21,463.46 | 12,613.96 |
| 资产总计 | 2,231,391.24 | 3,006,513.84 | 3,418,918.53 | 3,540,649.53 |
| 短期借款 | 82,255.15 | 71,873.99 | 92,629.03 | 62,790.99 |
| 应付货币保证金 | 1,551,558.18 | 2,094,179.95 | 2,446,717.38 | 2,540,450.75 |
| 应付质押保证金 | 190,387.46 | 367,741.71 | 279,737.85 | 272,285.60 |
| 交易性金融负债 | 40,091.23 | 16,155.28 | 5,380.20 | 16,736.71 |
| 卖出回购金融资产款 | 52.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 风险准备金 | 15,053.92 | 17,076.88 | 18,864.19 | 19,326.93 |
| 代理买卖证券款 | 24,989.77 | 21,731.76 | 24,124.13 | 11,934.46 |
| 应付手续费及佣金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 71.93 |
| 合同负债 | 3,397.85 | 10,432.21 | 11,605.90 | 8,352.93 |
| 应付期货投资者保障基金 | 55.15 | 67.34 | 70.61 | 16.75 |
| 应付职工薪酬 | 6,690.24 | 8,293.97 | 8,381.43 | 4,398.95 |
| 应交税费 | 673.91 | 5,145.01 | 1,935.42 | 2,073.87 |
| 其他应付款 | 51,000.15 | 66,676.61 | 134,114.81 | 198,235.34 |
| 其他流动负债 | 3,887.47 | 11,701.12 | 6,182.11 | 1,323.76 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 51,029.09 | 51,668.09 |
| 租赁负债 | 0.00 | 4,139.27 | 2,313.82 | 3,198.07 |
| 应付票据 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 5,200.00 |
| 应付账款 | 2,167.82 | 4,398.17 | 56.08 | 3,993.33 |
| 递延所得税负债 | 209.91 | 1,358.47 | 1,897.47 | 1,117.41 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 1,374.69 | 0.00 |
| 负债合计 | 1,983,803.52 | 2,700,971.76 | 3,086,414.21 | 3,203,175.86 |
| 实收资本 | 58,000.00 | 61,006.59 | 61,006.59 | 61,006.59 |
| 资本公积 | 86,145.89 | 119,069.48 | 119,072.82 | 119,072.82 |
| 其他综合收益 | -110.22 | -3,087.95 | 2,638.69 | 1,356.76 |
| 盈余公积 | 8,264.85 | 11,200.72 | 12,586.43 | 12,586.43 |
| 一般风险准备 | 10,726.15 | 13,919.67 | 15,701.22 | 15,827.50 |
| 未分配利润 | 82,639.93 | 101,651.74 | 120,650.18 | 126,756.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 245,666.59 | 303,760.24 | 331,655.93 | 336,606.75 |
| 少数股东权益 | 1,921.13 | 1,781.83 | 848.39 | 866.92 |
| 股东权益合计 | 247,587.72 | 305,542.08 | 332,504.32 | 337,473.67 |
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、营业总收入 | 991,523.02 | 1,051,479.67 | 682,272.79 | 138,369.83 |
| 手续费及佣金净收入 | 36,983.11 | 51,104.77 | 49,803.84 | 12,950.28 |
| 利息净收入 | 16,700.56 | 24,016.85 | 32,653.76 | 12,840.18 |
| 投资收益 | 18,451.35 | 7,970.14 | -4,935.73 | 14,853.42 |
| 净敞口套期收益 | 0.00 | 6,210.76 | 1,408.40 | -1,627.73 |
| 其他收益 | 943.41 | 333.84 | 905.35 | 681.95 |
| 公允价值变动收益 | 4,147.63 | -1,993.89 | 13,164.99 | -16,551.23 |
| 汇兑收益 | 96.23 | 743.56 | -1,061.44 | 459.94 |
| 其他业务收入 | 914,199.26 | 963,093.64 | 590,332.17 | 114,763.02 |
| 资产处置收益 | 1.48 | 0.00 | 1.44 | 0.00 |
| 二、营业总支出 | 979,436.68 | 1,017,577.85 | 652,717.90 | 131,175.84 |
| 提取期货风险准备金 | 1,369.73 | 2,034.55 | 1,801.82 | 462.75 |
| 税金及附加 | 385.55 | 850.62 | 1,458.44 | 165.55 |
| 业务及管理费 | 48,908.43 | 58,644.08 | 57,910.13 | 16,067.82 |
| 信用减值损失 | 1,121.67 | 890.20 | -281.67 | 2,528.12 |
| 资产减值损失 | 610.89 | -14.34 | 63.95 | -9.38 |
| 其他业务成本 | 924,921.74 | 955,172.74 | 591,765.23 | 111,089.04 |
| 三、营业利润 | 12,086.34 | 33,901.83 | 29,554.88 | 7,194.00 |
| 加：营业外收入 | 837.02 | 14.24 | 438.07 | 41.68 |
| 减：营业外支出 | 204.53 | 654.93 | 509.62 | 110.14 |
| 四、利润总额 | 12,718.83 | 33,261.14 | 29,483.34 | 7,125.53 |
| 减：所得税费用 | 3,459.67 | 9,000.87 | 4,892.09 | 874.25 |
| 五、净利润 | 9,259.16 | 24,260.27 | 24,591.25 | 6,251.28 |
| 少数股东损益 | -158.18 | -99.58 | -14.72 | 18.53 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 9,417.34 | 24,359.86 | 24,605.97 | 6,232.75 |
（2）瑞达期货（证券代码：002961.SZ）
1）基本情况
| 公司名称 | 瑞达期货股份有限公司 |
| 公司属性 | 民营企业 |
| 国籍 | 中国 |
| 成立日期 | 1993年3月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91350000201934803B |
| 注册资本 | 44502.6565万元人民币 |
| 法定代表人 | 林志斌 |
| 实际控制人 | 林志斌,林鸿斌,林丽芳 |
| 第一大股东 | 厦门市佳诺实业有限责任公司 |
| 第一大股东（持股比例） | 75.57% |
| 经营范围 | 金融期货经纪;商品期货经纪;期货投资咨询;资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营构成（最新年报） | 金融期货经纪；商品期货经纪；期货交易咨询；资产管理。 |
| 主营产品名称 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销 |
| 售、金融资产投资业务 | |
| 所属iFinD行业 | 金融业--资本市场服务-期货 |
2）公司简介瑞达期货成立于1993年3月24日，2012年10月26日按经审计的净资产整体变更为股份有限公司。公司的主营业务为金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。公司的主要业务是期货经纪业务。2016年，公司的分类评级均为A类A级，2017年公司的分类评级为A类AA级，2018年公司的分类评级为A类A级。2019年5月，获得上海期货交易所颁发的2018年天然橡胶《 保险+期货”精准扶贫试点项目二等奖。
3）财务数据
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.3.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 603,938.21 | 1,012,624.67 | 902,151.12 | 802,016.98 |
| 应收货币保证金 | 391,087.04 | 417,088.80 | 377,945.89 | 469,594.61 |
| 应收质押保证金 | 5,351.48 | 147,251.48 | 144,653.85 | 161,105.71 |
| 交易性金融资产 | 25,735.38 | 36,829.72 | 30,922.17 | 40,322.43 |
| 衍生金融资产 | 2,532.50 | 5,686.61 | 6,153.96 | 2,765.27 |
| 应收账款 | 140.55 | 214.34 | 461.09 | 548.27 |
| 应收结算担保金 | 1,691.55 | 2,521.27 | 2,263.90 | 2,261.82 |
| 其他应收款 | 2,779.15 | 7,018.49 | 5,945.93 | 5,619.54 |
| 长期股权投资 | 373.68 | 2,100.57 | 0.00 | 0.00 |
| 期货会员资格投资 | 140.00 | 140.00 | 140.00 | 140.00 |
| 投资性房地产 | 46,405.43 | 76,472.96 | 74,776.00 | 74,286.79 |
| 固定资产 | 3,969.09 | 13,756.99 | 14,547.14 | 14,158.26 |
| 在建工程 | 27,999.77 | 1,447.07 | 0.00 | 0.00 |
| 使用权资产 | 0.00 | 1,556.97 | 1,743.92 | 2,403.28 |
| 无形资产 | 17,722.66 | 6,390.89 | 6,162.16 | 6,018.49 |
| 商誉 | 550.17 | 262.84 | 262.84 | 262.84 |
| 递延所得税资产 | 1,192.81 | 1,028.04 | 1,185.85 | 1,260.31 |
| 其他非流动资产 | 1,110.71 | 1,413.48 | 2,545.72 | 2,153.69 |
| 资产总计 | 1,133,285.49 | 1,733,858.71 | 1,571,912.24 | 1,584,968.98 |
| 应付货币保证金 | 749,859.36 | 1,083,347.82 | 910,229.20 | 893,385.62 |
| 应付质押保证金 | 5,547.63 | 147,251.48 | 144,653.85 | 161,105.71 |
| 交易性金融负债 | 51,811.86 | 95,433.71 | 82,677.92 | 82,023.27 |
| 衍生金融负债 | 3,304.79 | 4,511.35 | 5,019.90 | 5,665.44 |
| 风险准备金 | 13,372.42 | 17,649.84 | 19,991.85 | 20,486.35 |
| 应付期货投资者保障基金 | 33.52 | 51.65 | 39.84 | 9.79 |
| 项目名称 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.3.31 |
| 应付职工薪酬 | 2,810.37 | 4,600.36 | 3,126.91 | 1,113.54 |
| 应交税费 | 4,952.91 | 6,577.77 | 1,747.12 | 2,956.68 |
| 其他应付款 | 15,652.18 | 17,905.93 | 37,163.16 | 40,673.75 |
| 长期借款 | 24,042.85 | 33,046.89 | 12,314.28 | 12,314.28 |
| 应付债券 | 54,889.03 | 57,102.28 | 59,413.96 | 60,080.12 |
| 租赁负债 | 0.00 | 1,510.59 | 1,720.40 | 2,439.71 |
| 应付票据 | 0.00 | 16,810.00 | 34,812.92 | 39,047.52 |
| 递延收益 | 51.95 | 46.18 | 40.41 | 38.96 |
| 递延所得税负债 | 1,109.42 | 1,136.12 | 511.49 | 179.78 |
| 其他非流动负债 | 7,613.70 | 6,508.65 | 2,727.79 | 2,379.84 |
| 负债合计 | 935,118.27 | 1,493,490.62 | 1,316,190.99 | 1,323,900.36 |
| 实收资本 | 44,500.00 | 44,502.66 | 44,502.92 | 44,502.93 |
| 资本公积 | 26,659.92 | 26,738.23 | 26,746.28 | 26,746.49 |
| 其他权益工具 | 10,943.86 | 10,930.61 | 10,929.30 | 10,929.26 |
| 其他综合收益 | -89.97 | -305.85 | 337.73 | 193.32 |
| 盈余公积 | 13,085.17 | 18,295.15 | 21,394.43 | 21,394.43 |
| 一般风险准备 | 15,518.01 | 20,748.60 | 23,868.30 | 23,872.08 |
| 未分配利润 | 87,550.23 | 115,488.24 | 123,943.38 | 129,411.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 198,167.21 | 236,397.63 | 251,722.34 | 257,049.76 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 3,970.46 | 3,998.91 | 4,018.86 |
| 股东权益合计 | 198,167.21 | 240,368.09 | 255,721.25 | 261,068.62 |
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、营业总收入 | 134,199.10 | 212,788.13 | 210,574.09 | 38,335.39 |
| 手续费及佣金净收入 | 54,123.84 | 94,712.75 | 49,086.43 | 9,892.77 |
| 利息净收入 | 9,331.90 | 19,047.88 | 15,515.19 | 3,227.37 |
| 投资收益 | 14,215.01 | 16,553.38 | 6,429.28 | 3,622.83 |
| 净敞口套期收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 476.71 | 101.43 | 627.75 | 52.24 |
| 公允价值变动收益 | -5,665.92 | -2,363.40 | -24.53 | -2,885.86 |
| 汇兑收益 | 116.75 | 96.96 | -263.47 | 64.10 |
| 其他业务收入 | 61,597.02 | 84,584.07 | 139,212.44 | 24,356.53 |
| 资产处置收益 | 3.80 | 55.06 | -8.99 | 5.42 |
| 二、营业总支出 | 100,231.16 | 144,231.42 | 170,885.59 | 31,001.73 |
| 提取期货风险准备金 | 2,307.25 | 4,277.43 | 2,342.01 | 494.49 |
| 税金及附加 | 760.43 | 1,315.42 | 1,283.60 | 300.65 |
| 业务及管理费 | 33,832.08 | 53,955.38 | 29,258.91 | 6,050.10 |
| 信用减值损失 | 171.57 | 79.79 | -3.03 | 19.67 |
| 资产减值损失 | 43.91 | 287.32 | 0.00 | 0.00 |
| 其他业务成本 | 63,115.92 | 84,316.08 | 138,004.11 | 24,136.83 |
| 三、营业利润 | 33,967.94 | 68,556.70 | 39,688.50 | 7,333.66 |
| 加：营业外收入 | 10.33 | 35.25 | 21.44 | 20.01 |
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 减：营业外支出 | 215.42 | 32.22 | 553.83 | 11.46 |
| 四、利润总额 | 33,762.86 | 68,559.73 | 39,156.10 | 7,342.21 |
| 减：所得税费用 | 8,878.63 | 18,195.52 | 9,767.64 | 1,850.60 |
| 五、净利润 | 24,884.22 | 50,364.21 | 29,388.46 | 5,491.60 |
| 少数股东损益 | 0.00 | -29.54 | 28.45 | 19.95 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 24,884.22 | 50,393.75 | 29,360.01 | 5,471.65 |
（3）弘业期货（证券代码：001236.SZ）
1）基本情况
| 公司名称 | 弘业期货股份有限公司 |
| 公司属性 | 地方国有企业 |
| 国籍 | 中国 |
| 成立日期 | 1995年7月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91320000100022362N |
| 注册资本 | 100777.7778万元人民币 |
| 法定代表人 | 周剑秋 |
| 实际控制人 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 第一大股东 | 江苏省苏豪控股集团有限公司 |
| 第一大股东（持股比例） | 27.33% |
| 经营范围 | 商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理,基金销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营构成（最新年报） | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售 |
| 主营产品名称 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售、金融资产投资业务 |
| 所属iFinD行业 | 金融业--资本市场服务-期货 |
2）公司简介弘业期货股份主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售、金融资产投资业务。公司通过两大分部运营，期货经纪及资产管理分部代表客户参与大宗商品期货与金融期货的交易以及开发及销售资产管理产品及服务。该分部还从事理财产品、上市证券及非上市证券的投资业务。大宗商品交易及风险管理分部提供大宗商品购买及转售以及期货套利及套期保值服务。
3）财务数据
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.3.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 289,429.54 | 414,364.20 | 634,866.62 | 446,042.17 |
| 应收货币保证金 | 213,108.89 | 202,586.01 | 205,466.51 | 322,712.03 |
| 应收质押保证金 | 6,439.64 | 66,881.74 | 98,120.80 | 79,221.26 |
| 交易性金融资产 | 101,487.69 | 84,041.96 | 55,885.15 | 62,038.90 |
| 买入返售金融资产 | 785.30 | 671.90 | 0.00 | 451.40 |
| 应收账款 | 684.18 | 0.00 | 0.00 | 1,252.27 |
| 应收结算担保金 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 其他应收款 | 3,606.01 | 2,495.17 | 4,555.74 | 3,144.62 |
| 存货 | 4,867.67 | 0.95 | 0.00 | 1,174.50 |
| 合同资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 284.89 |
| 融出资金 | 0.00 | 0.00 | 595.40 | 904.43 |
| 衍生金融资产 | 621.99 | 46.58 | 1,922.32 | 33.46 |
| 长期股权投资 | 1,143.14 | 703.61 | 825.24 | 835.72 |
| 期货会员资格投资 | 182.08 | 180.88 | 184.66 | 183.77 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 4,842.07 | 4,842.07 |
| 固定资产 | 1,540.63 | 1,489.94 | 32,464.65 | 32,250.64 |
| 使用权资产 | 1,889.86 | 2,465.60 | 2,215.49 | 2,244.72 |
| 无形资产 | 185.71 | 102.52 | 53.60 | 52.52 |
| 递延所得税资产 | 822.87 | 739.40 | 1,663.77 | 1,276.66 |
| 其他非流动资产 | 6,120.98 | 29,539.63 | 2,730.86 | 2,264.85 |
| 资产总计 | 634,916.18 | 808,310.11 | 1,048,392.87 | 963,210.90 |
| 应付货币保证金 | 424,709.01 | 526,181.19 | 709,272.06 | 648,771.08 |
| 应付质押保证金 | 4,075.09 | 66,881.74 | 98,120.80 | 78,747.86 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 8,647.13 | 8,644.54 | 6,626.63 |
| 卖出回购金融资产款 | 3,581.92 | 3,262.58 | 3,519.72 | 4,836.20 |
| 风险准备金 | 14,022.16 | 15,121.54 | 16,085.14 | 16,232.84 |
| 合同负债 | 185.96 | 100.00 | 0.00 | 72.44 |
| 应付期货投资者保障基金 | 36.98 | 52.29 | 39.43 | 6.91 |
| 应付职工薪酬 | 2,627.94 | 2,065.90 | 288.28 | 56.16 |
| 应交税费 | 2,865.85 | 601.59 | 314.86 | 243.58 |
| 其他应付款 | 14,060.95 | 2,628.14 | 14,943.54 | 11,703.32 |
| 衍生金融负债 | 759.45 | 151.41 | 2,257.32 | 150.33 |
| 长期借款 | 0.00 | 11,719.80 | 8,917.46 | 8,216.60 |
| 租赁负债 | 1,934.78 | 2,483.11 | 2,257.33 | 2,291.03 |
| 应付账款 | 737.34 | 0.00 | 0.00 | 1,266.05 |
| 预计负债 | 446.76 | 196.99 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.75 |
| 负债合计 | 470,249.41 | 640,093.41 | 864,660.48 | 779,225.80 |
| 实收资本 | 90,700.00 | 90,700.00 | 100,777.78 | 100,777.78 |
| 资本公积 | 53,312.45 | 53,782.64 | 59,840.30 | 59,840.30 |
| 其他综合收益 | -369.30 | -738.52 | 426.88 | 96.58 |
| 盈余公积 | 5,842.63 | 6,660.62 | 7,022.87 | 7,022.87 |
| 一般风险准备 | 8,430.59 | 9,248.58 | 9,610.82 | 9,610.82 |
| 未分配利润 | 6,750.40 | 8,563.38 | 6,053.74 | 6,636.75 |
| 归属于母公司所有者权益合 | 164,666.77 | 168,216.70 | 183,732.39 | 183,985.10 |
| 项目名称 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.3.31 |
计
| 计 | ||||
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益合计 | 164,666.77 | 168,216.70 | 183,732.39 | 183,985.10 |
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、营业总收入 | 156,137.96 | 163,986.48 | 152,774.67 | 16,529.93 |
| 手续费及佣金净收入 | 22,945.82 | 28,582.94 | 24,584.94 | 4,568.49 |
| 利息净收入 | 7,264.47 | 8,411.82 | 9,222.17 | 2,043.92 |
| 投资收益 | 3,789.38 | 2,497.68 | -3,944.93 | -1,096.46 |
| 其他收益 | 44.11 | 325.47 | 103.66 | 4.30 |
| 公允价值变动收益 | 2,019.73 | -1,800.87 | -1,973.31 | 2,398.11 |
| 汇兑收益 | -518.33 | -145.81 | 482.28 | -11.59 |
| 其他业务收入 | 120,606.99 | 126,131.61 | 124,310.10 | 8,622.26 |
| 资产处置收益 | -14.21 | -16.38 | -10.24 | 0.91 |
| 二、营业总支出 | 146,510.45 | 152,995.08 | 151,177.49 | 15,780.90 |
| 提取期货风险准备金 | 916.38 | 1,099.38 | 963.60 | 147.70 |
| 税金及附加 | 222.06 | 297.13 | 254.88 | 136.89 |
| 业务及管理费 | 26,859.91 | 26,702.46 | 24,244.85 | 6,850.35 |
| 信用减值损失 | 1,368.53 | 26.51 | -301.43 | 33.18 |
| 其他业务成本 | 117,143.57 | 124,869.59 | 126,015.59 | 8,612.78 |
| 三、营业利润 | 9,627.51 | 10,991.40 | 1,597.18 | 749.04 |
| 加：营业外收入 | 232.17 | 176.51 | 124.30 | 26.53 |
| 减：营业外支出 | 589.33 | 246.69 | 130.76 | 0.87 |
| 四、利润总额 | 9,270.34 | 10,921.22 | 1,590.71 | 774.70 |
| 减：所得税费用 | 2,638.10 | 2,900.07 | 352.52 | 191.69 |
| 五、净利润 | 6,632.25 | 8,021.15 | 1,238.19 | 583.01 |
| 少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 6,632.25 | 8,021.15 | 1,238.19 | 583.01 |
5、财务报表的调整
为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比对象和被估值单位的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，由于可比对象与被估值单位在采用的相关会计准则或会计政策等方面可能存在重大差异，针对这些差异所可能产生的财务数据上的差异，估值人员需要进行一定的调整和修正。
（1）非经营性项目调整
对于非经营性项目进行规范调整，是为了使历史财务报表能够更好的预测未来的经营业绩，同时也使不同企业之间更加具有可比性，就某些项目而言，如果未来不再发生，
则应当将其从企业的财务报表中剔除。
（2）非经营性及溢余资产调整
对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。估值人员在用于可比公司法进行企业价值估值时，由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，本次估值运用可比公司法进行企业价值估值时，按照统一口径对可比对象和被估值单位财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的估值结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。根据上述描述，对可比对象和被估值单位的财务报表调整如下：
1）南华期货报表调整
将企业账面其他应收款-应收股利、递延所得税资产和其他资产作为非经营性资产。
将企业账面递延所得税负债作为非经营性负债。
将企业账面其他收益、汇兑净损益、其他业务收入、资产处置收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支确认为调整项损益科目，经调整损益同步调整所得税费用。
本次估值将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、经营性资产合计 | 2,227,018.49 | 3,003,201.86 | 3,414,437.67 | 3,540,062.11 |
| 二、非经营性资产合计 | 4,372.75 | 3,311.97 | 4,480.87 | 587.41 |
| 三、资产总合计 | 2,231,391.24 | 3,006,513.84 | 3,418,918.53 | 3,540,649.53 |
| 四、经营性负债合计 | 1,983,593.61 | 2,699,613.29 | 3,084,516.74 | 3,202,058.45 |
| 五、非经营性负债合计 | 209.91 | 1,358.47 | 1,897.47 | 1,117.41 |
| 六、负债总合计 | 1,983,803.52 | 2,700,971.76 | 3,086,414.21 | 3,203,175.86 |
| 七、经营性净资产 | 241,503.75 | 301,806.73 | 329,072.53 | 337,136.75 |
| 八、所有者权益合计 | 247,587.72 | 305,542.08 | 332,504.32 | 337,473.67 |
| 九、利润总额 | 25,618.93 | 25,779.39 | 30,924.87 | 5,768.80 |
| 十、净利润 | 19,092.41 | 18,748.55 | 25,687.12 | 5,215.20 |
2）瑞达期货报表调整
将企业账面递延所得税资产作为非经营性资产。将企业账面递延收益、递延所得税负债、其他负债作为非经营性负债。将企业账面其他收益、汇兑净损益、其他业务收入、资产处置收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支确认为调整项损益科目，经调整损益同步调整所得税费用。
本次估值将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、经营性资产合计 | 1,132,092.68 | 1,732,830.67 | 1,570,726.40 | 1,583,708.67 |
| 二、非经营性资产合计 | 1,192.81 | 1,028.04 | 1,185.85 | 1,260.31 |
| 三、资产总合计 | 1,133,285.49 | 1,733,858.71 | 1,571,912.24 | 1,584,968.98 |
| 四、经营性负债合计 | 933,956.90 | 1,492,286.22 | 1,315,611.44 | 1,323,681.62 |
| 五、非经营性负债合计 | 1,161.38 | 1,204.40 | 579.55 | 218.75 |
| 六、负债总合计 | 935,118.27 | 1,493,490.62 | 1,316,190.99 | 1,323,900.36 |
| 七、经营性净资产 | 198,135.79 | 236,573.99 | 251,116.05 | 256,008.20 |
| 八、所有者权益合计 | 198,167.21 | 240,368.09 | 255,721.25 | 261,068.62 |
| 九、利润总额 | 35,105.07 | 68,402.38 | 38,121.84 | 7,011.87 |
| 十、净利润 | 25,890.89 | 50,275.74 | 28,584.32 | 5,223.89 |
3）弘业期货报表调整将企业账面递延所得税资产和其他资产作为非经营性资产。将企业账面递延所得税负债和其他负债作为非经营性负债。将企业账面其他收益、汇兑净损益、其他业务收入、资产处置收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支确认为调整项损益科目，经调整损益同步调整所得税费用。本次估值将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、经营性资产合计 | 628,930.73 | 779,226.08 | 1,044,562.77 | 961,934.24 |
| 二、非经营性资产合计 | 5,985.45 | 29,084.03 | 3,830.10 | 1,276.66 |
| 三、资产总合计 | 634,916.18 | 808,310.11 | 1,048,392.87 | 963,210.90 |
| 四、经营性负债合计 | 469,870.31 | 640,093.41 | 861,637.15 | 779,221.05 |
| 五、非经营性负债合计 | 379.10 | 0.00 | 3,023.33 | 4.75 |
| 六、负债总合计 | 470,249.41 | 640,093.41 | 864,660.48 | 779,225.80 |
| 七、经营性净资产 | 159,060.42 | 139,132.67 | 182,925.63 | 182,713.19 |
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 八、所有者权益合计 | 164,666.77 | 168,216.70 | 183,732.39 | 183,985.10 |
| 九、利润总额 | 8,021.04 | 9,592.60 | 2,425.53 | 779.11 |
| 十、净利润 | 5,695.27 | 7,024.68 | 1,864.31 | 586.32 |
4）被估值单位报表调整将企业账面其他应收款-应收利息和关联方往来、递延所得税资产、其他资产作为非经营性资产。
将企业账面其他应付款-应付利息、递延所得税负债作为非经营性负债。将企业账面其他收益、汇兑净损益、其他业务收入、资产处置收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支确认为调整项损益科目，经调整损益同步调整所得税费用。本次估值将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、经营性资产合计 | 626,634.09 | 637,384.13 | 700,224.94 | 674,761.71 |
| 二、非经营性资产合计 | 58,971.90 | 60,095.68 | 61,363.04 | 61,674.97 |
| 三、资产总合计 | 685,605.99 | 697,479.81 | 761,587.98 | 736,436.68 |
| 四、经营性负债合计 | 540,894.19 | 545,028.42 | 601,716.62 | 576,515.05 |
| 五、非经营性负债合计 | 583.55 | 1,413.72 | 1,714.00 | 1,014.54 |
| 六、负债总合计 | 541,477.75 | 546,442.14 | 603,430.62 | 577,529.59 |
| 七、经营性净资产 | 85,739.89 | 92,355.72 | 98,508.32 | 98,246.66 |
| 八、所有者权益合计 | 144,128.24 | 151,037.67 | 158,157.36 | 158,907.09 |
| 九、利润总额 | 9,777.52 | 10,703.50 | 6,972.28 | 1,144.77 |
| 十、净利润 | 7,459.47 | 7,952.12 | 5,555.35 | 980.35 |
6、价值比率的选取
本次估值采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
7、价值比率的计算及修正
（1）价值比率的计算
本次估值主要采用PB价值比率进行计算，根据各个可比上市公司的财务数据，并结合调整后的财务报表计算获得各个公司的价值比率如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | PB价值比率 | |||
| 被估值单位 | 南华期货 | 瑞达期货 | 弘业期货 | ||
| 1 | 限售股价值 | 494,289.60 | |||
| 2 | 流通股价值 | 717,335.81 | 712,284.11 | 167,425.48 | |
| 3 | 股东全部权益价值 | 717,335.81 | 712,284.11 | 661,715.08 | |
| 4 | 减：非经营性资产净值 | 60,660.43 | -530.00 | 1,041.56 | 1,271.91 |
| 5 | 股东全部权益价值（调整） | 717,865.81 | 711,242.54 | 660,443.17 | |
| 6 | 净资产(调整) | 98,246.66 | 337,136.75 | 256,008.20 | 182,713.19 |
| 7 | PB | 待估 | 2.13 | 2.78 | 3.61 |
（2）价值比率的修正
1）估值对象与可比公司间的对比分析目前在评价期货公司价值方面尚没有系统的、定量的评价体系，本次估值参照证监会和财政部等相关部门制定的关于期货公司或者金融企业评价的一些定性方法，可比指标参照了证监会制定的《《期货公司分类监管规定》（证监会《 2011】9号公告）并结合财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金 2016】35号）中的评价指标综合设定。
其中证监会制定的《《期货公司分类监管规定》（证监会《 2011】9号公告）要求期货公司市场竞争力主要根据期货公司在评价期内的业务规模、成本管理能力、盈利能力等情况进行评价。同时财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金 2016】35号）中规定从盈利能力、经营增长、资产质量及偿付能力四个方面来评价金融企业绩效。参照上述评价办法，结合期货公司的业务特点及经营模式，确定了以盈利能力、经营增长能力、资产质量、偿付能力状况共四个方面对期货公司进行评价。本次估值计算了10个指标作为期货公司评价体系中的可比指标，具体包括：A、盈利能力状况：加权平均净资产收益率、收入利润率、支出利润率；B、经营增长状况：净资产增长率、利润增长率、经济利润率；C、资产质量状况：净资本与净资产比率、净资本与风险准备比率；D、偿付能力状况：净资本负债率、资产负债率。
所选取的指标较全面地代表了期货公司的市场竞争力影响因素。其中：
①盈利能力状况
A.加权平均净资产收益率=当期净利润÷平均净资产
净资产收益率是衡量公司盈利能力的一项常用指标，反应了公司自有资本的盈利状
况，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率，该指标体现了自有资本获得净收益的能力。指标值越高，说明投资带来的收益越高。期货行业具有规模经济特征，总资产规模在10亿元以上的期货公司净资产收益率高于行业平均水平，即总资产规模大的企业，净资产收益率通常较高。
B.收入利润率=营业利润/营业收入收入利润率是指企业实现的营业利润对同期的销售收入的比率。C.支出利润率=营业利润/营业支出支出利润率是指企业实现的营业利润对同期的营业支出的比率。
②经营增长状况
A.净资产增长率=（本年净资产－上年净资产）/上年净资产净资产增长率是指企业本期净资产增加额与上期净资产总额的比率。净资产增长率反映了企业资本规模的扩张速度，是衡量企业总量规模变动和成长状况的重要指标。
B.利润增长率=（本年利润总额－上年利润总额）/上年利润总额利润增长率其是企业本年利润增长额与上年利润总额的比率，它反映企业利润总额的增减变动情况。
C.经济利润率=（净利润－净资产平均余额×资金成本）/净资产平均余额经济利润率是净利润减去净资产平均余额与资金成本的乘积后的差额除以净资产平均余额的百分比，资金成本系按年度内中国人民银行公布的一年期LPR为权数计算的加权平均资金成本。
③资产质量状况
A.净资本与净资产比率=期末净资本/期末净资产该指标是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，代表了目标公司的资产质量状况。通过资产质量状况指标可分析得出，若企业资产质量状况指标较高，则可知该企业所占用经济资源的利用效率比较合理，资产管理水平较为良好以
及资产具有较高的安全性。B.净资本与风险准备比率=期末净资本/各项风险准备之和
④偿付能力状况
A.净资本负债率=期末净资本/期末负债(扣除客户权益)B.资产负债率=期末负债总额/期末资产总额资产负债率又称举债经营比率，它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出，反映在企业全部资产中属于负债比率。被估值单位及可比公司的各项财务指标数据如下：
| 评价 内容 | 财务指标 | 指标数值 | |||
| 被估值单位 | 南华期货 | 瑞达期货 | 弘业期货 | ||
| 盈利能力状况 | 加权平均净资产收益率（%） | 7.38 | 7.48 | 17.23 | 2.93 |
| 收入利润率（%） | 34.03 | 29.60 | 52.58 | 9.84 | |
| 支出利润率（%） | 52.90 | 42.33 | 111.08 | 10.92 | |
| 经营增长状况 | 净资产增长率（%） | 3.87 | 11.25 | 13.88 | 5.13 |
| 利润增长率（%） | -6.15 | 59.03 | 34.36 | -32.01 | |
| 经济利润率（%） | 3.61 | 3.72 | 13.47 | -0.83 | |
| 资产质量状况 | 净资本与净资产比率（%） | 40.90 | 35.96 | 32.91 | 49.09 |
| 净资本与风险准备比率（%） | 343.42 | 203.00 | 221.35 | 244.02 | |
| 偿付能力状况 | 净资本负债率（%） | 260.22 | 128.83 | 92.26 | 241.27 |
| 资产负债率（%） | 78.42 | 90.47 | 83.53 | 80.90 | |
2）比准价值比率的计算采用以上修正体系，分别计算各可比公司和估值对象的各指标总调整系数，计算估值对象的比准PB，结果如下表：
| 评价内容 | 财务指标 | 指标调整系数 | |||
| 被估值单位 | 南华期货 | 瑞达期货 | 弘业期货 | ||
| 盈利能力状况 | 加权平均净资产收益率（%） | 15.07 | 15.15 | 17.32 | 7.97 |
| 收入利润率（%） | 5.53 | 4.86 | 9.56 | 4.40 | |
| 支出利润率（%） | 8.35 | 7.22 | 14.24 | 6.55 | |
| 经营 | 净资产增长率（%） | 5.20 | 7.54 | 8.91 | 5.20 |
| 评价内容 | 财务指标 | 指标调整系数 | |||
| 被估值单位 | 南华期货 | 瑞达期货 | 弘业期货 | ||
| 增长状况 | 利润增长率（%） | 4.14 | 5.10 | 5.10 | 2.94 |
| 经济利润率（%） | 8.39 | 8.44 | 9.64 | 4.44 | |
| 资产质量状况 | 净资本与净资产比率（%） | 9.06 | 9.06 | 9.06 | 9.06 |
| 净资本与风险准备比率（%） | 28.25 | 12.99 | 14.20 | 17.46 | |
| 偿付能力状况 | 净资本负债率（%） | 20.03 | 20.03 | 20.03 | 20.03 |
| 资产负债率（%） | 0.95 | 0.87 | 0.87 | 0.87 | |
| 调整系数合计 | 104.96 | 91.24 | 108.92 | 78.90 | |
| 可比公司价值比率调整系数 | 1.0000 | 1.1504 | 0.9637 | 1.3303 | |
| 比准价值比率-PB | 2.45 | 2.68 | 4.81 | ||
通过以上盈利能力、经营增长、资产质量、偿付能力能力等相关指标的修正得到估值对象的比准PB，取三家可比公司的比准PB平均值，即估值对象的PB为3.31。
8、被估值单位相应的财务数据或指标（M）的计算
如前所述，国际期货基准日经调整后的净资产为98,246.66万元。
9、缺乏市场流通性折扣分析
由于被估值单位是一家非上市公司，可比公司均为上市公司，可比公司与被估值单位股权存在一个流动性的差异，而这个流动性差异对股权本身的价值是具有影响的，因此，采用上市公司比较法估值非上市公司的股权时，需要对该估值结论进行缺少流动性折扣调整。根据2023年度非流动性折扣指标值，国际期货非流动性折扣比率为12.29%。
10、可比公司法估值结论及分析
根据上述测算分析，从而得出国际期货股东全部权益价值为346,000.00万元。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 数据 |
| 1 | 被估值单位比率乘数取值 | 3.31 |
| 2 | 被估值单位对应参数 | 98,246.66 |
| 3 | 被估值单位股权价值 | 325,196.45 |
| 4 | 缺少流通折扣率 | 12.29% |
| 5 | 考虑缺少流通性折扣后被估值单位股权价值 | 285,229.81 |
| 6 | 非经营性资产价值净额 | 60,660.43 |
| 7 | 被估值单位股东全部权益价值（取整） | 346,000.00 |
（六）拟置入资产下属重要子公司的估值情况
拟置入资产的重要子公司为国际期货（香港）。本次可比交易法和可比公司法的估值均以合并口径进行，国际期货《（香港）可比交易法和可比公司法的估值过程详见本章本节之 《（四）可比交易法估值情况与分析”之 《（五）可比公司法估值情况与分析”。
（七）估值结论
1、可比交易法估值结果
国际期货估值基准日归属于母公司所有者权益合计（合并口径）账面价值为158,907.09万元，股东全部权益估值价值为352,500.00万元，增值额为193,592.91万元，增值率为121.83%。
2、可比公司法估值结果
中国国际期货股份有限公司估值基准日归属于母公司所有者权益合计（合并口径）账面价值为158,907.09万元，股东全部权益估值价值为346,000.00万元，增值额为187,092.91万元，增值率为117.74%。
3、估值结果分析及估值结论的选取
可比交易法估值后的股东全部权益价值为352,500.00万元，可比公司法估值后的股东全部权益价值为346,000.00万元，两者相差6,500.00万元，差异率为1.88%。
在可比交易法下，选取的可比交易案例时间跨度较长。期间我国期货市场有着较大的变化，特别是宏观经济环境发生较大变化会对交易案例的交易背景、交易目的等产生较大的影响，导致选取可比交易法的估值结果可能会造成估值结果的偏差。此外，可比交易案例的财务报表数据信息来源产权交易市场等，信息公布有限，通过公开可查询途径较难以获得完整的信息。因此，本次估值结果未选取可比交易法作为最终估值结果。
可比公司法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，通过对同行业上市公司的比较分析的方式得出企业价值。可比公司法参照物来源于上市公司，上市公司的财务报表数据等信息公开程度较高，可通过公开可查询途径获得上市公司的审计报告等信息，可全面、客观地进行估值测算，估值测算结果更具有信服力，因此本
次估值选用可比公司法的估值结果作为最终估值结论。
4、最终估值结论
根据以上分析，在前述估值假设及限定条件下，国际期货之股东全部权益价值估值结果为346,000.00万元。
三、上市公司董事会对本次交易评估/估值事项的意见
（一）董事会关于评估/估值机构的独立性、评估/估值假设前提的合理性、评估/估值方法选取与评估/估值目的及评估/估值资产状况的相关性以及交易定价公允性的说明
就国融兴华作为本次资产出售项下置出资产的评估机构出具评估报告、银河证券作为本次吸收合并项下国际期货股东全部权益的估值机构出具估值报告的事项，公司董事会认为：
1、本次资产出售置出资产的评估
国融兴华已就从事证券业务服务完成在中国证监会的备案，其对本次重组置出资产提供评估服务，符合《证券法》等相关法律法规。除业务关系外，国融兴华及各自经办评估师与公司等本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次置出资产评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员就本次重组所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
国融兴华对本次重组置出资产采用资产基础法进行评估并作为评估结论。国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合评估对象实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
国融兴华对本次重组置出资产评估中，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次资产出售项下置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次资产出
售项下置出资产最终交易价格以国融兴华正式出具的评估报告为基础并由交易双方协商确定，本次拟置出资产的交易定价公允。
2、本次吸收合并国际期货股东全部权益的估值
银河证券具有证券从业及独立财务顾问的资格，能够胜任本次估值工作。除担任本次吸收合并的估值机构外，银河证券还担任本次重组的独立财务顾问。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次吸收合并估值工作的独立性。国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次估值目的是对本次吸收合并背景下国际期货100%股权价值进行分析，为本次吸收合并各方提供价值参考。估值机构以可比交易法和可比公司法对国际期货股东全部权益进行了估值，最终采取了可比公司法作为估值结论。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合国际期货实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
估值价值分析原理、采用的模型等重要估值参数符合本次吸收合并项下国际期货实际情况，估值依据及估值结论合理。本次吸收合并项下国际期货最终交易价格以估值报告中的估值结论作为参考，经交易各方协商确定，本次拟置入资产的交易定价公允。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构和估值机构具有独立性，评估/估值假设前提合理，评估/估值方法与评估/估值目的具有相关性，出具的评估/估值报告的评估/估值结论合理，本次交易定价公允。”
（二）董事会对评估/估值依据合理性的意见
在对拟置出资产的评估过程中，评估机构结合置出资产的实际情况，考虑到资产基础法的评估结果更能反映其股东全部权益价值，对拟置出资产采用了资产基础法进行评估并选取资产基础法的评估结果作为拟置出资产的最终评估结论。
在对拟置入资产的估值过程中，估值机构采用的国际期货净资产主要来自于审计报告，对市净率等相关参数的取值主要参考在A股上市的三家期货公司在估值基准日的
市净率倍数，其他调整因子亦根据三家上市期货公司同国际期货基本面及其他方面的差异予以确定。估值机构选取的估值参数合理，调整因子的确定合理，引用的历史数据准确，估值测算金额符合国际期货的实际经营情况。因此，本次估值参数选取合理，估值依据充分，估值结论具有合理性。关于国际期货所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详见重组报告书《 第五章被合并方基本情况”之《 七、最近三年主营业务情况”以及第十章之《 二、被合并方所处行业特点和竞争能力的讨论与分析”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析截至本独立财务顾问报告签署日，未有迹象表明国际期货在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《《国际期货估值报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）报告期内变动较大指标对标的公司评估值影响的敏感性分析本次交易对拟置出资产采用资产基础法进行评估，并选取资产基础法评估值作为评估结论；对拟置入资产采用可比交易法和可比公司法进行估值，并选取可比公司法估值结果作为估值结论。拟置入资产的估值结果无法直接反映国际期货手续费率（收入）、成本、业务量、毛利率等指标的变动影响，故未对国际期货的估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）拟置入资产与上市公司的协同效应分析
本次交易前，上市公司主营业务为汽车服务业务，随着行业竞争的加剧及上市公司战略规划的调整，上市公司主营业务发展缓慢，业务规模偏小，在市场竞争中处于劣势地位，近年来，上市公司的主要利润来源于对国际期货的长期股权投资所产生的投资收益。基于此，为实现可持续发展，上市公司积极谋求通过重组完成战略转型。在本次吸收合并中，国际期货自身与期货业务相关的资质、业务、信息系统、组织
结构、营业部、人员、交易所席位、客户保证金、客户持仓、休眠客户权益等整合事项，整体不涉及与上市公司的整合。国际期货各整合事项将在符合相关法律法规规定、期货行业主管部门要求和《《吸收合并协议》约定的前提下，按照《 原状平移”的原则由上市公司承继和承接。同时，上市公司将承继《 中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对公司的经营范围予以变更。
因此，上市公司自身将在本次交易后成为国际期货，国际期货也将通过上市实现更大的发展，主要体现为：
1、借助上市公司平台募集配套资金用于增加国际期货资本金，有助于国际期货业务扩张并给股东带来更多回报
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，补充国际期货资本金。在资本金注入的支持下，国际期货在保持传统期货经纪业务竞争优势的同时，资产管理业务、投资咨询业务以及通过子公司开展的风险管理服务业务等创新业务有望得到进一步发展，从而提升上市公司经营业绩，给投资者及股东带来更多的回报。
2、本次交易完成后，借助上市公司品牌优势，有助于增强国际期货对客户、人才、资源的吸引力，提升盈利能力
本次交易完成后，国际期货成为一家上市公司。在原有客户资源、渠道资源、业务牌照的基础上，国际期货可充分利用上市公司的品牌优势，进一步提升自身在客户心目中的形象认知和行业地位，同时增强其对专业人才资源以及其他优质资源的吸引力，形成品牌升级、资源扩张和利润增长的正向循环，增强其盈利能力，改善财务状况。
（六）标的公司本次交易定价的公允性分析
标的公司是一家主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售的企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为 J67 资本市场服务业”。
目前已在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所上市或在全国股转系统挂牌的境内期货公司与标的公司相对可比的公司包括：南华期货、瑞达期货、永安期货、弘业期货、海通期货、长江期货和金元期货等。选取于沪深交易所上市之期货公司，及在全国股转系统挂牌且其市值超过10亿之挂牌期货公司，主要包括南华期货、瑞达期
货、永安期货、弘业期货、创元期货、先融期货、迈科期货、混沌天成、长江期货、海通期货。其中先融期货、迈科期货、混沌天成公示没有交易，故无市值比率，在获取市值比率并计算平均值时需予以剔除。
2023年3月31日同行业可比公司的市净率水平如下：
| 可比公司 | 市净率PB | 市盈率PE （LYR） | 市盈率PE （TTM） |
| 南华期货 | 2.19 | 29.50 | 29.50 |
| 瑞达期货 | 2.93 | 24.07 | 24.07 |
| 永安期货 | 2.10 | 18.89 | 27.32 |
| 弘业期货 | 8.68 | 1,288.42 | 1,288.42 |
| 海通期货 | 1.14 | 17.62 | 17.62 |
| 长江期货 | 1.72 | 14.42 | 12.99 |
| 创元期货 | 1.57 | 54.29 | 54.29 |
| 平均值 | 2.90 | 206.74 | 207.74 |
| 国际期货 | 2.18 | 59.36 | - |
注：可比上市公司市净率为根据当日收盘价测算的市净率；
如上表所示，其他可比公司市净率的平均值为2.90倍，静态市盈率平均值为206.74倍。本次交易定价对应的市净率倍数为2.18 倍，静态市盈率倍数59.36倍，低于上述平均值，主要原因系国际期货是非上市公司，存在流动性折价。
近五年来，期货公司控股权交易主要案例为以下六宗：
| 序号 | 首次披露日期 | 交易标的公司 | 交易涉及股权比例 | 交易市净率(PB) | 估值/交易基准日 |
| 1 | 2022/12/30 | 国贸期货有限公司 | 51.00% | 1.30 | 2022/07/31 |
| 2 | 2021/09/14 | 倍特期货有限公司 | 55.00% | 1.73 | 2021/03/31 |
| 3 | 2020/07/22 | 江海汇鑫期货有限公司 | 51.00% | 2.20 | 2019/12/31 |
| 4 | 2019/08/29 | 新晟期货有限公司 | 51.00% | 2.80 | 2018/12/31 |
| 5 | 2019/01/27 | 广州期货股份有限公司 | 99.03% | 1.50 | 2018/11/30 |
| 6 | 2018/09/10 | 金信期货有限公司 | 55.44% | 3.30 | 2018/04/30 |
| 平均值 | 2.14 | - | |||
| 2023/07/03 | 国际期货 | 74.65% | 2.18 | 2023/3/31 | |
如上表所示，其他可比交易市净率的平均值为2.14倍。本次交易定价对应的市净率倍数为2.18 倍，同上述平均值基本一致。
根据《国际期货估值报告》，国际期货全部股权价值评估结果为 346,000.00 万元。根据《股权转让协议》，各方协商确定本次吸并下国际期货100%股份整体定价为
346,000.00万元。交易对价与评估结果一致，本次交易对价具有合理性，符合上市公司及全体股东利益。
综上，本次估值的市净率处于合理水平。本次交易定价合理、公允。
（七）评估/估值基准日至重组报告书披露日拟置出资产和拟置入资产发生的重要变化事项分析评估/估值基准日至重组报告书披露日，本次交易置出资产、置入资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估/估值结果差异分析
根据《《置出资产评估报告》，拟置出资产全部股东权益的评估价值为-1,283.00万元。经交易各方协商确定，本次交易中拟置出资产的交易价格为0元，系中期集团出于为上市公司后续发展考量，无偿帮助上市公司承担相应净负债。
根据《国际期货估值报告》，拟置入资产全部股东权益的估值为34.60亿元。经交易各方协商确定，本次交易中拟置入资产的交易价格为34.60亿元，与估值结果无差异。
四、独立董事对评估/估值机构的独立性、评估/估值假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
针对本次交易标的的评估/估值事项，上市公司独立董事发表了如下意见：
一、评估/估值机构的独立性
公司聘请的本次重组的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称 国融兴华”）已就从事证券业务服务完成在中国证监会的备案，其对本次重组置出资产提供评估服务，符合《《证券法》等相关法律法规。除业务关系外，国融兴华及各自经办评估师与公司等本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次置出资产评估工作的独立性。
本次重组的估值机构中国银河证券股份有限公司（以下简称 银河证券”）具有证券从业及独立财务顾问的资格，能够胜任本次估值工作。除担任本次吸收合并的估值机构外，银河证券还担任本次重组的独立财务顾问。除上述业务关系外，该机构及其经办
人员与本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次吸收合并估值工作的独立性。
二、评估/估值假设前提的合理性
国融兴华及其评估人员就本次拟置出资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次拟置入资产国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
三、交易定价的公允性
国融兴华对本次重组置出资产评估中，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次资产出售项下置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易拟置出资产最终交易价格以国融兴华正式出具的评估报告为基础并由交易双方协商确定，本次拟置出资产的交易定价公允。
本次银河证券出具的估值报告中的估值分析原理、采用的模型等重要估值参数符合本次吸收合并项下国际期货实际情况，估值依据及估值结论合理。本次吸收合并项下国际期货最终交易价格以估值报告中的估值结论作为参考，经交易各方协商确定，本次拟置入资产的交易定价公允。
综上所述，本次交易所选聘的评估/估值机构具有独立性，评估/估值假设前提合理、本次交易定价公允。”
第八章 本次交易的主要合同
一、《资产出售协议》
2023年9月13日，上市公司作为甲方/资产出让方，与中期集团作为乙方/资产受让方签署了附条件生效的《资产出售协议》，其中协议中的 标的资产”系指本次交易中拟置出资产，双方就重要事项约定如下：
（一）本次资产出售及标的资产
1、双方同意，甲方拟将其持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债出售给乙方，乙方同意购买。
2、本次资产出售的标的资产为甲方持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：甲方持有的中期财富100%股权、深圳中期100%股权、中期移动40%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。具体标的资产范围以《评估报告》为准。
3、在本次资产出售同时，甲方拟作为吸并方，换股吸收合并国际期货。本次吸并交易事项具体以中国中期与国际期货及国际期货换股股东签署的《《吸收合并协议》的约定为准。
在本次资产出售和本次吸并的同时，甲方拟进行本次募集配套资金，本次募集配套资金方案具体以甲方制订并经其董事会、股东大会审议通过并生效的重组报告书中披露内容为准。
本次吸并与本次资产出售互为前提，任何一项交易的先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。本次吸并和本次资产出售的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次吸并和本次资产出售的生效和实施。
（二）标的资产的价格及价款支付
标的资产的评估基准日为2023年3月31日。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值-1,283.00万元。据此，双方同意，本次资产出售标的资产的交易总价
确定为0元。相应乙方无需支付本次资产出售相应价款。
（三）债权债务处理与员工安置
1、自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由乙方享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由乙方承担；如未取得债权人同意而实施债务转移后，如债权人要求甲方履行，甲方实际履行后，乙方应向甲方补偿。
2、自交割日起，甲方就标的资产所签署的全部合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由乙方概括承担；若未取得相对方的同意，则届时由甲方、乙方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由乙方最终承担履行合同的相关损益。
3、本次资产出售涉及甲方自身相关员工劳动关系变更至乙方的员工安置事项。双方同意，本次资产出售后，甲方自身相关员工劳动关系自甲方变更到乙方或乙方其他子公司，甲方作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由乙方享有和承担。甲方将在本次重组股东大会审议前，召开职工代表大会，审议与本次重组相关的职工安置方案。对于甲方下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（四）过渡期安排及损益归属
1、双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次资产出售的过渡期。
2、过渡期内，甲方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不做任何有损甲方利益和资产价值的行为。甲方不得以任何形式将甲方资产转让、赠予任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得乙方的书面认可或同意；甲方不得自行放弃任何因甲方资产形成的债权，或以甲方资产承担其自身债务，或以甲方资产设定任何形式的担保或第三者权益；甲方应遵循以往的运营惯例和经营方式依法运作，维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
3、双方同意并确认，甲方有权委托相关符合相关法律法规规定的会计师事务所以
交割日作为基准日对标的资产自评估基准日《（不含当日）至交割日《（包含当日）期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并于交割日起30个工作日内出具交割专项审计报告。
4、双方确认，鉴于《评估报告》按成本法确定标的资产评估值、并据此进行本次资产出售，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由乙方承担。
（五）标的资产的交割
1、本次资产出售的交割日，为甲乙双方在本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后友好协商确定的日期。
2、双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。自交割日起，标的资产的权利、义务、责任和风险均从甲方转移至乙方，标的资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由乙方承继、承接并享有和承担。
3、就本次资产出售的交割事宜，甲方将依法并应乙方要求，采取一切行动或签署任何文件，使得标的资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至乙方名下的全部各项手续，乙方同意并承诺积极协助甲方办理。甲方同意届时根据乙方指示，将标的资产交付给乙方或乙方指定的关联方/第三方。
为避免疑义，上述各项手续及办毕时间不影响第2条所述交割日标的资产权利义务和责任风险的转移。
（六）税费
1、双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由双方各自承担。
（七）协议的生效、修改、补充与解除
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，于甲乙双方各自履行完成其必要的内部决策并获通过、本次重组相关事宜获深交所审核通过及中国证监会注册、且本次吸收合并协议生效的各项先决条件满足之日起生效。
2、如出现上述条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、本协议可以经双方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由双方签字盖章并满足本协议约定的生效条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
5、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
6、如《吸收合并协议》终止或解除，则本协议相应自动终止或解除。
7、除本协议另有约定外，本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
3、如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次重组，或因本次重组未能获得批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
二、《吸收合并协议》
2023年9月13日，上市公司作为甲方/合并方，与国际期货作为乙方/被合并方、乙方股东《（甲方除外）作为丙方/换股股东，签署了附条件生效的《《吸收合并协议》。各方就重要事项约定如下：
（一）本次重组的整体方案
1、本次重组由以下三部分组成：
（1）吸收合并：甲方作为吸收合并方，换股吸收合并乙方的交易行为。本次吸收合并后，甲方作为存续公司将承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，承继乙方的全部经营资质和《 中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。本次吸收合并项下，甲方持有的乙方25.35%股份将予以注销；甲方将向除自身以外的换股股东发行股份，向其支付吸收合并的对价，甲方为本次吸收合并发行的A股股票将依法在深交所上市流通。
（2）本次资产出售：甲方向中期集团出售除所持乙方25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债的交易行为，具体以《资产出售协议》为准。
（3）本次募集配套资金：甲方采用向不超过35名特定投资者发行人民币A股股票的方式募集配套资金，募集配套资金的融资总额不超过250,000万元（含250,000万元），具体以甲方制订并经其董事会、股东大会审议通过并生效的重组报告书中披露内容为准。
2、本次吸收合并与本次资产出售互为前提，任何一项交易的先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。
3、本次吸收合并和本次资产出售的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次吸收合并和本次资产出售的生效和实施。
（二）吸收合并方案
1、甲方为吸收合并方，乙方为被吸收合并方，双方进行吸收合并。甲方持有的乙方25.35%股份将予以注销；甲方将向除自身以外的换股股东发行股份，以支付吸收合
并的对价。
2、本次吸收合并后，甲方为存续公司，承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，承继《《经营证券期货业务许可证》等经营资质，同时更名为 中国国际期货股份有限公司”。
（三）本次吸收合并的换股价格和换股比例
1、本次吸收合并具体采用换股吸收合并方式，甲方以发行股份的方式支付对价。本次吸收合并项下甲方拟发行对价股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。甲方持有的乙方25.35%股份将予以注销。
2、甲方换股价格（对价股份发行价格）
（1）本次吸收合并项下甲方发行对价股份的定价基准日为甲方审议本次重组事宜的第八届董事会第十一次会议的决议公告日。
（2）甲方发行对价股份的价格《（换股价格）采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格确定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
3、乙方换股价格
以《国际期货估值报告》所载国际期货截至估值基准日股东全部权益价值346,000.00万元为基础，各方协商确定本次吸并下乙方100%股份整体定价为346,000.00万元，按照乙方总股本100,000万股计算，对应乙方每股价格3.46元。
4、双方换股比例
乙方和甲方在本次吸并项下的换股比例为1:1.2183，即乙方换股股东所持乙方1股股份对应可换股甲方增发1.2183股的对价股份。
5、调整机制
（1）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所等相关规则对上述股份发行价格、换股比例进行相应调整。
（2）本次吸收合并项下甲方股份发行拟引入价格调整机制，各方同意具体价格调整机制以甲方审议本次重组的董事会、股东大会有效决议及公告内容为准。如触发前述机制，则换股比例相应调整。
（四）本次吸收合并的换股数量（对价股份发行数量）
1、本次吸收合并项下，乙方每一换股股东的换股数量（即甲方向该换股股东发行对价股份的数量）=乙方换股价格×换股股东所持乙方股份数量÷甲方发行对价股份的价格。本次吸收合并项下甲方发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换股股东自愿放弃。
2、按第1条约定的公式和乙方股东在本次重组前合法持有的乙方股份数量计算，乙方除甲方外的任一股东通过签署本协议，同意各自换股取得甲方新增股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次吸收合并前持有国际期货的股份数量（股） | 本次吸收合并下换股取得公司新增股份的数量（股） |
| 1 | 中期集团 | 500,650,724 | 609,947,713 |
| 2 | 中期信息 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 3 | 中期彩移动 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 4 | 四川隆宝 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 5 | 综艺投资 | 47,264,486 | 57,582,789 |
| 6 | 深圳韦仕登 | 25,777,905 | 31,405,475 |
| 7 | 中期传媒 | 23,113,272 | 28,159,127 |
| 合计 | 746,506,387 | 909,476,087 | |
3、定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次吸收合并项下换股数量《（甲方股份发行数量）将作相应调整。
（五）换股股东取得对价股份的锁定期
丙方暨换股股东在本次吸收合并项下换股取得甲方新增股份的锁定期安排如下：
1、丙方之中的中期集团、中期信息、中期传媒（系甲方之关联方，合称 关联股东”）通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长
6个月。
2、丙方之中，除第1条所述关联股东以外的每一换股股东通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
3、上述股份锁定期内，通过本次吸收合并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。
（六）滚存未分配利润
除经甲乙双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，甲乙双方截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（七）异议股东保护机制
1、甲方异议股东的现金选择权
各方同意，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。现金选择权的行使条件、现金选择权价格及调整机制、现金选择权的实施等具体内容，以甲方审议本次重组的董事会、股东大会有效决议及公告内容为准。
（八）交割、对价股份的发行和登记
1、本协议生效且本次吸收合并实施的先决条件满足后，甲乙双方应互相协助和积极配合实施下列措施：
（1）甲乙双方共同签署交割确认文件，确认本次吸收合并项下交割的各项具体事项；
（2）乙方将依法并应甲方要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、负债、业务、资质、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至甲方名下的全部各项手续；
（3）甲方相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。丙方同意并承诺就上述事项办理过程中积极配合。
2、甲乙双方签署第1条第《（1）项所述交割确认文件之日为本次吸收合并的交割日，除非甲方双方共同协商一致并确定其他日期。
3、自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由甲方承继、承接并享有和承担，不受第1条约定的过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终完成时间的影响。
4、本协议生效且本次吸收合并实施的先决条件满足后，甲方应在中国证监会注册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。甲方向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日为吸收合并换股日。
5、自换股日起，换股股东就因本次吸并换股取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（九）甲乙双方吸收合并整合处置安排
1、由于甲方在本次吸收合并前自身不经营期货相关业务，并拟在本次资产出售项下出售除所持乙方25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，因此，根据期货公司合并相关监管规则的要求，本次吸收合并项下，乙方自身与期货业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、营业部、人员、交易所席位、客户保证金、客户持仓、休眠客户权益等（《 整合事项”），整体不涉及与甲方既有对应部分的整合，乙方各整合事项将在符合相关法律法规规定、期货行业主管部门要求和本协议约定的前提下，按照《 原状平移”的原则，在履行必要的程序后，由甲方承继和承接。具体如下：
（1）业务：乙方原已开展的业务、已签署、履行的经济合同、协议等文件，均由本次吸收合并后的存续公司承继。
（2）业务资质：乙方自身已获得的各项业务资质、许可，均保留并由本次吸收合并后的存续公司承接；乙方子公司已获得的各项业务资质、许可，本次吸收合并后仍由自身保留。
（3）信息系统：在保证运营安全与稳定的前提下，乙方在本次前的信息系统，由本次吸收合并后的存续公司原样承接。
（4）组织结构：乙方在本次吸收合并前的内部组织结构，均由本次吸收合并后的存续公司承继，但该等组织结构与A股上市公司相关法律法规规定相冲突的，由存续公司在本次吸收合并交割后尽快调整。
（5）营业机构：乙方各分公司、营业部，全部保留并由本次吸收合并后的存续公司承接。
（6）人员：本次吸收合并后，乙方的全体员工将由甲方接收，具体参见本协议《 员工安置”的约定。
（7）交易席位：乙方在各期货交易所拥有的交易席位，全部保留并由本次吸收合并后的存续公司承接。
（8）客户保证金：乙方的全部客户保证金，全部由本次吸收合并后的存续公司承接；甲乙双方需保障客户保证金合法、合规、安全的转移至存续公司，安全纳入存续公司的保证金封闭圈，并保证公司自有资金账户与客户保证金账户相互独立、分别管理。
（9）客户持仓：乙方的全部客户持仓，全部随交易所交易席位一并转移至本次吸收合并后存续公司名下并由其承接。
（10）休眠客户权益的托管：本次吸并后，对于休眠客户，其整合处置方式与正常客户相同，由乙方在期货交易所的席位、监控中心账户直接更名，或吸并后存续公司在期货交易所重新开设席位（视具体办理情况），之后乙方将现有席位客户资料移仓至新席位，不涉及休眠客户权益托管。
（11）资料交接：除本协议另有约定外，乙方应当于交割日《（或上述交割确认文件约定的其他日期）将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙、U盾等移交予甲方。乙方应当自交割日起，向甲方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于乙方（含其有限公司阶段）自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、乙方自成立以来的所有组织性文件及登记文件、乙方自成立以来获得的所有政府批文、自成立以来所有与监管部门的往来函件《（包括但不限于通知、决定、决议）、乙方自成立以来的纳税文件等。
2、乙方各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、营业部、人员、交易所席位、客户保证金、客户持仓、休眠客户权益等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有。
3、各方同意，就本条项下各项整合处置安排，如相关法律法规等规范性文件另有规定、相关期货行业监管机构或期货交易所等另有要求，则以该等规定或要求为准。
（十）过渡期安排及损益归属
1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期。
2、在过渡期内，除本次资产出售外，甲方应按照过去的惯例以正常的方式依法开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知本协议各方。
3、过渡期内，乙方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损乙方利益和资产价值的行为；乙方不得以任何形式直接将乙方资产转让、赠予任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可或同意；不得自行放弃任何因乙方资产形成的债权，或以乙方资产承担其自身债务，或以乙方资产设定任何形式的担保或第三者权益；并且，乙方应遵循以往正常的运营惯例和经营方式依法运作，维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
4、在过渡期内，丙方保证持续合法拥有乙方股份，除截至本协议签署日中期集团所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件外，确保丙方所持乙方股份之上不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地履行乙方股东的权利和义务，不从事非正常的导致乙方企业价值减损的行为。
5、过渡期损益归属
（1）甲方将委托相关符合相关法律法规规定的会计师事务所以交割日作为基准日对乙方自评估基准日《（不含当日）至交割日《（包含当日）期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并于交割日起30个工作日内出具交割专项审计报告。
（2）各方同意并确认，乙方在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由丙方按本次重组前持有乙方的股份比例，以货币资金方式向甲方补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
（十一）资产减值补偿
各方同意，结合《《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次吸收合并下换股股东的减值承诺和补偿安排如下：
1、减值测试期
本次吸收合并减值测试期为本次吸收合并交割日起三个会计年度《（本次吸收合并交割日当年为第一个会计年度）。
2、减值测试专项审核
甲方应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关要求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
3、减持补偿承诺
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
4、补偿金额的计算
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货100%股份在减值测试期截至当期期末的累积减值额×本次吸收合并前其持有国际期货的股份比例—换股股东在减值测试期累积已补偿金额
5、补偿方式
（1）股份补偿
在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸收合并下甲方向
换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。甲方在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向甲方作相应返还。根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由甲方在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
（2）现金补偿
如换股股东于本次吸收合并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向甲方补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额—（换股股东当期已补偿股份数量×本次吸收合并下甲方向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次汇入甲方指定的账户。
6、各方同意，各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸收合并前所持国际期货股份在本次吸收合并下的交易价格。
7、换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸收合并中所获甲方发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，换股股东自愿依法赔偿甲方的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
8、本条约定与本协议过渡期损益归属的约定互不影响。
（十二）债权债务安排
1、甲乙双方将按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
2、乙方在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于乙方于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，乙方负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。
（十三）员工安置
1、本次吸收合并完成后，乙方的全体员工将由存续公司接收。乙方作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司《（本次吸收合并后的上市公司）享有和承担。
2、乙方将在本次重组股东大会审议前，召开职工代表大会，审议与本次重组相关的职工安置方案。
3、对于乙方下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（十四）中期集团就所持国际期货股份被冻结和执行案件的承诺
就中期集团所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件，中期集团承诺继续有效推进相应债务风险化解，与有关债权人达成和解协议，并根据《《重组管理办法》及相关法律法规规定、有权监管部门要求和相关方的和解约定，及时完成所持国际期货股份司法冻结的解除工作，不影响本次吸并的交割。
（十五）税款和费用
1、各方因本次吸收合并而产生的税款、费用，由各方按照有关中国法律、法规、
监管部门和结算公司的规定承担。
2、甲方异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由甲方异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（十六）违约责任
1、本协议签署后，除法定或约定免责情形外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次重组，或因政府主管部门和/或证券监管机构《（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准、核准、注册等任何一方不能控制的原因，导致本次吸收合并不能实施，不视为任何一方违约。
（十七）协议的生效、修改、补充与解除
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（2）乙方董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（3）本次重组相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
（4）有权期货行政监管部门同意本次重组所涉期货公司吸收合并相关事宜；
（5）本次资产出售协议签署且其约定的生效条件获得满足。
2、以本协议生效为前提，本次重组的具体实施，需满足如下条件：
（1）就中期集团所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件，中期集团继续有效推进债务风险化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院
解除司法冻结；
（2）就本次重组所涉职工安置相关事项，由甲方、乙方职工代表大会分别审议通过；
（3）就乙方子公司中国国际期货（香港）有限公司因就本次吸收合并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
3、如出现上述条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
4、本协议生效后对签署本协议的各方及签署文件加入本协议的乙方股东（如有）具有约束力。
5、本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足本协议约定的生效条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
7、本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
8、除本协议另有约定外，本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。
第九章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，中国中期主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等。中国中期控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务。国际期货经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货交易咨询；资产管理；基金销售。对上市公司同业竞争情况分析如下：
1、期货相关业务
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人控制的除国际期货及国际期货子公司以外的企业《（以下简称“实际控制人控制的其他企业”）不存在从事商品期货经纪、金融期货经纪；期货交易咨询等期货相关业务的情形。
2、其他业务
本公司实际控制人控制的其他企业中，部分企业经营范围存在资产管理、投资咨询，与国际期货及其子公司在经营范围的描述上有所重叠，具体情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 北京中期移动金融信息服务股份有限公司 | 100,000 | 金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；投资与资产管理；投资咨询；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中期国际投资管理中心有限公司 | 6,000 | 房地产开发；物业管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中期控股(北京)有限公司 | 10,000 | 企业总部管理；技术推广服务；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中期财富管理有限公司 | 5,000 | 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
对于资产管理业务，国际期货从事的资产管理业务是根据《《期货经营机构资产管理业务备案管理规则》等相关规定，接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。上述企业并未从事该类业务。
对于投资咨询业务，国际期货从事的投资咨询业务系根据《《期货公司期货交易咨询业务办法》等相关规定，基于客户委托，从事的下列营利性活动：（一）协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；（二）收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；（三）为客户设计套期保值、套利等交易方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务。上述企业并未从事该类业务。
因此，实际控制人控制的其他企业与国际期货及其子公司在经营范围描述上的重叠情况不构成实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东中期集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至承诺函签署之日，本公司或本公司直接/间接控制的企业没有从事与中国中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本公司不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期
的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。
4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期的赔偿责任。”
为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人姜荣、刘润红出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至承诺函签署之日，本人或本人直接/间接控制的企业没有从事与中国中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本人不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本人有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。
4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中期的赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
在本次资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为支付吸收合并对价而发行A股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）报告期内被合并方的关联交易情况
1、国际期货的关联方
（1）直接或者间接控制国际期货的自然人、法人或其他组织
国际期货的控股股东为中期集团，实际控制人为姜荣、刘润红，具体情况请详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）持股国际期货5%以上的股东及其一致行动人
除中期集团外，持有国际期货5%以上股份的股东包括中国中期，具体情况详见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”。
（3）国际期货下属控股子公司
国际期货的子公司情况详见本独立财务顾问报告“第五章被合并方基本情况”之“八、子公司及分支机构基本情况”。
（4）国际期货控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，国际期货控股股东、实际控制人控制的其他企业构成国际期货的关联方，主要包括：
| 关联方名称 | 关联方与国际期货的关系 |
中期数字技术有限公司
| 中期数字技术有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期国际贸易有限公司
| 中期国际贸易有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期财富管理有限公司
| 中期财富管理有限公司 | 同一控制下关联方 |
深圳中期信息服务有限公司
| 深圳中期信息服务有限公司 | 同一控制下关联方 |
东莞市永濠汽车销售服务有限公司
| 东莞市永濠汽车销售服务有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期控股（北京）有限公司
| 中期控股（北京）有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期国际投资管理中心有限公司
| 中期国际投资管理中心有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期移动通信股份有限公司
| 中期移动通信股份有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期信息技术服务有限公司
| 中期信息技术服务有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京中期世纪物业管理有限公司
| 北京中期世纪物业管理有限公司 | 同一控制下关联方 |
| 北京中期移动金融信息服务股份有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京中期移动传媒有限公司
| 北京中期移动传媒有限公司 | 同一控制下关联方 |
| 关联方名称 | 关联方与国际期货的关系 |
北京中期时代基金销售有限公司
| 北京中期时代基金销售有限公司 | 同一控制下关联方 |
深圳市永通汽车贸易有限公司
| 深圳市永通汽车贸易有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京龙江生态旅游发展有限公司
| 北京龙江生态旅游发展有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京青龙潭休闲庄园有限责任公司
| 北京青龙潭休闲庄园有限责任公司 | 同一控制下关联方 |
北京南泥湾农场
| 北京南泥湾农场 | 同一控制下关联方 |
（5）国际期货及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关联方
国际期货及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为国际期货的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为国际期货的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除国际期货及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为国际期货的关联方。
（6）合营、联营企业
报告期内，无构成国际期货关联方的合营、联营企业。
（7）其他关联企业
除上述关联方外，国际期货关联方还包括其他根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《深交所上市规则》等规定认定的其他关联方。
2、报告期内的关联交易情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第1-05750号审计报告，国际期货在报告期内关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 北京中期世纪物业管理有限公司 | 物业服务费 | 9.31 | 37.23 | 18.62 |
| 合计 | 9.31 | 37.23 | 18.62 |
北京中期世纪物业管理有限公司《（以下简称《 中期物业”）主要从事物业管理服务。报告期内，国际期货总部办公地址位于北京市朝阳区建国门外光华路14号的中期大厦，该大厦由中期物业进行物业管理，国际期货向中期物业支付物业服务费及员工停车费用等。
（2）国际期货作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-3月 （不含税） | 2022年度 （不含税） | 2021年度 （不含税） |
| 中期集团 | 房屋 | 112.80 | 451.21 | 214.68 |
| 合计 | 112.80 | 451.21 | 214.68 |
报告期内，国际期货向中期集团租赁中期大厦部分房屋，用于国际期货总部办公，租赁价格参考中期集团向其控股子公司及独立第三方出租房屋的租赁价格确定。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 关键管理人员报酬 | 215.51 | 1,189.68 | 771.72 |
（4）其他关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 （不含税） | 2022年度 （不含税） | 2021年度 （不含税） |
| 中期集团 | 收取资金占用利息 | 225.00 | 900.00 | 900.00 |
| 中国中期 | 收取资金占用利息 | 75.27 | 301.09 | 301.09 |
| 合计 | 300.27 | 1,201.09 | 1,201.09 |
国际期货收取中期集团、中国中期的资金占用利息，主要系国际期货向中期集团转让北京总部房产所致，详见本章 二、关联交易情况”之 《（二）报告期内被合并方的关联交易情况”之 2、报告期内的关联交易情况”之 《（6）关联方应收应付款项”相关内容。
（6）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收利息 | 中期集团 | 3,045.49 | 2,091.49 | ||||
| 应收利息 | 中国中期 | 3,540.36 | 3,460.57 | 3,141.41 | |||
| 其他应收款 | 中期集团 | 121.78 | 12,621.78 | 12,621.78 | |||
| 其他应收款 | 中国中期 | 4,181.87 | 4,181.87 | 4,181.87 | |||
| 其他应收款 | 北京中期世纪物业管理有限公司 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | |||
| 预付款项 | 北京中期世纪物业管理有限公司 | 18.62 | |||||
| 其他资产 | 中期国际投资管理中心有限公司 | 53,783.99 | 38,000.00 | 38,000.00 | |||
| 合计 | 61,628.11 | 61,309.82 | 60,055.28 | ||||
报告期内，国际期货对关联方中期集团的其他应收款分别为12,621.78万元，12,621.78万元和121.78万元；对关联方中期投管中心的其他资产分别为38,000万元、38,000万元和53,783.99万元。上述关联款项形成的原因如下：
① 国际期货向中期集团剥离房产而形成的关联款项
i. 国际期货向中期集团剥离部分中期大厦房产
2017年6月，国际期货召开股东会，审议通过将其位于中期大厦的北京总部房产转让给中期集团。
2017年8月，国际期货与中期集团签署《《存量房屋买卖合同》，将其位于中期大厦的北京总部房产转让给中期集团，转让价格依据银信资产评估有限公司出具的《《中国国际期货有限公司拟转让北京中期大厦办公用房的房地产价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0779号）确定为16,681.87万元。根据中期集团与国际期货签署的房屋转让相关补充协议，中期集团自2017年9月1日起支付国际期货资金使用利息，2017年9月1日至2017年12月31日期间，按照年利率4.785%计算资金使用利息，2018年1月1日至转让价款实际支付之日期间按照年利率7.20%计算资金使用利息。
以上房产转让信息已在上市公司定期报告和2019年5月公告的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集报告书《（草案）（修订稿）》中的《 关联交易”章节予以披露。
ii. 上市公司取得国际期货3.8%股份，相应承接中期集团应付国际期货的中期大厦
房款2019年5月，中国中期与中期集团、国际期货签署了《《股权转让协议》，约定中期集团向中国中期转让其所持有的国际期货3.80%股权（对应38,000,000股股份），转让价格为1.9亿元。定价依据为《《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》及公司拟推进的发行股份购买中期集团有限公司等7名交易对方所持国际期货70.02%股权的定价为参考，由双方协商确定。
对于中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款以及自2019年1月1日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息，以1.9亿元为限，全部由中国中期向国际期货支付，中期集团无需再向国际期货偿还上述房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务。中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。
根据上述协议，自股权交割完成日，即2019年5月29日，中国中期已承担对国际期货的债务18,657.67万元，剩余342.34万元于2019年6月19日支付给了中期集团。
上述中国中期承债式收购国际期货股份的信息已在上市公司定期报告和2019年5月公告的《《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
iii. 上市公司将部分应付国际期货的中期大厦房款转回中期集团
2019年上市公司重大资产重组终止后，中期集团、国际期货及中国中期签署的《《三方债权债务转让协议》，中国中期将其承担的中期大厦房款欠款债务中的1.25亿元债务本金及相应利息转移给中期集团，由中期集团向国际期货偿还并按原约定支付利息，计算至2023年3月31日的债务本息金额为15,783.99万元。
后续，国际期货与中期集团、中期投管中心签署《购房补充协议》约定中期集团将其对国际期货的1.25亿元中期大厦部分房款本息于2023年3月31日转为国际期货购买中期交易大楼房产的部分购房款。
截至2023年3月31日，国际期货对中期投管中心的其他资产为53,783.99万元。
② 向中期投管中心预付中期交易中心的业务与办公空间定制款
2011年8月，中期投管中心受让取得坐落于朝阳区东三环北京商务中心区《（CBD）
核心区Z1a地块商业金融项目，用于建设中国期货及衍生品交易中心。2015年4月，国际期货有限召开2015年临时股东会，决策同意授权董事会以不超过8亿元的自有资金购买办公楼。
2016年2月，国际期货同中期投管中心签订《《购房协议》，约定国际期货向中期投管中心专属定制7,000㎡的期货交易业务与综合办公面积与空间。2019年11月，国际期货同中期投管中心签订补充的《协议书》，约定就国际期货向中期投管中心购买房产事项，国际期货在双方签署协议后付款1.4亿元，在双方确定定制方案后付款2.4亿元，在项目建成后支付尾款3.2亿元。国际期货已按《协议书》约定支付款项3.8亿元。
2023年3月31日，中期集团、国际期货、中期投管中心就国际期货向中期投管中心定制房产签订《补充协议书》，约定自2023年3月31日起，中期集团将其对国际期货的1.25亿元债务及利息转予中期投管中心承担，国际期货及中期投管中心同意用双方的应付应收的中国期货及金融衍生品交易中心的购房款进行冲抵，中期投管中心同意该冲抵款视同为已附部分房款，国际期货同意已经支付了该笔购房款，视同中期集团需要偿还国际期货的全部债务及利息已经支付完毕结清。上述1.25亿元债务及利息合计15,783.99万元自2023年3月31日起转为国际期货向中期投管中心的预付购房款，并自上述债务转为中期投管中心预付购房款之日起不再计算利息。
2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付货币保证金 | 田宏莉 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 其他应付款 | 北京中期世纪物业管理有限公司 | 32.09 | 22.78 | - |
| 其他应付款 | 北京中期时代基金销售有限公司 | 0.51 | ||
| 合计 | 32.10 | 22.78 | 0.52 |
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2023]第1-00004号《备考审阅报告》，本次交易后上市公司的关联交易情况如下：
1、主要关联方情况
（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织
本次交易后上市公司的控股股东为中期集团，实际控制人为姜荣、刘润红，具体情况请详见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）持股上市公司 5%以上的股东及其一致行动人
本次交易完成后，不考虑配套融资情况，除中期集团外，无持有上市公司5%以上股份的股东。
（3）上市公司下属控股子公司
本次交易后，上市公司的子公司包括北京中期时代基金销售有限公司、中期国际风险管理有限公司、中国国际期货（香港）有限公司。
（4）上市公司控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业构成上市公司的关联方，主要包括：
| 关联方名称 | 关联方与国际期货的关系 |
中期数字技术有限公司
| 中期数字技术有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期国际贸易有限公司
| 中期国际贸易有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期财富管理有限公司
| 中期财富管理有限公司 | 同一控制下关联方 |
深圳中期信息服务有限公司
| 深圳中期信息服务有限公司 | 同一控制下关联方 |
东莞市永濠汽车销售服务有限公司
| 东莞市永濠汽车销售服务有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期控股（北京）有限公司
| 中期控股（北京）有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期国际投资管理中心有限公司
| 中期国际投资管理中心有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期移动通信股份有限公司
| 中期移动通信股份有限公司 | 同一控制下关联方 |
中期信息技术服务有限公司
| 中期信息技术服务有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京中期世纪物业管理有限公司
| 北京中期世纪物业管理有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京中期移动金融信息服务股份有限公司
| 北京中期移动金融信息服务股份有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京中期移动传媒有限公司
| 北京中期移动传媒有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京龙江生态旅游发展有限公司
| 北京龙江生态旅游发展有限公司 | 同一控制下关联方 |
北京青龙潭休闲庄园有限责任公司
| 北京青龙潭休闲庄园有限责任公司 | 同一控制下关联方 |
北京南泥湾农场
| 北京南泥湾农场 | 同一控制下关联方 |
（5）国际期货及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员及相关关联方
国际期货及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为国际期货的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为国际期货的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除国际期货及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为国际期货的关联方。
（6）合营、联营企业
报告期内，无构成国际期货关联方的合营、联营企业。
（7）其他关联企业
除上述关联方外， 国际期货关联方还包括其他根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》《深交所上市规则》等规定认定的其他关联方。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 北京中期世纪物业管理有限公司 | 物业服务 | 9.31 | 37.23 |
| 合计 | 9.31 | 37.23 |
报告期内，上市公司总部办公地址位于北京市朝阳区建国门外光华路14号的中期大厦，该大厦由中期物业进行物业管理，上市公司向中期物业支付物业服务费及员工停车费用等。
（2）关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-3月确认的租赁费（不含税） | 2022年度确认的租赁费（不含税） |
| 中期集团 | 中国中期 | 房屋及建筑物 | 112.80 | 451.21 |
| 合计 | 112.80 | 451.21 |
报告期内，上市公司向中期集团租赁中期大厦部分房屋，用于上市公司总部办公，租赁价格参考中期集团向其控股子公司及独立第三方出租房屋的租赁价格确定。
（3）其他关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年1-3月（不含税） | 2022年度（不含税） |
| 中期集团 | 收取资金占用利息 | 225.00 | 900.00 |
| 合计 | 225.00 | 900.00 |
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收利息 | 中期集团 | 3,045.49 | |||
| 其他应收款 | 中期集团 | 121.78 | 15,667.28 | ||
| 其他应收款 | 北京中期世纪物业管理有限公司 | 0.10 | 0.10 | ||
| 其他资产 | 中期国际投资管理中心有限公司 | 53,783.99 | 38,000.00 | ||
| 合计 | 53,905.87 | 53,667.37 | |||
2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 其他应付款 | 北京中期世纪物业管理有限公司 | 42.09 | 32.78 |
| 其他应付款 | 中期控股（北京）有限公司 | 78.56 | 78.56 |
| 其他应付款 | 中期移动通信股份有限公司 | 9.11 | 9.11 |
| 应付货币保证金 | 田宏莉 | 0.01 | 0.01 |
| 合计 | 129.77 | 120.47 |
（四）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，上市公司在其现行《《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》及《《董事会议事规则》等文件中对关联交易的决策权限和程序、回避表决制度等作出了明确的规定。
1、《公司章程》对关联交易决策权限与程序的相关规定
《公司章程》对规范公司关联交易的决策权限和程序做出如下安排：
《公司章程》第四十条规定，与关联人发生的交易《（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易需经股东大会审议。
《公司章程》第四十一条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
《公司章程》第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易制度》的相关规定
为规范公司的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司制定了《关联交易制度》，对规范关联交易做出如下安排：
《关联交易制度》第九条规定，“关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 公司关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易”。
《关联交易制度》第十条规定，“交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付”。
《关联交易制度》第十一条规定，“关联人不得以任何方式干预公司的决定”。《关联交易制度》第十二条规定，“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”。
《关联交易制度》第十四条规定，“关联董事的回避措施为：（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避理由；（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，也不得代理其他董事行使表决权”。《关联交易制度》第十五条规定，“审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”。
《关联交易制度》第十六条规定，“股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
《关联交易制度》第十七条规定，“关联交易决策权限：（一）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（二）交易金额在3000万元（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；必须向董事会秘书报告，对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计《（审计截止日距协议签署日不得超过6个月）；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估《（评估基准日距协议签署日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议；（三）交易金额在300万元《（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上时，必须向董事会秘书报告，并提交公司董事会审议。（四）交易金额高于300万元或公司最近经审计净资产值的0.5％以上的，应当由二分之一以上独立董事认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。公司
在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，或者与同一关联人进行的交易按照累计计算的原则适用本制度第十七条的规定。已经按照本制度第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
3、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东中期集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，针对关联交易事项承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及中国中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中国中期及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期的赔偿责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人姜荣、刘润红已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及中国中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与中国中期及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本人保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国
中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。
3、本人及本人控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中期的赔偿责任。”
第十章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次吸收合并的被合并方为国际期货，国际期货主要经营商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售等业务。本次交易完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、资质、合同、人员及其一切权利与义务，存续公司主营业务将战略转型为以期货为核心的
金融业务。根据国家发改委发布的《《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，国际期货从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。近年来，监管部门积极推动期货行业进一步发展，我国期货市场品种和监管体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势。在我国积极推进期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易被合并方国际期货及中国中期出售的资产均不涉及生产制造、组装等环节，不属于高污染企业，本次交易不涉及环境污染问题，不存在违反国家环境保护相关法律、行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。中国中期、国际期货在经营过程中遵守土地管理相关法律、行政法规，报告期内不存在因违反有关土地管理相关法律、行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易属于通过经营者合并的方式进行经营者集中，参与集中的经营者为中国中期和国际期货。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条、《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第五条、第七条的相关规定，本次交易中吸并双方中国中期、国际期货均未达到向国务院商务主管部门进行经营者集中申报营业额的标准，因此本次交易不存在违反《《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
因此，本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持有的股份低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，存续公司社会公众股东合计持股比例不低于公司股份总数的10%。本次交易完成后，存续公司仍满足《《公司法》《证券法》及《《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国中期换股发行价格为2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，充分参考了中国中期在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性，且换股价格均不低于市场参考价格的80%，符合《《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护股东权益，本次合并针对上市公司股东设置了现金请求权。
就交易价格的确定，本次交易中，拟置出资产的交易价格和拟置入资产的交易价格是以符合《《证券法》规定的评估机构、估值机构出具的评估报告和估值报告中相关评估和估值结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的评估机构、估值机构及其经办人员与拟置出资产和拟置入资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告和估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则，同时，上市公司独立董事已就本次交易评估和估值机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性及本次交易定价的公允性发表独立意见。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次吸收合并交易对方中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登、中期传媒持有的国际期货股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次吸收合并交易对方中期集团持有的国际期货50,065.0724万元（持股比例50.07%）股权处于司法冻结状态，除前述事项外，中期集团持有的国际期货股权不存在其他质押、权利担保及受限制情形。本次交易被吸收合并方国际期货相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
在吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国中期承继，相关债权债务处理合法。
本次拟置出的深圳中期100%股权、中期财富100%股权和中期移动40%股权，均权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，不涉及资产过户和债权债务转移。本次拟置出的上市公司母公司部分资产负债，该部分资产负债权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。拟置出资产中的债务没有对银行等各类金融机构债务，相应债权人均为非金融机构债权人。截
至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得中期集团、中期控股、北京中期世纪物业管理有限公司等部分债权人的同意。上市公司已出具书面说明，其将继续与置出资产中债务对应的债权人进行沟通，并按上述《《资产出售协议》项下债权债务安排进行处理。在中期集团履行承诺、继续有效推进自身债务化解并解除股份司法冻结的基础上，在本次交易获得中国证监会注册，相关交易各方履行交易合同约定的前提下，本次拟置入、置出资产按照交易合同约定过户不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，本次交易完成后，国际期货的业务将由存续公司继续经营，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于上市公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中期集团，实际控制人为姜荣和刘润红，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，上市公司的控股股东及实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，具体内容请参见本独立财务顾问报告《 第一章本次交易概况”之《 七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，中国中期已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，中国中期将依据《《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对中国中期的《《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善中国中期治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前36个月内，上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为中期集团。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为上市公司的控股股东。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动，因此本次重组不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，本次交易完成后，中国中期
作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于上市公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，由于国际期货此前关联交易的影响，上市公司关联交易金额将有所增加。国际期货的关联交易主要为国际期货向其关联方出售房产及定制房产，系单次、偶发的关联交易，且有关各方已通过签署补充协议等方式，就本次重组前后相应应收应付项目进一步约定处理安排，以促使减少或解决本次重组后关联方对国际期货非经营性债务问题。其余关联交易主要为房屋租赁、物业服务等，正常发生且具有必要性。就相关关联交易事项，请参阅本独立财务顾问报告 第九章同业竞争和关联交易”之 二、关联交易情况”。
除前述关联交易外，本次交易不会新增上市公司重大关联交易。上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将按照有关规范关联交易的法律法规、《公司章程》及公司《《关联交易制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国中期控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，中国中期主营业务为汽车服务业务，主营包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等。本次交易完成后，中国中期主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务。国际期货经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货交易咨询；资产管理；基金销售。中国中期实际控制人控制的其他企业中，部分企业经营范围存在资产管理、投资咨询，与国际期货及其子公司在经营范围的描述上有所重叠，但该等经营范围描述上的重叠情况
与国际期货及其子公司之间不构成实质性同业竞争。截至本独立财务顾问报告签署日，中国中期控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺除非经中国中期同意，控股股东不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。
（4）有利于增强独立性
本次交易前，中国中期与其控股股东、实际控制人及其持股5%以上的股东在资产、业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，中国中期的资产质量及盈利能力得到进一步增强，控股股东及实际控制人保持不变，中国中期将继续在资产、业务、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国中期控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将继续保证中国中期在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
综上，本次交易符合《《重组管理办法》第四十三条第一款第《（一）项之规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字(2023)第217193号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
依据合并双方签订的交易合同，本次吸并的目标公司为国际期货，系完整经营性资产。中国中期作为合并方暨存续公司，国际期货的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由中国中期承继及承接，交易合同对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。
如本独立财务顾问报告 二、本次交易的合规性分析”之 《（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中所述，在换股股东于本次吸并过程中所签承诺函及《《吸收合并协议》等文件中声明和承诺全部属实，且中期集团继续有效推进债务化解，与其有关债权人达成和解，所持国际期货股份的司法冻结及时完成解除后，本次重组所涉换股股东以所持国际期货股份换股不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《《重组管理办法》第四十三条第一款第《（四）项之规定。
5、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施已在重组报告书 第十章管理层讨论与分析”之 四、本次交易后上市公司对被合并方的整合管控计划”中予以披露，符合《《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定： 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
根据中国证监会《《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：《 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资《（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》第 1-1配套募集资金”之 三、募集配套资金用途”的规定： 考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易中，中国中期拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过25亿元（含25亿元），未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量未超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金，用于补充流动资金、偿还债务的比例未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易符合《《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司独立董事陈亦昕在中兴天恒能源科技《（北京）股份公司担任独立董事期间，因该公司相关违法行为受到警告及罚款的行政处罚（中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（[2022]16号））。2023年8月29日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于独立董事离职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-030），陈亦昕女士因个人原因不能继续担任公司独立董事职务，申请辞去公司第八届独立董事与董事会各专业委员会的相关职务。中国中期已召开第八届董事会第十三次会议，
审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，提名窦超先生、何立春先生为公司第九届董事会独立董事候选人，该项提名尚需中国中期股东大会审议。
除上述事项外，中国中期不存在《《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会就窦超先生、何立春先生独立董事的提名通过股东大会审议后，本次交易不存在《《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）发行股份吸收合并的发行价格、定价原则与依据及合理性
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份吸收合并的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次资产出售的定价依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告 第六章换股吸收合并方案及发行股份情况”之 二、资产出售的具体方案”之 （三）拟置出资产作价依据及转让价格”。
综上，本独立财务顾问认为：本次拟置出资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商后确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）吸收合并标的资产的定价依据及合理性分析
本次吸收合并的定价依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告 第六章换
股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合并的具体方案”之 （五）发行定价基准日、定价依据和发行价格”及（六）换股价格及换股比例。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易被吸并方国际期货的交易价格以估值报告的估值结果为参考，经交易各方协商确认。本次交易吸收合并标的资产的交易作价具有合理性，定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
四、本次交易评估/估值合理性分析
（一）评估/估值假设前提的合理性
本次评估的假设前提情况请详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易的评估和估值情况”之“一、拟置出资产的评估情况”之 （三）评估假设”以及该章之
二、拟置入资产的估值情况”之 （三）估值假设”。
评估/估值机构和评估/估值人员所设定的评估/估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估/估值对象的实际情况，评估/估值假设前提具有合理性。
（二）评估/估值方法与评估/估值目的的相关性
本次评估的目的是确定拟置出资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合评估对象实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
本次估值目的是对本次吸收合并背景下国际期货100%股权价值进行分析，为本次吸收合并各方提供价值参考。估值机构以可比交易法和可比公司法对国际期货股东全部权益进行了估值，最终采取了可比公司法作为估值结论。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合国际期货实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
（三）评估方法的适当性
1、拟置出资产评估方法的选取
《资产评估执业准则——资产评估方法》规定，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论；因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，资产组涉及的财务数据经过审计，资产负债真实可靠，产权持有人可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对资产组资产及负债展开全面的清查和评估，同时结合评估目的，本次评估适用资产基础法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现资产组的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。
中国中期及子公司中期财富管理有限公司、深圳中期信息服务有限公司，近年度并无实际业务，处于亏损状态，主要通过下属孙公司东莞市永濠汽车销售服务有限公司经营汽车服务业务；
由于中国中期公司一直致力于重组国际期货，在汽车服务行业没有增加投入，东莞市永濠汽车销售服务有限公司目前主营业务规模较小，市场竞争力偏弱，在市场竞争中逐渐处于劣势；再加上汽车服务行业整体不景气，2022年，受全球汽车市场急剧转型为新能源汽车的不可逆转的影响，东莞市永濠汽车销售服务有限公司代理的燃油汽车品牌在中国市场的销量大幅下滑，市场需求大幅紧缩；2023年一季度传统燃油车客户消费意愿和信心持续削减，市场需求继续萎缩，同时受宏观经济下行压力影响，2023年一季度销量更是断崖式下降。
受宏观市场状况与企业自身规模影响，无法准确对未来盈利状况进行量化预测，故本次对资产组合未采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前我国产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类资产组合产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似资产组合交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采用市场法。
2、拟置入资产评估方法的选取
资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，估值表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的估值方法。
收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的估值方法。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法以资产负债表为基础，分别估算每一种资产的价值，能全面反映每一种资产对企业价值的贡献程度。本次估值对象为期货公司，属于轻资产行业。尽管有完备的财务资料可以利用，可以获得资产、成本的有关数据和信息，但是资产基础法仅从历史投入《（即构建资产）角度考虑股东全部权益价值，而没有从资产的实际使用效率和企业运行效率考虑问题，构成企业各项资产的成本不能反应企业作为有机整体的经营及获利能力，未包含品牌、商誉、客户资源等无形资产的价值。期货公司的价值主要取决于管理团队、市场地位、品牌知名度、行业许可、客户资源等因素。而资产基础法无法全面涵盖上述因素，本次估值不适合采用资产基础法进行估值。
收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化和现值化分析，其预测基础是企业的预期盈利能力。该方法在操作中需要考虑并分析企业所处行业状况与发展前景、行业竞争状况、影响企业生产经营的宏观区域经济因素、企业资本结构、历史业绩、产品与服务的发展前景等因素。一般情况下，收益法的应用应具备以下三个前提条件：估值对象具有持续经营的基础和条件；经营和收益之间有较稳定的关系；未来收益及风险能够预测及可量化。由于期货行业的发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费率水平、期货交易所手续费返还金额等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货
公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性，缺乏相关的可靠的财务预测数据，预期收益及预期收益所承担的风险无法合理预测。以交易所手续费返还为例，由于受到交易所不时确定的手续费返还减收的标准，该部分手续费返还收入金额、时点均难以确定。因此，本次估值不适合采用收益法进行估值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观；估值方法以市场为导向，估值结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。市场法通常可分为可比交易法和可比公司法。可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。运用可比交易法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价值的影响。可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。本次估值可在资产市场找到足够的期货公司案例、公开可查询的交易市场找到可比案例，故采用两种维度的市场法来进行估值。
综上，本次估值选取可比交易法和可比公司法对估值对象进行估值。
（四）重要评估/估值参数取值的合理性
本次评估/估值的资产范围与委托评估/估值的资产范围一致，评估/估值机构在评估/估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估/估值对象实际情况的评估/估值方法，选用的评估/估值参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估/估值程序，重要评估/估值参数取值合理。
（五）本次交易定价的公允性
本次评估/估值实施了必要的评估/估值程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估/估值结果客观、公正地反映了评估/估值基准日评估/估值对象的实际情况，评估/估值方法适当，评估/估值结果具有合理性。
本次拟出售资产价格参考国融兴华出具的《置出资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定为0元。本次拟置出资产定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次被合并方国际期货的交易价格以估值机构出具的《国际期货估值报告》的估值结果作为参考，经交易各方友好协商，确定本次吸并下国际期货换股价格为3.46元/股。据此，国际期货和中国中期的换股比例为1：1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货1股股份对应可换股中国中期增发1.2183股对价股份。本次拟置入资产的交易定价公允、合理，未损害公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估/估值机构具有独立性，评估/估值假设前提合理，评估/估值方法与评估/估值目的具有相关性，评估/估值结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，中国中期的主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容等业务。由于中国中期近年来在汽车服务行业投入较小，业务规模不断萎缩，运营成本高，无法形成规模效应、联动效应，汽车服务业务的经营风险不断加大。
本次资产出售及吸收合并后，上市公司主营业务将由汽车销售及服务业转为期货市场服务。本次交易将有利于增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易后，上市公司所属行业变更为资本市场服务业。在我国，资本市场
服务业面临非常严格的行业监管，同时行业内期货公司数量众多，竞争激烈。国际期货经过30年的发展，已在品牌知名度、网点建设、产业服务能力、风控等方面积累了诸多优势，近年来经营状况良好。
（1）国际期货的竞争优势
1）优秀的品牌国际期货是中国成立最早的商品期货公司之一，同时也是首批赴香港设立分支机构的期货公司之一。自成立以来，国际期货风雨兼程、稳步成长，不断开创新局面，先后合并多家期货公司。近年来，国际期货不断优化战略布局和管控能力、完善服务体系、统一公司品牌及服务，并完成了股份制改革。国际期货先后获得了“金牌期货研究所《（研究院）”、“最佳金融期货服务奖”、“十大期货投研团队十年成就奖”、“年度优秀会员”、“年度期权市场服务奖”等众多交易所、媒体颁发的荣誉奖项。
国际期货历经近30年的发展，在国内期货行业树立了良好的品牌和市场形象。自2009年至2022年，国际期货行业分类监管评级均在BBB级及以上，其中8年获得AA级。
2）广泛的地域分布
国际期货经过历次吸收合并，形成了对全国地域的业务网点覆盖。国际期货总部设在北京，目前在全国15个省份及直辖市设有25个覆盖全国的分公司及营业部，并在香港设有期货及证券经营子公司。其中北京、上海、深圳和广州作为业务规模靠前的城市，其保证金量占公司总量58%。北京作为中国国际期货的总部所在地，具有较强的资源整合能力，总部的地域优势赋予国际期货丰富的央企资源和金融机构总部资源。此外，国际期货在中西部地区也积极布局，建立新疆分公司，增强了对西部地域市场的业务拓展能力。
3）专业的产业服务能力
国际期货30年来积累的产业客户行业范围较广，可以利用国际期货的现货客户资源帮助客户实现既定经营目标。除现货客户资源外，国际期货还能为产业客户提供技术合作、引入跨行业的管理模式、跨行业的新贸易模式等。国际期货
可为产业客户提供完整的产业及IT平台服务体系，具体包括：培训体系服务；研发体系优化/策略服务定制；企业全流程风险管理；智能化软件平台建设等等。
4）研究及创新能力国际期货组建的中期研究院已成为业内优秀的期货高级研究员、分析师重要的研究载体之一。公司拥有一支高端的、梯次配置优化的市场及研究服务团队，云集大量留学海归、名校毕业人员等专业人才，学历上多数拥有博士、硕士学位，专注于期货与金融衍生品领域的广度和深度研究，在市场营销、财富管理、金融工程、产业服务等方面实力雄厚，致力于为各类投资者提供各种金融衍生品交易、策略以及其他全方位金融产品服务。
中期研究院根植于国际期货对大量产业客户服务经验的积累和总结，专注于期货及金融衍生品领域的广度、深度和创新性研究，是中国期货及金融衍生品领域优秀的大型综合性研究机构。中期研究院基于扎实的理论研究能力，长期与各交易所、中期协合作、承接众多课题，发表各类理论研究成果。同时，国际期货一直在经营创新、管理创新、服务创新上开拓进取，在中国期货行业中建立了覆盖全国的平台化客户服务体系，并实行区域化经营管理模式，不断调整营业网点布局。
5）国际化经营能力
国际期货通过其香港分支机构，为国内外各类客户提供基于全球期货及金融衍生品交易的综合金融服务业务。国际期货是中国证监会批准参与境外期货经纪业务筹备工作试点企业。2006年，国际期货《（香港）正式营业，立足香港，面向各类客户开展全球期货及金融衍生品综合业务。2011年9月，中国证监会批准国际期货等三家期货公司参与境外期货经纪业务试点筹备工作。2015年6月5日，中期证券正式获得香港证监会证券交易牌照的批复；在证券交易牌照下，中期证券可为境内外客户提供香港市场股票、基金、衍生权证和牛熊证等多种类产品的交易服务。国际期货具有较高水平国际化经营能力。
6）管理团队和人才培养体系
国际期货始终将人才培养作为公司与行业发展的核心竞争力。2009年，国
际期货将国外大型金融公司的董事总经理等人才职务评定标准与模式引入并应用到国际期货的人才评定体系中。国际期货主要经营管理团队成员多数为自己培养、并在国际期货拥有10年到20年服务经历的专业人才，既拥有丰富从业经验，又传承了国际期货历经30年积累的良好管理文化。7）风险管理能力国际期货始终把合规及风险管理能力作为公司战略层面的核心竞争能力。近年来，公司逐步制定和完善内部管理相关制度，建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架。公司在持续完善内控制度和内控体系的基础上，注重风险预警能力和风险处置能力的提升，在规范公司各项业务尤其是创新业务的发展，有效防范和化解金融风险，以及保护公司的资产安全与完整等方面起到了积极作用。
（2）国际期货的竞争劣势
1）资本规模相对薄弱随着国际期货经纪业务规模的不断扩大以及创新业务的全面开展，国际期货对资本金的需求将进一步加大。根据期货公司资本监管的相关规定，除发行长期次级债之外，期货公司只能依赖于股东投入和自身积累补充资本金。单纯依靠自身已经不能满足业务未来快速发展的需要。根据中期协统计，截至2023年5月，国际期货净资本规模仅在行业中位列第50位，资本规模相对薄弱。
在开辟资本市场筹资渠道后，国际期货将根据自身需求及资本市场的状况拟定合理的筹资方案，以达到资本规模和结构更为科学、合理的目的。
2）相比券商系期货公司，金融混业经营能力不足
随着我国金融监管部门的监管理念逐步转向“放松管制，加强监管”和全球金融混业经营趋势的发展，未来金融混业将成为期货行业发展的趋势，与国内券商系的期货公司相比，国际期货在开展与证券业务相结合的创新业务以及金融期货业务方面存在一定的竞争劣势。
为弥补该等劣势，国际期货将根据自身业务特点和优势进行业务创新，不断加强与券商、银行、保险等金融机构的合作。
3）收入结构尚需进一步优化目前期货经纪业务仍为最主要的利润来源。尽管国际期货正在积极发展创新业务，经营效益逐步体现，但从各项主营业务的收入结构分析，国际期货目前主要收入来源仍为传统的期货经纪业务所产生的手续费收入和保证金利息收入。
在期货行业快速发展，政策管制逐步放松，业务创新不断涌现的大背景下，国际期货将在保持传统经纪业务健康发展的基础上，进一步加强对创新业务的投入力度，如风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务，不断提高服务水平和专业管理能力，进一步为国际期货增加新业务增长点。
3、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号—企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对国际期货进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
4、本次交易后上市公司商誉情况及商誉减值的具体应对措施
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
截至2023年3月31日，国际期货存在商誉共计27,491.49万元，系其于2011年吸收合并珠江期货有限公司、2012年吸收合并华元期货有限责任公司时，合并成本与购买日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉形成。报告期内，国际期货每年均对商誉进行减值测试，未发现减值迹象。
本次交易为同一控制下的吸收合并，并不因本次交易对价与被吸收合并方可辨认净资产公允价值的差额形成商誉，但国际期货原有商誉27,491.49万元仍将于本次交易完成后纳入上市公司报表。根据中国中期《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉账面价值为27,491.49万元，占2022年度上市公司备考净
利润的比例为502.17%，占2022年末上市公司备考净资产额的比例为18.28%，占2022年末上市公司备考总资产额的比例为3.64%。
未来，上市公司各年度均按照《《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，并根据评估师的评估结果确认是否计提商誉减值准备。各年度的商誉减值测试的主要方法和重要参数选择均合规、合理，符合《《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。上市公司将进一步提升与相关业务部门之间的协同效应，提高公司经营效率，提高盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对各部门的日常运营监督，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将国际期货的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，上市公司不再继续经营原有亏损业务，主营业务全面转变为期货相关业务，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现股东利益最大化。
国际期货在国内期货行业具备了较强的竞争力，并且树立了良好的品牌和市场形象。本次交易完成后，上市公司将全面梳理国际期货的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程；国际期货将充分利用上市公司的品牌形象，进一步提高市场知名度和美誉度，同时也可利用上市公司平台降低自身的融资成本，从而进一步充实核心竞争力。
2、本次交易后上市公司未来的发展计划
（1）稳固传统经纪业务并促进转型升级
经纪业务是国际期货的基础业务，也是国际期货收入及利润贡献占比最高的一项传统优势业务。本次交易后，上市公司将继续发挥好经纪业务作为凝聚客户群体，以及对接各业务板块的关键性基础平台的作用，抓住期货行业的历史性发
展机遇，不断完善和拓展面向全国的市场营销体系；从专业化、全面化、数字化、国际化等多个维度加强建设，着力巩固现有的经纪业务规模。同时，面对经纪业务领域行业竞争日益加剧、交易手续费水平持续下降的现实局面，上市公司还将顺应期货行业发展历史大趋势，积极整合内外部资源，加快推进传统经纪业务转型升级。
（2）拓展期货交易咨询业务并发挥引领作用
期货交易咨询业务是国际期货通过为客户提供风险管理顾问、专项培训、研究分析报告、设计投资方案、期货交易策略等咨询服务，赚取咨询费及相关收入的业务。期货交易咨询业务不仅能够直接为公司提供直接收入，而且能够通过为客户提供咨询服务、投研产品等，以及为公司其他业务提供相应的配套服务，形成公司统筹各项业务、提升研究能力、促进成果转化、全方位服务客户的桥梁和纽带。上市公司未来依托中期研究院这一业内老牌研究平台，充分利用中期研究院的专业优势，不断增强公司的期货研究能力，通过将研究能力更高效转化为业务收入来积极拓展期货交易咨询业务。在此基础上，以客户需求为导向，发挥期货交易咨询业务链接各业务板块的桥梁纽带作用，引领公司业务板块、人才队伍、投研阵地一体化建设，培育公司新的利润增长点。
（3）推进资产管理业务并培育新的利润增长点
资产管理业务是期货公司的新业务，是期货公司从单一的业务模式向多元业态转折的标志。国际期货资产管理部正式成立于2012年，是首批获得资产管理业务资格的期货公司之一。资产管理部致力于为专业机构投资者、产业客户和高净值个人客户提供不同收益风险特征的产品和多样化的服务。资产管理业务涵盖了固定收益类投资、权益类投资、衍生品投资以及法律法规、监管政策允许的其他范围投资，是公司专业能力、品牌竞争力的重要体现。未来上市公司将提高股票资产配置比例、积极拓展境外期货衍生品市场的投资、增强不同资产标的研究能力，以“合规、高端、稳妥、创新”为基本准则，通过构建科学风险管理系统与业务板块联动，努力培育全新的利润增长点，使资产管理业务成为上市公司未来重要的收入增长来源。
（4）提升风险管理业务并做大做强
风险管理业务是国际期货的核心业务之一，具有较高的发展潜力。未来上市公司在继续维持和拓展经纪、咨询、资管等业务的同时，将有计划地将资源和精力向风险管理业务倾斜。未来上市公司的风险管理业务将以场内大宗商品基差贸易、场外衍生品业务为主，深耕产业链，继续为产业客户提供一流的期货风险管理服务，力争成为产融资源的整合者；此外，要依托风险管理子公司，提高业务创新能力，提升风险管理业务规模，继续作为服务实体的关键抓手，服务好实体经济。
（5）复苏国际业务并发展全球布局
2006年3月，国际期货获中国证监会批准在香港设立子公司，同年12月28日国际期货《（香港）正式成立，成为首家由内地股东控股并在港正式挂牌的期货公司，团队成员拥有境外留学或工作经历，对境外期货及衍生品市场具有深刻理解，是一支具有全球视野、专业化且极富国际竞争力的精英团队。国际期货《（香港）及中期证券可以为境内外投资者提供全球期货、期权、香港市场股票、基金、衍生权证等多种类型的交易服务和证券咨询服务。未来公司在继续维持和拓展国际业务，提供强大资源支持和人才储备，努力使国际期货《（香港）及中期证券成为客户跨境投资的优质平台。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-3月财务报告及上市公司《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司主要持续经营能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业总收入 | 291.47 | 4,305.07 | 1377.02% | 3,178.17 | 20,555.51 | 546.77% |
| 营业总成本 | 495.25 | 3,121.02 | 530.19% | 4,600.32 | 13,619.77 | 196.06% |
| 营业利润 | -148.74 | 1,184.05 | - | -341.54 | 6,935.74 | - |
| 利润总额 | -151.20 | 1,161.38 | - | -339.91 | 6,982.75 | - |
| 净利润 | -151.20 | 972.45 | - | -339.91 | 5,474.51 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -151.20 | 972.45 | - | -339.91 | 5,474.51 | - |
| 总股本（万股） | 34,500.00 | 125,447.61 | 263.62% | 34,500.00 | 125,447.61 | 263.62% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0044 | 0.0078 | - | -0.0099 | 0.0436 | - |
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈。由于近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，中国中期在汽车销售领域业绩欠佳。2020年度、2021年度及2022年度，中国中期的营业收入分别为4,993.51万元、4,948.20万元及3,178.17万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势，净利润主要来自对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主业的现状，中国中期计划战略转型，提升公司长期可持续发展能力。
随着上市公司吸收合并国际期货，上市公司的主营业务转为期货市场服务业务，可持续发展能力得到有效提高。从财务指标来看，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润均将有大幅度提升，本次交易有利于改善上市公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司资产结构、偿债能力和财务安全性的影响
本次交易完成前后公司资产构成对比如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 流动资产 | 2,468.72 | 643,629.28 | 25,971.38% | 3,562.11 | 684,657.32 | 19,120.56% |
| 非流动资产 | 66,770.55 | 85,100.76 | 27.45% | 66,426.45 | 69,305.47 | 4.33% |
| 资产总计 | 69,239.27 | 728,730.04 | 952.48% | 69,988.56 | 753,962.79 | 977.27% |
| 流动负债 | 16,206.61 | 576,339.69 | 3,456.20% | 16,804.69 | 601,353.64 | 3,478.49% |
| 非流动负债 | 5,117.74 | 1,290.18 | -74.79% | 5,117.74 | 2,177.25 | -57.46% |
| 负债总计 | 21,324.35 | 577,629.86 | 2,608.78% | 21,922.44 | 603,530.90 | 2,653.03% |
| 股东权益 | 47,914.92 | 151,100.18 | 215.35% | 48,066.12 | 150,431.90 | 212.97% |
| 归属于母公司股东权益 | 47,914.92 | 151,100.18 | 215.35% | 48,066.12 | 150,431.90 | 212.97% |
本次交易完成前后公司偿债能力相关指标数据如下所示：
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（合并） | 30.80% | 79.27% | 31.32% | 80.05% |
| 资产负债率（合并，剔除客户权益的影响后） | 30.80% | 13.18% | 31.32% | 13.48% |
| 流动比率（倍） | 0.15 | 1.12 | 0.21 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 0.12 | 1.12 | 0.17 | 1.14 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债资产负债率（合并）=（合并负债总计÷合并资产总计）×100%资产负债率《（合并，剔除客户权益的影响后）=《（合并负债总计-应付货币保证金-应付质押保证金）/（合并资产总计-应付货币保证金-应付质押保证金）×100%本次交易完成后，截至2022年末，上市公司的总资产规模将从69,988.56万元增至753,962.79万元，增长977.27%；截至2023年3月末，上市公司的总资产规模将从69,239.27万元增至728,730.04万元，增长952.48%，资产规模增长幅度较大，主要系由于上市公司通过吸收合并，合并了国际期货货币资金、应收货币保证金等资产。
本次交易完成后，截至2022年末，上市公司的负债规模将从21,922.44万元增至603,530.90万元，增幅2653.03%；截至2023年3月末，上市公司的负债规模将从21,324.35万元增至577,629.86万元，增长2608.78%。交易前后上市公司截至2023年3月末的资产负债率分别为30.80%、79.27%，主要系上市公司在吸收合并国际期货后，原国际期货应付货币保证金、应付质押保证金等负债成为上市公司负债。由于国际期货为金融企业，其负债构成主要为客户权益，由于应付货币保证金及应付质押保证金与国际期货资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。剔除客户权益的影响后，上市公司备考财务报表截至2022年末和2023年3月末的资产负债率分别为13.48%和13.18%，低于同行业可比公司的均值水平。
本次交易完成后，截至2022年末，上市公司归属于母公司股东所有者权益将从48,066.12万元增至150,431.90万元，增幅212.97%；截至2023年3月末，上市公司归属于母公司股东所有者权益规模将从47,914.92万元增至151,100.18万元，增长215.35%，公司抗风险能力显著增强。
本次交易完成后，上市公司剔除客户权益后的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率均大幅提升。标的公司经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。预计本次交易后，上市
公司整体资产水平有所提升，增强了上市公司资产规模和融资能力，因此本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟募集配套资金不超过250,000万元，用于补充吸收合并后存续公司的资本金。
本次交易完成后，随着金融业务的不断发展，上市公司将在业务拓展、并购重组等方面存在一定的资本性支出，从而将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的员工安置对上市公司的影响
本次资产出售后，中国中期相关员工劳动关系自中国中期变更到中期集团，中国中期作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团享有和承担。对于中国中期下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次吸并完成后，国际期货的全体员工将由上市公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸并交割日起由上市公司享有和承担。
本次交易涉及的员工均随相应资产一并进行转移，且员工安置方案均通过中国中期、国际期货的职工代表大会审议通过，员工安置对上市公司不存在不利影响。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对存续公司负债结构的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动幅度 | |
| 总资产 | 69,239.27 | 728,730.04 | 952.48% | 69,988.56 | 753,962.79 | 977.27% |
| 总负债 | 21,324.35 | 577,629.86 | 2,608.78% | 21,922.44 | 603,530.90 | 2,653.03% |
| 资产负债率 | 30.80% | 79.27% | 157.40% | 31.32% | 80.05% | 155.58% |
| 资产负债率（剔除客户权益的影响后） | 30.80% | 13.18% | -57.19% | 31.32% | 13.48% | -56.95% |
本次交易前，上市公司最近一年一期的总负债分别为21,922.44万元、21,324.35万元，资产负债率分别为31.32%和30.80%。本次交易完成后，上市公司的负债规模将分别增加到603,530.90万元、577,629.86万元，增长2,653.03%和2,608.78%，资产负债率也分别增长到80.05%和79.27%，主要原因系上市公司合并了国际期货应付货币保证金、应付质押保证金等负债。由于国际期货的负债构成主要为客户权益，应付货币保证金及应付质押保证金等负债与国际期货资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。
若剔除客户权益对资产和负债的影响，则本次交易完成后，上市公司最近一年一期的资产负债率分别为13.48%、13.18%，比交易前的同期资产负债率进一步降低。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股/%
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中期集团 | 67,077,600 | 19.44% | 677,025,313 | 53.97% | 677,025,313 | 41.51% |
| 中期信息 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中期彩移动 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 四川隆宝 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 综艺投资 | - | - | 57,582,789 | 4.59% | 57,582,789 | 3.53% |
| 深圳韦仕登 | - | - | 31,405,475 | 2.50% | 31,405,475 | 1.93% |
| 中期传媒 | - | - | 28,159,127 | 2.24% | 28,159,127 | 1.73% |
| 其他股东 | 277,922,400 | 80.56% | 277,922,400 | 22.15% | 654,265,226 | 40.12% |
| 总股本 | 345,000,000 | 100.00% | 1,254,476,087 | 100.00% | 1,630,818,913 | 100.00% |
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行376,342,826股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%）进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为909,476,087股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为公司的控股股东。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对存续公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，存续公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求及《《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《期货公司风险监管指标管理办法》等期货行业的特殊监管规定，进一步完善公司的法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，
维护公司及中小股东的利益。综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
七、资产交付安排分析
根据上市公司与中期集团签署的《资产出售协议》，双方就资产出售范围、交易及价款支付、债权债务处理与员工安置、过渡期安排及损益归属、标的资产的交割、税费、生效条件、违约责任等进行了明确的约定。根据《吸收合并协议》，上市公司与换股股东就换股价格和换股比例、换股数量、滚存未跟配利润、异议股东保护机制、交割、吸收合并整体处置安排、过渡期安排及损益归属、资产减值补偿、债权债务安排、员工安置、中期集团所持国际期货股权被冻结的处理安排、税费、协议生效条件等方面进行了约定。具体参见重组报告书“第八章本次交易的主要合同”。经核查，本独立财务顾问认为：就中期集团所持国际期货股份之上的司法冻结和债权执行案件，中期集团需继续有效推进相应债务风险化解，与有关债权人达成和解协议，并根据《《重组管理办法》及相关法律法规规定、有权监管部门要求和相关方的和解约定，及时完成所持国际期货股份司法冻结的解除工作，方可使本次重组依《《重组管理办法》等规定得以生效和实施。本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
在本次资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为支付吸收合并对价而发行A股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，
中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
本次交易的背景和本次交易的目的详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之 一、本次交易的背景”及 二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问/估值机构、律师事务所、审计机构、资产评估机构等独立中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事认可本次交易并发表了独立意见。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、资产减值补偿安排的可行性、合理性分析
上市公司、国际期货以及中期集团等7名换股股东签署的《吸收合并协议》就换股股东的资产减值补偿承诺、补偿金额、补偿方式等进行了约定，并就违约责任进行了明确。具体参见重组报告书 第八章本次交易的主要合同”之 二、《吸收合并协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与7名换股股东签署的《《吸收合并协议》对国际期货的资产减值补偿进行了承诺，并就减值补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的减值补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
| 项目 | 截至2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 净利润 | -151.20 | 972.45 | -339.91 | 5,474.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -151.20 | 972.45 | -339.91 | 5,474.51 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0044 | 0.0078 | -0.0099 | 0.0436 |
本次交易采用发行股份方式对国际期货进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。
（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪业务、期货交易咨询、风险管理等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董
事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对中国中期填补回报的相关措施；
2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护中国中期和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国中期利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权条件与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
本次交易中，上市公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本项目的独立财务顾问及置入资产的估值机构、聘请金杜《（横琴）联营律师事务所担任本项目的法律顾问、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构、聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本项目置出资产的资产评估机构。此外，上市公司为本次交易聘请了嘉源律师事务所就国际期货香港子公司提供尽职调查等法律服务，除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。独立财务顾问并不存在有偿聘请第三方的行为。
十二、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关
注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况
1、基本情况
本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报的相关措施详见重组报告书之《 重大事项提示”之《 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司2022年年度报告、2023年1-3月财务数据《（未经审计）和大信会计师出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善，上市公司2022年度基本每股收益将由交易前的-0.0099元变化至0.0436元，2023年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.0044元变化至0.0078元，每股收益不存在摊薄情况。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
3）审阅金杜律师出具的法律意见书。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行了现阶段必需的批准及授权程序，相关的批准及授权合法有效；尚需履行的审批程序不存在实质障碍。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
1、基本情况
重组报告书已对本次交易及标的公司涉及的重大风险事项进行了披露，详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”中披露的内容。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司出具的关于公司经营风险及应对措施的说明；
2）审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”章节；
3）比较同行业上市公司、同类型交易重组报告书中风险因素章节的描述。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1、基本情况
就本次交易设置的价格调整机制，详见重组报告书 第六章换股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合并的具体方案”之 《（八）发行价格调整机制”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅上市公司董事会决议文件；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本发行价格调整机制设置合规、合理，调价基准日明确、具体、可执行，有利于保护股东利益，发行价格调整方案符合《《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况
1、基本情况
上市公司的主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容等业务。拟置出资产主要为上市公司原汽车服务业务，本次拟置出资产的交易定价未考虑协同效应，交易定价采用资产基础法的评估结果，具有合理性和公允性。
本次交易拟置入资产所处行业为资本市场服务业，具体情况详见重组报告书之《 第五章 被合并方基本情况”。拟置入标的资产与上市公司的现有业务的协同效应详见重组报告书之“第七章 本次交易的评估和估值情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估/估值事项的意见”之“《（五）拟置入资产与上市公司的协同效应分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅国家统计局《《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），查阅重组报告书中对标的公司所属行业进行的分析；
2）查阅上市公司年度报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况；
3）审阅估值机构出具的《估值报告》；
4）审阅评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于不同行业大类，标的公司属于资本市场服务业，上市公司现有业务属于汽车服务业。标的公司与上市公司现有业务不存在可显著量化的协同效应。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况
1、基本情况
就本次交易后上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排，详见重组报告书 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合并的具体方案”之 《（九）股份锁定期”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；2）审阅交易对方出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：控股股东、实际控制人及其关联方持有的股份的锁定期符合《重组管理办法》及《收购管理办法》的相关规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之《 五、本交易方案同预案中交易方案的调整情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅本次交易相关决策文件；
3）审阅募集配套资金方案。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
本次交易前36个月内，本公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为中期集团。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，
中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为公司的控股股东。本次交易未导致本公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；2）审阅上市公司历史沿革、2021年年度报告、2022年年度报告；3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；4）核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为18人，未超过200人，符合《《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 企业类型 | 私募基金备案情况 | 还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的股东人数 |
| 1 | 中期集团 | 有限责任公司（非上市） | - | 2 |
| 2 | 中期信息 | 有限责任公司（非上市） | - | 2 |
| 3 | 中期彩移动 | 有限责任公司（非上市） | - | 1 |
| 4 | 四川隆宝 | 有限责任公司（非上市） | - | 2 |
| 5 | 综艺投资 | 有限责任公司（非上市） | - | 11 |
| 6 | 深圳韦仕登 | 有限责任公司（非上市） | - | 2 |
| 7 | 中期传媒 | 有限责任公司（非上市） | - | 2 |
| 合计 | 18 | |||
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程及相关说明；2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、基金备案情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为18人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方中，所有交易对方均为有限责任公司，交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。交易对方中期集团、四川隆宝、综艺投资除持有标的公司股权外，均还存在其他对外投资或其他业务，其并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。交易对方中期信息、中期彩移动、深圳韦仕登、中期传媒最近三年未实际开展经营，且截至本报告签署日均不存在对外投资，但因其成立时间较长，成立距今均超过5年，且根据其出具的说明，其并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程及相关说明；
2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；
3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。交易对方中期集团、四川隆宝、综艺投资除持有标的公司股权外，均还存在其他对外投资或其他业务，其并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。交易对方中期信息、中期彩移动、深圳韦仕登、中期传媒最近三年未实际开展经营，且截至本报告签署日均不存在对外投资，但因其成立时间较长，成立距今均超过5年，且根据其出具的说明，其并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
1）拟置出资产：
置出资产包括上市公司持有的深圳中期100%股权、中期财富100%股权、中期移动金融40%股权。其中，2023年5月中期移动金融注册资本由10,000万元增加至100,000万元，新增90,000万元由其他股东认缴后，中国中期持有中期移动金融股权比例降至4%。
深圳中期自2000年9月设立后，至今发生6次股权变动，但近三年没有增减资或股权转让。中期财富自2003年2月设立后，至今发生1次增资、2次股权转让行为，但近三年没有增减资或股权转让。深圳中期和中期财富设立及增资均已资金实缴到位。参见独立财务顾问报告之《 第四章拟置出其产基本情况”之拟置出股权类资产基本情况”。
2）拟置入资产：
从标的公司的前身辽宁中期自1995年10月30日设立以来，至2017年9月
30日整体变更为股份有限公司，期间标的公司共经历了三次吸收合并和七次增资等股份变动和资金实缴行为，取得了监管部门的批准，由会计师事务所出具了《验资报告》并办理了工商变更登记。参见重组报告书之《 第五章被合并方基本情况”之 四 是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明”。
最近三年，标的公司发生4次股份转让行为，均为关联方之间的股份转让，股份转让价格低于本次交易对国际期货的估值，是按照出让方当初从关联方取得相应股份时的价格作价。参见重组报告书之《 第五章被合并方基本情况”之《 三近三年股份转让情况”。
（2）最近三年股权变动相关各方存在关联关系
1）《拟置出资产：
置出股权类资产在最近三年没有发生股权变动。
2）拟置入资产：
最近三年，标的公司发生4次股份转让行为，均为关联方之间的股份转让。参见重组报告书之《 第五章被合并方基本情况”之《 三、近三年股份转让情况”。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
置出资产、置入资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。相关的增减资均已履行验资程序。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
1）拟置出资产：
置出股权类资产最近三年没有股权转让交易。2）拟置入资产：
标的公司近三年的股份转让已履行必要的审议和批准程序，已在中国证监会北京监管局备案，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
1）拟置出资产：
中国中期转让所持中期移动金融的股权已取得另一股东中期控股放弃优先购买权的同意函。
2）拟置入资产：
标的公司属于股份有限公司。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
置出资产、置入资产不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
1）拟置出资产：
中国中期持有的置出资产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在权属瑕疵及转让
受限等情形。中国中期转让所持中期移动金融的股权已取得中期控股放弃优先购买权的同意函。参见重组报告书之《 第四章拟置出资产基本情况”之《 七、拟置出其产涉及的诉讼、仲裁情况。
2）《拟置入资产：
在一起期货经纪合同纠纷中，标的公司作为原告方，要求被告方黄立赔偿原告支付期货户口“穿仓”损失及利息，涉及489,800.14美元及人民币46,404元利息。参见重组报告书之《 第五章被合并方基本情况”之《 六、诉讼、仲裁及行政处罚情况”之 《（一）诉讼、仲裁情况”。
标的公司是原告方，起诉金额折合人民币约360万元，占标的公司于2023年3月31日净资产的0.23%，对标的公司持续经营能力和持续盈利能力无影响。该诉讼不涉及败诉和赔偿，不涉及标的公司的核心专利、商标、技术、主要产品等。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
1）《拟置出资产：
中国中期持有的拟置出资产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在权属瑕疵及转让受限等情形。中国中期转让所持中期移动金融的股权已取得中期控股放弃优先购买权的同意函。参见重组报告书《 第四章拟置出资产基本情况”之《 三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”。
2）拟置入资产：
本次吸收合并交易对方中期集团持有的国际期货50,065.07万元（持股比例
50.07%）股权处于司法冻结状态。中期集团为了解决债务执行案等系列问题，正同步推进债务化解和下属公司资产重组工作，包括通过本次重组并释放重组后上市公司股份等方式筹资分期偿债，债权人需配合由法院在本次重组过程中解冻国际期货股份。参见重组报告书《 重大事项提示”之《 三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进”。
重组报告书对本次交易合规性进行分析，认为本次交易符合《《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。参见重组报告书之《 第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《《重组管理办法》第十一条的规定”和《 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅标的资产的工商底档、标的公司股东的工商底档；
2）收集自标的资产设立运营以来，历次股权转让、增资、吸收合并、股份制改制涉及的协议、公司章程、内部决策文件、监管部门批准文件、支付凭证、验资报告等资料，了解与核实标的资产的股权变动情况；
3）查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等第三方平台核实标的资产历次股权变动情况，核实标的资产最近三年股权变动相关各方的关联关系；
4）在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，收集诉讼案件的起诉书、判决书等文书，核实与标的资产有关的诉讼、仲裁、收到行政处罚等情况；
5）取得中期集团私募债发行文件、债权人仲裁和申请执行文件、《 资产重组和债务化解”一揽子方案和汇报材料，参加中期集团与债权人召开的偿债协商会、由法院主持的和解协商等会议，了解与核实中期集团债务化解工作的进展情况；
6）取得标的资产涉及的《不动产登记证》《商标注册证书》《计算机软件著作权登记证书》《域名证书》以及香港域名证明等文件资料，并经在中国商标网、专利局网站、版权系统、域名备案系统查询，核实标的资产的权属状况；。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）拟置出标的资产近三年内没有增减资及股权转让；拟置入标的资产近三年发生关联方内部的股权转让，属于上市公司或实际控制人对股权结构的内部调整，是必要的。股份转让价格虽然低于本次交易对标的资产的估值，但是按照出
让方当初从关联方取得相应股份时的价格作价，是合理的，且支付已完成。2）拟置入标的资产近三年发生的股份变动存在关联关系。3）拟置出标的资产、拟置入标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形，相关的增减资均已履行验资程序。
4）拟置入标的资产近三年的股份转让已履行必要的审议和批准程序，已在中国证监会北京监管局备案，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
5）拟置出标的资产中，中国中期转让所持中期移动金融的股权已取得其他股东放弃优先购买权的同意函。
6）拟置出标的资产、拟置入标的资产不存在代持情况。
7）拟置出标的资产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在权属瑕疵及转让受限等情形。中国中期转让所持中期移动金融的股权已取得其他股东放弃优先购买权的同意函；拟置入标的资产涉及的期货经纪合同纠纷是作为原告方，涉诉金额对标的公司持续经营能力和持续盈利能力无影响，不涉及败诉和赔偿，不涉及标的公司的核心专利、商标、技术、主要产品等。
8）拟置出资产、拟置入资产涉及的股权、主要资产权属清晰；在中期集团履行承诺、继续有效推进自身债务化解并解除股份司法冻结后，中国中期对国际期货进行换股吸收合并不存在法律障碍；本次交易符合《《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
1、基本情况
本次交易被吸并方国际期货，未曾在新三板挂牌，未进行过IPO申报。国际期货目前已在北京股权登记管理中心完成股份初始登记存管业务。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解被吸并方设立的具体情况；2）查阅新三板挂牌、IPO申报等公开信息；3）取得北京股权登记管理中心出具的股份初始登记存管通知书、股东名册。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸并方未曾在新三板挂牌，未进行过IPO申报。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况
1、基本情况
（1）行业可比公司的选取标准
考虑到标的公司主要从事期货市场服务业务，重组报告书主要选择从事期货市场服务行业的A股上市公司作为同行业可比公司进行比较分析。
（2）引用第三方数据情况
重组报告书中引用的第三方数据包括：
| 引用的外部数据情况 | 发布主体 | 获取渠道 | 相关机构的权威性、客观性、独立性分析 |
| 我国期货市场成交额、成交量、期货公司收入情况 | 中国期货业协会 | 中国期货业协会网站 | 中国期货业协会作为行业自律组织，拥有收集整理、发布期货相关信息的职能，相关数据具备权威性、客观性及独立性。 |
| 全球期货行业成交量数据排名 | Futures Industry Association（FIA） | 中国期货业协会网站 | 美国期货业协会（FIA）成立于美国，是美国期货行业的自律组织，承担投资者教育、信息发布的职能，相关数据具备权威性、客观性、独立性。 |
重组报告书所引用的第三方数据均来自行业自律组织出具的研究报告或公布的数据，非为本次交易专门定制的报告。上述机构出具的数据同时也在同行业上市公司信息披露文件、境内媒体以及证券公司投资研究报告中被引用。
综上，重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查询所引用重要数据、中国期货业协会公布的数据，查阅数据来源资料，并进行必要的复核；2）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈上市公司与标的公司管理层；
3）了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司同行业可比公司的选取标准具有合理性；
2）重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性；（5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应
说明其商业合理性。国际期货的经营范围包括期货经纪业务、风险管理业务、资产管理业务、期货交易咨询业务等，这些业务的操作流程与一般工业企业的供产销流程具有很大差别。根据中期协2022年6月发布的《期货公司财务处理实施细则》中对期货公司主要会计科目的设置要求，国际期货结合公司实际业务开展情况设置会计科目，未设置营业成本科目。由于国际期货系金融服务型企业，不涉及生产加工环节，在主要业务流程中也未涉及采购环节，不适用采购额的概念。国际期货业务流程参见重组报告书《 第五章被合并方基本情况”之《 七、最近三年主营业务情况”中关于各业务流程的披露内容。综上，重组报告书中未披露国际期货向主要供应商采购等情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）访谈国际期货的管理层，了解公司的主要业务及业务流程；2）审阅国际期货的财务报表及审计报告；3）审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；4）查阅期货行业上市公司招股说明书等公开披露文件；5）查阅中期协发布的《期货公司财务处理实施细则》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
国际期货系服务型企业，不涉及生产加工环节，业务流程中也不涉及采购环节，不适用于采购额的概念。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
国际期货境内外期货经纪业务的主要客户详见重组报告书之《 第五章被合并方基本情况”之《 七、最近三年主营业务情况”之《 《（一）期货经纪业务”之《 2、业务经营情况”之 《（3）主要客户”，以及该章节之 《（五）境外金融服务业务”之 2、业务经营情况”之 《（2）主要客户”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
国际期货董事、监事、高级管理人员以及国际期货主要关联方未在相关客户中占有权益或与之存在关联关系，不存在是国际期货前员工、前关联方、前股东、国际期货的实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，国际期货境内外期货经纪业务前五大客户的留存手续费收入占比均未超过50%，不存在对单一客户的依赖。国际期货《（香港）第一大客户留存手续费占比较高系该客户在刚果、赞比亚设立的子公司均为国际期货的产业客户，有较大套期保值的需求。
（5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
国际期货不存在新增主要客户的情形。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性国际期货不存在供应商与客户重叠的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获得期货经纪业务客户名单、手续费金额及上交金额，计算前五大期货经纪业务客户留存手续费收入的占比；2）查阅主要客户的交易结算单，复核披露数据的准确性；3）了解与期货经纪手续费收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
4）针对处理与期货经纪手续费收入相关交易的关键信息技术系统，咨询审计机构内部信息技术专家意见，复合信息系统应用的关键内部控制的设计和运行有效性；
5）查阅主要客户的开户合同，确认是否存在新增主要客户的情形；
6）通过网络查询主要客户的信息，了解客户的基本情况。
7）对主要客户开展访谈，了解主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；
8）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）国际期货与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比与实际情况相符；
2）国际期货的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在在主要客户中持有权益的情形；
3）报告期内，国际期货境内外期货经纪业务前五大客户的留存手续费收入占比均未超过50%；
4）报告期内，国际期货不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，国际期货与其之间的交易真实，具有商业合理性；
5）报告期内，国际期货不存在客户与供应商重叠的情形。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明
本次吸收合并的被合并方为国际期货，国际期货主要经营商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售等业务。本次交易完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、资质、合同、人员及其一切权利与义务，存续公司主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务。根据国家发改委发布的《《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，国际期货从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。
国际期货不涉及生产制造、组装等环节，不属于高污染企业，本次交易不涉
及环境污染问题，不存在违反国家环境保护相关法律、行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）对国际期货管理层进行访谈，了解其经营模式；2）查阅《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）国际期货不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；2）国际期货不涉及生产制造、组装等环节，不属于高污染企业，不涉及环境污染问题。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响国际期货主要经营商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售等业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，该等资质的具体情况详见重组报告书之“第五章被合并方基本情况”之“十二、主要业务许可和经营资质”中披露的相关情况，该等许可和资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见报告期内，国际期货不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经核查，国际期货已取得生产经营所必要的相关资质。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）通过访谈了解国际期货的经营情况及业务范围；
2）审阅国际期货提供的已取得的经营资质资料；
3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司经营资质的取得情况。
（2）核查意见
1）国际期货已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
2）报告期内，国际期货不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构和估值机构出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》、《估值报告》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易的拟置入资产系以市场法评估结果作为定价依据。
（1）核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据是否合理
本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据及其合理性详见重组报告书之《 第七章 本次交易的评估和估值情况”之《 二、拟置入资产的估值情况”。
（2）核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据及合理性、是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况详见重组报告书之《 第七章 本次交易的评估和估值情况”之《 二、拟置入资产的估值情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了估值机构出具的《估值报告》；2）分析以市场法法评估结果作为国际期货股东全部权益价值估值结果的合理性。3）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：就拟置入资产，本次交易采用市场法进行估值，采用的估值模型、价值比率的取值依据合理，可比公司及可比案例的选取合理、调整因素和流动性折扣的取值依据合理，不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易的拟置出资产系以资产基础法评估结果作为定价依据。
（1）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺补偿的情形就本次交易中的拟置出资产，根据国融兴华出具的《评估报告》，评估机构采用资产基础法对拟置出资产进行评估，其全部股东权益的评估价值为-1,283万元。经交易各方协商确定，本次交易中拟置出资产的交易价格为0元，系中期集团出于为上市公司后续发展考量，无偿帮助上市公司承担相应净负债。故，本次交易以资产基础法为评估定价依据具备合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形。
（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性
拟置出资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性等情况详见重组报告书之《 第七章 本次交易的评估和估
值情况”之 一、拟置出资产的评估情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；2）分析以资产基础法评估结果作为拟置出资产评估值的合理性；3）审阅本次交易的相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次评估以2023年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为拟置出资产股东全部权益价值定价依据，符合拟置出资产的实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
拟置入资产和拟置出资产最近三年内不存在股权转让或增资情况。
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
根据国融兴华出具的《评估报告》，评估机构以资产基础法对拟置出资产进行了评估，并采取了资产基础法作为评估结论。根据资产基础法的评估结论，拟置出资产组模拟净资产账面价值为-1,597.19万元，资产组模拟净资产评估价值为-1,283.00万元，增值额为314.20万元，增值率为19.67%。本次重组拟置出资产的交易价格以评估机构出具的评估值为参考，由中国中期与中期集团友好协商确
定。经协商，本次交易拟置出资产作价确定为0元。
根据银河证券出具的《国际期货估值报告》，估值机构以可比交易法和可比公司法对国际期货100%股权进行了估值，最终采取了可比公司法作为估值结论。根据可比公司法的估值结论，国际期货100%股权价值为346,000.00万元，较所有者权益账面价值增值187,092.91万元，增值幅度为117.74%。本次重组拟置入国际期货74.65%股权的交易价格以估值机构出具的估值为参考，由中国中期与中期集团等7名交易对方友好协商确定。经交易各方协商，本次交易拟置入资产作价确定为34.60亿元。
本次交易市盈率、市净率情况，以及与可比交易对比情况详见重组报告书之 第七章 本次交易的评估和估值情况”之《 三、上市公司董事会对本次交易评估/估值事项的意见”之 《（六）标的公司本次交易定价的公允性分析”。
（3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
就评估和估值的基本情况，及最终确定评估或估值结论的原因及合理性详见重组报告书之《 第七章 本次交易的评估和估值情况”之《 一、拟置出资产的评估情况”和 二、拟置入资产的估值情况”。
（4）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次交易中，置出资产仅采用资产基础法进行评估，置入资产参考了估值机构出具的估值报告，估值报告采用了市场法进行估值，综上，本次交易不存在同时采用收益法和资产基础法进行评估的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅了拟置入资产和拟置出资产的工商变更资料，了解近三年是否存在
增资及股权转让的情况；
2）查询同行业上市公司及可比交易的市盈率、市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；3）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》及估值机构出具的《估值报告》；4）审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产和拟置出资产最近三年内不存在股权转让或增资情况，结合可比公司和可比交易分析，本次交易估值作价具有合理性，本次交易未采用收益法和资产基础法进行评估/估值。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的资产的工商登记文件及章程；2）获取公司架构情况，并通过国家企业信用信息公示系统查阅公司架构是否发生变化；
3）审阅标的公司报告期内的《审计报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分；
报告期末，国际期货主要应收款项情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 应收货币保证金 | 276,531.80 | 37.55% | 258,691.76 | 33.97% | 305,114.44 | 43.75% |
| 应收质押保证金 | 37,728.91 | 5.12% | 37,915.35 | 4.98% | 5,536.23 | 0.79% |
| 应收账款 | 4.78 | 0.00% | 3.76 | 0.00% | 2.12 | 0.00% |
| 应收结算担保金 | 3,021.35 | 0.41% | 3,098.34 | 0.41% | 3,128.42 | 0.45% |
国际期货应收款项主要包括应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金等，债务人主要为大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所等国内期货交易所，该等主体未出现信用或财务状况大幅恶化的情况。应收账款占比较小，主要为应收资产管理计划的管理费。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分；
报告期末，国际期货不存在逾期一年以上的应收账款。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况；
国际期货从事期货服务业，主要客户为各类投资者。国际期货向客户收取的手续费在交易当日扣收，不适用信用政策或信用期的情况。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分；
根据标的公司金融工具减值的会计政策规定，国际期货不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
国际期货从事期货服务业，主要客户为各类投资者。国际期货向客户收取的手续费在交易当日扣收，不适用集体坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；
| 公司 | 科目 | 组合 | 确定组合依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 国际期货 | 应收账款 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 永安期货 | 应收账款 | 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 合并范围内关联方组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | ||
| 南华期货 | 应收账款 | 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 瑞达期货 | 应收账款 | 应收国内企业 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 |
| 客户账龄组合 | 的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |||
| 弘业期货 | 应收账款 | - | - | 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。 |
经比对，国际期货应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。
（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
标的公司不存在该等情形。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备；
标的公司不存在应收账款保理业务的情况。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
标的公司不存在应收票据的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的资产报告期内经审计财务报告；
2）了解标的公司应收款项坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异；
3）获取报告期应收款项明细表及账龄分析表，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；2）标的公司不存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备已充分计提；3）标的公司主要客户的信用政策及信用期是未发生重大变化；4）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；5）标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
6）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；7）标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
8）标的公司不存在应收账款保理业务；9）标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司账面无存货。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
经核查标的公司财务报告，访谈标的公司管理层，本独立财务顾问认为：标的公司账面无存货。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备。
报告期各期末，国际期货其他应收款的构成、账龄及欠款方等具体情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“本次交易前被吸并方财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）其他应收款”。
报告期各期末，国际期货其他应收款分别为22,441.83万元、23,655.02万元和8,194.39万元，占各期末资产总额的比例分别为3.22%、3.11%和1.11%，主要包括应收利息、关联方往来款、押金及备用金等，均已执行了必要的审批程序。
报告期各期末，标的公司对其他应收款的可回收风险做了评估，并对存在可回收风险的项目计提坏账准备，坏账准备计提充足。
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
报告期各期末，国际期货其他应收款中主要的应收关联方项目的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 中期集团 | 121.78 | - | 12,621.78 | - | 12,621.78 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 中国中期 | 4,181.87 | - | 4,181.87 | - | 4,181.87 | - |
就国际期货上述应收项目，除小部分系国际期货租赁中期集团名下中期大厦部分房产所付租赁保证金外，主要因国际期货剥离中期大厦部分房产形成。详见重组报告书之《 第十二章 同业竞争和关联交易”之《 二、关联交易情况”之《 《（二）报告期内被合并方的关联交易情况”之《 2、报告期内的关联交易情况”之《 《（6）关联方应收应付款项”。
截至报告期末，国际期货其他应收款中应收上市公司账面余额为4,181.87万元，系因上市公司、国际期货、中期集团承债式股权交易形成。根据本次重组方案和《吸收合并协议》，上市公司吸收合并国际期货后，该款项将作为内部往来抵消，上市公司不存在被关联方非经营性占用的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；
2）获取标的公司坏账准备计提表，结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司其他应收款计提坏账准备的真实性与准确性；
3）获取标的公司报告期内大额其他应收款余额的相关合同以及董事会决议，核查主要客户的付款约定期限、交易价格是否公允是否准确；
4）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）重组报告书已按要求披露了标的公司报告期内其他应收款的情况，相关事项已履行必要的审批程序；
2）其他应收款不存在可收回风险、减值风险，坏账准备计提充足；3）截至报告期末，国际期货其他应收款中应收上市公司账面余额为4,181.87万元，系因上市公司、国际期货、中期集团承债式股权交易形成。根据本次重组方案和《吸收合并协议》，上市公司吸收合并国际期货后，该款项将作为内部往来抵消，上市公司不存在被关联方非经营性占用的情况。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产
独立财务顾问对标的公司的主要固定资产进行实地监盘，实地查看主要IT设备、房屋建筑物的使用情况，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性
报告期内，标的公司的固定资产除满足日常办公需要外，主要用于向投资者提供期货交易服务，相关IT设备的性能、数量满足期货行业要求。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
| 类别 | 可比公司 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 标的公司 | 年限平均法 | 20 | 3-5 | 4.75-4.85 |
| 永安期货 | 年限平均法 | 30 | 3 | 3.23 | |
| 瑞达期货 | 年限平均法 | 20-45 | 5 | 2.11-4.75 | |
| 南华期货 | 年限平均法 | 5-40 | 5 | 2.38-19.00 | |
| 弘业期货 | 年限平均法 | 10-33 | 5 | 2.88-9.5 | |
| 运输设备 | 标的公司 | 年限平均法 | 4-10 | 3-10 | 9-24.25 |
| 类别 | 可比公司 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 永安期货 | 年限平均法 | 8 | 3 | 12.13 | |
| 瑞达期货 | 年限平均法 | 4-10 | 5 | 9.50、23.75 | |
| 南华期货 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 弘业期货 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.5 | |
| 电子设备及其他设备 | 标的公司 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19-31.67 |
| 永安期货 | 年限平均法 | 5 | 3 | 19.4 | |
| 瑞达期货 | 年限平均法 | 3-5 | 2-5 | 19.00-32.67 | |
| 南华期货 | 年限平均法 | 2-5 | 5 | 19.00-47.50 | |
| 弘业期货 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19-33 | |
| 其他设备 | 瑞达期货 | 年限平均法 | 2-5 | 0-5 | 19.00-50.00 |
| 办公设备 | 弘业期货 | 年限平均法 | 4-5 | 0-5 | 19-25 |
报告期内，标的公司固定资产主要系房屋建筑物、生产设备，相关折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理。
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
国际期货于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。报告期内，标的公司账面无在建工程项目，固定资产项目不存在减值迹象。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征，查阅主要IT设备、房屋建筑物的相关资料；
2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3）获取固定资产盘点资料，对固定资产进行实地监盘，实地查看主要IT设
备、房屋建筑物使用情况，判断是否存在减值迹象。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产。2）标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配。3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异。4）报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异；
报告期内，标的公司无研发支出的情况。
（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
根据标的公司财务报告，标的公司报告期内形成的无形资产为软件，相关会计核算符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在研发费用资本化的情形。
（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出；标的公司不是高新技术企业，也没有申请高新技术企业认定，不存在为企业所得税加计扣除等目的虚增研发支出的情况。
（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在相关估值风险和减值风险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）检查标的公司无形资产清单；2）查阅标的公司所得税纳税申报表，检查有无研发费用加计扣除情形；3）查阅标的公司账簿、凭证，检查无形资产取得相关合同、发票等资料。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。标的公司无形资产为软件，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况；报告期末，国际期货商誉的账面价值为27,491.49万元，系国际期货分别于2011年吸收合并珠江期货、2012年吸收合并华元期货形成。详见重组报告书之 第十章 管理层讨论与分析”之 三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之《 《（一）本次交易前被吸并方财务状况分析”之《 1、资产结构分析”之 《（13）商誉”。
与商誉有关的资产组为被吸收合并方《（珠江期货、华元期货）原经营所在地对应的分公司的资产及负债。报告期内，国际期货商誉账面价值未发生变化。
（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
经核查，国际期货商誉会计处理准确，相关评估可靠。本次交易系同一控制下的合并，并不因本次交易对价与被吸收合并方可辨认净资产公允价值的差额形成商誉，但国际期货原有商誉27,491.49万元仍将于本次交易完成后纳入上市公司报表。
（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性《（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；
国际期货于报告期各期末对相关商誉进行减值测试。具体测算过程如下：
评估机构在报告期每期期末采用未来现金流折现的方法对包含商誉的资产组进行评估，评估的最小资产组为被吸收合并方原经营所在地对应的分公司的资产及负债。现金流预测涵盖了未来五年期间，并谨慎考虑预测五年以后的收益增长率。利用加权平均资本成本模型来确定折现率，最终确定国际期货2023年3月31日、2022年12月31日、2021年12月31日估值所采用的折现率分为
12.62%、15.41%和14.88%。
报告期各期末，原珠江期货有限公司资产组商誉减值测试情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 商誉账面余额① | 231,953,679.60 | 231,953,679.60 | 231,953,679.60 |
| 商誉减值准备余额② | |||
| 商誉的账面价值③＝①-② | 231,953,679.60 | 231,953,679.60 | 231,953,679.60 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ | 231,953,679.60 | 231,953,679.60 | 231,953,679.60 |
| 资产组的账面价值⑥ | 35,414,203.45 | 37,523,504.35 | 37,938,589.62 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 267,367,883.05 | 269,477,183.95 | 269,892,269.22 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 285,001,300.00 | 272,000,000.00 | 319,000,000.00 |
| 对应评估报告文号 | 北方亚事评报字[2023]01-914号 | 中天和[2023]评字第230015号 | 银信评报字（2022）沪第0763号 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 0 | 0 | 0 |
报告期各期末，原华元期货有限责任公司资产组商誉减值测试情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 商誉账面余额① | 42,961,180.41 | 42,961,180.41 | 42,961,180.41 |
| 商誉减值准备余额② | |||
| 商誉的账面价值③＝①-② | 42,961,180.41 | 42,961,180.41 | 42,961,180.41 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |||
| 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ | 42,961,180.41 | 42,961,180.41 | 42,961,180.41 |
| 资产组的账面价值⑥ | 5,746,981.77 | 6,352,318.57 | 6,434,164.16 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 48,708,162.18 | 49,313,498.98 | 49,395,344.57 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 61,834,400.00 | 85,000,000.00 | 92,000,000.00 |
| 对应评估报告文号 | 北方亚事评报字[2023]第01-915号 | 中天和[2023]评字第230016号 | 银信评报字（2022）沪第0762号 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 0 | 0 | 0 |
综上，减值测试的结果显示，珠江期货资产组和华元期货资产组历史期及未来预测期间的盈利水平良好，不存在减值迹象。
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。
根据中国中期《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉账面价值为27,491.49万元，占2022年度上市公司备考净利润的比例为502.17%，占2022年末上市公司备考净资产额的比例为18.28%，占2022年末上市公司备考总资产额
的比例为3.64%。重组报告书已就商誉减值风险做风险提示，详见重组报告书之 第十三章 风险因素”之 二、本次交易后上市公司面临的风险”之 《（十四）商誉减值风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅上市公司年度报告、标的公司审计报告、审阅上市公司《备考审阅报告》；2）审阅标的公司报告期内商誉减值测试相关的资产评估报告；3）评估标的资产管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次交易不涉及商誉确认，本次交易前上市公司不涉及商誉；
2）标的资产减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；
3）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露准确，对商誉减值风险的提示充分。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1、基本情况
（1）收入确认会计政策
1）手续费收入，按照向客户收取的期货交易手续费、质押手续费、交割手续费等扣减应付期货交易所手续费后的净收入，按期货经纪合同约定及适用的费率计算，于每日办理款项清算时确认；收到期货交易所返还、减免的手续费收入等，在收到交易所返还、减免的手续费时确认；受托客户资产投资管理收益，在国际期货履行履约义务的过程中，按合同规定的比例计算应由公司享有的管理费
收益，按权责发生制确认为当期收益；业绩报酬收入在符合合同约定的业绩报酬计提条件时，在委托资产运作终止日或资产管理合同约定的时点予以提取并确认收入。投资咨询服务按照提供劳务收入的确认条件，按履约进度确认收入。2）利息收入，按照他人使用国际期货货币资金的时间和实际利率计算确定，实际利率与合同利率差异较小的，可以按合同利率计算。3）其他业务收入，在相关服务已经提供，即客户取得相关服务的控制权时，按合同约定方式确认当期收入或损失。
报告期内标的公司收入确认政策实际执行与收入会计政策一致。
（2）同行业可比公司对比分析
同行业可比公司主要项目收入确认具体政策情况如下：
| 手续费及佣金收入 | 国际期货 | 按照向客户收取的期货交易手续费、质押手续费、交割手续费等扣减应付期货交易所手续费后的净收入，按期货经纪合同约定及适用的费率计算，于每日办理款项清算时确认；收到期货交易所返还、减免的手续费收入等，在收到交易所返还、减免的手续费时确认；受托客户资产投资管理收益，在本公司履行履约义务的过程中，按合同规定的比例计算应由公司享有的管理费收益，按权责发生制确认为当期收益；业绩报酬收入在符合合同约定的业绩报酬计提条件时，在委托资产运作终止日或资产管理合同约定的时点予以提取并确认收入。投资咨询服务按照提供劳务收入的确认条件，按履约进度确认收入。 |
| 弘业期货 | 期货及期权经纪手续费收入于代理交易发生日予以确认。根据期货及期权代理合同，弘业期货按向客户收取的手续费， 扣减代收的支付给交易所的手续费部分之后的净额确认手续费收入。交易所手续费返还减收，弘业期货在交易所资金结算完成时， 根据收取交易所返还减收金额确认。资产管理业务手续费在弘业期货有权根据资产管理协议取得收入时确认。风险管理业务收入弘业期货按风险管理业务合同的约定确认收入。 | |
| 永安期货 | 经纪业务手续费收入为公司向客户收取的交易手续费扣减公司应付交易所交易手续费后金额，与客户办理每日款项清算时确认。交易所减收手续费收入,公司在交易所资金结算完成时,根据收取手续费减收金额确认。 | |
| 南华期货 | 期货经纪手续费收入在与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量，与客户办理买卖期货合约款项清算时确认；交易所减收手续费在交易所资金清算完成时确认；其他收入在业务提供的相关服务已经完成，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。 |
| 瑞达期货 | 经纪业务手续费收入为公司向客户收取的交易净手续费(扣减公司应付交易所交易手续费)，作为手续费净收入在与客户办理每日款项清算时确认。手续费减收在交易所资金结算完成时根据收取手续费减收净额确认。 | |
| 利息收入 | 国际期货 | 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定，实际利率与合同利率差异较小的，可以按合同利率计算。 |
| 弘业期货 | 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。 | |
| 永安期货 | 利息收入以占用资金的时间为基础，采用实际利率法计算确定。实际利率与合同利率差异较小的，按合同利率计算。 | |
| 南华期货 | 利息收入对于所有以摊余成本计量的金融工具及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产中计息的金融工具，利息收入以实际利率计量。实际利率是指按金融工具的预计存续期间将其预计未来现金流入或流出折现至该金融资产账面余额或金融负债摊余成本的利率。实际利率的计算需要考虑金融工具的合同条款(例如提前还款权)并且包括所有归属于实际利率组成部分的费用和所有交易成本，但不包括预期信用损失。公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入并列报为 利息收入”，但下列情况除外：(1) 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入；(2) 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本(即，账面余额扣除预期信用损失准备之后的净额)和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 | |
| 瑞达期货 | 利息收入以占用货币资金的时间比例为基础，采用实际利率法计算确定。实际利率与合同利率差异较小的，也可按合同利率计算。 |
经对比，标的公司收入确认具体政策与同行可比公司不存在显著差异。综上所述，标的资产收入确认政策符合《《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认会计政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
2）了解与评价标的公司与销售相关的内控循环，并与收入确认政策对比，
确认实际执行时是否存在差异。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入确认政策符合《《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
1）手续费及佣金净收入核查
①了解与期货经纪手续费净收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
②针对处理与期货经纪手续费净收入相关交易的关键信息技术系统，独立财务顾问咨询了审计机构内部信息技术专家意见，复核了相关系统测试程序；
③获取期货经纪手续费净收入明细表，复核加计，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；
④将本年度期货经纪手续费净收入与上年度进行比较，分析其变动是否合理；
⑤从公司交易结算系统获取留存手续费明细与账面数据进行核对；
⑥获取全国期货市场成交数据，将公司期货成交数据、手续费收入趋势与全国市场趋势进行比较分析；
⑦将账面数据与结算数据进行比较，对期货经纪手续费净收入进行截止测试；
⑧检查与其相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2）利息净收入核查
①了解与利息净收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
②取得利息净收入明细表，复核加计，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；
③将本年度利息净收入与上年度进行比较，分析其变动是否合理；
④获取利息收入计算表并重新计算，复核利息收入金额的准确性；
⑤对于重大的其他利息收入项目，审阅相关文件，复核其计算的准确性。并向有关单位函证并记录。
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
标的公司主营业务为期货服务业，主要商业模式是为投资者提供开户、交易、结算等期货经纪服务，收取客户手续费及佣金，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书之“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
报告期内，标的公司的收入变动情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之《 《（二）盈利能力分析”。
报告期内，标的公司收入下降主要系主要系国内期货公司竞争加剧，市场成交额、成交量下降、公司期货经纪业务手续费水平降低所致，与同行业上市公司不存在较大差异。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处的行业为期货市场服务业，在国内，相关行业收到较强的政策监管。相关行业政策具体详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“二、被合并方所处行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“《（一）行业特点分析”之《 2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
在同行业公司发展方面，在目前鼓励创新的行业政策背景下，期货公司已开始从事期货交易咨询业务、资产管理业务、风险管理业务（通过子公司）、基金销售业务等。这不仅促进了期货行业业务范围的扩大，也创新了业务发展的模式，推动了我国期货市场创新业务的发展。虽然近两年国内期货市场成交额、成交量有所下降，但从中长期看，随着中国经济的逐步恢复，政府对国内金融行业的逐步改革以及期货市场这几年来取得的长足发展，期货行业在未来会不断完善法律法规和制度建设，期货市场和行业将会会高质量发展，期货公司未来会迎来更多发展机遇。
期货公司经纪业务受市场景气度的影响存在波动。近2年，国际期货代理成交额受到市场因素影响有所下降，但是客户数量和结构稳定，客户权益规模波动不大。面对不利的市场环境，国际期货通过基础设施及软硬件投入、加大人力成本支出、增加员工培训及重点研究相关政策，打造优秀的服务团队，为客户提供优质的期货及衍生品交易平台，提高了行业竞争力。若本次交易完成，成功募集配套融资，补充国际期货资本金，风险管理业务有望成为国际期货未来业绩的主要推动力。
本次交易对及对上市公司未来财务状况的影响详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
我国期货市场主要受到国际政治与经济形势、国民经济发展阶段以及宏观经
济状况的影响。宏观经济的周期性会通过期货市场传导到期货公司，如果宏观经济陷入衰退导致期货市场和股票市场交投不活跃，期货公司的各项业务便可能会受到不利影响，进而影响期货公司的盈利状况。除此之外，期货行业周期性特征还与交易品种有关。我国期货交易品种主要包括农产品、金属产品及能源化工产品等商品期货和金融期货。商品期货产品中，农产品具有比较明显的季节性。其他品种则受经济周期波动影响，具有较为明显的经济周期性。在金融期货产品中，国债期货和股指期货分别与利率市场和证券市场紧密相关，具有与上述市场较为相近的周期性。
报告期内，标的公司业绩变动的趋势与国内期货市场的变动、同行业上市公司业务相同业务板块的变动不存在重大差异，与标的资产的业务模式、客户需求相匹配。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
根据标的公司报告期内分月度收入明细表，标的公司不存在第四季图或12月销售收入占比较高的情况。
独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，抽取资产负债表日前后若干笔手续费收入凭证，检查相关的入账依据等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论
标的公司不存在销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形。标的公司报告
期内的收入确认政策详见本节之“（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
2）针对处理与期货经纪手续费净收入相关交易的关键信息技术系统，独立财务顾问咨询了审计机构内部信息技术专家意见，复核了相关系统测试程序；
3）获取全国期货市场成交数据，将公司期货成交数据、手续费收入趋势与全国市场趋势进行比较分析；
4）分析季节性因素对标的资产各季度经营成果的影响。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
3）报告期内，标的公司波动与同行业可比公司不存在重大差异；
4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性；
5）标的公司收入周期性特征与交易品种有关。我国期货交易品种主要包括农产品、金属产品及能源化工产品等商品期货和金融期货。商品期货产品中，农产品具有比较明显的季节性。其他品种则受经济周期波动影响，具有较为明显的经济周期性。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式为直销。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况报告期内，标的公司境外销售主要系国际期货《（香港）为投资者提供期货经纪服务。相关境外金融服务的具体情况如下表：
单位：万元
| 业务类型 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外金融服务业务 | 953.93 | 21.76% | 1,720.80 | 8.24% | 970.70 | 3.76% |
| 报告期内营业收入合计 | 4,384.86 | 100.00% | 20,874.64 | 100.00% | 25,810.22 | 100.00% |
报告期内，标的公司境外业务主要客户的情况详见重组报告书之《 第五章《被合并方基本情况”之 七、最近三年主营业务情况”之 《（五）境外金融服务业务”。上述境外客户与标的公司不存在关联关系。
（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论；标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配结合标的公司境外业务的开展情况，独立财务顾问对标的公司境外销售所采取的核查措施如下：
①了解境外客户的区域分布，了解境外销售客户主营业务及主要经营人员，与标的公司及标的公司股东历史合作情况及是否存在关联关系；
②访谈国际期货《（香港）报告期内主要客户，取得主要客户开户资料、交易结算单等，确认业务的真实性；
③查阅国际期货（香港）报告期内的财务报告；
④查阅标的公司持有的外币及汇率变动情况，分析汇率变动对利润的影响。
（3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
报告期内，标的公司手续费率不存在明显高于内地客户的情况。
（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
报告期内，标的公司境外销售的主要地区系中国香港，与国际期货（香港）相关的香港证券与期货法规、政策未发生重大不利变化。
（5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
报告期内，标的公司在境外开展业务主要货币为美元及港币，相关汇率较为稳定，汇兑损益对标的公司业绩影响较小。
（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征
标的公司在境外开展业务的模式与同行业上市公司不存在显著差异，符合行业特征。
（7）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
关于贸易政策、汇率影响等风险已经在重组报告书中相应进行披露。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解境外客户的区域分布，了解境外销售客户主营业务及主要经营人员，与标的公司及标的公司股东历史合作情况及是否存在关联关系；
2）访谈国际期货（香港）报告期内主要客户，取得主要客户开户资料、交易结算单等，确认业务的真实性；
3）查阅国际期货（香港）报告期内的财务报告；
4）查阅标的公司持有的外币及汇率变动情况，分析汇率变动对利润的影响。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司报告期内境外收入真实、准确，境外客户与标的资产不存在关联关系；
2）报告期内，标的公司手续费率不存在明显高于内地客户的情况；
3）标的公司境外业务模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；
4）标的公司主要持有的外币为美元，汇兑损益对标的资产的业绩影响较小；
5）重组报告书已充分披露关于贸易政策、汇率影响的带来的风险提示。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或经营性第三方回款的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司业务模式；获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况；
3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
2）报告期内，标的公司不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1、基本情况
国际期货的经营范围包括期货经纪业务、风险管理业务、资产管理业务、期货交易咨询业务等。根据中期协2022年6月发布的《期货公司财务处理实施细则》中对期货公司主要会计科目的设置要求，结合公司实际业务开展情况，国际
期货无营业成本科目。由于国际期货系服务型企业，不涉及生产加工环节，业务流程中也不涉及采购环节，不适用于成本的概念。国际期货业务流程参见重组报告书 第五章 被合并方基本情况”之 七、最近三年主营业务情况”中关于各业务流程的披露内容。综上，重组报告书中未披露国际期货向主要供应商采购等情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司业务模式；2）审阅标的公司报告期内财务报告；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于标的公司业务模式的特点，未设置营业成本核算科目，不适用营业成本分析。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因报告期内，标的公司的营业支出主要为业务及管理费的支出。标的公司报告期业务及管理费波动情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“《（二）盈利能力分析”之 2、营业支出分析”。
2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异标的公司报告期业务及管理费波动情况详见重组报告书之 第十章 管理层讨论与分析”之 三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之 《（二）盈利能力分析”之 2、营业支出分析”。经对比，报告期内标的公司业务及管理费率与同行业上市公司不存在重大差异。3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
2021年至2022年，标的公司员工平均薪酬与同行业上市公司的比较情况如下表：
| 平均工资（万/年/人） | 2022 | 2021 |
| 弘业期货 | 23.12 | - |
| 南华期货 | 37.25 | 35.03 |
| 瑞达期货 | 21.54 | 28.02 |
| 永安期货 | 50.77 | 64.78 |
| 平均值 | 33.17 | 42.61 |
| 国际期货 | 26.69 | 23.11 |
如上表所示，标的公司人员的平均薪酬水平与同行业平均薪酬水平不存在重大差异。
（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。
标的公司报告期内无研发费用的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司期间费用变动合理，业务及管理费率符合标的公司的实际情况；
2）业务人员、管理人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；
3）报告期内，标的公司不存在研发费用。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因；（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
经访谈标的公司管理层，了解国际期货业务模式和业务流程，标的公司主要业务系向投资者提供期货经纪业务服务。根据中期协2022年6月发布的《期货公司财务处理实施细则》中对期货公司主要会计科目的设置要求，国际期货结合公司实际业务开展情况设置会计科目，未设置营业成本科目。经核查，本独立财务认为：标的公司结合公司实际业务开展情况设置会计科目，标的公司现有业务情况不适用毛利率分析。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
1、基本情况
（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析；
国际期货以经纪业务手续费及佣金收入和利息收入为主要收入，支出主要为人员薪酬、技术投入、房租物业等，经营活动中不存在大额应收应付，净利润加折旧摊销、递延所得税等非付现损益及客户保证金与经营活动现金净流量一致，与国际期货的业务模式、净利润匹配。
（2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险；
国际期货处于金融服务业，客户向标的公司开立的保证金专用账户中存入/存出的保证金，形成其他与经营活动有关的现金，该等资金规模通常远大于公司日常经营中收取利息、手续费及佣金的现金等项目的规模，此外，客户存取保证金主要受市场行情的波动、投资者资金需求等因素影响波动较大，可反映为当期客户保证金的净流入或净流出。此外，标的公司还需要根据客户交易情况，向交易所开立的保证金账户存入/存出交易保证金，以满足监管要求。上述资金的变动情况是国际期货经营性现金流量变动的主要原因。
截至2023年3月末，国际期货流动资产为65.13亿元，占总资产的比例为
88.45%，占比较高，国际期货资产流动性强。此外，截至2023年3月末，国际期货无银行借款等有息负债，扣除掉客户权益影响后的资产负债率为12.57%，偿债能力较强。
（3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力。
报告期内，国际期货经营活动现金流量净额分别为33,785.44万元、70,107.07万元及-41,948.49万元。2023年1-3月，客户从国际期货出金5.14亿元，同时国际期货从交易所划出保证金1.53亿元，是导致报告期经营性现金流净流出的主要原因。上述经营性现金流量净额的波动与国际期货业务模式有关，与同行业上市公司不存在重大差异。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司报告期各期现金流量表，并分析与当期净利润的差异；
2）审阅同行业上市公司报告期内经营性现金流量表，分析标的公司与同行
业上市公司有无重大差异。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司经营活动现金净流量并不持续为负，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三十九）标的公司是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司股权激励情况；
2）获取标的公司期间费用明细表。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
上市公司近三年无收购标的的情况。
2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的目的