金杜（横琴）联营律师事务所关于中国中期投资股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
之专项核查意见
致：中国中期投资股份有限公司
金杜（横琴）联营律师事务所（简称本所）接受中国中期投资股份有限公司（简称中国中期、上市公司或公司）的委托，作为中国中期资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司（简称国际期货）并募集配套资金暨关联交易（简称本次重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则》（简称《证券法律业务执业规则》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，对相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（简称本核查意见）。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（简称中国境内，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅根据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的事实，根据中国中期提供的资料和中国境内现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估、估值等专业事项发表意见，本核查意见对前述有关专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见的出具已得到中国中期等相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重组有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本核查意见仅供中国中期为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意中国中期在其为本次重组所制作的相关文件中按照监管要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、中国中期上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形本所律师查阅了中国中期2000年上市后自2001年年度报告以来的历年年度报告、审计报告等公开披露文件、中国中期及其控股股东中期集团有限公司（简称中期集团）、其实际控制人姜荣及刘润红的书面说明，并通过深圳证券交易所（简称深交所）网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（简称上交所）网站（http://www.sse.com.cn/）查阅上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管信息公开”等栏目以及在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）公开检索，中国中期及其控股股东、实际控制人自中国中期上市以来公开承诺和履行主要情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）见本核查意见附件所列。经核查，本所律师认为，中国中期及相关主体上述公开承诺已履行完毕或在履行中，不存在不规范承诺；除在履行中承诺外，无承诺未履行或未履行完毕情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保本所律师查阅了中国中期《2022年年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》（合称近三年年度报告）及其最近三年董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、对外担保有关专项公告等公开披露信息，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的兴财光华审会字[2023]第217193号《审计报告》、中兴
财光华审会字[2022]第217110号《审计报告》、中兴财光华审会字[2021]第217061号《审计报告》（合称近三年审计报告）、中兴财光华审专字[2023]第217029号《关于中国中期投资股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中兴财光华审专字[2022]第217023号《关于中国中期投资股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中兴财光华审专字[2021]第217029号《关于中国中期投资股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信备字[2023]第1-01216号《关于中国中期投资股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》，中国证监会北京监管局于2023年8月出具的《人员诚信信息报告》，以及中国中期及其现任董事、监事、高级管理人员、其控股股东中期集团及实际控制人出具的书面确认并经本所律师对中国中期的财务人员等视频访谈，并通过中国证监会、深交所、上交所等证券监管机构网站公开检索，中国中期与关联方曾在2021年发生小额的非经营性资金往来（上市公司核算会计科目为其他应收款，包括应收控股股东中期集团和关联方中期移动通信股份有限公司、国际期货三方合计约25万元），2022年内已清理完毕。
据此，本所律师认为，除上述已披露事项，中国中期2020-2022年及2023年1-3月不存在被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
本所律师查阅了中国证监会北京监管局2023年8月出具的《人员诚信信息报告》及中国中期近三年年度报告、近三年审计报告、年报问询函和回复等相关公告文件，并通过中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统（http://bj.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及企查查网站（https://www.qcc.com）、百度网（https://www.baidu.com）等相关网站公
开检索，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受行政处罚、刑事处罚及被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施如下：
1. 行政处罚、刑事处罚
| 序号 | 主体 | 职务 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | 具体内容 |
| 1 | 陈亦昕 | 独立董事 | 行政处罚 | 2022-12-28 | 中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（[2022]16号） | 因陈亦昕担任独立董事的新三板挂牌公司中兴天恒能源科技（北京）股份公司披露2017年至2019年半年报、年报存在重大遗漏，虚增相关年度利润，对应年报存在虚假记载，陈亦昕作为时任董事并签字确认了相关年报，对其警告并处以50万元罚款。 |
陈亦昕已于2023年8月向中国中期董事会提交辞职报告，上市公司已披露相关辞职公告，前述辞职将于上市公司新任独立董事依法产生后生效。中国中期董事会已审议通过提名新独立董事候选人的相关议案，其任职资格和独立性需经深交所审查无异议后，提交中国中期股东大会审议。
2.交易所监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
| 序号 | 主体 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | 主要内容 |
| 1 | 中国中期、姜新、姜荣 | 通报批评 | 2023-8-25 | 深交所《关于对中国中期投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]797号） | 中国中期未按规定在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告，未对股票交易可能被实施退市风险警示的风险予以提示。深交所对中国中期给予通报批评的处分，对中国中期董事长兼总经理姜新、财务总监姜荣给予通报批评的处分。 |
| 2 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2022-7-1 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]127号） | 中期集团作为公司债券发行人，未在2021年会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，违反《公司债券发行与交易管理办法》相关规定。田宏莉作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。中国证监会北京监管局对中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 3 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2022-1-26 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]25号） | 中期集团作为公司债券发行人，未在2021年上半年结束之日起2个月内披露中期报告，违反《公司债券发行与交易管理办法》相关规定。田宏莉作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。 中国证监会北京监管局对中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 4 | 中期集团、姜新、姜荣、田宏莉 | 公开谴责 | 2021-12-17 | 上交所《关于对中期集团有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]181号） | 中期集团作为债券发行人应于2021年8月31日前披露2021年中期报告，但其未能按时披露，且至决定出具日仍未完成披露。另中期集团及相关责任人最近12个月内曾因未按时披露2020年年度报告被上交所予以通报批评，曾因未按时披露2019年年度报告、2020年半年度报告等信息披露违规事项被上交所实施监管警示等措施，但未能及时整改，并再次发生同类型违规情形，构成《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的从重处分情形，对中期集团和时任董事长兼财务负责人姜新、时任总经理姜荣、时任信息披露事务负责人田宏莉予以公开谴责。 |
| 5 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2021-7-30 | 中国证监会北京监管局《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]108号） | 中期集团作为公司债券发行人，未在2020年会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，违反《公司债券发行与交易管理办法》相关规定。田宏莉作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。中国证监会北京监管局对中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 6 | 中期集团、姜新、田宏莉 | 通报批评 | 2021-7-9 | 上交所《关于对中期集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]65号） | 中期集团作为债券发行人应当于2021年4月30日前披露2020年年度报告，但其未能按时披露，且至决定出具日仍未完成披露。此外，中期集团曾因未按时披露2018年年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告等信息披露违规事项多次被上交所实施监管警示等措施，但未能及时整改，并再次发生同类型违规情形，违规情节严重，对中期集团和时任董事长姜新、时任信息披露事务负责人田宏莉予以通报批评。 |
| 7 | 中国中期 | 监管函 | 2020-7-13 | 深交所《关于对中国中期投资股份有限公司的监管 | 2019年2月2日，中国中期子公司中期财富管理有限公司（简称中期财富）同黄若朝签订《股权转让协议书》及《股份回购协议书》，约定以1,500万元购买黄若朝持有的中瑞矿 |
| 函》（公司部监管函[2020]第34号） | 业1.5%股权。2019年2月3日，中期财富向黄若朝支付首期款项1,000万元，而黄若朝未能在约定时间内办理股权转让变更手续；2019年7月3日，中期财富和黄若朝签订《股权转让协议书》之《补充协议》，决定终止前述《股权转让协议书》。《补充协议》同时约定了相关资金使用利息和逾期还款违约金等。 深交所认定中期财富终止股权收购交易后，仍向黄若朝提供1,000万元资金构成对外提供财务资助，而中国中期未就上述对外提供财务资助事项履行审计程序和信息披露义务，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守相关法律法规，杜绝此类事件发生。 |
经核查，本所律师认为，除上述已披露事项，中国中期及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。
本核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
附件：中国中期及其控股股东、实际控制人公开承诺及履行主要情况
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺事由 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 姜荣 | 本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与中国中期及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股、附属公司与中国中期及其子公司的生产经营构成业务竞争。 本人将不会利用对中国中期的控制地位从事任何损害中国中期或中国中期其他股东利益的活动。 | 权益变动报告中所作承诺 | 2009年10月 | 长期 | 正常履行 |
| 2 | 姜荣 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包括中国中期及其附属企业）在与中国中期进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和中国中期公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与中国中期之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损中国中期及其他股东利益的关联交易。 | 权益变动报告中所作承诺 | 2009年10月 | 长期 | 正常履行 |
| 3 | 姜荣 | 在成为中国中期实际控制人以后，与中国中期在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。 | 权益变动报告中所作承诺 | 2009年10月 | 长期 | 正常履行 |
| 4 | 中期集团 | 中期集团持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中国中期投资股份有限公司总股本的5%，在24个月内不超过10%。中期集团将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。 | 股权分置改革中所作承诺 | 2006年3月 | 48个月 | 履行完毕 |