新大陆数字技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会材料
2019年11月
2019年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019年11月27日下午 14:30现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室主持者：董事长 王晶
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
1、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向光大兴陇信托有限责任公司提供担保暨认购信托计划劣后级份额的议案》；
4、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
5、审议《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》。
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证
八、股东大会结束
议案一：关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）厦门分所、南京分所、苏州分所、广西分所全体合伙人和团队与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，同时加入RSM Global（罗申美国际），合并后正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。因原审计团队离开致同会计师事务所加入容诚会计师事务所，鉴于其审计工作情况、服务意识、职业操守和履职能力，同时为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
请各位股东审议！
议案二：关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的相关规定，结合公司实际情况情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善。
具体修订情况如下：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%(含10%)范围内的购买与出售、置换资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。 （四）授权董事长对与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易行使决策权。 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 |
除对上述条款进行修订外，其他条款保持不变。
请各位股东审议！
议案三：关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司
向光大兴陇信托有限责任公司提供担保
暨认购信托计划劣后级份额的议案
各位股东：
公司因子公司业务需要认购“光大信托-乾沃i号集合资金信托计划”（i代表从1开始的自然数）的劣后级份额，认购劣后级份额不超过1.25亿元。同时，公司为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司与光大兴陇信托有限责任公司签订的《消费金融小额贷款项目合作协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币4.2亿元。公司独立董事对此发表了独立意见。
请各位股东审议！
议案四：关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，公司激励对象丁志纲、董吉庆、孙宇翔因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销上述3人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计16.00万股。
本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股，回购限制性股票的数量占公司总股本的0.02%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币115.52万元，资金来源为自有资金。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。
请各位股东审议！
议案五：关于注册资本变更及修改公司章程的议案
各位股东：
公司拟回购注销不符合解锁条件的原激励对象16.00万股限制性股票。鉴此，公司股本总数将由1,043,919,717股变更为1,043,759,717股，相应的公司注册资本总数将由104,391.9717万元变更为104,375.9717万元。
公司董事会现提请对《公司章程》相应条款进行修订。
请各位股东审议！